KRAANPLEIN


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. KRAANPLEIN
Dénomination : KRAANPLEIN
Forme juridique :
N° entreprise : 412.768.652

Publication

13/05/2014
ÿþMad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

30 APR 2014

Giffie_

Gent Afdr

eling bructoe

J II iquamll II

-De griffier- -------- '

Ondernemingsnr 0412.768.652

Benaming

(voluit) K.B.K.

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Heidelbergstraat 132, 8200 Brugge (Sint-Michiels)

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel

"Fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen door de bestuurders van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN, en gedaan aan de aandeelhouders van de NV K.B.K. en aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

(1) NAAM:" K.B.K.

" RECHTSVORM : naamloze vennootschap

" ZETEL : Heidelbergstraat 132, 8200 Brugge (Sint-Michiels)

" INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0432.265.355

" DOEL:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor

rekening van derden

1.Studie-, organisatie- en raadgevende diensten inzake financiële, fiscale, sociale of

handelsaangelegenheden;

2.Het beheren en beleggen van eigen of vreemde middelen in roerende of onroerende goederen, waarden

of rechten, het financieren van investeringen.

3.Het deelnemen, op om het even welke manier, in andere vennootschappen of ondernemingen met om het

even welk doel;

4.Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk doel, en

de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling ervan is.

5.Verkoop op commissie, alle handelsbemiddeling, in- en uitvoer van alle handelsgoederen;

6.Het management in de ruimste betekenis van het woord, omvattende onder meer

-het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen,

het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en aile technieken in verband met het

technische, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer van ondernemingen van industriële of

dienstverlenende aard;

-de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging en dienstverlening met betrekking tot

aile soorten roerende goederen, materieel, machines en outillage;

-het verkrijgen, uitbaten of afstaan van aile octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.

7.Alle verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van

onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun

gebruik, genot en opbrengst;

Zij mag onder meer ook onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen; zij

mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;

Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm

ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;

Het verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten door derden.

Voorgaande opsomming is niet beperkend.

De vennootschap zal in het algemene alle commerciële, industriële, roerende of onroerende handelingen

mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden zijn het

bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken."

. . . .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap",

Hier vertegenwoordigd door de NV LANTMAN, gedelegeerd-bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd

door de heer Tom Lantsoght, vaste vertegenwoordiger

(2) " NAAM : KRAANPLEIN

" RECHTSVORM : naamloze vennootschap

"ZETEL: Heidelbergstraat 132, 8200 Brugge (Sint-Michiels)

"INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0412.768.652

" DOEL:

"- de uitbating van drankgelegenheden, restaurant en hotels in de breedste zin van het woord en traiteurdienst;

- het opkopen, samensmelten van ander en zaken of activiteiten die verband houden met drank- en eetgelegenheden, alsook met hotels;

- het organiseren van tentoonstellingen, voordrachten en feestelijkheden;

1. voor eigen rekening:

N het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel In verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

13/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Il. voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden:

N het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stelten of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappen en kapitalisatieondermingen;

C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitvoeren van opdrachten en functies;

E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

F/ het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

H/ het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

ill. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap"

Hier vertegenwoordigd door de NV LANTMAN, gedelegeerd-bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Pierre Lantsoght, vaste vertegenwoordiger.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. Algemeen

De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming door de NV K.B.K. van

de NV KRAANPLEIN, zoals geregeld door de artikelen 681, tot 704 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig tot gevolg dat:

-het gehele vermogen van de NV KRAANPLEIN, zowel de rechten ais de verplichtingen, op de NV K.B.K.

overgaat;

-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de NV KRAANPLEIN;

-tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennobtschap, de NV K.B.K., aan de aandeelhouders

van de NV KRAANPLEIN,

Indien het fusievoorstel door de twee buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken

vennootschappen, dit wil zeggen van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN, op geldige wijze wordt

goedgekeurd, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:

- de NV KRAANPLEIN, zal door deze loutere beslissing zelf, ophouden te bestaan;

- het gehele vermogen van de NV KRAANPLEIN, zowel de rechten als de verplichtingen, gaat over op de

NV K.B.K.;

- de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN, krijgen nieuwe aandelen van de NV K.B.K. toegekend,

3. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de NV KRAANPLEIN, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV K.B.K.

De bestuurders van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN, stellen voor om als datum vanaf dewelke de handelingen van de NV KRAANPLE1N, boekhoudkundig voor rekening van de NV K.B.K. geacht zullen worden te zijn verricht, de lste januari 2014 te nemen.

4. De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, de NV K.B.K., recht geven te delen in de winst van de NV K.B.K., alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN, uitgereikte aandelen in de NV K.B.K. zullen dezelfde rechten geven ais de bestaande aandelen van de NV K.B.K.

De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN uitgereikte aandelen in de NV K.B.K. zullen recht geven te delen in de winst van de NV K.B.K, vanaf 1 januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5. Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de NV KRAANPLEIN naar de NV K.B.K. - Opleg

Het kapitaal van de NV K.B.K. is verdeeld in 2.160 aandelen.

Het kapitaal van de NV KRAANPLEIN, is verdeeld in 560 aandelen.

Voorafgaandelijk aan de fusie zullen de 2.160 bestaande aandelen van de NV K.B.K. vervangen worden door 10.800 nieuwe aandelen. Elke aandeelhouder van de NV K.B.K. zal dus per aandeel dat hij houdt 5 nieuwe aandelen ontvangen.

Voorafgaandelijk aan de fusie zullen de 560 bestaande aandelen van de NV KRAANPLEIN vervangen worden door 3.360 nieuwe aandelen. Elke aandeelhouder van de NV KRAANPLEIN zal dus per aandeel dat hij houdt 6 nieuwe aandelen ontvangen.

Aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN wordt, na de hierboven vermelde verandering van het aantal aandelen in beide vennootschappen, in vergoeding voor de overneming van het vermogen van deze vennootschap door de NV K.B.K., per aandeel van de NV KRAANPLEIN 1 nieuw aandeel van de NV K.B.K. uitgereikt,

Er wordt geen oplegsom toegekend.

Na de fusie zal het kapitaal van de NV K.B.K. verdeeld zijn in 14.160 aandelen, hetzij de 10.800 bestaande aandelen + 3.360 nieuwe aandelen.

De 3.360 nieuwe aandelen van de NV K.B.K. worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN in verhouding tot hun aandelenbezit.

6. Wijze waarop de aandelen ln de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt

Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

nodigt het bestuur van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap

uit om op datum als gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de overnemende vennootschap.

Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register van

aandelen van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

-L De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van de in artikel 695 bedoelde verslagen

,

,

.,

Voorbehouden am het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrigsrevisor zou moeten worden toegekend voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag, aangezien wordt voorgesteld aan de aandeelhouders van de NV K.B.K. en aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN om met eenparigheid van stemmen af te zien van dit verslag in toepassing van artikel 695 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de NV K.B.K., noch aan de bestuurders van de NV KRAANPLEIN.

9. Rechten die de overnemende vennootschap, de NV K.B.K., toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de KRAANPLE1N, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sub. 9 vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.

10. Beschrijving van het onroerend goed dat als gevolg van de fusie zal overgaan naar de overnemende

vennootschap, de NV K.B.K.

De over te nemen vennootschap, NV KRAANPLE1N, is eigenaar van volgend onroerend goed:

Stad Brugge, 1° afdeling

Een handelshuis op en met grond, gelegen te Brugge, Kraanplein 4, bekend ten kadaster, sectie A, nummer

767 met een oppervlakte van vijfentachtig centiare.

Het bodemattest met betrekking tot het bovenstaand onroerend goed werd door OVAM afgeleverd op 11

april 2014. Het bodemattest heeft de volgende inhoud:

"2 inhoud van het bodemattest

De OVA1VI beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge.

Opgemaakt te Elrugge, op 28 april 2014, in vijf exemplaren."

Opgesteld te Brugge, op 28 april 2014.

Getekend: NV LANTMAN, gedelegeerd-bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Pierre Lantsoght, vaste vertegenwoordiger

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/05/2014
ÿþMod Word 11.1

'un-- ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

WEElluELEGD Griffie Rechtbank Koophandel

15 MEI 2014

Gent Afariffile Brugge

yr

Ondernemingsnr : 0412.768.652

Benaming

(voluit) : KRAANPLEIN

(verkort):

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Heidelbergstraat 132, 8200 Brugge (Sint-Michiels)

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel

"Fusievoorstel opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen door de bestuurders van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN, en gedaan aan de aandeelhouders van de NV K.B.K. en aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN, die in buitengewone algemene vergadering zullen bijeengeroepen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel te beraadslagen en te beslissen.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

(1) " NAAM K.B.K,

" RECHTSVORM : naamloze vennootschap

" ZETEL : Heidelbergstraat 132, 8200 Brugge (Sint-Michiels)

" INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0432.265.355

" DOEL:

'De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor.

rekening van derden

1.Studie-, organisatie- en raadgevende diensten inzake financiële, fiscale, sociale of

handelsaangelegenheden; "

2.Het beheren en beleggen van eigen of vreemde middelen in roerende of onroerende goederen, waarden of rechten, het financieren van investeringen.

3.Het deelnemen, op om het even welke manier, in andere vennootschappen of ondernemingen met om het even welk doel;

Lime besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling ervan is.

5,Verkoop op commissie, alle handelsbemiddeling, in- en uitvoer van aile handelsgoederen;

6.Het management in de ruimste betekenis van het woord, omvattende onder meer

-het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en alle technieken in verband met het technische, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard;

-de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging en dienstverlening met betrekking tot. alle soorten roerende goederen, materieel, machines en outillage;

-het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.

7.Alle verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

Zij mag onder meer ook onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen; zij mag onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;

Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;

Het verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten door derden.

Voorgaande opsomming is niet bepeikend.

De vennootschap zal in het algemene aile commerciële, industriële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden zijn het, bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken."

. .

Op de laatste b17. van Luik B vermelden : Recto : Naam on hoedanigheid van dc instrumentercnde notaris, het7ij van de perso(o)n(en)

bcvoegd dc rechtspersoon ton aan7ien van derden Ie vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij. het Belgisch Staatsblat:_17/J15/2014_ r_ Annexes _du.Moniteur. belge

II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zij wordt hierna genoemd "overnemende vennootschap".

Hier vertegenwoordigd door de NV LANTMAN, gedelegeerd-bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd

door de heer Tom Lantsoght, vaste vertegenwoordiger

(2) «NAAM ; KRAANPLEIN

"RECHTS VORM naamloze vennootschap

'ZETEL: Heidelbergstraat 132, 8200 Brugge (Sint-Michiels)

" INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0412.768.652

" DOEL

"- de uitbating van drankgelegenheden, restaurant en hotels in de breedste zin van het woord en traiteurdienst;

- het opkopen, samensmelten van ander en zaken of activiteiten die verband houden met drank- en eetgelegenheden, alsook met hotels;

- het organiseren van tentoonstellingen, voordrachten en feestelijkheden;

I. voor eigen rekening

N het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen niet betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

B/ het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden

Al het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

B/ het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappen en kapitalisatieondermingen;

C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D! het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitvoeren van opdrachten en functies;

E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien en know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

FI het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

HI het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

III. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag elle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet"

Zij wordt hierna genoemd "over te nemen vennootschap"

Hier vertegenwoordigd door de NV LANTMAN, gedelegeerd-bestuurder, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Pierre Lantsoght, vaste vertegenwoordiger.

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. Algemeen

De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming door de NV K.B.K. van

de NV KRAANPLE1N, zoals geregeld door de artikelen 681 tot 704 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig tot gevolg dat:

-het gehele vermogen van de NV KRAANPLEIN, zowel de rechten als de verplichtingen, op de NV K.B.K.

overgaat;

-voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de NV KRAANPLEIN;

-tegen uitreiking van aandelen in de overnemende vennootschap, de NV K.B.K., aan de aandeelhouders

van de NV KRAANPLEIN.

Indien het fusievoorstel door de twee buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken

vennootschappen, dit wil zeggen van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN, op geldige wijze wordt

goedgekeurd, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:

- de NV KRAANPLE1N, zal door deze loutere beslissing zelf, ophouden te bestaan;

- het gehele vermogen van de NV KRAANPLEIN, zowel de rechten ais de verplichtingen, gaat over op de

NV K.B.K.;

- de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN, krijgen nieuwe aandelen van de NV K.B.K. toegekend.

3. De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de NV KRAANPLEIN, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de NV K.B.K.

De bestuurders van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLE1N, stellen voor om als datum vanaf dewelke de handelingen van de NV KRAANPLEIN, boekhoudkundig voor rekening van de NV K.B.K. geacht zullen worden te zijn verricht, de lste januari 2014 te nemen.

4. De datum vanaf welke de uitgereikte aandelen in de overnemende vennootschap, de NV K.B.K., recht geven te delen in de winst van de NV K.B.K., alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN, uitgereikte aandelen in de NV K.B.K. zullen dezelfde rechten geven als de bestaande aandelen van de NV K.B.K.

De naar aanleiding van de voormelde voorgestelde fusie aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN uitgereikte aandelen in de NV K.B.K. zullen recht geven te delen in de winst van de NV K.B.K. vanaf I januari 2014.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5. Ruilverhouding van de aandelen bij de overgang van het vermogen van de NV KRAANPLEIN naar de NV K.B.K. - Opleg

Het kapitaal van de NV K.B.K. is verdeeld in 2.160 aandelen.

Het kapitaal van de NV KRAANPLE1N, is verdeeld in 560 aandelen.

Voorafgaandefijk aan de fusie zullen de 2160 bestaande aandelen van de NV K.B.K. vervangen worden door 10.800 nieuwe aandelen. Elke aandeelhouder van de NV K.B.K. zal dus per aandeel dat hij houdt 5 nieuwe aandelen ontvangen.

Voorafgaandelijk aan de fusie zullen de 560 bestaande aandelen van de NV KRAANPLEIN vervangen worden door 3.360 nieuwe aandelen. Elke aandeelhouder van de NV KRAANPLEIN zal dus per aandeel dat hij houdt 6 nieuwe aandelen ontvangen.

Aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN wordt, na de hierboven vermelde verandering van het aantal aandelen in beide vennootschappen, in vergoeding voor de overneming van het vermogen van deze vennootschap door de NV K.B.K., per aandeel van de NV KRAANPLEIN 1 nieuw aandeel van de NV K.B.K. uitgereikt.

Er wordt geen oplegsom toegekend.

Na de fusie zal het kapitaal van de NV K.B.K. verdeeld zijn in 14.160 aandelen, hetzij de 10.600 bestaande aandelen + 3.360 nieuwe aandelen.

De 3.360 nieuwe aandelen van de NV K.B.K. worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLE1N in verhouding tot hun aandelenbezit

6. Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt

Binnen de vier (4) weken na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad

nodigt het bestuur van de overnemende vennootschap de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap

uit om op datum ais gemeld in de uitnodiging aanwezig te zijn op de zetel van de overnemende vennootschap.

Bij die gelegenheid tekent het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap in het register van

aandelen van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerde namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

7. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van de in artikel 695 bedoelde verslagen

. àf

..... . . .

Er wordt geen bedrag bepaald voor de bezoldiging die aan de bedrijfsrevisor zou moeten worden toegekend \MW het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslag, aangezien wordt voorgesteld aan de aandeelhouders van de NV K.B.K. en aan de aandeelhouders van de NV KRAANPLEIN om met eenparigheid van stemmen af te zien van dit verslag in toepassing van artikel 695 §1, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokkenu vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de bestuurders van de NV K.B.K., noch aan de bestuurders van de NV KRAANPLEIN.

9. Rechten die de overnemende vennootschap, de NV K.B.K., toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de KRAANPLEIN, die bijzondere rechten hebben, en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien er geen aandeelhouders van de over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, is de sut). 9 vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.

. 10. Beschrijving van het onroerend goed dat als gevolg van de fusie zal overgaan naar de overnemende

vennootschap, de NV K.B.K.

De over te nemen vennootschap, NV KRAANPLEIN, is eigenaar van volgend onroerend goed

Stad Brugge, 1° afdeling

Een handelshuis op en met grond, gelegen te Brugge, Kraanplein 4, bekend ten kadaster, sectie A, nummer .

767 met een oppervlakte van vijfentachtig centiare.

Het bodemattest met betrekking tot het bovenstaand onroerend goed werd door OVAM afgeleverd op 11

april 2014. Het bodemattest heeft de volgende inhoud:

"2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten."

Dit fusievoorstel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de NV K.B.K. en van de NV KRAANPLEIN op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge,

Opgemaakt te Brugge, op 28 april 2014, in vijf exemplaren."

Opgesteld te Brugge, op 28 april 2014,

Getekend : NV LANTMAN, gedelegeerd-bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Pierre Lantsoght, vaste vertegenwoordiger

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste hl?. van Lutk B vermeiden: Recto Nam en hoedanighcid van de instrumenterende notaris, bet7i1 van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam on handtekening

27/06/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.06.2014, NGL 19.06.2014 14201-0317-011
17/07/2014
ÿþmod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerleggingter griffie van de akte

MONITEUR RPI GE

1 0 -07- 2014

NEERGELEGD

riffie Rechtbank Koophandel Griffie

2 JUL 2014

Gent Afdeling Brugge De griffier

ft

(M\

Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsbia

Ondememingsnr: 0412.768.652

Benaming (vanta) : Kraanplein

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Heidelbergstraat 132

8200 Brugge (Sint-Michiels)

Onderwerp akte :Fusie

" GISCH STAATsBL

*14138970*

" Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op dertig juni tweeduizend

en veertien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel vôôr registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van: 1) "KRAANPLEIN" naamloze vennootschap, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 132, BTW BE 0412.768.652, RPR Gent, afdeling Brugge, "over te nemen vennootschap" genoemd; en 2) "K.B.K." naamloze vennootschap, met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 132, BTW BE 0432.265.355, RPR Gent, afdeling Brugge, "overnemende vennootschap' genoemd, de volgende besluiten heeft genomen:

VASTSTELLINGEN

L Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, heeft de voorzitter van beide vergaderingen vooraf het volgende vastgesteld:

a) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben fusievoorstellen opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd:

- voor de over te nemen vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Brugge, op vijftien mei tweeduizend en veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig mei daarna, onder het nummer 14107735, heizij meer dan zes weken voor de huidige

algemene vergadering.

- voor de overnemende vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Brugge, op dertig april tweeduizend en veertien, bekendgemaakt In de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien mei daarna, onder het nummer 14098235, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

b) Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft op datum van 16 juni 2014 het verslag opgesteld bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, betreffende de voorgenomen inbreng in natura.

De bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Moore Stephens Audit, met zetel te 1020 Brussel, Buro en Design Center, Esplanade 1 box 96, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest heeft op datum van 25 juni 2014 het verslag opgesteld bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, betreffende de voorgenomen inbreng in nature in de overnemende vennootschap.

c) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen, evenals de mogelijkheid om deze stukken kosteloos te verkrijgen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren, de : jaarverslagen, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de over te nemen vennootschap, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.

' e) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist of de over te nemen vennootschap die aan de fusie deelneemt, eigendomsrechten op enig onroerend goed heeft of zakelijke rechten heeft op onroerende goederen. De bestuursorganen hebben vastgesteld dat de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN" eigenaar is van een onroerend goed.

, f) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering zich in de activa en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

passive van hun vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, in toepassing van artikel 696

van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen hebben vastgesteld dat in het vermogen van de overgenomen vennootschap en van de

overnemende vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

BESLUITEN

" Voor de over te nemen vennootschap

Eerste besluit: Splitsing van het aantal aandelen

De vergadering heeft beslist om het aantal aandelen van de vennootschap te splitsen à rato van zes (6)

nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.

Bijgevolg worden de vijfhonderd zestig (560) bestaande aandelen gesplitst als voormeld, zodanig dat er in de

naamloze vennootschap "KRAANPLEIN" drieduizend driehonderd zestig (3.360) aandelen zijn.

Tweede besluit: Tussentijdse cijfers en verslagen

In toepassing van artikel 694, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen hebben aile

aandeelhouders uitdrukkelijk beslist af te zien van het verslag, op te stellen door het bestuursorgaan in

toepassing van artikel 694, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen.

In toepassing van artikel 695, §1, laatste alinea hebben aile aandeelhouders uitdrukkelijk beslist af te zien van

het verslag, op te stellen door een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel, in toepassing van artikel 695 §1,

eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen.

In toepassing van artikel 697 §2, 5°, laatste alinea hebben aile aandeelhouders uitdrukkelijk beslist af te zien

van het opstellen van tussentijdse cijfers.

Derde besluit: Principieel besluit tot fusie.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de

naamloze vennootschap "KRAANPLEIN", voornoemd, door de naamloze vennootschap voornoemd,

wordt overgenomen.

Met bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft er zich van vergewist of er sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van huidige vergadering zich in de activa en de passive van de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN", voornoemd, belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan. Het bestuursorgaan heeft bevestigd dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) De algemene vergadering heeft besloten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie, met toekenning van drieduizend driehonderd zestig (3.360) nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt.

" Bijgevolg zal gens het vermogen van de over te nemen vennootschap met aile rechten en verplichtingen, overgaan op de overnemende vennootschap.

De overgang zal worden verwezenlijkt met een kapitaalverhoging van negentienhonderd tweehonderd zesentachtig euro veertig cent (¬ 19.286,40), en mits een uitgiftepremie van in totaal tweeënveertigduizend zevenhonderd dertien euro zestig cent (¬ 42.713,60) binnen de overnemende vennootschap.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

1) Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van de vereiste wettelijke bepalingen en reglementaire regels terzake. De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01 januari 2014.

2) De overdracht omvat het geheel van de activa en passive van het vermogen van de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN". De naamloze vennootschap "K.S.K.'', voornoemd, in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in aile rechten en verplichtingen van de overgenomen

" vennootschap.

3) in het algemeen omvat de overdracht aile rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke

" rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan ' de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.

4) Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om:

- de geheelheid van de schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om aile

verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;

- alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals aile andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;

- aile belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen aile gewone en buitengewone lasten die het overgedragen goed bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.

" Voor de overnemende venncotschap

Eerste besluit: Splitsing van het aantal aandelen.

De vergadering heeft beslist om het aantal aandelen van de vennootschap te splitsen à rato van vijf (5)

nieuwe aandelen voor één (1) bestaand aandeel.

Bijgevolg worden de tweeduizend honderd zestig (2.160) bestaande aandelen gesplitst als voormeld, zodanig

dat er in de naamloze vennootschap "KB.K." tienduizend achthonderd (10.800) aandelen zijn.

Tweede besluit: Tussentijdse cijfers en verslagen

In toepassing van artikel 694, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen hebben aile

aandeelhouders uitdrukkelijk beslist af te zien van het verslag, op te stellen door het bestuursorgaan in

toepassing van artikel 694, eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen.

In toepassing van artikel 695, §1, laatste alinea hebben aile aandeelhouders uitdrukkelijk beslist af te zien van

het verslag, op te stellen door een bedrijfsrevisor over het fusievoorstel, in toepassing van artikel 695 §1,

eerste alinea van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bij1agen-birketee1gtseli-Stffalsble1T/7/07/2014 - Annexes du Monitéur - tiergë

mod11.1

In toepassing van artikel 697 §2, 5°, laatste alinea hebben alle aandeelhouders uitdrukkelijk beslist af te zien

van het opstellen van tussentijdse cijfers.

Derde besluit: Principieel besluit tot fusie en kapitaalverhoqinq.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel, hoger vernield, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN", voornoemd, door de naamloze vennootschap 'K.B.K', voornoemd, door fusie overgenomen wordt.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap heeft er zich van vergewist en heeft bevestigd dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van huidige vergadering zich in de activa en de passive van de naamloze vennootschap "K.B.K." geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) - Voorafgaandelijke kennisname van het verslag van het bestuursorgaan de dato 16 juni 2014 en van het verslag van de bedrijfsrevisor, met name Moore Stephens Audit, met zetel te 1020 Brussel, Bure en Design Center, Esplanade 1 box 96, vertegenwoordigd door mevrouw Wendy Van der Biest, de dato 25 juni 2014, opgemaakt bij toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan de conclusies letterlijk als volgt luiden:

6. Besluit

In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging in K.B.K. NV, vennootschap met zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 132, werden wij op 5 mei 2014 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 695 verwijzend naar artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden ingebracht aan nettoboekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continurteitsprincipe.

De inbreng in nature door de aandeelhouders van de NV Kraanplein, niet zetel te 8200 Brugge (Sint-Michiels), Heidelbergstraat 132 en ondernemingsnummer 0412.768.652, zoals beschreven en gewaardeerd in het bijzonder verslag van het bestuursorgaan conform artikel 602 3e lid van het wetboek van vennootschappen bestaat uit de vermogensbestanddelen van de NV Kraanplein, naar aanleiding van de geplande fusie zoals beschreven in het fusievoorstel opgesteld door de respectievelijke bestuursorganen, gedateerd 28 april 2014, voor een waarde van ¬ 32.372,81.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

a) De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedriffsrevisoren;

b) Aangezien deze inbreng kadert binnen een fusie, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren;

c) De beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

d) Het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in nature;

e) De toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 31 december 2013 wee gegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen fusieoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de in te brengen activabestanddelen in 'going concern'-optie.

Voor wat betreft de getrouwheid en de volledigheid van de in te brengen bestanddelen volgens de op 31 december 2013 afgesloten jaarrekening maakt ondergetekende een voorbehoud met betrekking tot een mogelijke herziening inzake de vennootschapsbelasting en de belasting over de toegevoegde waarde, de bedriffsvoorheffing en de RSZ, voor wat betreft de nog niet definitief afgesloten controleboekjaren zijnde de boekjaren die nog niet door de bevoegde instanties definitief werden gecontroleerd.

Ondergetekende kan zich eveneens niet uitspreken over de volledigheid van het opgenomen bedrag aan handelsschulden en te ontvangen facturen daar geen bevestigingsbrieven van de leveranciers werden ontvangen.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deeluitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in nature, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continurteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt behoudens bovenvermelde voorbehouden, tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de NV Kraanplein, toe te kennen 3.360 aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 3.360 aandelen van de NV K.B.K., Heidelbergstraat 132 te 8200 Brugge (Sint-Michiels). Bffgevolg zullen de inbrengers, de aandeelhouders van de NV Kraanplein, ais tegenprestatie voor haar inbreng ten bedrage van ¬ 32.372,81, een vergoeding in de vorm van aandelen van de NV K.B.K. ontvangen bestaande uit 3.360 aandelen, volgens onderstaande verdeling:

AANTAL AANDELEN

Plinvest NV

3.354

Pierre Lantsoght

6

3.360

De inbreng in de NV K.B.K. geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de fusie met de NV Kraanplein, met maatschappelijke zetel te Heidelbergstraat 132 in 8200 Brugge (Sint-Michiels)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Billagen-bifiret-Belgigch-Staatsbludul7e7/2014u-Annexes du Monitèur -------

f mod11.1



Voorbehouden ." aan het Belgisch Staatsblad overeenkomstig de terzake opgestelde fusievoorstellen die werden neergelegd op 30 april 2014 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brugge.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat.

Drongen, 25 juni 2014

Moore Stephens Audit Burg. CVBA

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Wendy Van der Biest

eedriffsrevisor"

De vergadering van de naamloze vennootschap "K.B.K.", voornoemd, heeft besloten tot de fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN" over te gaan, zodat de opschortende voorwaarde als vervuld moet worden beschouwd.

- De overgang geschiedt met een kapitaalverhoging van negentienduizend tweehonderd zesentachtig euro veertig cent (¬ 19.286,40), om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) op

, eenentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro veertig cent (¬ 81.286,40), en mits een uitgiftepremie van in totaal tweeénveertigduizend zevenhonderd dertien euro zestig cent (¬ 42.713,60), alsook toekenning

' van drieduizend driehonderd zestig (3.360) nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de naamloze vennootsohap "KRAANPLEIN".

Het totaal bedrag van de uitgiftepremie zal geplaatst worden op een bijzondere onbeschikbare rekening, die zoals het kapitaal het onderpand van de schuldeisers zal uitmaken. Zij kan niet worden verminderd of afgeschaft dan met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering der vennoten handelend in de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een kapitaalvermindering.

" De leden van de vergadering hebben erkend dat de aandelen volstort zijn.

D" e vergadering heeft notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, dat de nieuwe aandelen volstort zijn, en dat het kapitaal daadwerkelijk is gebracht op e" enentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro veertig cent (¬ 81.286,40), vertegenwoordigd door : veertienduizend honderd zestig (14.150) aandelen en zonder nominale waarde met gelijke rechten.

Het kapitaal werd verhoogd ten bedrage van tweeënveertigduizend zevenhonderd dertien euro zestig cent (¬ 42.713,60) door incorporatie van de bijzondere onbeschikbare rekening-uitgiftepremie zonder het creëren van nieuwe aandelen om het kapitaal te brengen van eenentachtigduizend tweehonderd zesentachtig euro veertig cent (¬ 81.286,40) op honderd vierentwintigduizend euro (¬ 124.000,00).

De vergadering heeft de verwezenlijking van de tweede kapitaalverhoging vastgesteld.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen worden overeenkomstig de wettelijke regels geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 01 januari 2014. De schulden van de over te nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, kosten en erelonen vcortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten leste van de overnemende vennootschap.

o) Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen (waaronder voormeld onroerend goed) van de over te nemen vennootschap, onder de hierboven uiteengezette voorwaarden, met aile rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap.

Derde besluit: Vaststelling verwezenlijking fusie.

Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat

" enerzijds de fusie door overneming van de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN", voornoemd, door de naamloze vennootschap "K.B.K.", werd verwezenlijkt.

' anderzijds de naamloze vennootschap "KRAANPLEIN", definitief opgehouden heeft te bestaan.

, Vierde besluit: Uitbreiding van het doel van de vennootschap.

Ingevolge de fusie werd het doel van de vennootschap gewijzigd en uitgebreid met activiteiten die

opgenomen waren in het doel van de overgenomen vennootschap, zodat voortaan ook de volgende

activiteiten onder het doel van de vennootschap

= het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of nog op te richten rechtspersonen

en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

 het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, , onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ' ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan

depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappen en

Kapitalisatieondermingen;

het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

Vijfde besluit: Aanpassing van de artikelen 3 en 5 van de statuten.

De artikelen 3 en 5 van de statuten werden gewijzigd als volgt, om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten:

e(-=

Artikel 3: Doel.



Annexes diiMinifteur bete





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

,behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen-bithet BelgischStautsblad --17/07120t4---- Anftexe-s-deVioniteur belge

mod 11.1

De vennootschap heeft tot doel, zowel in binnen- als in buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden

1. Studie-, organisatie- en raadgevende diensten inzake financiële, fiscale, sociale of handelsaangelegenheden.

2. Het beheren en beleggen van eigen of vreemde middelen in roerende of onroerende goederen, waarden of rechten, het financieren van investeringen.

3. Het deelnemen, op om het even welke manier, in andere vennootschappen of ondernemingen met om het even welk doel.

4.Het besturen en leiden van vennootschappen, ondernemingen en verenigingen, met eender welk doel, en de onderafdelingen daarvan, welke ook de betiteling ervan is.

5. Verkoop op commissie, alle handelsbemiddeling, in- en uitvoer van alle handelsgoederen.

6. Het management in de ruimste betekenis van het woord, omvattende onder meer;

- het geven van adviezen, het maken van studies, het voorbereiden en opstarten van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen voor gegevensverwerking en aile technieken in verband met het technische, administratief, economisch, sociaal en algemeen beheer van ondernemingen van industriële of dienstverlenende aard

- de engineering, ontwikkeling, commercialisatie, vertegenwoordiging en dienstverlening met betrekking tot alle soorten roerende goederen, materieel, machines en outillage.

- het verkrijgen, uitbaten of afstaan van aile octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.

7. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer van onroerende goederen, vooral door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst;

8. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

9. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappen en kapitalisatleondermingen;

10. Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

11. Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

12. Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe

vormen van technologie en hun toepassingen.

Zij mag ondermeer ook onroerende goederen aanwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, ombouwen; zij mag

onroerende goederen vervreemden met het oog op wederbelegging en opbrengst;

Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook,

met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;

Het verlenen van persoonlijke of zakelijke zekerheden voor leningen of kredieten door derden.

Voorgaande opsomming is niet beperkend.

De vennootschap zal in het algemeen aile commerciële, industriële, roerende of onroerende handelingen

mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel of welke van aard zouden zijn het

bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken.

Artikel 5: Kapitaal.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt honderd vierentwintigduizend euro 124.000,00). Het is

verdeeld in veertienduizend honderd zestig (14.160) gelijke aandelen zonder nominale waarde, genummerd

van 1 tot en met 14.160.

Elk aandeel vertegenwoordigt aldus een gelijk deel van het kapitaal.

Het kapitaal is volledig geplaatst.

(" " " )"

Zesde besluit: Machtiging

Flet bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om aile voorgaande besluiten uit te

voeren en alle verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.

Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, werd gemachtigd om:

a) de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betreffende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Rechtbank van Koophandel

b) kopies van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder, accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.

Tegelijk hiermee neergelegd

" afschrift akte fusie

Dirk Hendrickx, Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

28/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 17.06.2013, NGL 20.06.2013 13206-0239-011
28/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.06.2012, NGL 21.06.2012 12207-0280-011
27/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.06.2011, NGL 21.06.2011 11195-0402-011
27/04/2010 : BG030055
07/04/2010 : BG030055
02/04/2010 : BG030055
13/08/2009 : BG030055
23/07/2009 : BG030055
24/06/2008 : BG030055
09/07/2007 : BG030055
18/07/2006 : BG030055
05/01/2006 : BG030055
15/07/2005 : BG030055
02/07/2004 : BG030055
28/01/2004 : BG030055
10/06/2003 : BG030055
28/04/2003 : BG030055
22/04/2002 : BG030055
09/06/2000 : BG030055
01/01/1996 : BG30055
01/01/1995 : BG30055
01/01/1993 : BG30055
01/01/1992 : BG30055
18/08/1988 : BG30055
08/08/1985 : BG30055

Coordonnées
KRAANPLEIN

Adresse
HEIDELBERGSTRAAT 132 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande