KUNSTATELIERS SLABBINCK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. KUNSTATELIERS SLABBINCK
Dénomination : KUNSTATELIERS SLABBINCK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 405.140.690

Publication

30/04/2014
ÿþMOd PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

MONITEU, BELGEGriffie Rechtbank Koophandel

INI 23-04

Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

Tekst :

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN DIMA NV

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18 Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries) 8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge RPR Brugge - 0424.649.568

BTW BE 0405.140.690

Overdragende Vennootschap Overnemende Vennootschap

i. VOORAfGAAt3DEtIlKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Siabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronoiogische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden

Op de laatste blz. vanTuiR vermelden ; recto : Naam en hoedai 1 1iëid van cfe instrumenterende noiar+s; Tiétzij van de persoroTr(én)-

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

l

ll iiiiiiuii lu ll

'19091556*

BELGISCH STAATSSLA Gent AMIS Brugge

2014

1 1 APR 2014

De yriffier___].

Ondememingsnr : 0405.140.690 Benaming (voluit) : Kunstateliers Slabbinck

(verkort);

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel

(volledig adres)

Onderwerpen) akte : Bekendmaking splitsingsvoorstel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan M.V.M. NV (MVM);

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan Dl MA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van aile nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DiMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

Luili B - vervolg

Mad POF 'Mt

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

L, Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

ladk s - vervolg

Mod POF 11.1

(c) lnbrenq in natura bit MVM von de aandelen in EMMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zuilen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIELE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als naam "Firma H. Slabbinck, P,V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien I_ootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz.. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

R,

n n

Luik B - vervolg

Mol PDF

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

- 14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

- 11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gépubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in."KUNSTATELIERS SLABBENCK N.V.'

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149;

30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598; 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd ln de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289; 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Dael

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft vaar doel : het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, aile liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand

' r"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Matl PPF 11.1

brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B gedelegeerd bestuurder; en

- "Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(b) Statutenwiiziainq

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

- 30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en

- 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

Op de laatste blz." van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

(g)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

(d) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(fl Ope'

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Het rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven ais vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van KAS. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van KAS worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

De huidige aandeelhoudersstructuur van KAS is als volgt:

Aandeelhouders van KAS Aandelenbezit Verhouding

MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en}

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Wilt B - vervolg Mod PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Voor- behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

. ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De berekening van het aantal uitte geven nieuwe aandelen in DIMA is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 0.2847.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 0.2847 nieuwe aandelen DIMA per bestaande aandeel KAS.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdende met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 255,45 EUR.

Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar boven afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 2.847 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 2.847 nieuwe aandelen die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van KAS die begunstigden zijn ;

het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders van KAS die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

i ttilt B - vervolg

Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

ln de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

Aan de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731. §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen niet betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C' - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Voorbehouden ' aan het Belgisch Staatsblad

, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

# Aard en ligging laar Bestemming

1. Grond en gebouw gelegen te 1974 Het gebouw geldt als belangrijkste vestiging en zetel van de groep. Het huisvest het atelier, een magazijn, een toonzaal en burelen.

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw en het bijhorende terrein werden door KAS aangekocht, lang voor de oprichting van DIMA in 1983.

Lieven Bauwensstraat 18, kadastraal gekend te Brugge, KAS heeft een hypothecaire volmacht voor een

onder sectie B, deel van bedrag van 684,000 EUR ter dekking van

nummers 550, 551AA en 576B, met een oppervlakte van 58a 43 ca. exploitatiekredieten.

Op het gebouw heeft KAS zonnepanelen

geïnstalleerd voor de productie van elektriciteit.

Omwille van die productie krijgt KAS

groen estroomcertificaten van de VREG.

2. Grond bezwaard met 1974 Op een niet-bebouwd deel van het voormelde terrein (zie #1) heeft KAS in 1.984 een recht van opstal gevestigd ten voordele van MVM.

opstalrecht gelegen te 8200

Brugge (Sint-Andries), Lieven

Bauwensstraat 18, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

3. Grond gelegen te 8200 Brugge 2009 Het betreft een perceel bouwgrond palend aan het voormelde terrein (zie #1), dat KAS in 2009 heeft aangekocht van Electrabel met het oog op eventuele latere uitbreidingen.

(Sint-Andries), Lieven KAS is hiervoor een krediet aangegaan ten belope van 406.010 EUR en heeft voor hetzelfde bedrag een hypothecaire volmacht verleend met betrekking tot dit terrein.

Bauwensstraat 21, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, Sint-Andries vierde

afdeling, Waggelwater +21,

onder sectie B, deel van

nummer 574 R met een

oppervlakte volgens meting van 36a 91ca

Voormelde onroerende goederen zijn thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 30ne afdeling / Sint-Andries / 4d° afdeling

- Nijverheidsgrond Lieven Bauwensstraat, sectie B nummer 574/T voor een oppervlakte van 3.692 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/R voor een oppervlakte van 5.606

m2;

- Elektriciteitscabine Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/S voor een oppervlakte van 9 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

De zonnepanelen die op het dak van het bedrijfspand zijn geïnstalleerd, worden niet mee overgedragen en blijven behouden in KAS. Deze uitzondering wordt gemaakt omwille van de formaliteiten die de overdracht van de zonnepanelen met zich zou meebrengen (aanmelding bij netwerkbeheerder en de VREG; eventuele nieuwe AREI keuring, enz.). Gezien het bedrijfspand wel wordt overgedragen, zal KAS bij

Lelt B - vervolg

Mad PDF S1.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto x Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lult B - vervolg Mod PDF 11.1

die overdracht zich een zakelijk recht voorbehouden om de eigendom van de zonnepanelen te behouden (bv. een recht van opstal op het dak van het bedrijfspand, één en ander zal in concreto worden uitgewerkt in de akten waarbij deze partiële splitsing door overneming zal worden goedgekeurd).

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

Uit de bodemattesten van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 574/T

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTRAAT

sectie : B

nummer : 0574/OOT000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen warden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/OOF000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/R

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

l r---

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luim 6 - vervolg Mod PDF 11.1

sectie : B

nummer : 0550/00R000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/S

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/005000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. Passiva

Het is de bedoeling om de schuld die betrekking heeft op het vastgoed, meer bepaald het krediet aangegaan voor de aankoop van bouwgrond (zie A. #3), samen met het vastgoed over te dragen aan DIMA.

DIMA zal in dat verband tevens nieuwe hypothecaire volmachten moeten verstrekken in vervanging van de bestaande hypothecaire volmachten verstrekt door KAS (zie A, #1 en #3).

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zuilen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap D1MA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Voorbehouden

" ' aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Staat actief en passief KAS (na splitsing KAS in MVM)

VASTE ACTIVA V 54r Over te dragen Na



Immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 -963.428

Install, mach en uitrusting 607.014 607,014

Meubilair en rolLmat. 18.526 18.526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97.047

Overige matvaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen 33.447 33.447

Overige fi n.va ste activa 2.717 2.717

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één Jaar

Handelsvorderingen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20.668

TOTAAL ACTIEF 5.224.312 -963.428 4.260,884

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTIN GEN

Voorziening voor ris, en kost. 791 791

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 757.830 -196.238 561,592

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 -40.601 106.819

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485,301

Schulden mbt belast,soc.en bez. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2376.487 -236.839 2.139.648



NETTO ACTIEF 2.847.825 -726.588 2.121.236

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 76.807 -10.635 66.172

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 -393.914

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 2.325.720 -322.039 2.003.681

Vrijgestelde reserves 51.384 51.384

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.847.825 -726.588 2.121236

Luik B - vervolg

rood POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) aanzien van derden te vertegenwoordigen

bevoegd de rechtspersoon ten Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg V6dr Over te nemen Mad POF 11.1

Staat actief en passief DIMA Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 295.877 963.428 1.259.305

Install, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en roll.mat.

Leasing en soortgel.rechten

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Di ma

Andere verbonden ondernemingen

Overige fi n.va ste activa 2.400 2.400

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middelen 560.276 560,276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 1.083.169 963.428 2.046.597

VOORZIENINGEN EN UITG.BELA511NGEN

Voorziening voor ris. en kost

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leni ngen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 2.500 40.601 43.101

Financiëleschulden

Handelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt belast,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 470.092 236.839 706.9311



NETTO ACTIEF 613.077 726.588 1.339.665

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 300.000 10.635 310.635

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

herwaarderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 30.000 322.039 352.039

Vrijgestel de reserves 230.616 230.616

Overgedragen winst 52.461 52.461

Spiitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 613.077 726.588 1.339.665

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" l

i ~

"

Lult a- vervolg Mod PDF 11.1

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op het vastgoed en de vastgoedactiviteiten van de Overdragende Vennootschap (andere dan deze die de zonnepanelen op het dak van het bedrijfspand betreffen) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

t -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

E. Overige

KAS zal na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming een huurovereenkomst afsluiten met DIMA en aan laatstgenoemde een marktconforme huur betalen met het oog op het verdere gebruik van het bedrijfspand voor haar activiteiten.

Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing door overneming zal bovendien de erkenning gevraagd worden van een BTW-eenheid opgericht tussen alle bestaande Belgische vennootschappen van de groep, overeenkomstig artikel 4, §2 WBTW en het koninklijk besluit nr. 55. Indien de erkenning wordt verkregen, zal de partiële splitsing door overneming plaatsvinden tussen leden van een btw-eenheid en bijgevolggeen aanleiding geven tot een herziening van oorspronkelijk afgetrokken btw overeenkomstig artikel 48, §2 WBTW, in acht genomen dat het afgesplitste en overgedragen vastgoed na de herstructurering verder zal worden gebruikt binnen de btw-eenheid in het kader van handelingen $waarvoor een recht op aftrek bestaat.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

Xl. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA warden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van KAS.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van KAS, pro rata hun aandelenbezit in KAS op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming, zijnde vdór de inbreng van de aandelen bedoeld in punt I. B. (c) van de Voorafgaandelijke Uiteenzetting, zal de aandeelhoudersstructuur in DIMA er als volgt uitzien:

1n.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

iT ~7~i" Y~,~ ~ .~ . ~ _I!,`,I ' l'II4- i!' ,'ü tz~"t-" 1- e.'.14,1 " rt1~,l

M.V.M. NV 2.400 100,00% 2.839 5.239 99,85%

Viktor 5labbinck 4 4 0,08%

Matthias Slabbinck 2 2 0,04%

Mirabel Slabbinck 2 2 0,04%

2.400 2.847 5.247

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod PDF 11,1

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

t

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/04/2014
ÿþLieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

Benaming (voluit) : Kunstateliers Slabbinck

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : (volledig adres)

Onderwerpen} akte : Bekendmaking splitsingsvoorstel

M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge

BTW BE 0473.747.505

Overnemende Vennootschap

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge

BTW BE 0405.140.690

Overdragende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELUKE UITEENZETTING

A. Algemeen

A1cd PDF 1 tt

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON;!TEUF

2 3 -04- LGISCH ST

NEEPGELEGD

BELq%riffie Rechtbank Koophandel

2014 1 1 APR 2014

ATc~

J

B

Ondememingsnr : 0405.140.690

Gent AfeffilDeBrugge

ue griffier

Tekst

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN M.V.M. NV

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en M.V.M. NV (hierna MVM en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij alle bestaande deelnemingen (niet uitzondering van de deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje)) van de Overdragende Vennootschap in de groepsvennootschappen worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit ailes zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Op de laatste blz. van Luik $ vermelden ; Recto ;Naam en-hoedanigheid van áe instrumenterende notaris, hetzij van áe perso(-)n(dif

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

{

x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DiMA NV (DIMA);

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in IJIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheld van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DiMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DiMA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de greep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden

..

Luik B - vervolg Mad PDF 11.1

1 1. i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

(c) inbreng in natura bil MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden, Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Il. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschrilving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichtina

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod POF iit

I r e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

naam "Firma H. Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

- 15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

- 25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijsagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS SIABBINCK N.V.";

- 30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149;

- 30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598;

- 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289; 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doe!

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft voor doel : het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, alle liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen alle

Op de laatste brz. van Luik B vermerden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik a- vervorg Nad POP 11.1

"

Luik B - vervolg Mod FDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële , roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



- De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschriivingyan de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

(b) statutenwiiziainq

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

- 21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

- 18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

f&

,. 

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Md PDF 11.1

(d) Rechtspersonenreglster

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505,

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft ais doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service flats, rusthuizen, winkels

horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:

- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

S. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijft- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luili B - vervolg hwd FDF t7.7

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals aile industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening als voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik.

Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige,

aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze

van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

(g) Bestuur en verteaenwoordiainq

- De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 821.0 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

- "Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenreglster te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Siabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

Ill:. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG iN GELD

De verhoging van het eigen vermogen van MVM en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen in MVM als vergoeding voor de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing door

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik a- vervolg Mod POF 11.1

overneming van KAS zal uitsluitend gebeuren pro rata het actuele aandelenbezit van de aandeelhouders-natuurlijke personen, zijnde 0,2%.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er zal, met andere woorden, in MVM geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden noch zullen er nieuwe MVM-aandelen warden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS, in de mate dat MVM zelf de begunstigde van zulke nieuwe aandelen zou zijn in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

Deze percentages blijken uit volgende tabel die de actuele aandelenparticipaties in KAS weergeeft:

'}-,li_gf%~ C 7 1.).`- "1R ;,.... ri lila;-i.lt ;rt '-f+ I I1.1

MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

De berekening van het aantal uitte geven nieuwe aandelen in MVM is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 7,4.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 7,4 nieuwe aandelen MVM per bestaand aandeel KAS.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemend Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 20,64 EUR. Er worden enkel aandelen uitgegeven ten bedrage van 0,20% van het afgesplitste vermogen van 1.550.554 EUR. Het bekomen bedrag wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 148 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIEZE WAAROP DE AANDELEN 1N DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 148 nieuwe aandelen die in MVM zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van MVM zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van MVM de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die begunstigden zijn het aantal nieuwe aandelen van MVM dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die de enige begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van MVM zullen aan het bestuursorgaan van MVM een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT

WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VIL DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, zullen worden uitgegeven als behorende tot klasse A dan wel als klasse B naargelang de verkrijger van de aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn ais de bestaande aandelen van klasse A en B in de Overnemende Vennootschap en zullen dezelfde rechten hebben. Aldus zal het bestaande onderscheid en de verhouding tussen de aandelenklassen A en B gerespecteerd blijven.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C° - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guida Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luili e - vervolg

Mod PDF 11.1

Q

i F p

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRI3VING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende deelnemingen In het bezit van de Overdragende Vennootschap:

Dima 2370 (98,75%) 867.627,34

Slabbinck France SARL 100 (100%) 148.736,11

Slabbinck GmbH 98 (98%) 461.234,22

Vanpoulles Ltd. 2649 (11,49%) 76.300,68

Slabbinck Polska SP. Z 0.0. 640 (99,84%) 44.385,87

Totaal 1.598.284,22

De 98% deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje) met een boekwaarde van EUR 33.447,46 is uitgesloten van deze splitsingsoperatie en wordt dus niet mee overgedragen naar MVM. De eenvoudige reden daarvan is dat deze vennootschap reeds meerdere jaren inactief is en nog dit jaar zal worden vereffend. De overdracht van de aandelen in voornoemde vennootschap naar Spaans recht in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door overneming zou tot onnodige juridische complicaties leiden. Ook alle andere activa dan de voormelde deelneming worden uitdrukkelijk uitgesloten van de spl itsi ngsverrichti ng.

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat er geen schulden bestaan die betrekking op deze deelnemingen.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de betaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden aangepast en verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van dé partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap MVM:

4

Laak B - vervolg V6dr Over te dragen Mod PDF

Staat actief en passief KAS Na



VASTE ACTIVA

immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 963.428

InstaII, mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubilair en roll.mat 18.526 18.526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97.047

Overige matvaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima 867.627 -867.627

Andere verbonden ondernemingen 716.374 -682.926 33.447

Overige fin.vaste activa 2.717 2.717

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20.668

TOTAAL ACTIEF 6.774.866 -1.550.554 5.224.312

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost. 791 791

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 757.830 757.830

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 147.420

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485.301

Schulden mbt belast,soc.en bez. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2.376.487 2.376.487



4.398.378 -1350.554 2.847.825

NETTO ACTIEF

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 124.000 -47.193 76.807

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 -74.368

Belaste reserves 3.754.713 -1.428.993 2.325.720

Vrijgestelde reserves 51.384 51.384

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.398.378 -1.550.554 2.847.825

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

, . a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

*Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

.Wtik B - vervolg Vódr Over te nemen Mod PDF 11.1

Staat actief en passief MVM Na



VASTE ACTIVA

immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59,937 59.937

instail, mach en uitrusting

Meubilair en roll.mat. 2.311 2.311

Leasing en soortgei.rechten 4.981 4.981

Overige mat.vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 3.962.060 -1.396.739 2.565.321

Aandelen Di ma 10.950 867,627 878.577

Andere verbonden ondernemingen 238.579 682.926 921.505

Overige fl n.vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 121.987 121.987

Overige vorderingen 17.955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.494.362 153.815 4.648.177

VOORZIENINGEN EN UITG.BELAS11NGEN

Voorziening voor ris. en kost.

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +l jaar

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 23.221 23.221

Financlëleschulden. 130.000 130.000

Handelsschulden 70.063 70.063

Schulden mbt belast.,soc.en bez, 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overlopende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



NETTO ACTIEF 4.227.201 153.815 4.381.015

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.000 94 2.050.094

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.102.201 2.858 2.105.059

Vrijgestelde reserves 75.000 75.000

Overgedragen winst

Spl itsings resultaat 150,714 150.714

Wedersamenstelling reserve -74.219 -74.219

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4227.201 153.815 4.381.015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

i V

' *Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op deelnemingen die de Overdragende Vennootschap heeft (andere dan de deelneming in de hoger genoemde vennootschap naar Spaans recht) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

Xl, DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen de 148 nieuwe aandelen die in MVM worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming uitsluitend toekomen aan de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS, aangezien er geert nieuwe MVM-aandelen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

De nieuw uitgereikte aandelen van MVM zulten proportioneel verdeeld worden onder de voornoemde natuurlijke personen pro rata hun aandelenbezit, zonder enige geldopleg.

De aandeelhoudersstructuur van MVM zal bij de totstandkoming van deze partiële splitsing er als volgt uitzien:

e`+, Sh-ii'35.l''.S 01. " C ;-r."  ~~

Viktor Slabbinck 102.398 50,00% 74 102.472 50,00%

Matthias Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

Mira bel Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

204.796 148 204.944

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge warden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken vóór de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

LU& B - vervolg Mcd POF 11.1

28/05/2014
ÿþMod POF 11.1

Op de laatste le. van taiikS vermelden: Recto : Naam en hoedafflid van dainstrumenferende notaris, hetzil van da persoço-fri(ér)-

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

IBN

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I Pet"P,

11111111t1,1111j111 Hill

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 MEI XVI

Gent AfdQIIMeBrugge

De gnttier

Vc behc

aar

Belt Staal

Ondernemingsnr : 0405,140.690

Benaming (voluit) : Kunstatetiers Slabbinck

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel: Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte: Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst:

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN DIMA NV

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18 Lieven Bauwensstraat 18 8200 Brugge (Sint-Andries)

8200 Brugge (Sint-Andries) RPR Brugge - 0424.649.568-

RPR Brugge Overnemende Vennootschap

BTW BE 0405.140.690

Overdragende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitslngsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Lu% B - vervolg

Voorbehouden '.aan hei Belgisch Staatsblad

Mod POF 11.1

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan M.V.M. NV (MVM);

2. een partiëe spasing door overnening tin inzede van KAS orn Mar onroerende goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DiMA strekken er toe aile vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactivitelt gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste Diz. van Luik B vermelden; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

Jean hei

e Belgisch

Staatsblad

(c) inbreng in natura bil MVM van de aandelen in 01MA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in D1MA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura In laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt Il vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Il. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als naam "Firma H. Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

Op de laatste brz. van Luik B vermelden: to:Rec Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persc(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso ; Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

,.

- 15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

- 25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

_ 14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS SLABBINCK N.V.";

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149;

30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598;

_ 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijiagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289; 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenreaister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke

arrondissement Brugge onder het nummer 0405140.690, .

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft voor doel : het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, alle liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.

..t k

,..'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het "

" Belecb Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B- vervolg Mad PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiaing

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Dilcsmuldse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabet Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(b) Statutenwitziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 apri11986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de BijIagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François BIontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik 8- vervolg MOd PDF 11.1

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Het rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(g) Bestuur en verteaenwoordiaina



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; alejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van KAS. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van KAS worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

De huidige aandeelhoudersstructuur van KAS is ais volgt:

a'bIibezlt VerhOudkie 1_ ,

_

PIVIV1 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

De berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in DIMA is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 0.2847.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 0.2847 nieuwe aandelen DIMA per bestaande aandeel KAS.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdende met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden .aan net Belgisch Staatsblad

Lultt e - vervolg Mcd FDF 11.1

Op de laatste biz. van 1-ulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 255,45 EUR.

Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar boven afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 2.847 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 2.847 nieuwe aandelen die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

- de identiteit van de aandeelhouders van KAS die begunstigden zijn;

- het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

- de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders van KAS die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van D1MA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Aile bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

Aan de nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, worden ook geen bijzondere rechten toegekend.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

bphouden

aan hei

' Belgisch

Staatsblad

Voor-behotidÇn

aan het ' Belgisch Staatsblad f--,

Lot ia - vervolg

Mod ADF 11.1

Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap ais de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg Is er wei een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C - BEDRUFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrancie, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEN D AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAM EN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming,

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

# Aard en ligging Jaar Bestemming

1. Grond en gebouw gelegen te 1974 Het gebouw geldt als belangrijkste vestiging en zetel van de groep. Het huisvest het atelier, een magazijn, een toonzaal en burelen.

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw en het bijhorende terrein werden door KAS aangekocht, lang voor de oprichting van DIMA in 1983.

Li even Bauwensstraat 18, kadastraal gekend te Brugge, KAS heeft een hypothecaire volmacht voor een

onder sectie B, deel van bedrag van 684.000 EUR ter dekking van

nummers 550, 551A en 576B, met een oppervlakte van 58a 43ca. exploitatiekredieten.

Op het gebouw heeft KAS zonnepanelen

geïnstalleerd voor de productie van elektriciteit.

Omwille van die productie krijgt KAS

groenestroomcertificaten van de VREG..

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso :' Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

" Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod PDF

2. Grond bezwaard met 1974 Op een niet-bebouwd deel van het voormelde terrein (zie #1) heeft KAS in 1984 een recht van opstal gevestigd ten voordele van MVM.

opstalrecht gelegen te 8200

Brugge (Sint-Andries), Lieven

Bauwensstraat 18, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

3. Grond gelegen te 8200 Brugge 2009 Het betreft een perceel bouwgrond palend aan het voormelde terrein (zie #1), dat KAS in 2009 heeft aangekocht van Electrabel met het oog op eventuele latere uitbreidingen,

(Sint-Andries), Lieven KAS is hiervoor een krediet aangegaan ten belope van 406.010 EUR en heeft voor hetzelfde bedrag een hypothecaire volmacht verleend met betrekking tot dit terrein.

Bauwensstraat 21, kadastraal

gekend te Brugge, dertigste

afdeling, Sint-Andries vierde

afdeling, Waggelwater +21,

onder sectie B, deel van

nummer 574 R met een

oppervlakte volgens meting van 36a 91ca

Voormelde onroerende goederen zijn thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 30ste afdeling / Sint-Andries / 4`1' afdeling

- Nijverheidsgrond Lieven Bauwensstraat, sectie B nummer 574/T voor een oppervlakte van 3.692 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/R voor een oppervlakte van 5.606

m2;

- Elektriciteitscabine Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/S voor een oppervlakte van 9 m2;

- Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

De zonnepanelen die op het dak van het bedrijfspand zijn geïnstalleerd, worden niet mee overgedragen en blijven behouden in KAS. Deze uitzondering wordt gemaakt omwille van de formaliteiten die de overdracht van de zonnepanelen met zich zou meebrengen (aanmelding bij netwerkbeheerder en de VREG; eventuele nieuwe ARE1 keuring, enz.). Gezien het bedrijfspand wel wordt overgedragen, zal KAS bij die overdracht zich een zakelijk recht voorbehouden om de eigendom van de zonnepanelen te behouden (bv. een recht van opstal op het dak van het bedrijfspand, één en ander zal in concreto worden uitgewerkt in de akten waarbij deze partiële splitsing door overneming zal worden goedgekeurd).

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsclecreet van 27 oktober 2006.

Uit de bodemattesten van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 574/T

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDR1ES 4AFDi

straat + nr..; LIEVEN BAUWENSSTRAAT

sectie: B

nummer : 0574/00T000

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz, van ii L. vermelden:. Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoÇo)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Lktik a - vervolg Mod PDF 1 1.1

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie; www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

1h1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling :31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie :. B

nummer ; 0550/00F000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden ais er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Betreffende perceel sectie B nummer 550/R

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie ; B

nummer : 0550/00R000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovarrile/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

13,ehoudpn

aan net

* Belgisch

Staatsblad

..

..

Op de laatste blz. van jij! .B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod KIF ni

.. ,. Voor-

behouden

aan het

" Belgisch Staatsbiad









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1

;

,

Betreffende perceel sectie B nummer 550/S

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/00S000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Ais er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ov-am.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. Passiva

Het is de bedoeling om de schuld die betrekking heeft op het vastgoed, meer bepaald het krediet aangegaan voor de aankoop van bouwgrond (zie A. 1$3), samen met het vastgoed over te dragen aan DIMA.

DIMA zal in dat verband tevens nieuwe hypothecaire volmachten moeten verstrekken in vervanging van de bestaande hypothecaire volmachten verstrekt door KAS (zie A. #1 en #n

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap DIMA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

le Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg V6ár Overtearagen Mod PDF 11.1

Staat actief en passief KAS (na splitsing KAS ln MVM) Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 -963.428

Insta mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubilair en rot I.mat 18.526 18.526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97,047

Overige mat.vaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbeta I ingen

Fi na nciël e vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Di ma

Andere verbonden ondernemingen 33.447 33.447

Overige fi n.vaste activa 2.717 2.717

V LOTTEN DE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaa r 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één Jaar

Ha ndelsvorcleri ngen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108,537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20,668

TOTAAL ACTIEF 5.224.312 -963.428 4.260.884

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost. 751 791.

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op 4- 1. jaa r

Financiële schulden 757.830 -196.238 561.592

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 -40.601 106.819

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485.301

Schulden mbt belast,soc.en bez. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2376.487 -236.839 2.139.648 i



NETTO ACTIEF 2.847.825 -726.588 2.121.236

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 77.424 -10.496 66.928

Fierwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 -393.914

Herwa a rderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 2.344.403 -317.829 2.026.574

Vrijgestelde reserves 32.084 -4.350 27.734

Overgedragen winst

Splitsings resultaat

Wedersamenstel I ing reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.847225 -726388 2.121.236

Op de laatste blz. van I, ,B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te Vertegenwoordigen Versa Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

'Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

Luik B - vervolg Mcbd PDF 11.1

Staat actief en passief Dl MA

1166r Over te nemen Na

VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 295.877 963.428 1.259.305

I nsta I I, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en roll.rnat

Leasing en soortgel.rechten

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen

Overige fi n.vaste activa 2.400 2.400

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndelsvorderi ngen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middelen 560.276 560.276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 1.083.169 963.428 2.046397

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost.

Uitgestel de belastingen 1.18.749 118.749

SCHUWEN

Schulden op + 1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 2.500 40.601 43.101

Financiële schulden

Handelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt belast,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 470.092 236.839 706.931



NETCO ACTIEF 613.077 726.588 1339.665

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 300,000 10.496 310.496

Herwaa rderl ngs meerwaa rden onroerend 393.914 393.914

Herwaa rderl ngs meerwaa rden aandelen

Belaste reserves 30.000 317,829 347.829

Vrijgestelde reserves 230.616 4.350 234.965

Overgedragen winst 52.461 52.461

Spl itsi ngsresurtaat

Wedersa menstel I i ng reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 613.077 726.588 1.339.665

Op de laatste blz. van Lulk B vernielden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

., ,.,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad Luik B - vervolg



e

Mcd PDF 11.1

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsofnming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op het vastgoed en de vastgoedactiviteiten van de Overdragende Vennootschap (andere dan deze die de zonnepanelen op het dak van het bedrijfspand betreffen) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

E. Overige

KAS zal na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming een huurovereenkomst afsluiten met DIMA en aan laatstgenoemde een marktconforme huur betalen met het oog op het verdere gebruik van het bedrijfspand voor haar activiteiten.

Voorafgaandelijk aan de partiële splitsing door overneming zal bovendien de erkenning gevraagd worden van een BTW-eenheid opgericht tussen alle bestaande Belgische vennootschappen van de groep, overeenkomstig artikel 4, §2 WBTW en het koninklijk besluit nr. 55. Indien de erkenning wordt verkregen, zal de partiële splitsing door overneming plaatsvinden tussen leden van een btw-eenheid en bijgevolg geen aanleiding geven tot een herziening van oorspronkelijk afgetrokken btw overeenkomstig artikel 48, §2 WBTW, in acht genomen dat het afgesplitste en overgedragen vastgoed na de herstructurering verder zal worden gebruikt binnen de btw-eenheid in het kader van handelingen waarvoor een recht op aftrek bestaat.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

XI. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt 111. zullen in totaal 2.847 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van KAS.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van KAS, pro rata hun aandelenbezit in KAS op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming, zijnde vc56r de inbreng van de aandelen bedoeld in punt I. B. (c) van de Voorafgaandelijke Uiteenzetting, zal de aandeelhoudersstructuur in DIMA er ais volgt uitzien:

'Aandeelhouders

ilidige situatie Niiuv Na verrichting'

,aandelen,

M.V.M. NV 2.400 100,00% 2.839 5.239 99,85%

Viktor Slabbinck 4 4 0,08%

Matthias Slabbinck 2 2 0,04%

Mira bel Slabbinck 2 2 0,04%

2.400 2,847 5.247

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

-

Luik 13 - vervolg Mod PI> 11.1

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.,

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

30/05/2014
ÿþMod PDF 11.1

>fui In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Op de laatste bl.. van-Luilc vermelzfen : Naam en tioedarii-glierd ----- 7cfiln-slitimenteren-cg faàris,-hetzu van de persoÇo-yri()".

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

Ondememingsnr : 0405.140.690

Benaming (voluit) Kunstateliers Slabbinck

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst:

11111,!!1,111,1111111 1110

Griffie Rechtbank Koophandel

19 ME) 2014

Gent Afderigrierugge

gr if fier

NEERGELEGD -

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN M.V.M. NV

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18 Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries) 8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge RPR Brugge

BTW BE 0405.140.690 BTW BE 0473.747.505

Overdragende Vennootschap Overnemende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de overdragende Vennootschap) en M.V.M. NV (hierna l'OVNI en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij alle bestaande deelnemingen (met uitzondering van de deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje)) van de Overdragende Vennootschap in de groepsvennootschappen worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik a- vervolg Riod Pte 11.1

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA NV (DIMA);

3. een partiële splitsing door overneming In hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DIMA zullen warden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming In hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe aile vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mcd PDF 11.1

it.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden * aan het Belgisch Staatsblad

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

..

(c) Inbrenci in natura bil MVM van de aandelen in 01M4 die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen ln het kader van de partiële splitsingen

in het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in nature in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in ratura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de roi van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in nature met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in nature onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in nature uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BU DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als naam "Firme H. Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

L ..

tkiik 8- vervolg Mod PDF 11.1

15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestale te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbrad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Stabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

- 14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbiad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS SLABBINCK KV.";

- 30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch StaatsbIad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsbrad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149;

- 30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598; 9 januari 2001 bij akte verreden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bifiagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289; 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

- 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenrealster

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort,

(f) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft ais doel:

"De vennootschap heeft voor doel : het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, cille liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland aile daden van industriële, financiële , roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden:Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)rt(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

LAM B vervolg Mal PDF 11,1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso; Naam en handtekening.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België ais in het buitenland.

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksrnuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

I. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

(b) Statutenwijziging

Oe statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtsoersonenregister

oe Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mal PF ni

(e) Kapitaal,

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B. Het kapitaal is volledig volstort.

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België ais in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, aile activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen ondermeer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, aile bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service-flats, rusthuizen, winkels horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, veifraaling en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: - onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in aile roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van aile managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in aile domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedriffs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals aile industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden r aan het Belgisch Staatsblad

..

Voorbehouden

' aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Luik B - vervolg

apparatuur, de programrnatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en aile aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van aile gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening ais voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik.

Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van Gard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij doordeelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België ais in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens aile waarborgen toestaan, aile roerende goederen verpanden, aile onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

(g) Bestuur en verteaenwoordiaina

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Dannnne (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

De verhoging van het eigen vermogen van MVM en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen in MVM als vergoeding voor de inbreng in nature ingevolge de partiële splitsing door overneming van KAS zal uitsluitend gebeuren pro rata het actuele aandelenbezit van de aandeelhouders-natuurlijke personen, zijnde 0,2%.

Er zal, met andere woorden, in MVM geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden noch zullen er nieuwe MVM-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS, in de mate

Mal POF VIA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Md POF .11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

dat MVM zelf de begunstigde van zulke nieuwe aandelen zou zijn in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

Deze percentages blijken uit volgende tabel die de actuele aandelenparticipaties in KAS weergeeft:

an .*elhoucier,swan KAS. ar-iMeiibeil ,: , : Vrhoud.ItSg -

MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

De berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in MVM is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 7,4.

De weerhouden ruilverhouding resuiteert concreet in de uitgifte van 7,4 nieuwe aandelen MVM per bestaand aandeel KAS.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemend Vennootschap en de nette-boekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 20,64 EUR. Er worden enkel aandelen uitgegeven ten bedrage van 0,20% van het afgesplitste vermogen van 1.550.554 EUR. Het bekomen bedrag wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 148 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 148 nieuwe aandelen die in MVM zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van MVM zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van MVM de volgende gegevens vermelden:

- de identiteit van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die begunstigden zijn;

het aantal nieuwe aandelen van MVM dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

- de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die de enige begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van MVM zullen aan het bestuursorgaan van MVM een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig warden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

Voorbehouden

aan het 13elglsch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

I.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te warden uitgewerkt.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, zullen worden uitgegeven als behorende tot klasse A dan wel als klasse B naargelang de verkrijger van de aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen van klasse A en B in de Overnemende Vennootschap en zullen dezelfde rechten hebben. Aldus zal het bestaande onderscheid en de verhouding tussen de aandelenklassen A en B gerespecteerd blijven,

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guida Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZON DER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende deelnemingen in het bezit van de Overdragende Vennootschap:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ., Naam en handtekening.

Luik B - vervolg MM PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik El vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VenilotsChaii'' , `- ... ,, j%aiital aandelen :, Boekwaarde (EUR)

Dima 2370 (98,75%) 867.627,34

Slabbinck France SARL 100 (100%) 148.736,11

. Slabbinck GmbH 98 (98%) 461.234,22

Vanpoulles Ltd. 2649 (11,49%) 76.300,68

- Slabbinck Polska SP. Z 0.0. 640 (99,84%) 44.385,87

Totaal 1.598.284,22

De 98% deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje) met een boekwaarde van EUR 33.447,46 is uitgesloten van deze splitsingsoperatie en wordt dus niet mee overgedragen naar MVM. De eenvoudige reden daarvan is dat deze vennootschap reeds meerdere jaren inactief is en nog dit jaar zal worden vereffend. De overdracht van de aandelen in voornoemde vennootschap naar Spaans recht in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door overneming zou tot onnodige juridische complicaties leiden. Ook alle andere activa dan de voormelde deelneming worden uitdrukkelijk uitgesloten van de splitsingsverrichting.

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat er geen schulden bestaan die betrekking op deze deelnemingen.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden aangepast en verdeeid in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap MVM:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mil. Over te dragen Mod PDF 11.1

Staat actief en passief KAS Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 963.428

insta II, mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubilair en roll.mat 18.526 18.526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97,047

Overige matvaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Di ma 867,627 -867,627

Andere verbonden ondernemingen 716.374 -682.926 33.447

Overige fin.vaste activa 2.717 2.717

VLOTTENDE ACHVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndelsvorderi ngen 1.1.28.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20.668

TOTAAL ACTIEF 6.774,866 4.550,554 5224.312.

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost 791 791

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op + 1 jaar

Financiële schulden 757.830 757.830

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 147.420

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485.301

Schulden mbt bel astisoc.en bez. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2.376.487 2.376.487



NETTO ACTIEF 4.398.378 -1.550.554 2.847.825

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 124.000 -46.576 77,424

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393,914

Herwaarderi ngsmeerwaarden aandelen 74,368 -74,368

Belaste reserves 3.754.713 -1.410.310 2.344.403

Vrijgestelde reserves 51.384 -19.300 32.084

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.398.378 -1.550.554 2.847.825

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Voor-

* behouden e aan het Belgisch

, Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

LU% B - vervolg Mod POF 11.1

Staat actief en passief MVM

1/66r Over te nemen Na

VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 59.937

Insta'', mach en uitrusting

Meubilair en rol I.mat 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetali ngen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 3.962.060 -1.396.739 2.565.321

Aandelen Di ma 10.950 867.627 878.577

Andere verbonden ondernemingen 238379 682.926 921.505

Overige fl n.va ste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan haar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndeisvorderi ngen 121.987 121.987

Overige vorderingen 17.955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.494.362 153.815 4.648.177

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op + 1 jaa r

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 23.221 23.221

Financiële schulden 130.000 130.000

Handelsschulden 70.063 70.063

Schulden mbt belast,soc.en bez. 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overlopende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



NETTO ACTIEF 4.227.201 153.815 4.381.015

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.000 93 2.050.093

Herwaarderingsmeerwaa rden onroerend

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.102.201 2.162.254

Vrijgestelde reserves 75.000 19.300 94.300

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat 150.714

Wedersamenstelling reserve -90.660

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.227.201 153.815 4.381.015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Md PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

g Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op deelnemingen die de Overdragende Vennootschap heeft (andere dan de deelneming in de hoger genoemde vennootschap naar Spaans recht) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

Xl. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zuilen de 148 nieuwe aandelen die in MVM worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming uitsluitend toekomen aan de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS, aangezien er geen nieuwe MVM-aandelen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die MVM zef reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

De nieuw uitgereikte aandelen van MVM zullen proportioneel verdeeld worden onder de voornoemde natuurlijke personen pro rata hun aandelenbezit, zonder enige geiclopleg.

De aandeelhoudersstructuur van MVM zal bij de totstandkoming van deze partiële splitsing er ais volgt uitzien:

Aahdeeltt'ti,ddeteVitt $itttatte iettweNa aandelen verrichting -

# :%-

Viktor Sla bbinck 102.398 50,00% 74 102.472 50,00%

Matthias Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

Mirabel Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

204.796 148 204.944

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Aile aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

15/04/2014 : BG007700
15/04/2014 : BG007700
04/04/2014 : BG007700
11/08/2014 : BG007700
11/08/2014 : BG007700
24/04/2013 : BG007700
16/04/2013 : BG007700
25/07/2012 : BG007700
14/05/2012 : BG007700
30/04/2012 : BG007700
22/04/2011 : BG007700
14/04/2011 : BG007700
08/04/2010 : BG007700
31/03/2010 : BG007700
11/06/2009 : BG007700
12/12/2008 : BG007700
24/11/2007 : BG007700
08/12/2006 : BG007700
07/12/2006 : BG007700
06/12/2005 : BG007700
28/11/2005 : BG007700
08/12/2004 : BG007700
05/12/2003 : BG007700
04/12/2003 : BG007700
02/01/2003 : BG007700
21/03/2002 : BG007700
02/02/2001 : BG007700
25/01/2000 : BG007700
23/09/1999 : BG007700
07/07/1999 : BG007700
16/05/1998 : BG7700
25/09/1996 : BG7700
11/08/1995 : BG7700
10/12/1988 : BG7700
01/01/1988 : BG7700
27/05/1986 : BG7700
01/01/1986 : BG7700
17/05/2016 : BG007700
04/04/2018 : BG007700

Coordonnées
KUNSTATELIERS SLABBINCK

Adresse
LIEVEN BAUWENSSTRAAT 18 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande