LA RESERVE INVEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. LA RESERVE INVEST
Dénomination : LA RESERVE INVEST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 472.563.511

Publication

03/04/2014
ÿþNew

Voor-

behoud aan he Belgls%

Staatsbf

Mod Watt! 11.1

Luik In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



1

Neergaiegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

2 LI. ;7 mi 2014

Griffie

i II1



Ondernemingsnr : 0472.563.591

Benaming

(voluit) : La Réserve Invest

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Lange Nieuwstraat 21123 bus 8, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 28 februari 2014

De vergadering heeft beslist om met ingang van 28 februari 2014 de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160.

Echt verklaard,

Knokke-Heist, 3 maart 2014

Edouard Walravens

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

02/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 29.09.2014 14612-0318-020
17/10/2014
ÿþVc behe

aan Baie. Staat

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON,

10

BELGISC

Ondernemingsnr 0472.563.511

Benaming

(voluit) ; LA RÉSERVE INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte: VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING TUSSEN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN LA RÉSERVE INVEST EN AEDIFICA OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 677 IUNCTO 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN, 3 OKTOBER 2014

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap Aedifica (hierna "Aedifica" of de "begunstigde vennootschap") en van de naamloze vennootschap La Réserve Invest (hierna "LRI" of de "partieel te splitsen vennootschap") hebben besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot partiële splitsing (het "Splitsingsvoorstel") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 677 iuneto artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.").

1.BESCHRIJVING VAN DE PARTIELE SPLITS1NG

De betrokken vennootschappen overwegen om een partiële splitsing te verwezenlijken overeenkomstig de! artikelen 677 iuncto 728-741 W.Venn. waardoor LR1 een deel van haar actief, meer bepaald de: eigendomsrechten op de gebouwen opgetrokken op een site te Olen, eigendomsrechten op de gebouwen opgetrokken op een site te Wetteren, en de erfpachtrechten van LRI op de gronden te Olen respectievelijk Wetteren, zoals nader omschreven onder titel III, 2, zal overdragen aan Aedifica, zonder ontbonden te wordenj en zonder op te houden te bestaan, in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen door Aedifica die rechtstreeks zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van LFII.

Teneinde elke eventuele betwisting te vermijden over de toewijzing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen vennootschap ingeval de in dit voorstel weergegeven toebedeling geen uitsluitsel zou geven, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passive, rechten en verplichtingen waarvan niet duidelijk kan worden vastgesteld of zij in de partieel te splitsen vennootschap blijven dan wel aan de begunstigde vennootschap zijn toebedeeld, worden geacht te zijn behouden in de partieel te splitsen vennootschap, die (i) aile activa in haar vermogen blijft behouden waarvoor geen duidelijke toebedeling aan de begunstigde vennootschap bestaat, en (ii) alle passiva (met inbegrip van niet-toebedeelde passiva die in voorkomend geval betrekking zouden hebben op de afgesplitste activa), onverminderd voor haar rekening blijft nemen, ter algehele vrijwaring van de begunstigde vennootschap.

11.VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap en van de begunstigde vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 W.Venn.).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

111111111tIWIIII j,11,1 11111

NcEnca

EGD

Griffie Rechtbank Koophandel

03LGE OKT 2014

EUR B

-10- 2j H STAA

Gent Afetbe Brugge

go-griffier

HL!

14

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon !en aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

III.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 728 W.VENN,

1.RECHTSVORM, BENAMING, DOEL EN ZETEL VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 728, LID 2, 10 W,VENN.)

1.1.DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

a) De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht 'La Réserve lnvest", met zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brugge) en BTW plichtig onder het nummer 0472.563.511.

Deze vennootschap werd opgericht op 10 augustus 2000 bij akte verleden voor Meester James Dupont, notaris te Brussel, en Meester Edwin Van Laethem, notaris te Elsene, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2000, onder het nummers 20000823/196 en 197.

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer op 28 februari 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 april 2014, onder het nummer 2014-04-03/0073022

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 2.912.934,75 en wordt vertegenwoordigd door 5.392 aandelen, zonder nominale waarde.

b) Volgens artikel 3 ván haar statuten luidt het doel van de partieel te splitsen vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doek

1° De exploitatie en het beheer van alle ondernemingen in de Horecasector en alle gelijkaardige activiteiten, zowel in België als in het buitenland.

Zij kan kopen, verkopen, verhuren of huren, beheren, uitbaten, HORECA handelszaken kopen en verkopen, zoals hotels, grote en kleine restauratie, cafés en zo verder, bouwen, omvormen en renoveren van hotels, motels, restaurants, snack-bars, tavernes, cafés en zo verder, zonder dat deze opsomming limitatief is.

2°a) alle verrichtingen betreffende onroerende rechten van nature, door incorporatie of bestemming, en aile roerende goederen en/of rechten die eruit voortvloeien zoals kopen, bouwen, omvormen, inrichten, huren, onderhuren, in erfpacht of opstal geven, rechtstreeks of onrechtstreeks uitbaten of doen uitbaten, ruilen, verkopen, horizontaal en verticaal verdelen, verkavelen, onder het stelsel van medeeigendom plaatsen, en in het algemeen alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staat met het commercieel, technisch en/of administratief beheer en met het doen opbrengen, voor zichzelf, van alle onroerende al dan niet bebouwde eigendommen, alle studies en waarderingen uitvoeren, alle administratieve toestemmingen vragen, lastenkohieren opstellen, architecten- en ondernemingscontracten sluiten;

b) adviesverlening inzake bedrijfsbeheer op het gebied van onder meer financieel en reglementair beheer, commercieel beheer en marketing in het bijzonder met betrekking tot horeca- en rustoordexploitaties; investeringen in onroerende goederen, in het bijzonder onroerende goederen bestemd voor exploitatie ais hotel of andere vorm van horeca-inrichting of als rust-of verzorgingsinstelling, beheer van dergelijke onroerende goederen middels eigen exploitatie of uitbesteding van de exploitatie ervan en aile andere verrichtingen (inclusief aankoop, verkoop, verhuur, leasing en aile andere vormen van exploitatie of terbeschikkingstelling).

c) De vennootschap kan aile of een gedeelte van haar investeringen financieren door de uitgifte, eventueel in samenwerking met derden of samen met derden, van onroerend goed certificaten, die recht geven op een deel van de opbrengsten en, bij het einde van de bepaalde termijn, op een deel van de overdrachtsprijs van het (de) onroerend(e) recht(en) op de betrokken onroerende goederen. Wanneer sommige verrichtingen van de vennootschap worden verwezenlijkt door middel van fondsen voortkomend van inschrijvers op certificaten, kan de vennootschap evenwel lenen om de voorfinanciering van deze investeringen, de verbetering of inrichting van de onroerende goederen in het uiteindelijke belang van de inschrijvers, te waarborgen..

3° Aile opdrachten en mandaten aanvaarden en uitoefenen die haar toelaten de directie, het beheer en het management van alle andere vennootschappen en ondernemingen te voeren en die haar toelaten een controle uit te oefenen op administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen en het dagelijks bestuur ervan waar te nemen.

De vennootschap heeft eveneens tot doel de economische situatie van aile vennootschappen te onderzoeken, hun verbintenissen en de waarde van hun actief- en passiefbestanddelen, te

onderzoeken, evenals de bewaring van het resultaat van haar onderzoeken; onder haar controle aile juridische en technische adviezen te geven over alle vragen die de werking van de vennootschappen en ondernemingen aanbelangen, en alle mandaten en functies vervullen die enkel een rol van onderzoek inhouden, onder de controle van de werking van de onderneming. De vennootschap heeft eveneens tot doel elke administratieve bijstand, zoals het ter beschikking stellen van diensten en personeel, de bijstand inzake beheer, de marktonderzoeken "business consulting", consultaties inzake organisatie van ondernemingen, financiële adviezen en het leveren van aile soorten diensten voor dewelke de onderneming over know-how beschikt.

Het leveren van diensten al dan niet door haar eigen personeel uitgevoerd, om privé of parastatale instellingen bij te staan in de uitoefening van hun functie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan het bestuur en de controle waarnemen in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anders, in verbonden vennootschappen of filialen, en hen advies verlenen. De vennootschap kan door inbreng in geld of in nature, fusie, intekening, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze belangen nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, die, geheel of gedeeltelijk, een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben of die van aard zijn haar doel te bevorderen.

De vennootschap kan eveneens leningen toestaan aan verbonden vennootschappen en zich borg stellen voor alle aan hen toegestane leningen door derden?

1.2.DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP

a) De begunstigde vennootschap is de naamloze vennootschap "Aedifica", zijnde op datum van dit splitsingsvoorstel een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort "openbare vastgoedbevar, met zetel te 1050 Brussei, Louizalaan 331-333. De vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (Rechtspersonenregister van Brussel) onder het ondernemingsnummer 0877.248.501

Aedifica werd op 8 december 2005 door de (toenmalige) Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (de huidige Autoriteit voor Financiële Markten en Diensten of "FSMA") erkend als vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal overeenkomstig artikel 4 van het toenmalige Koninklijk Besluit van 10 april 1996.

Aedifica werd opgericht op 7 november 2005 bij akte verleden voor Meester Bertrand Nerincx, notaris te Brussel, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsbfad van 23 november daaropvolgend, onder de nummers 20061123/0168061 en 20051123/0168061

De statuten zijn verscheidene keren gewijzigd en voor de laatste keer bij akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, notaris te Brussel op 30 juni 2014, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juli 2014, onder het nummer 20140724 / 14142665,

Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt op datum van dit splitsingsvoorstel EUR 270.451483,52 en wordt vertegenwoordigd door 10.249.117 aandelen, zonder nominale waarde. Aedifica is voornemens om in het kader van het dividend over boekjaar 2013/2014 een keuzedividend uit te keren, In het kader waarvan het kapitaal mogelijks zal zijn gewijzigd op het ogenblik waarop de partiële splitsing wordt goedgekeurd.

De aandelen van de vennootschap zijn genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels.

De Vennootschap beoogt op datum van dit splitsingsvoorstel het statuut aan te nemen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("OGVV"), zoals ingevoerd door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "0W-Wet"), in plaats van het statuut van openbare vastgoedbevak. Op 1 september 2014 heeft de FSMA het vergunningsdossier van de Vennootschap als OGVV goedgekeurd, onder de opschortende voorwaarden dat (i) de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, die op 17 oktober 2014 zal worden gehouden, zou instemmen met de wijziging van de statuten van de vennootschap (inzonderheid de wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap) om de overgang naar het statuut van OGVV te formaliseren, en (ii) de vennootschap in overeenstemming met artikel 77 van de 0W-Wet een uittredingsrecht zou hebben georganiseerd ten voordele van haar aandeelhouders die tegen de verandering van statuut zouden hebben gestemd. Indien deze voorwaarden worden vervuld, impliceert dit dat Aedifica op datum van de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal dienen te besluiten (indien de eerste vergadering een carens-vergadering is) het statuut van OGVV zef hebben. Voor meer informatie over deze wijziging van het statuut naar OGVV wordt verwezen naar de informatie hieromtrent beschikbaar op de website van de Vennootschap (wwuaedffica.be). Indien in dit splitsingsvoorstel wordt verwezen naar de toepasselijke regelgeving op de vastgoedbevaks, zal dit in voorkomend geval moeten worden begrepen als de overeenkomstige toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

b) Volgens artikel 3 van de huidige statuten van Aedifica luidt het doel van de begunstigde vennootschap ais volgt:

"ARTIKEL 3- DOEL

De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed van de financiële middelen van het

publiek in de zin van het artikel 7, lste alinea, 5° van de Wet en van artikel 2, 20° van het Koninklijk Besluit,

Bijgevolg investeert de vennootschap hoofdzakelijk in vastgoed, namelijk:

- in onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk wetboek,

- in zakelijke rechten op onroerende goederen,

- in aandelen of rechten op deelneming met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen die ze

exclusief of gezamenlijk controleert,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

- in optierechten op vastgoed,

- in aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend,

- in rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst,

- rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere Lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet ingeschreven zijn op de in artikel 129 van de Wet bedoelde lijst, voor zover ze aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks, - in vastgoedcertificaten, bedoeld in artikel 5 § 4 van de wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beieggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt,

- in rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vastgoedbevak een of meerdere goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

- in alle andere goederen, rechten van deelneming of rechten die door de Wet of het Koninklijk Besluit ais onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten worden door de reglementering die op de vennootschap van toepassing Is.

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag niet ais projectontwikkelaar optreden.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Zij mag liquiditeiten bezitten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van aile instrumenten van de monetaire markt. De vennootschap mag bovendien leningstransacties van financiële instrumenten uitvoeren en verrichtingen op afdekkingsinstrumenten, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken, met uitzondering van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing geven« Het in leasing geven van onroerende goederen met koopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang."

Indien Aedifica voormeld statuut van OGVV zou aannemen, en de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de daarmee gepaard gaande statutenwijzigingen goedkeurt, zou artikel 3 van de statuten van Aedifica als volgt luiden:

"ARTIKEL 3  DOEL

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel:

(a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) binnen de grenzen van de Wet, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2,50, vi tot x van de Wet. Onder vastgoed wordt verstaan, het "vastgoed" in de zin van de GVV wetgeving.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschap met name aile activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GNIV wetgeving, voor zover deze verhandelbaar zijn op een gereglementeerde markt. Deze beleggingen zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. Zij mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument«

De vennootschap mag bovendien verrichtingen op afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze laatste uitsluitend dienen om het risico van de rentevoet en de wisselkoers af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de vennootschap, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De vennootschap mag een of meerdere onroerende goederen in leasing nemen of geven. Het in leasing geven van onroerende goederen met aankoopoptie, mag uitsluitend als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, tenzij de onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang, met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap mag ook alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag aile handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de gemeubileerde verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten met aile ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de GVV wetgeving en, in het algemeen, aile handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel."

2.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDEUNG VAN DE MN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA (ARTIKEL 728, LID 2,90 W.VENN.)

2.1. LRI zal in het kader van de partiële splitsing volgende vermogensbestanddelen vrij en onbelast inbrengen:

-Activa: (i) de voile eigendomsrechten op de gebouwen ("Gebouw 1") te Oten, (ii) de voile eigendomsrechten op de gebouwen ("het Gebouw") te Wetteren, (iii) het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Olen", en (iv) het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Wetteren", die vrij en onbelast zullen worden ingebracht in de begunstigde vennootschap.

Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat het "Erfpachtrecht uzzr met betrekking tot "Project Olen" werd gevestigd op datum 24 augustus 2011, waarbij BVBA Krentzen verscheen in de hoedanigheid van eigenaar en de partieel te splitsen vennootschap in de hoedanigheid van erfpachter.

Voor de goede orde wordt verder ook verduidelijkt dat het "Erfpachtrecht LRI" met betrekking tot "Project Wetteren" werd gevestigd op datum 26 augustus 2011, waarbij BVBA Overbeke verscheen in de hoedanigheid van eigenaar en de partieel te splitsen vennootschap in de hoedanigheid van erfpachter.

Voormelde zakelijke rechten hebben betrekking op volgende percelen:

Oten:

o een perceel grond, gelegen te 2250 Olen ter streke "De Krentzen" en gekend volgens huidig kadaster onder Olen, Sectie D, nummer 359/G (voordien gekadastreerd onder Gemeente Olen, Sectie D, nummer 359/13, 359/C en 359/0 en na het verlijden van de akte tot grondruil op datum 12 juni 2012 gekadastreerd onder Gemeente Olen, Sectie D, nummer 347/C, 359/C en 359/D).

Wetteren:

o een perceel grond, gelegen te 9230 Wetteren en gekend volgens huidig kadaster onder Wetteren, Afdeling 1, Sectie G, nummer 255/X (voordien gekadastreerd onder nummers 256)X, 181/N en 255/B.

De boekhoudkundige waarde per 31 juli 2014 van het Gebouw en het Gebouw 1 is als volgt:

oGebouw 1 (Olen) EUR 13.025.293,18

oGebouw (Wetteren) EUR 10.118.069,67

Netto boekhoudkundige waarde Gebouw en Gebouw 1 EUR 23.143.362,85

-Passiva: Geen overdracht van schulden. Alle belastingen (waaronder registratierechten, BTW, -.) verbonden aan de partiële splitsing zijn exclusief ten laste van LRI. Voor het overige zal iedere partij zijn eigen kosten met inbegrip van notariskosten en erelonen dragen.

De hierboven beschreven vermogensbestanddelen zullen hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen" genoemd worden.

De "resterende rechten" ("tréfonds") met betrekking tot voormelde gronden zijn in handen van (i) BVBA Krentzen, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Efizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, en met ondernemingsnummer 0831.847,551 (Olen) en (ii) BVBA Overbeke, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Elizabetlaan 160, 8300 Knokke-Heist, en met ondernemingsnummer 0816.956.665 (Wetteren).

De reële waarde van het vastgoed waarop de zakelijke rechten betrekking hebben ligt in lijn met de fair value waardering die de onafhankelijke vastgoeddeskundige overeenkomstig artikel 31 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks ("Vastgoedbevak-KB") heeft uitgevoerd op 2 oktober 2014

De reële waarde van het door Aedifica en haar dochtervennootschappen gehouden vastgoed, werd gewaardeerd door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen op 30 juni 2014. Gezien het splitsingsvoorstel wordt ingediend binnen de vier maanden na de laatste actualisering van de waardering en op voorwaarde dat, naar aanleiding van deze voorgenomen met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting, de onafhankelijke

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

vastgoeddeskundigen zullen bevestigen dat er geen nieuwe waardering nodig is, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed, is er geen nieuwe waardering van het door Aedifica en haar dochtervennootschappen aangehouden vastgoed nodig (artikelen 30, al. 3 van het Vastgoedbevak-KB).

2.2.Zonder exhaustief te zijn, wordt gepreciseerd dat geen enkel rechtsgeding met betrekking tot evenementen of elementen daterend van vóór de partiële splitsing en geen enkele verzekeringsovereenkomst met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zal overgedragen worden aan de begunstigde vennootschap.

2.3. De bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen bevestigen voor aile duidelijkheid dat er in het kader van de partiële splitsing geen overdracht plaatsvindt naar Aedifica van verbintenissen of schulden van LRI.

Aedifica verkrijgt het genot van het Afgesplitste Vermogen vanaf het verlijden van de notariële splitsingsakten. De door de huurders en exploitanten verschuidigde huurgelden, exploitatievergoedingen, lasten, bijdragen en voorschotten of provisies voor lasten en bijdragen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen, die betrekking hebben op de periode na de datum van de partiële splitsingsakten, komen vanaf de datum van de partiële splitsingsakten toe aan Aedifica,

3.RUILVERHOUDING EN DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING 1S GEBASEERD (ARTIKEL 728, LID 2, 2° EN 100 W.VENN.)

3.1_De conventionele waarde van de actiefbestanddelen die door de partieel te spfitsen vennootschap zullen overgedragen worden aan de begunstigde vennootschap, wordt bepaald op EUR 23.321.734 (de "Inbrengwaarde").

3.2.Naar aanleiding van de partiële splitsing zal het Afgesplitste Vermogen van LR1 aan Aedifica worden overgedragen. De inbreng van het Afgesplitste Vermogen zal exclusief worden vergoed door de toekenning van nieuw uit te geven Aedifica-aandelen op naam, met dezelfde fractiewaarde als de bestaande aandelen en met (behoudens hetgeen volgt) dezelfde rechten ais de bestaande aandelen van Aedifica, met dien verstande dat deze nieuwe aandelen slechts vanaf de dag volgend op de datum van de partiële splitsing, recht geven op een dividend voor het dan lopende boekjaar pro rata temporis (en voor de volgende boekjaren) (de "Nieuwe Aandelen") die aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap zullen worden uitgereikt in verhouding tot hun participatie in het kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap op datum van de partiële splitsing. Er zat geen opleg in geld worden toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

3.3. Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven naar aanleiding van de partiële splitsing wordt bepaald door de hierboven vermelde Inbrengwaarde van de overgedragen actiefbestanddelen (zijnde EUR 23.321.734), te delen door de gemiddelde slotkoers van het aandeel Aedifica op Euronext Brussels gedurende de vijf beursdagen onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de Partiële Splitsing (met uitsluiting van die dag zelf) waarbij deze gemiddelde slotkoers met het oog op de berekening van de breuk (i) eerst verminderd wordt met het pro rata voor het boekjaar 2014/2015 verwachte bruto-dividend waarop de Nieuwe Aandelen geen recht geven, en (ii) dit bedrag vervolgens verminderd wordt met een décote van 5% (de "Uitgifteprijs").

Indien de Uitgifteprijs zoals hierboven bepaald lager zou zijn dan (i) de netto-inventariswaarde (zoals gedefinieerd in het Vastgoedbevak-KB) van ten hoogste vier maanden v66r de datum van de Partiële Splitsing, en (ii) de gemiddelde slotkoers van het Aedifica-aandeel op Euronext Brussels van de dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan die datum (verminderd met het pro rata bruto-dividend), zal de uitgifteprijs echter gelijk zijn aan het laagste van de bedragen vermeld onder (1) en (ii). Zo is de bepaling van de Uitgifteprijs van de Nieuwe Aandelen steeds in overeenstemming met het Vastgoedbevak-KB.

3.4. ln het geval dat de uitkomst van de hierboven bepaalde breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven Aedifica-aandelen naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid (met een (kleine) correctie van de exacte ultgifteprijs, in functie van het uiteindelijke totaal aantal aandelen, tot gevolg (of, als alternatief, een reductie van de Inbrengwaarde tot gevolg, die dan door de inbrengers dient te worden kwijtgescholden)

3.5. Bovenstaande waarderingsmethode is de meest geschikte gezien het doel van de betrokken vennootschappen en de samenstelling van het vermogen (onroerende activa). Andere waarderingsmethodes zijn niet van toepassing, noch relevant.

Het definitieve resultaat van de hierboven vermelde ruilverhouding zal worden bepaald op de datum van de partiële splitsing.

3.6.Ten informatieve titel, volgt hierna een rekenvoorbeeld in de hypothetische situatie waarin de partiële splitsing op 1 oktober 2014 zou plaatsvinden en de Nieuwe Aandelen aldus op 1 oktober 2014 zouden worden uitgegeven: rekening houdend met het feit dat de intrinsieke waarde van een Aedifica-aandeel op 30 juni 2014 minder dan vier maanden v66r deze hypothetische datum van de partiële splitsing (EUR 38,74) , lager was

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

" " dan de gemiddelde beurskoers van het aandeel Aedifica gedurende 5 beursdagen vóór deze hypothetische datum van de partiële splitsing (vanaf 24 september 2014 tot en met 30 september 2014) (EUR 52,03), verminderd met EUR 0,49 (di. het pro rata voor het boekjaar 2014/2015 verwachte bruto-dividend), hetzij (afgerond) EUR 51,54, vervolgens verminderd met een décote van 5%, hetzij (afgerond) EUR 48,9864 (d.i. de hypothetische uitgifteprijs) (en bijgevolg aan artikel 13, §2, 2° van het Vastgoedbevak-KB is voldaan), zou de ruilverliouding, berekend op basis van voormeld bedrag van (afgerond) EUR 45,9664, aanleiding geven tot de

uitgifte van 476.280 nieuwe Aedifica-aandelen aan de aandeelhouders van LRI (afgerond) 88,33 Aedifica

aandelen per LN aarstieel).

Bovenstaande berekening is louter een voorbeeld en louter ten informatieve titel. Het definitieve resultaat van de Uitgifteprijs en de ruilverhouding zal worden bepaald op de datum van de partiële splitsing.

3.7. Voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Aedifica die zal beslissen over de partiële splitsing, zal de onafhankelijke deskundige worden gevraagd om te bevestigen dat gezien de algemene economische toestand en de staat van de onroerende goederen van Aedifica (waarvoor op de datum van de partiële splitsing een nieuwe waardering voorhanden zal zijn per 30 september 2014) en van het Afgesplitste Vermogen van LRI, geen nieuwe waardering vereist is overeenkomstig de artikelen 30 resp. 31 van het Vastgoedbevak-KB.

401,1ZE WAAROP DE AANDELEN IN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 728, LID 2,3° W.VENN.)

De door Aedifica uit te geven Nieuwe Aandelen zullen aandelen op naam zijn, zonder vermelding van nominale waarde, en zullen aan de aandeelhouders van LRI worden toegewezen in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van LRI op de datum van de partiële splitsing.

De door Aedifica uit te geven Nieuwe Aandelen zullen volledig volgestort zijn.

De gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van Aedifica zal, op de datum van de partiële splitsing, in het aandelenregister van Aedifica de identiteit van de nieuwe aandeelhouders, het aantal aan hen toegekende aandelen en de datum van uitgifte inschrijven. Deze inschrijving zal ondertekend worden door de gevolmachtigde tot het dagelijks bestuur van Aedifica.

5.0ATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST (ARTIKEL 728, LID 2,4° W.VENN.)

De Nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen, met dien verstande dat de Nieuwe Aandelen slechts vanaf de dag volgend op de datum van de partiële splitsing, recht geven op een dividend voor het dan lopende boekjaar pro rata temporis (en voor de volgende boekjaren).

Voor deze nieuwe aandelen kan Aedifica een toelating tot de verhandeling op Euronext Brussels aanvragen. Tot aan dat tijdstip zullen de Nieuwe Aandelen de vorm aannemen van aandelen op naam.

6.PATUM VANAF WANNEER DE HANDELINGEN VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 728, LID 2,5° W.VENN.)

6.-I.De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt zonder boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit.

Het Afgesplitste Vermogen zat voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden dus aan Aedifica overgedragen worden op de datum van de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing overeenkomstig artikel 677 iuncto 738 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door LRI het door Aedifica in het kader van de

partiële splitsing verworven Afgesplitste Vermogen in de periode véér de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van Aedifica.

6.2.Vanuit boekhoudkundig oogpunt zal het Afgesplitste Vermogen worden opgenomen in de jaarrekening van Aedifica overeenkomstig de van kracht zijnde IFRS normen (IAS 40) op de datum van de partiële splitsing, zonder retroactiviteit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

7.RECHTEN DIE DE BEGUNSTIGDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 728 LID 2,6° W.VENN.)

Alle aandelen van LRI en Aedifica zijn gewone aandelen, zonder nominale waarde. Er werden door deze vennootschappen geen effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten zijn toegekend. LAI en Aedifica hebben bovendien geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

8.BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN OF DE BEDRUFSREVISOREN DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET VERSLAG BEDOELD IN ARTIKEL 731 W.VENN. (ARTIKEL 728, LID 2,7° W.VENN.)

Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de commissaris van Aedifica over het voorstel tot partiële splitsing, zoals bedoeld In artikel 731 W.Venn., zal aan de commissaris van de begunstigde vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 5.500 (excl. BTW).

Ter vergoeding van het opstellen van het verslag door de revisorvan LAI over het voorstel tot partiële splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de revisorvan de partieel te splitsen vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 3.500,00 euro (excl. 137W).

9.BIJZONDEFIE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE PARTIELE SPLITSING (ARTIKEL 728, LID 2,8° W.VENN.)

In het kader van de partiëte splitsing worden er geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de begunstigde vennootschap of aan de bestuurders van de partieel te splitsen vennootschap.

IVDECREET VLAAMS GEWEST BETREFFENDE DE BODEMSANERING EN DE BODEMBESCHERMING

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen omvat de hierboven onder punt 2 nader omschreven Zakelijke Rechten, betreffende gronden en gebouwen welke allen zijn gelegen in het Vlaamse Gewest, en waarvan de overdracht in het kader van de partiële splitsing onder de toepassing valt van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

Bijgevolg wordt krachtens artikel 2, 18° f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, de partiële splitsing als overdracht van gronden beschouwd voor doeleinden van dit Decreet, en moeten de formaliteiten terzake (zoals het afleveren van een bodemattest) nageleefd worden.

De inhoud van de bodemattesten met betrekking tot de gronden, waarop de Zakelijke Rechten die overgedragen zullen worden naar aanleiding van de partiële splitsing, betrekking hebben worden hieronder hernomen:

Perceel te Olen (359/G)

Het bodemattest, nr. A: 20140435680 - R: 20140434701, afgeleverd door de OVAM op 26 september 2014 bepaalt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodennkwatiteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Perceel te Wetteren (255/X)

Voor dit (samengevoegd) perceel werd op datum van dit splitsingsvoorstel geen nieuw bodemattest bekomen. Hieronder worden de gegevens uit de meest recente bodemattesten opgenomen met betrekking tot de vroegere "deer-percelen die op heden het samengevoegde perceel 255/X uitmaken.

Het bodemattest, nr. A: 1890074 - R: 2684325  D-34685, met betrekking tot perceel nummer 0256/X, afgeleverd door de OVAM op 15 juni 2011 bepaalt:

o ., p' ,

ed.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister,

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

2,1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.01.2010.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.1.2 Extra informatie

DATUM: 14.01.2010

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, R&S Projects BVBA, Bovenboekakker 6, Leegmoeregem, Boekakker

+44, Wetteren) - Projectnummer 10767

AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten,"

Het bodemattest, nr. A: 1890073 - 13: 2684324  D-34685, niet betrekking tot perceel nummer 0181/N, afgeleverd door de OVAM op 15 juni 2011 bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

2,1,1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrilvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.01.2010.

2.2 Documenten over de bodemkwaiiteit

2.1.2 Extra informatie

DATUM: 14.01.2010

TYPE; Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, R&S Projects BVBA, Bovenboekakker 6, Leegmoeregem, Boekakker

+44, Wetteren) - Projectnummer 10767

AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Het bodemattest, nr. A: 1890073 - R: 2684324  D-34685, met betrekking tot perceel nummer 0255/B, afgeleverd door de OVAM op 15 juni 2011 bepaalt:

"Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

2,1.1 Extra informatie

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 14.01.2010,

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.1.2 Extra informatie

DATUM: 14.01.2010

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek, R&S Projects BVBA, Bovenboekakker 6, Leegmoeregem, Boekakker

+44, Wetteren) - Projectnummer 10767

AUTEUR: Adviesbureau Voor Bodemonderzoek NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap verbindt er zich toe dat voorafgaand aan het verlijden van de aktes houdende de goedkeuring van de partiële splitsing, een nieuw bodemattest zal worden voorgelegd met betrekking tot perceel 255/X, en dat alle wettelijk voorgeschreven bodemverplichtingen zullen worden nageleefd in het kader van de voorgenomen partiële splitsing. De raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap verklaart dat er op de gronden, voorwerp van onderhavige akte, geen risicoactiviteiten werden uitgeoefend sinds aflevering van voormeld bodemattesten van 15 juni 2011.

De begunstigde vennootschap zal In de notariële akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als verwerver van het onroerend goed wordt geboden ex artikel 116, § 1, 2° en § 2, 2° van het voormeld Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

V.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIELE SPLITSING

De vooropgestelde partiële splitsing zal gerealiseerd worden onder toepassing van de artikels 210, § 1, 1° bis, 211, § 1, zesde lid en 217, 1° van het Wetboek van Inkomstenbelastingen en zal dus niet gerealiseerd

worden onder het regime van Inkomstenbelastingneutraliteit voorzien in artikel 211, § 1, al. 1 van het Wetboek ' van Inkomensbelastingen.

De gebouwen zullen aan Aedifica overgedragen worden zonder toepassing van BTW.

De vooropgestelde partiële splitsing zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 122-1, 4 van het Wetboek van Registratierechten, Voor de goede orde wordt hernomen dat het Afgesplitste Vermogen geen schulden bevat die zullen worden overgedragen ingevolge de partiële splitsing.

VI.AANVULLENDE VERMELDINGEN

Dit voorstel tot partiële splitsing zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

Een buitengewone algemene vergadering van Aedifica zal worden gehouden op of omstreeks 17 november 2014. Indien deze vergadering niet in quorum is, zal een tweede buitengewone algemene vergadering van Aedifica worden gehouden op of omstreeks 4 december 2014, of op elke andere vastgestelde datum, met dien verstande dat beide algemene vergaderingen in ieder geval zullen plaatsvinden, overeenkomstig artikel 728 w,Venn. minstens zes weken na de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, respectievelijk te Antwerpen.

De begunstigde vennootschap, Aedifica, geeft volmacht aan Sven Bogaerts, Arne Hermans, Carl Clottens, Jan Lambertyn, Thomas Donnez, advocaten van Eubeiius CVBA, Louizataan 99, 1050 Brussel, en in het algemeen elke advocaat van Eubelius CVBA, om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam en voor rekening van de begunstigde vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt.

De partieel te splitsen vennootschap, LRI, geeft volmacht aan Marcos Lamin-Busschots, Sylvie Deconinck, Fréderic Van Campe, Florent VoIckaert en in het algemeen aan elke advocaat van het kantoor Stibbe CVBA, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatssteliing, in naam en voor rekening van de partieel te splitsen vennootschap aile verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit voorstel tot partiële splitsing ter griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel, en de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad die deze neerlegging vermeldt

VILOPSCHORTENDE VOORWAARDEN

De partiële splitsing is onderworpen aan de verwezenlijking van, onder meer, maar zonder hiertoe beperkt te zijn, de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de goedkeuring van het door Aedifica gewijzigd ontwerp van de statuten door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het Vastgoedbevak-KB;

-de naleving door LRI van de Verplichtingen die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming moeten worden vervuld, met dien verstande dat mocht er uit dien hoofde enige belemmering bestaan, LAI het vastgoed waarop de zakelijke rechten betrekking hebben kan inbrengen mits zij haar rechten lastens de verkoper van dat vastgoed en/of de gronden alsdan zal overdragen aan Aedifica.

Deze opschortende voorwaarden dienen vervuld te zijn ten laatste op het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen zich uitspreken over de partiële splitsing.

In overeenstemming met artikel 728 in fine W.Venm zullen LEI) en Aedifica elk één origineel exemplaar neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel respectievelijk Brugge.

Sylvie Deconinck

Mandataris

. ....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso,: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

teeinidere aan het Belgisch

Staatsblad

14/10/2013
ÿþ~ Mad Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ti01uMu~n~~~~~i~uiuum

*13155 6*

Vo beho

aan

gletg Staat

Heergelw r grra von ore Ret%iFhoe

van Koophot, ah/et/Ion, op

Griffie 0 3 OKT. 71313

Ondernemingsnr : 0472.563.611

Benaming

(voluit) : La Réserve Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Lange Nieuwstraat 21/23 bus 8, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 30 juni 2013 heeft beslist de mandaten van bestuurder van de heer Edouard Walravens, bestuurder van vennootschappen, wonende 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160, van mevrouw Martine Van Thillo, bestuurder van vennootschappen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160 en van de naamloze vennootschap Soma, ondernemingsnummer 0444.541.102, gevestigd te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 21-23 bus 8, vertegenwoordigd door de heer Edouard Walravens, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160 te hemieuwen voor een periode van zes jaar, een einde nemend, behoudens herbenoeming onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2019,

De raad van bestuur van 30 juni 2013 heeft beslist de heer Edouard Walravens, bestuurder van vennootschappen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160 te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur in de zin van artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig art. 23 van de statuten wordt de vennootschap voor alle handelingen in en buiten rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder, alleen handelend of door twee bestuurders, samen handelend.

Echt verklaard,

Antwerpen, 16 september 2013

Edouard Walravens

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~ Mad Word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ti01uMu~n~~~~~i~uiuum

*13155 6*

Vo beho

aan

gletg Staat

Heergelw r grra von ore Ret%iFhoe

van Koophot, ah/et/Ion, op

Griffie 0 3 OKT. 71313

Ondernemingsnr : 0472.563.611

Benaming

(voluit) : La Réserve Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Lange Nieuwstraat 21/23 bus 8, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 30 juni 2013 heeft beslist de mandaten van bestuurder van de heer Edouard Walravens, bestuurder van vennootschappen, wonende 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160, van mevrouw Martine Van Thillo, bestuurder van vennootschappen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160 en van de naamloze vennootschap Soma, ondernemingsnummer 0444.541.102, gevestigd te 2000 Antwerpen, Lange Nieuwstraat 21-23 bus 8, vertegenwoordigd door de heer Edouard Walravens, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160 te hemieuwen voor een periode van zes jaar, een einde nemend, behoudens herbenoeming onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2019,

De raad van bestuur van 30 juni 2013 heeft beslist de heer Edouard Walravens, bestuurder van vennootschappen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160 te herbenoemen tot gedelegeerd bestuurder belast met het dagelijks bestuur in de zin van artikel 525 van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig art. 23 van de statuten wordt de vennootschap voor alle handelingen in en buiten rechte vertegenwoordigd door de gedelegeerde bestuurder, alleen handelend of door twee bestuurders, samen handelend.

Echt verklaard,

Antwerpen, 16 september 2013

Edouard Walravens

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/12/2014
ÿþ192 92

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(1" EGiICFLEGD

Griffie Pec;hthBnk Koophandel

1 DEC 2G14

UOiit imcjdeleugg°

QriffieL



iL:ü'i dEft



Ondernemingsnr : 0472.563.511

Benaming (voluit) : LA RESERVE INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

;I Zetel : Elisabethlaan 160

8300 Knokke-Heist

Onderwerp akte :Partiële splitsing - Kapitaalvermindering -Statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel op 4 december 2014, met tussenkomst van Meester Jean-Louis Sabbe, dat op de bijeengekomen buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap LA RESERVE 1NVEST, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Elisabethlaan 160, de volgende beslissingen werden genomen : Eerste besluit : Kennisname en bespreking voorstel tot partiële splitsing 1. De vergadering ontslaat de Voorzitter om voorlezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing, opgesteld door de raden van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap, La Réserve Invest NV en van de begunstigde vennootschap Aedifica NV, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd op 3 oktober 2014 op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge respectievelijk op de griffie van de Nederlandstalige rechtbank van koophandel te Brussel, waarin de partiële ;; splitsing wordt voorgesteld van de naamloze vennootschap La Réserve Invest, met zetel te Elizabetlaan 160, Ïi 8300 Knokke-Heist, en met ondememingsnummer 0472.563.511 RPR Brugge (hierna "LR1" of "de partieel te splitsen vennootschap" of de "Vennootschap") door middel van een overdracht van een deel van haar

vermogen, zonder ontbonden te worden en zonder op te houden te bestaan, aan de naamloze vennootschap "AEDIFICA", Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke I :: zetei te 1050 Brussel, Louizaiaan 331-333, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting over de Toegevoegde Waarde onder nummer BTW il BE 877.248.501 (hierna "AEOIF1CA" of ook de "begunstigde vennootschap"), in ruil voor de uitgifte van nieuwe Aedifica-aandelen die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van LRI.

De melding van de neerlegging van het voorstel tot partiële splitsing door LRI werd bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 oktober 2014 ander het nummer 2014-10-1710190776.

;, Tweede besluit : Kennisname en bespreking versla1.gen tot partiële splitsing

;;'BESLUITEN

De inbreng in natura bij kapitaalverhoging van de B.V.B.A. G&P RETAIL BELGiUM omvat de inbreng van een gedeelte van een schuldvordering ten name van de aandeelhouder PEUTEREY GROUP SPA voor een bedrag van ¬ 450.000, 00.

li Tot besluit van onderzoek menen ondergetekende B.V.B.A. CDP Lerusse & C° bedrijfsrevisoren, gevestigd te i ,; 1170 Brussel, Gemeentelijke Godshuisstraat 6, vertegenwoordigd door Pierre LERUSSE, bedrijfsrevisor:'

" dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap

iuit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; ;

;, " dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

; " dat in het specifieke kader van deze operatie de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden ,

methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het feit dat er geen uitgifte van aandelen zal gebeuren (zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

" dat de aandeelhouder handelt met kennis van zaken en dat de rechten en plichten van de tussenkomende partijen volledig vastgelegd zijn.

De inbreng in natura zal geen vergoeding krijgen in aandelen van de vennootschap B.V.B.A. G&P RETAIL ;

BELG1UM. ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Ondergetekende willen er tenslotte aan herinneren dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgesteld te Brussel, 24 november 2014.

DdP Lerusse & C° BVBA

Vertegenwoordigd door de heer Pierre Lerusse,

Bedrijfsrevisor':

Derde besluit : Gebeurlifke wijzigingen

(" " )

Vierde besluit : Partiële splitsing naar AEDIFICA

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door (de buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van de begunstigde vennootschap, en na onderzoek, besluiten de aandeelhouders van LRI tot goedkeuring van de partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, door inbreng van bepaalde activa van LRI in AEDIFICA, waarbij LRI niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van LRI van aandelen in de begunstigde vennootschap, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden die vermeld worden in het splitsingsvoorstel, en goedkeuring van de hiermee gaande kapitaalvermindering in LRI van twee miljoen achthonderd eenenvijftigduizend vierhonderd vierendertig euro vijfenzeventig cent (2.851.434,75¬ ) om het kapitaal te brengen van twee miljoen negenhonderdentwaaliduizend negenhonderdvierendertig euro vijfenzeventig cent (¬ 2.912.934,75) op eenezestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00¬ ), zonder vernietiging van aandelen in LRI en bijgevolg pro rata vermindering van de fractiewaarde van de aandelen,

De overdracht in het kader van de partiële splitsing door overneming gebeurt zonder betaling van een opleg in geld.

Door de inbreng van de hierna vermelde activa in de begunstigde vennootschap, blijft de partieel te splitsen vennootschap bestaan, doch met een afgeslankt vermogen en onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.

A.1. Vermogensovergang.

De hierna vermelde activa van LRI worden, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door de (buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van de begunstigde vennootschap, afgesplitst en ingebracht in de begunstigde vennootschap, waarbij de partieel te splitsen vennootschap niet ophoudt te bestaan.

De overdracht in het kader van de partiële splitsing heeft uitwerking vanaf heden. De partiële splitsing wordt verwezenlijkt zonder boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit.

A.2. Vaststelling van de eigendomsoverdracht.

De (buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van LRI keurt, onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door de (buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van de begunstigde vennootschap, de eigendomsoverdracht van de navermelde vermogensbestanddelen van LRI naar de begunstigde vennootschap goed en verzoekt ons notarissen, een omschrijving te geven van de over te dragen activa, zoals volgt:

Vijfde besluit : Kqpitaalvermindering_onder opschortende voorwaarde

Ingevolge de partiële splitsing van LRI door afsplitsing van het Afgesplitste Vermogen naar de begunstigde vennootschap, zal er een kapitaalvermindering plaats vinden in LRI van twee miljoen achthonderd eenenvijftigduizend vierhonderd vierendertig euro vijfenzeventig cent (2.851.434,75 ¬ ) om het kapitaal te brengen van twee miljoen negenhonderdentwaalfduizend negenhonderdvierendertig euro vijfenzeventig cent (¬ 2.912.934,75) op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00¬ ), zonder vernietiging van aandelen in LRI en bijgevolg pro rata vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

Zesde besluit : Aanpassing van de statuten

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de partiële splitsing door overneming door de (buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van de begunstigde vennootschap, beslist de (buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van LRI om artikel 5 van de statuten van LRI als volgt te wijzigen: "Het geheel geplaatst kapitaal is vastgesteld op eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00¬ ). Het is verdeeld in vijfduizend driehonderdtweeënnegentig (5.392) aandelen zonder nominale waarde die elk één/vfduizend driehonderdtweeënnegentigste van het kapitaal vertegenwoordigen". Zevende besluit : Volmachten

De (buitengewone algemene vergadering van) aandeelhouders van LRI geeft aan de raad van bestuurde nodige machten om de genomen beslissingen uit te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot coordinatie van de statuten,

VASTSTELLINGEN.

3, Ondergetekende notarissen wijzen er evenwel op dat de schuldeisers van LRI, als deze van de begunstigde vennootschap een zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van onderhavige akte in de Bijiagen tot het Belgisch Staatsblad.

VOOR GELIJKVORMING UiTfREKSEL

Meester Catherine Gillardin, Geassocieerd Notaris te Brussel

Terzelfdertijd neergelegd:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van. derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

-1 afschrift;

- 1 gelijkvorming uittreksel.

-1 verslag van de raad van bestuur

- 1 verslag van één bedrijfsrevisor inzake de partiële splitsing van NV La Réserve Invest

-1 beschrijving van de onroerende goederen

-1 document algemene voorwaarden van de onroerende goederen

-1 coördinatie van statuten

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 08.08.2013 13405-0564-020
05/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 29.08.2012 12491-0012-020
09/02/2015
ÿþOndememingsnr : 0472.563.511

Benaming (voluit) : LA RESERVE INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Elizabetlaan 160

8300 Knokke-Heist

Onderwerp akte : Rechtzettende publicatie

Er is een materiële fout geslopen in de publicatie In de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 30 december 2014 onder nummer 14229288.

Het tweede besluit dient als volgt te worden gelezen:

Tweede besluit : Kennisname en bespreking verslagen tot partiële splitsing

Nadat de Voorzitter aan de vergadering kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van de; raad van bestuur van LRI, in overeenstemming met artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld de dato 16 oktober 2014, ontslaat de vergadering hem van voorlezing ervan.

Nadat de Voorzitter kennis heeft gegeven van de inhoud van het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de voorgestelde partiële splitsing, opgesteld met toepassing van artikel 731 van het Wetboek van; vennootschappen, ontslaat de vergadering hem van voorlezing ervan. Het verslag werd opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vomi van één coëperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AUDITAS Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te Westlaan 348 bus 11, 8800 Roeselaere, 0464.594.366 RPR Kortrijk, vertegenwoordigd door de Heer Sven VANSTEELANT, bedrijfsrevisor, op 16 oktober 2014 besluit in volgende termen, hierna letterlijk overgenomen:

"Besluit:

Inzake de partiële splitsing door overneming van bepaalde activa van de NV LA RÉSERVE INVEST door NV: AEDIFICA, zijn wij bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden van oordeel:

> dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake fusie- en splitsingsverrichtingen;

> dat de weerhouden waarderingsmethode volgens dewelke de ruilverhouding zal worden vastgesteld, passend en verantwoord is in het kader van de voorgenomen verrichting;

> dat de ruilverhouding die hieruit zal ontstaan, op redelijke wijze is vastgesteld;

> dat er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;

> het splitsingsvoorstel dat door de bestuursorganen van elke vennootschap werd opgesteld, de informatie: bevat die door artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen wordt vereist.

i Er dient vermeld te worden dat OVAM voor de grand te Olen waarop een overgedragen erfpacht rust niet over; informatie beschikt met betrekking tot de bodemkwaliteit. Wij dienen hiervoor dan ook een principieel voorbehoud te formuleren.

i; Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de; aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare 16 oktober 2014.

CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN vertegenwoordigd door Sven VANSTEELANT, Bedrijfsrevisor."

Daarnaast is de zetel van de naamloze vennootschap LA RESERVE INVEST gelegen te 8300 Knokke-Heist,: Elizabetlaan 160 (en niet 8300 Knokke-Heist, Elizabethlaan 160).

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL,

Meester Catherine Gillardin, geassocieerd notaris te Brussel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.7

MONITEUR BELGESAN 2015 2s-01-2015

BELGISCH STAATSBLAD Grigeili 11: r ififier ti3rtIgge

Dt gr

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

tIEEF,GELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

1111111 111,1 1141111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/02/2015
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie va - . e

UE EL

Griffie C D Rechtbank Koophamer

09FEB2015

Gent Afdi1Jierugge

`e grift ier

Ondernemingsnr : 0472.563.511 Benaming

(voluit) : LA RESERVE INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen en de door het bestuur daarin voorgestelde maatregelen - besluit inzake ontbinding van de vennootschap' - besluit tot goekeuring van de door het bestuur voorgestelde maatregelen - kennisname en bespreking van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur en de revisor overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen - besluitt tot kapitaalverhoging - vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging - besluit tot goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het wetboek van vennootschappen van de controlewijzigingsbepaling vervat in het ontwerp van achtergestelde aandeelhoudersleningsovereenkomst tussen Soma NV als leninggever en de vennootschap als leningnemer

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge op 30.12.2014, dragende de melding "Geregistreerd te Oostende op 27/01/2015, 6 bladen, geen verzendingen, Register 5 boek 000, blad' 000, vak 813. Ontvangen: tr 50,00. De ontvanger (getekend)" blijkt dat de buitengewone algemene vergadering: der vennoten van de naamloze vennootschap "LA RESERVE INVEST" besloten heeft:

1) De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen, waaruit blijkt dat het netto-actief van de vennootschap is gedaald' tot beneden het minimumkapitaal en de door de raad van bestuur in dat verband voorgestelde maatregelen.

2) Er wordt beslist cm de vennootschap niet in ontbinding te stellen.

3) Er wordt beslist om de door de raad van bestuur voorgestelde maatregelen goed te keuren.

4) Er wordt kennis genomen van het door de wet vereiste verslag van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Auditas Bedrijfsrevisoren", met zetel te 8800 Roeselare, Westlaan 348 bus 11, vertegenwoordigd door de heer Sven Vansteelant, bedrijfsrevisor, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"8. Besluit

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging in de NV LA RÉSERVE INVEST met zetel te 8300 Knokke-Heist, Elizabetlaan 160, RPR Gent (afdeling Brugge) 0472.563.511,

voor een totale inbrengwaarde van 2.438.500,00 EUR,

bestaat uit een gedeelte van de schuldvordering die de NV SOMA bezit ten laste van de vennootschap, voor een bedrag van 2.438.500,00 EUR.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 213.794 aandelen van de NV LA RÉSERVE INVEST, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande: aandelen.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel

-dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap, verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

-dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en: duidelijkheid;

IMMIllpau

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

s'y

w , Voor-oehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

--- - - ---- -- - - ----- - --- - -

-dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet

" voor andere doeleinden worden aangewend.'

5) Er wordt vervolgens beslist een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van twee miljoen vierhonderd achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ 2.438.500,00) om het kapitaal te brengen van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ 61.500,00) op twee miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 2.500.000,00) door de hierna beschreven inbreng in natura ten belope van het overeenkomstig bedrag, mits creatie en uitgifte van tweehonderd en dertien duizend zevenhonderd vlerennegentig (213.794) nieuwe kapitaalsaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

6) Er wordt vastgesteld dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans twee miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 2.500.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door tweehonderd en negentien duizend honderd zesentachtig (219.186) aandelen.

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissingen die voorafgaan, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"Het geheel geplaatst kapitaal is vastgesteld op twee miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 2.500.000,00). Plet is verdeeld in tweehonderd en negentien duizend honderd zesentachtig (219.186) aandelen zonder nominale waarde die elk één/tweehonderd en negentien duizend honderd zesentachtigste (1/219.186ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

7) Er wordt beslist tot goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de controlewijzigingsbepaling vervat in het ontwerp van achtergestelde aandeelhoudersleningsovereenkomst tussen SOMA NV als Leninggever en de Vennootschap als Leningnemer, goedgekeurd door de raad van bestuur op 29 december 2014.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Samen hiermee neergelegd: afschrift van de akte en gecoördineerde statuten

Notaris Jean-Louis Sabbe te Blankenberge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 31.08.2011 11505-0336-017
07/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 31.08.2010 10504-0496-035
08/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 29.08.2008, NGL 29.08.2008 08699-0218-033
31/08/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 29.06.2007, NGL 28.08.2007 07634-0162-032
24/05/2007 : AN347161
04/09/2006 : AN347161
03/08/2005 : AN347161
24/02/2005 : AN347161
22/09/2004 : AN347161
10/08/2004 : AN347161
09/07/2003 : AN347161
07/08/2002 : AN347161
02/06/2001 : BL643416
16/02/2001 : BL643416
18/11/2000 : BL643416

Coordonnées
LA RESERVE INVEST

Adresse
ELIZABETLAAN 160 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande