LESAGE METAALCONSTRUCTIE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. LESAGE METAALCONSTRUCTIE
Dénomination : LESAGE METAALCONSTRUCTIE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 407.219.658

Publication

27/06/2014
ÿþ mad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ri

Ondememingsnr: 0407.219.658

Benaming (voluit) : LESAGE METAALCONSTRUCTIE

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Zwevegemstraat 124

8553 Zwevegem (Otegem)

Onderwerp akte :

VOORSTEL PARTIËLE SPLITSING  PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP Bij akte verleden voor Notaris PASCAL DENYS te Zwevegem op 28 mei 2014 hebben de? bestuursorganen van de naamloze vennootschap LESAGE METAALCONSTRUCTIE en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IMLES het hierna., beschreven voorstel tot partiële splitsing door overneming opgesteld, overeenkomstig;; artikel 728 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen, welk zal worden voorgelegd;; aan de algemene vergadering van aandeelhouders van beide vennootschappen. SPLITSINGSVOORSTEL BIJ PARTIËLE SPLITSING De bestuursorganen van voormelde vennootschappen verklaren een voorstel te doen tot!; partiële splitsing door overneming, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen;; 728 tot en met 741 van het Wetboek van Vennootschappen. Dit voorstel strekt ertoe een; partiële splitsing tot stand te brengen waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen;; vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgedragen naar de overnemende vennootschap tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de te splitsen;; vennootschap van aandelen in de overnemende vennootschap. Dit alles zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan.

Identificatie van de betrokken vennootschappen

1.1identificatie van de te splitsen vennootschap

Oprichting De naamloze vennootschap "Lesage Metaalconstructie" werd opgericht op 28 juli 1970 bij;; voormelde akte verleden voor notaris Frank Denys, en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.

hierna genoemd "te splitsen vennootschap".

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

- Bij akte verleden voor notaris Frank Denys, voornoemd, op 22 december 1983, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 20 januari daarna, nummer 530-9.

- bij akte verleden voor notaris Frank Denys, voornoemd, op 22 september 1986, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 21 oktober daarna, nummer 861021-131.

- Bij akte verleden voor notaris Frans Demeulemeester, te Zwevegem, op 29 oktober 1992, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 21 november daarna, nummer 921121-246.

- Bij akte verleden voor ondergetekende notaris Pascal Denys op 12 december 1995,. bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 5 januari 1996, onder nummer; 960105-396.

- Voor het laatst bij voormelde akte verleden voor ondergetekende notaris Pascal Denys op; 17 maart 2006.

Zetel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MONITEUR BELGE

20 -06. 2014

ELGISCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

3 0 MEI 2014

Ftechtbekifi3ieKOOPHANDEL

Qnnt, a&i KORTRIJK

11111111111111111111 111111

*14125096*

u i

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8553 Zwevegem (Otegem), Zwevegemstraat .124.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 140.000 EUR. Het is verdeeld in 3.272

aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde met ieder een

fractiewaarde van 1/3.272de van het kapitaal verdeeld als volgt:

- 3.270 aandelen eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"Lesage", voornoemd.

- 2 aandelen eigendom van de heer Bart Lesage, voornoemd.

Doel

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

" "De vennootschap heeft tot doel alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen en/of vertegenwoordigingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het aankopen, fabriceren, herstellen, verwerken en verkopen van:

a) alle mogelijke voorwerpen of artikels in metaal, hout, en synthetische grondstoffen

b) alle mogelijke voorwerpen of artikels waarin metaal gedeeltelijk wordt verwerkt, als ondermeer schoolmeubelen, warmeluchtverwarming, enzovoort.

c) Het besturen van vennootschappen welk doel deze vennootschappen ook

mochten hebben.

Al deze handelingen zullen zowel in het buitenland als in het binnenland mogen

geschieden.

De vennootschap zal zich mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting,

deelname of anderszins, in alle vennootschappen en ondernemingen, die een gelijkaardig

of verwant doel nastreven of die van belang zijn voor dat der vennootschap."

Bestuur en vertegenwoordiging

i De vennootschap wordt bestuurd door haar raad van bestuur bestaand uit 2 bestuurders,

' allebei voornoemd. De vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar gedelegeerd

bestuurder de BVBA Lesage, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger Bart Lesage, hiertoe benoemd door de Raad van Bestuurd op 8 juni

2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 2 augustus 2013,

nummer 13121607.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het

ondernemingsnummer 0407.219.658.

1.2.Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMLES" werd opgericht op 30

mei 1990 bij voormelde akte verleden voor Notaris Yvan Denys-Wymeersch te Avelgem, en

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zoals voormeld.

hierna genoemd "overnemende vennootschap".

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd op:

Bij akte verleden voor ondergetekende notaris Pascal Denys op 17 januari 1995,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna, onder

nummer 950209-253.

- Bij akte verleden voor ondergetekende notaris Pascal Denys op 10 september 1996,

bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 5 oktober daarna, onder

nummer 961006-148.

- Voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Pascal Denys op';

17 maart 2006, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 april daarna

onder nummer 06059672.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8553 Zwevegem (Otegem), Zwevegemstraat

124.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 95.000 EUR. Het is verdeeld in 3.746 aandelen

op naam zonder vermelding van een nominale waarde met ieder een fractiewaarde van

1/3.746de van het kapitaal verdeeld als volgt:

- 3.744 aandelen eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"Lesage", voornoemd.

- 2 aandelen eigendom van de heer Bart Lesage, voornoemd.

Doel

Het doel van de_ vennootschap luidt als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

u. z

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"De vennootschap heeft tot doel, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming in België of in het buitenland, alle onroerende en hiermede betrekking hebbende roerende verrichtingen te doen, namelijk het verwerven, ruilen, vervreemden, beheren, huren, verhuren, onderverhuren, laten bouwen en verbouwen, in optie nemen of te geven, cie promotie en het makelen, het verkavelen, uitbaten en het in waarde bregen van alle eigendommen en gronden.

;De vennootschap heeft eveneens tot doel de algemene onderneming van bouwwerken. De vennootschap is eveneens gerechtigd als algemene bouwonderneming de bedrijvigheden te coördineren die betrekking hebben op de gehele of gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers; zij mag eveneens handel drijven in alle mogelijke grondstoffen en materialen waaruit en waarmede gebouwen worden opgericht, samengesteld, uitgerust, afgewerkt en versierd.

Zij mag optreden als inkoopkantoor voor alle goederen, commissiehandel, makelarij, vertegenwoordigingen en agentschappen, alles in de ruimste zin van het woord.

De in- en uitvoer van en handel in alle goederen uitgezonderd deze aan een voorafgaand verlof onderworpen.

Het verlenen van adviezen, zowel op financieel, economisch, commercieel en administratief gebied; de organisatie van bedrijven, kantoren, praktijken en dergelijke alsmede alle administratieve werkzaamheden zoals daar zijn dactylografisch werk, tekstverwerkingen, fotokopieerwerk en in het algemeen alle administratief bureel; het beheer en de vertegenwoordiging van bedrijven, maatschappijen en vennootschappen, zowel in eigen naam als in naam van derden, in het algemeen optreden als gevolmachtigde voor alle zaken die met haar doel verband houden, de toelevering van drukwerken, bureelbenodigdheden en in het algemeen alle kantoormateriaal, de studie, het onderzoek en het dienstbetoon die verband houden met advies of assistentie bij het beheer van privé-patrimonia, handelszaken en in het algemeen kantoren en praktijken van vrije beroepen, vennootschappen, verenigingen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel.

De vennootschap is eveneens gerechtigd alle commerciële, financiële en onroerende verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de , verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor die van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen.

De vennootschap kan bovendien participaties nemen of afsluiten; in- en samensmelten met andere vennootschappen.

Zij mag zich voor deze vennootschappen borg stellen of hun aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.

' Zij kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitvoeren.

Al deze handelingen kunnen zowel in het binnen- als in het buitenland verricht worden.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel in de ruimste zin."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw' Dumortier, voornoemd.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregistter te Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0440.997.335.

Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg. In ruil voor de overdracht van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMLES" zullen in totaliteit 16.360 nieuw uitgegeven aandelen in de vennootschap "IMLES" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE".

De ruilverhouding wordt berekend op basis van:

-enerzijds de werkelijke waarde van "IMLES", waarbij 454.314,88 EUR wordt weerhouden. -en anderzijds de werkelijke waarden van het af te splitsen vermogen van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", zijnde 1.846.346,10 EUR (uitgesplitst 250.744,00 EUR + 270.513,13 EUR  17.063,32 EUR + (2.284.000,00 EUR  250.744,00) x 66,01%),

Het kapitaal van "IMLES"' wordt vertegenwoordigd door 3.746 aandelen. De ruilverhouding wordt berekend op basis van de werkelijke waarde van "IMLES", waarbij 454.314,88 EUR wordt weerhouden. Dit komt overeen met een waarde per aandeel van 121,28 EUR (454.314,88/3.746).

Het kapitaal van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" wordt vertegenwoordigd door 3.2721

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

a l , ! 1 mod 11.1



a

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

aandelen, De te weerhouden werkelijke waarde van het af te splitsen vermogeri bedraagt ;1.846.346,10 EUR. De waarde die het afgesplitste vermogen vertegenwoordigd in één

aandeel "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" bedraagt aldus 564,29 EUR (1,846.346,10 x

113.272).

De toe te passen ruilverhouding kan als volgt worden bepaald:

Er worden in totaal 5 nieuwe aandelen "IMLES" uitgereikt per bestaand aandeel "LESAGE

METAALCONSTRUCTIE" (1x564,29 EUR/121,28 EUR). De aandeelhouders van

"LESAGE METAALCONSTRUCTIE" behouden elk hun aandelen in "LESAGE

METAALCONSTRUCTIE".

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

Wijze van uitreiking

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "IMLES" die worden uitgereikt aan

" de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen in de vennootschap "IMLES" en zijn aandelen op naam.

Deze nieuw uitgereikte aandelen zullen door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap "IMLES" aan de aandeelhouders van de vennootschap "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" worden toegekend als volgt:

- 16.350 aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Lesage".

- 10 aandelen aan de heer Bart Lesage,

Deze nieuw uitgereikte aandelen op naam zullen ingeschreven worden in het aandelenregister van de overnemende vennootschap op naam van de nieuwe vennoten en dat overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Datum van deelname in de winst

De nieuwe uit te geven aandelen in de ovememende vennootschap nemen deel in de resultaten van deze vennootschap vanaf 1 januari 2014.

Tevens verklaren de ondergetekenden dat geen bijzondere regeling is voorzien met. ' betrekking tot dit recht.

Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te , zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen vanaf 1 januari 2014 in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van , de te splitsen vennootschap dat in de overnemende vennootschap is ingebracht.

Bijzondere rechten

Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de' overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de te splitsen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden,

Verslagplicht inzake het voorstel tot partiële splitsing

a) Revisoraal splitsingsverslag -De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor dat overeenkomstig artikel 731§1van het Wetboek van Vennootschappen geen verslag over het splitsingsvoorstel zal worden opgesteld door de commissaris of, wanneer er geen commissaris is, door een bedrijfsrevisor zoals bedoeld in het artikel 731 van het Wetboek , van Vennootschappen. Alle vennoten en houders van effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de partiële splitsing betrokken vennootschap dienen hiermee in te - stemmen.

Er dient dan ook geen bijzondere vergoeding te worden voorzien voor de commissaris of bedrijfsrevisor in het splitsingsvoorstel.

b) splitsingsverslag van het bestuursorgaan

= De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen voor dat overeenkomstig artikel 734 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen afgezien wordt van de verslagplicht van de bestuursorganen zoals bedoeld in artikel 730 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hiertoe dienen alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden in te stemmen. De afstand van dat recht dient te worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de partiële splitsing moet besluiten. Bovendien dient in de agenda van die algemene vergadering te worden vermeld dat de vennootschap voornemens is deze ; bepaling toe te passen en wordt het eerste en tweede lid van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen er opgenomen.

Verslagplicht inbreng_in natura

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ingevolge de partiële splitsing zal (i) bij de te splitsen vennootschap "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" een kapitaalvermindering en (ii) bij de verkrijgende vennootschap "IMLES" een kapitaalverhoging door inbreng in natura plaatsvinden. Overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen wordt door een bedrijfsrevisor en het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap een verslag opgesteld over de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura in de overnemende vennootschap die plaatsvindt naar aanleiding van de partiële splitsing van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" naar "IMLES".

Bijzondere voordelen

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap, noch aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschappen. Nauwkeurige omschrijving en verdeling van de aan de overnemende over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

Dit voorstel van partiële splitsing heeft inzonderheid betrekking op de overdracht van volgende vermogensbestanddelen vanwege "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" aan "IMLES" met een totale boekhoudkundige waarde op 31 december 2013 van 504.193,81 EUR.

a) Activa:

1. Onroerende goederen:

Alle onroerende goederen eigendom van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" (met : uitzondering van de zonnepanelen die eigendom blijven van de te splitsen vennootschap en waarvoor in het splitsingsbesluit een recht van opstal zal worden gevestigd), te weten:

GEMEENTE ZWEVEGEM  derde afdeling -- Oteqem - Zwevegemstraat

- Een perceel weiland gelegen nabij de Zwevegemstraat en de Diesveldstraat, thans ten kadaster bekend sectie A, perceelnummer 492K, met een oppervlakte volgens kadaster van 33a 3ca. (conform legger 16 mei 2014)

- Een constructie/werkplaats op en met grond, gelegen aan de Zwevegemstraat 124, thans ten kadaster bekend sectie A, perceelnummer 490M, met een oppervlakte volgens kadaster van lha 60a 73ca. (conform legger 16 mei 2014).

Voormelde onroerende goederen hebben een totale boekhoudkundige waarde per' 31 december 2013 van 250.744,00 EUR.

2. Liquiditeiten

Er worden liquide middelen ten belope van 270.513,13 EUR overgedragen.

b) Passiva:

Uitgestelde belastingen ten belope van 17.063,32 EUR.

Ingeval va onvolledigheid of onduidelijkheid moet deze worden geïnterpreteerd als

' zijnde dat alle activa en alle schulden in de te splitsen vennootschap behouden blijven met uitzondering van de voormelde over te dragen activa en passiva.

Vereisten om aandeelhouder te kunnen worden

De houders van de aandelen van de te splitsen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder/vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL afgeleverd voor registratie teneinde neerlegging op de rechtbank van koophandel.

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte tot voorstel van partiële splitsing dd. 28 mei 2014

Notaris PASCAL DENYS

Avelgemstraat 59B

.8550 ZWEVEGEM

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/09/2014
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

IrkelI In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111/1111.11,111111j111jelliil

I MONITEUR BELGE

03 -09- 2014 .GISCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

2 3 JULI 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL Gent, afd. KORTRIJK

Griffie

Ondernemingsnr : 0407,219.658

Benaming (voluit) : LESAGE METAALCONSTRUCTIE

(verkort)

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Zwevegemstraat 124

8553 Zwevegem (Otegem)

Onderwerp akte:

PARTIELE SPLITSING PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP

!i Bij notulen van buitengewone algemene vergadering van de naamloze i! vennootschap "Lesage Metaalconstructie" verleden voor het ambt van Notaris PASCAL DENYS te Zwevegem de dato 17 juli 2014 houdende de partiële splitsing van de vennootschap "Lesage Metaalconstructie" door overdracht van een aantal activa en passiva aan de BVBA Imles, werden volgende besluiten genomen: BESLUIT

De vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 735 van het Wetboek van Wennootschappen de bvba "IMLES" kan deelnemen aan de partiële splitsing doordat de aandeelhouders van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de bvba "IMLES", gezien de aandeelhouders van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" tevens reeds vennoten zijn van de bvba "IMLES".

BESLUIT

De vergaderingen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken: - het voorstel tot partiële splitsing de dato 28 mei 2014 opgesteld door de bestuursorganen bij akte verleden voor ondergetekende notaris Denys, van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen en neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk op 30 mei 2014;

- het bijzonder verslag van de zaakvoerder van de Verkrijgende Vennootschap, bvba "IMLES", en het bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor nopens de inbreng in ' natura, opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van iVennootschappen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de heer Roger F. Broos,:. kantoor houdende te 2018 Antwerpen, Durletstraat 26, met betrekking tot de inbreng in natura in de Verkrijgende Vennootschap, bvba "IMLES", luiden letterlijk als volgt:

"BESLUITEN

INZAKE DE INBRENGEN IN NATURA

Ondergetekende, Roger F. Broos, bedrijfsrevisor, ingeschreven op de lijst van ;i het openbaar register van de Bedriffsrevisoren onder nummer A00504, kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Durletstraat 26, is na de beëindiging van zijn !controlewerkzaamheden, van oordeel dat:

1. de verrichting nagezien werd overeenkomstig de normen,

uitgevaardigd door het Instituut der Bednjfsrevisoren inzake inbrengen in natura bij

. -

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : BQ: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad



gelegenheid van een kapitaalsverhoging, en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbrengen in natura;

2. de beschrijving van de inbrengen in natura, zijnde bedriffsafdeling onroerende activiteiten, omvattende de onroerende goederen, behoudens de aangebrachte zonnepanelen, de liquide middelen, en de overname van de uitgestelde belastingen beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de voor de inbrengen in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering, op basis van de boekhoudhoudkundige waarde, weergegeven in de jaarrekening van de partieel te splitsen vennootschap,

LESAGE METAALCONSTRUCTIE " Ondememingsnummer BE 0407.219.658 RPR Kortrijk, bedreseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden, resulterend in een netto

inbrengwaarde van E 504,391,81 (vehonderdenvierduizend

driehonderdeenennegentig euro eenentachtig cent) tenminste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng in natura uit te geven aandelen, rekening houdende met de gelijktijdige proportionele verhoging van het eigen vermogen, zodat de inbrengen in nature, bij gelegenheid van de Kapitaalsverho ging van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

1MLES ", te 8553 Zwevegem (Otegem), Zwevegemstraat 124, Ondememingsnummer BE 0440.997.335 RPR Kortrijk niet overgewaardeerd zijn.

4. de vergoeding bestaat uit de toekenning van 16.360 (zestienduizend driehonderd en zestig) nieuwe volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 1/20.106de

deel van het kapitaal na de kapitaalsverho ging, en van dezelfde aard als de bestaande aandelen.

ik wil U er tenslotte aan herinneren dat deze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgesteld in goede trouw,

Antwerpen, 14 full 2014

de bedrijfsrevisor

R. F. Broos"

BESLUIT

De voorzitter verklaart, namens de bestuursorganen van de beide bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen, dat er zich tussen de datum van opstelling van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de bij de Partiële Splitsing betrokken vennootschappen.

BESLUIT

Revisoraal splitsingsverslag

De vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 731, §1, laatste lid juncto artikel 677 van het Wetboek van Vennootschappen geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door de revisor zoals bedoeld in dit artikel 731 . van het Wetboek van Vennootschappen.

Splitsingsverslag bestuursorgaan

De algemene vergaderingen besluiten om in overeenstemming met artikel 734 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen af te zien van de verslagplicht van het bestuursorgaan zoals bedoeld in artikel 730 juncto 677 van het Wetboek van Vennootschappen en van de mededeling van deze verslaggeving zoals voorgeschreven door artikel 733 van het Wetboek van Vennootschappen. Artikel 734, alinea's 1 en 2 van het Wetboek van Vennootschappen, bepaalt wat volgt: "De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730 [...] en 733 niet toe te- passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien. De afstand van dat recht"





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11,1

wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."

BESLUIT

De vergaderingen keuren voormeld voorstel tot partiële splitsing door overneming de data 28 mei 2014 zoals het werd neergelegd ter griffe van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk op 30 mei 2014, integraal goed.

De vergaderingen besluiten tot partiële splitsing volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden zoals bepaald in het voorstel tot partiële splitsing, van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" door overdracht van een bedrijfstak bestaande uit een aantal activa en passiva behorend tot haar vermogen, in overeenstemming met de splitsingsstaat opgemaakt per 31 december 2013, aan de Verkrijgende Vennootschap, de bvba "IMLES", waarbij de partieel gesplitste vennootschap, de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste vennootschap, de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, de bvba "IMLES".

De over te dragen activa en passiva van nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" aan bvba "IMLES" omvatten alle vermogensbestanddelen opgenomen in de opgave van de af te splitsen vermogensbestanddelen van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" volgens staat van actief en passief per 31 december 2013, zoals dit alles beschreven staat op bladzijde 7-8 van de akte houdende het voorstel tot partiële splitsing. Het onroerend gedeelte wordt hierna uitvoerig omschreven.

a) Activa:

1. Onroerende goederen:

Alle onroerende goederen eigendom van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" (met

uitzondering van de zonnepanelen die eigendom blijven van de partieel te splitsen

vennootschap) in voile eigendom.

Voormelde onroerende goederen hebben een totale boekhoudkundige waarde per

31 december 2013 van 250.744,00 EUR.

2. Liquiditeiten

Er worden liquide middelen ten belope van 270.513,13 EUR overgedragen.

2. Passiva:

Uitgestelde belastingen ten belope van 17.063,32 EUR.

De vermelde vermogensbestanddelen van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" gaan krachtens de partiële splitsing met aile rechten en verplichtingen over, onder algemene titel, op de Verkrijgende Vennootschap. BESCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK DIE OVERGAAT KRACHTENS DE PARTIËLE SPLITSING VAN NV "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" NAAR BVBA "IMLES":

Overeenkomstig het voorstel tot partiële splitsing gaan de hierna vermelde activa-en passivabestanddelen van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", over op de bvba "IMLES".

Aldus zullen overeenkomstig de splitsingsstaat alle volgende activa- en passivabestanddelen overgaan naar de bvba "IMLES":

a) Activa:

1. Onroerende ctoederen: .

Alle onroerende goederen eigendom van "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" (met uitzondering van de zonnepanelen die eigendom blijven van de te splitsen: vennootschap) in voile eigendom, te weten:

GEMEENTE ZVVEVEGEM  derde afdeling  Otegem - Zwevegemstraat

- Een perceel weiland gelegen nabij de Zwevegemstraat en de Diesveldstraat, volgens titel sectie A, deel van perceelnummer 492F, en thans ten kadaster bekend sectie A, perceelnummer 492K, met een oppervlakte volgens kadaster van 33a 3ca (conform legger 16 mei 2014)

- Een constructie/werkplaats op en met grond (met uitsluiting van de zonnepanelen op het dak), gelegen aan de Zwevegemstraat 124, volgens titel sectie A, deel van nummers 494L, 490E, 493E2, 489R, 492F, 487R, 489W, 489X, 494N, 479B, thans

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Y

Voorbehouden aan het . Belgisch . Staatsblad

mod 11.1

ten kadaster kadaster bekend sectie A, perceelnummer 490M, met een oppervlakte volgens '

kadaster van lha 60a 73ca. (conform legger 16 mei 2014).

Voormelde onroerende goederen hebben een totale boekhoudkundige waarde per

31 december 2013 van 250.744,00 EUR.

2. Liquiditeiten

Er worden liquide middelen ten belope van 270.513,13 EUR overgedragen.

b) Passiva:

Uitgestelde belastingen ten belope van 17.063,32 EUR.

BESLUIT

De netto-boekwaarde van de door de partiële splitsing afgesplitste

vermogensbestanddelen wordt volgens staat van activa en passiva opgemaakt op

31 december 2013 van 504.193,81 EUR. De partiële splitsing zal van rechtswege

met zich meebrengen dat de overgedragen activa- en passivabestanddelen

verdwijnen uit het vermogen van de partieel gesplitste vennootschap en onder

algemene titel worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, bvba

"IMLES".

De partieel gesplitste vennootschap, nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", blijft

verder bestaan.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

a. Toekenning van nieuwe aandelen in de bvba "IMLES"

In ruil voor het door de partiële splitsing verminderde vermogen van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", zullen er ter vergoeding van de inbreng van het afgesplitste vermogen aan de huidige aandeelhouders van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", aandelen van de bvba "IMLES" worden toegekend. Het aantal aandelen dat de huidige aandeelhouders van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" in de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" bezitten, blijft ongewijzigd na het doorvoeren van de partiële splitsing (kapitaalvermindering zonder vernietiging van aandelen).

De hoger genoemde huidige aandeelhouders van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" worden voor de inbreng in natura in de bvba "IMLES" ingevolge de overgang van het af te splitsen gedeelte van het vermogen van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" naar de bvba "IMLES", vergoed door de uitreiking van 16.360 nieuw uitgegeven aandelen van de bvba "IMLES" die van dezelfde aard zullen zijn als de bestaande aandelen in de bvba "IMLES".

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

b. Uitreikingswiize

Overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing zullen de: aandelen die door de bvba "IMLES" worden uitgegeven in ruil en als vergoeding voor de door haar verkregen en overgenomen vermogens ingevolge de partiële splitsing, aan de hoger genoemde huidige aandeelhouders van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de bvba "IMLES", als volgt:

- 16.350 aandelen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Lesage".

- 10 aandelen aan de heer Bart Lesage.

De aandelen van de bvba "IMLES" zullen allemaal aandelen op naam zijn en zullen door en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de bvba "IMLES" worden ingeschreven in een register van aandelen dat overeenkomstig artikel 357 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen zal worden gehouderL

ln hoofde van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" dienen geen bijzondere formaliteiten vervuld te worden ingevolge de voormelde uitgifte en uitreiking van aandelen in de bvba "IMLES".

c. Deelname in de winst

De nieuwe aandelen uitgegeven in de bvba "IMLES" geven recht te delen in de winst vanaf 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf wanneer de handelingen van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" wat het af te splitsen vermogen betreft,

..... 

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch 'Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1

boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de bvba "IMLES", ' zoals hierna bepaald.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen betreffende dit recht.

d. Boekhoudkundige verwerking

Vanuit boekhoudkundig oogpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de staat van activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap afgesloten per 31 december 2013.

Aile bewerkingen gedaan door de Partieel Gesplitste Vennootschap sinds 1 januari 2014, met betrekking tot de door de Partiële Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap overgedragen vermogensbestanddelen, worden geacht vanuit boekhoudkundig oogpunt te zijn gedaan namens en voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, de bvba "1M LES", die de overgedragen bestanddelen verkrijgt.

De overdracht in de boeken van de Verkrijgende Vennootschap, bvba "IMLES", van een gedeelte van de activa- en passivabestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", wordt geboekt aan de waarde waartegen deze bestanddelen geboekt waren in de boekhouding van de partieel gesplitste vennootschap, op datum van boekhoudkundige toestand per 31 december 2013.

d.Betwistingen en vorderingen

Betwistingen en vorderingen met betrekking tot de overgedragen vermogensbestanddelen, hoegenaamd ook, gerechtelijk of niet, als eiser of als verweerder, zullen worden opgevolgd door de Verkrijgende Vennootschap, de bvba "lMLES", die de enige zal zijn om er voordeel uit te halen of er de gevolgen van zal dragen, ter volledige en algehele ontlasting van de gesplitste vennootschap nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE".

De algemene vergaderingen keuren de eigendomsovergang van de beschreven vermogensbestanddelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap goed en stellen de realisatie van deze eigendomsoverdracht vast, ingevolge de Partiële splitsing.

BESLUIT

Voor de beschrijving van de activa- en passivabestanddelen die overgedragen worden door de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" aan de bvba "1MLES" verwijzen de algemene vergaderingen integraal naar het voormelde voorstel tot partiële splitsing.

BESLUIT

Met betrekking tot de bestemming van de bestanddelen die niet uitdrukkelijk vermeld worden in de beschrijving waarvan sprake in het partieel splitsingsvoorstel, besluiten de algemene vergaderingen dat deze worden toegewezen aan de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", voor zover ze niet uitdrukkelijk betrekking hebben op de voormelde overgedragen activa en passiva

BESLUIT

De algemene vergaderingen van de twee betrokken vennootschappen besluiten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de Partiële Splitsing, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot de overgedragen activa en passiva sinds 1 januari 2014 tot op de dag van de verwezenlijking van de Partiële Splitsing.

BESLUIT

In uitvoering van voormeld besluit tot partiële splitsing nemen de vergaderingen van de respectieve vennootschappen volgende besluiten:

de algemene vergadering van de Partieel Gesplitste Vennootschap, nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE", besluit tot vermindering van haar kapitaal met een

bedrag van ¬ 43.466,07 om het te brengen van ¬ 140.000 op een bedrag van ¬ 96.543,93; de vergadering stelt de realisatie van de kapitaalvermindering vast en besluit tot de aanpassing van artikel 5 van haar statuten zoals hierna bepaald;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

6 Voor-

,, behouden

aan het . Belgisch . Staatsblad

4

' ?MOT-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

BESLUIT

De algemene vergaderingen stellen de verwezenlijking van de Partiële Splitsing, zoals beschreven in voormeld voorstel tot Partiële splitsing, vast.

BESLUIT

De algemene vergadering van de nv "LESAGE METAALCONSTRUCTIE" besluit tot aanpassing van haar statuten in overeenstemming met de voorgaande besluiten, als volgt:

vervanging van artikel 5 van de statuten door volgende tekst als volgt:

"Het kapitaal bedraagt zesennegentigduizend vijfhonderd drieënveertig euro drieënnegentig cent (96.543,93 EUR). Het is verdeeld in 3.272 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/3.272de van het kapitaal."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL AFGELEVERD VOOR REGISTRATIE TENEINDE NEERLEGGING OP DE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van de akte partiële splitsing dd. 17 juli 2014

-gecoördineerde statuten

Notaris PASCAL DENYS

Avelgemstraat 59/B

8550 ZWEVEGEM

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

02/08/2013 : KO083418
10/07/2013 : KO083418
10/07/2012 : KO083418
30/05/2012 : KO083418
11/07/2011 : KO083418
15/07/2009 : KO083418
16/07/2008 : KO083418
31/07/2007 : KO083418
16/07/2007 : KO083418
14/07/2006 : KO083418
03/04/2006 : KO083418
13/07/2005 : KO083418
20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 13.06.2015, NGL 14.07.2015 15297-0550-021
23/07/2004 : KO083418
15/07/2004 : KO083418
31/10/2003 : KO083418
24/07/2003 : KO083418
05/11/2002 : KO083418
02/10/2001 : KO083418
24/07/2001 : KO083418
06/07/2001 : KO083418
17/10/1998 : KO83418
23/07/1998 : KO83418
05/01/1996 : KO83418
27/06/1992 : KO83418
05/07/1991 : KO83418
08/01/1991 : KO83418
01/01/1986 : KO83418

Coordonnées
LESAGE METAALCONSTRUCTIE

Adresse
ZWEVEGEMSTRAAT 124 8553 OTEGEM

Code postal : 8553
Localité : Otegem
Commune : ZWEVEGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande