LINO VERBEKE

Dénomination : LINO VERBEKE

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 446.730.035

Publication

24/04/2014

�� mod 11.1

B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r:

Ondernemingsnr : 0446.730.035

1

Benaming (voluit) : Lino VERBEKE

i

(verkort) :

:

:I Rechtsvorm: burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

:i beperkte aansprakelijkheid

Zetel:- Guido Gezellelaan 1, eerste verdieping

i 8000 Brugge

Onderwerp akte :BVBA: wijziging

:

; STATUTENWIJZIGING

Er blet uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de.

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperktei

aansprakelijkheid "LINO VERBEKE", met zetel te 8000 Brugge, Guido Gezellelaan 1, eerste verdieping,i

;.

gehouden voor Geassocieerd Notaris Paul LOMMEE te Zedelgem op 2 april 2014, eerstdaags te

.,

registreren, dat met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen: ,

, 1. EERSTE BESLUIT: LEZING EN GOEDKEURING FUSIEVOORSTELLEN. .

: Vermits de aanwezige vennoten erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde !

1 verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaan de buitengewone i

algemene vergaderingen de voorzitter van de voorlezing van deze verslagen. ,

De vennoten verklaren kennis genomen te hebben van de volledige inhoud van deze .

documenten, en zij beslissen de inhoud van het fusievoorstel goed te keuren, zoals het werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge op 10 februari 2014, waarbij Lino

ii VERBEKE B.V. onder de vorm van een B.V.B.A. bij wijze van fusie ALSTEMY N.V. overneemt. '

,

De vergaderingen beslissen vervolgens een kopie van het fusievoorstel te bewaren in het .

,

,

archief van de overnemende vennootschap, samen met de uitgifte van dit proces-verbaal. :

2. TWEEDE BESLUIT: FUSIEBESLUIT - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING -

OVERGANG ONDER ALGEMENE TITEL VAN HET VERMOGEN. :

i De buitengewone algemene vergaderingen beslissen tot fusie door overneming van de .

naamloze vennootschap "ALSTEMY" met zetel te 8210 Zedelgem (Loppem), Zandberg 16, '

,

overgenomen vennootschap. :

. Met het oog op gezegde fusie beslissen de vergaderingen tot de ontbinding van ALSTEMY . ,

, .

N.V. zonder vereffening, en dit zonder uitgifte van nieuwe aandelen. :

, Als gevolg van de fusie gaat het gehele actief en passief vermogen van ALSTEMY N.V.

,

onder algemene titel over op Lino VERBEKE B.V. onder de vorm van een B.V.B.A. door

ii vernietiging van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.

,.

De vergaderingen ontslaan ondergetekende notaris uitdrukkelijk van een uitvoerige

i beschrijving te geven van alle activa en passiva-bestanddelen.

Door deze verrichting gaat het hele vermogen van de overgenomen vennootschap

zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende

vennootschap.

,

Aan de zaakvoerders van de bij de fusie betrokken vennootschappen wordt geen bijzonder

voordeel toegekend. ,

,

: Vanaf 31 december 2013 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomeni

vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemendei :.

vennootschap.

,. ,

Op de laatste biz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

1111MR111111111111 EL

V beh. I Iii

aa

Bel Staa

/10NITEUR

16 -04-GISCH STA

BEL

KECUTBANK VAN MIQPIIAIMEL

GENT AnE1.1110 BRME

ATsAERGELEGn OP: 1:1 8 APR. 2014

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-bd hou de aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mai 11.1

Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten van welke aard ook die ALSTEMY N.V. heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de

overheid, aangestelden en jegens eigen vennoten, gaan onverkort over op Lino VERBEKE B.V. onder de vorm van een B.V.B.A. met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken.

De voorzitter verklaart te weten dat ALSTEMY nv g��n werknemers in vast dienstverband

heeft en dat hierover dan ook geen aanpassing van de arbeidsovereenkomst dient te gebeuren.

De archieven van ALSTEMY N.V, die zij wettelijk verplicht is te houden, en te bewaren,

worden vanaf heden door Lino VERBEKE B.V. onder de vorm van een B.V.B.A. in haar zetel

bewaard.

Deze overdracht onder algemene titel omvat tevens volgende onroerende goederen:

STAD BRUGGE, 27ste afdeling, voorheen Sint-Andries, rte afdeling

In een kantoorgebouw met alle aanhorigheden op en met grond, gelegen Diksmuidse

Heerweg 126, volgens uittreksel uit de kadastrale legger, afgeleverd op 13 november laatstleden, op

het kadaster gekend als een appartementsgebouw, gelegen in de sectie D, nummer 297C7, voor een

totale oppervlakte van twee duizend achthonderd negentig vierkante meter (28a90ca).

Volgens de eigendomstitel van de eigenaar is voormeld goed evenwel gekend in de sectie D

nummers 297/N/5 en 297/B/7.

In de kelderverdieping:

1.de kelder nummer 2, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom : het lokaal zelf met zijn deur

In mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid : vierenveertig/duizendsten (44/1.000) in

de gemene delen waaronder de grond

2. de kelder nummer 3b (Zuid), omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom : het lokaal zelf met zijn deur

In mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid : twee en twintig /duizendsten (22/1.000)

in de gemene delen waaronder de grond

Op het niveau gelijkvloers, buiten het gebouw :

de autostaanplaatsen genummerd 15 tot en met 24, en 10 autostaanplaatsen links van de

toegangsweg, telkens omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom : de autostaanplaats zelf

In mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid : honderd/duizendsten (100/1.000) in de

gemene delen waaronder de grond

Op de eerste verdieping:

Een kantoor, links gesitueerd, (kant Expressweg), omvattende :

In privatieve en uitsluitende eigendom : inkomdeur, bureauruimte met kitchenette

In mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid honderd en twaalf/duizendsten

(112/1.000) in de gemene delen waaronder de grond

Op de tweede verdieping :

Een kantoor, omvattende:

In privatieve en uitsluitende eigendom inkomdeur 1 en inkomdeur 2, landschapsbureau,

keuken en refter, bureau voor 1 persoon, vergaderruimte en op de vier hoeken van het gebouw een

terras

In mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid : tweehonderd vier en twintig

/duizendsten (224/1.000) in de gemene delen waaronder de grond

Eigendomsoorsprong

Voorschreven goed behoort toe aan de naamloze vennootschap Alstemy :

1. Het kantoor links op de eerste verdieping, de kelder 3b, de autostaanplaatsen 15 en 16 en 5 autostaanplaatsen links van de toegangsweg, ingevolge aankoop van de blote eigendom jegens de naamloze vennootschappen Cleanclienst en I.D.G. te Brugge ingevolge akte verleden voor notaris Arnold Vermeersch te Oudenburg, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 15 oktober daarna boek 9147 nummer 5. In zelfde akte werd het vruchtgebruik, aangekocht door de B.V. ovv B.V.B.A. Lino VERBEKE. Door het verstrijken van de conventionele duur van het vruchtgebruik op 29 december 2013 is de NV ALSTEMY volle eigenaar geworden van deze goederen en heeft ook de onroerende leasing een einde genomen.

2. Het kantoor op de tweede verdieping, de kelder nummer 2, de autostaanplaatsen 17 tot en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

met 24 en 5 autostaanplaatsen links van de toegangsweg, de constructies om deze zelf p hebben laten oprichten, de privatieven om deze te zijn aanbedeeld in de basisakte, verleden voor notaris Henry Van Caillie te Brugge met tussenkomst van notaris Paul Lomm�e te Zedelgem op 30 april, 4 mei en 5 mei 1998, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 19 juni daarna boek 8611 nummer 8.

De naamloze vennootschap Alstemy was eigenaar van de gemene delen in het complex om deze te hebben aangekocht van de naamloze vennootschap Cleandienst ingevolge akte verleden voor notaris Henry Van Caillie te Brugge op 5 maart 1998, overgeschreven alsvoren op 25 maart daarna boek 8508 nummer 13.

A. ALGEMENE VOORWAARDEN WAARTEGEN DE OVERDRACHT PLAATSVINDT .1) Overdracht voor vrij en onbelast

Voorschreven goederen worden overgedragen met alle vrijwaring als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van alle schulden, voorrechten, hypotheken en andere belemmeringen hoegenaamd.

2) Genot vrij gebruik

De overnemende vennootschap wordt eigenaar van de goederen vanaf 31 december 2013.

De voorzitter verklaart dat de goederen thans verhuurd zijn aan BVBA Verbeke-Melis met zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Diksmuidse Heerweg 126, onder de voorwaarden die goed gekend zijn door de comparanten, die dit erkennen. De comparanten verklaren volledig kennis te hebben genomen van de huursituatie van de goederen en van de voorzitter inlichtingen te hebben bekomen omtrent deze huur. De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris deze nu voor te leggen.

De overnemende vennootschap treedt in het genot van de goederen door het innen van de huurgelden vanaf 31 december 2013. De vergadering geeft volmacht aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap om de afrekening van huurgelden en lasten te maken op deze datum.

De voorzitter verklaart dat geen enkel recht van voorkoop werd verleend aan de huurder van de goederen ingeval van verkoop en dat de goederen voor het overige met geen enkel conventioneel voorkoop- of voorkeurrecht, verkoopbelofte, recht van wederinkoop of publiciteitscontract zijn bezwaard, ook niet in eventuele huurcontracten.

De overnemende vennootschap wordt in alle rechten en verbintenissen van de verkoper gesteld inzake het gebruik van het goed, zoals hierboven omschreven.

De vergadering geeft volmacht aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap om het nodige te doen om de huurwaarborg over te dragen ten voordele van de koper, en geeft hem hierbij, voor zoveel als nodig, volmacht om alles hieromtrent te regelen en af te handelen.

3) Belastingen

De overnemende vennootschap zal alle hoegenaamde belastingen, taksen en lasten, zelfs eventuele verhaalbelastingen, die met betrekking tot de overgedragen goederen geheven worden, betalen te rekenen vanaf 31 december 2013.

4) Staat - gebreken.

De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevonden op 31 december

2013.

5) Erfdienstbaarheden

De overnemende vennootschap zal genieten van de actieve erfdienstbaarheden en zal de passieve dulden; dit geldt zowel voor de zichtbare en de niet-zichtbare als voor de voortdurende en niet-voortdurende erfdienstbaarheden; zij zal zich op de ene kunnen beroepen en zich tegen de andere verzetten op haar kosten, risico en gevaar.

De goederen worden overgedragen met aile eventuele verplichtingen die voortvloeien uit het bestaan van boven- en ondergrondse leidingen, gemene muren of andere afsluitingen.

Bijzondere voorwaarden

Aile rechten en verplichtingen uit vorige eigendomstitels voortvloeiend, gaan vanaf de eigendomsoverdracht op de overnemende vennootschap, althans voor zover de naleving daarvan nog kan ge�ist worden

Basisakte

De basisakte waarbij het complex onder het regime van de mede-eigendom werd gebracht met de juridische verdeling ervan en het bijgevoegde reglement van mede-eigendom samen de statuten van het complex vormend werd verleden voor notarissen Henry Van Caillie te Brugge en Paul Lomm�e te Zedelgem, op 5 mei 1998, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 19 juni daarna, boek 8611, nummer 8. gevolgd door een wijzigende basisakte verleden voor notarissen Arnold Vermeersch te Oudenburg en Paul Lomm�e te Zedelgem op 24 augustus 1999, overgeschreven alsvoren op 24 september daarna, boek 9092, nummer 7.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-Iehoude_rp aan hie Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

,

De overdracht wordt gedaan en aanvaard onder de bedingen en lasten opgenomen in , gemelde basisakte en wijzigende basisakte en in het reglement van mede-eigendom, alsook onder aile lasten en voorwaarden opgelegd ingevolge beslissingen van de algemene vergadering van mede-eigenaars die betrekking hebben op voormelde goederen.

De overnemende vennootschap erkent op de hoogte te zijn van voormelde akten en reglement, en van de beslissingen van de algemene vergadering van de mede-eigenaars die betrekking hebben op voormelde goederen.

Door deze overdracht wordt de overnemende vennootschap in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de verkoper die spruiten uit gemelde akten en beslissingen.

Alle akten van genot- of eigendomsoverdracht of aanwijzing van die rechten zullen moeten vermelden dat de verkrijgers van deze rechten op de hoogte zijn van de voormelde akten en kennis hebben kunnen nemen van gezegde beslissingen, en dat zij door het loutere feit dat zij titularis zijn van gezegde rechten, gesubrogeerd worden in aile rechten en verplichtingen van de rechtsvoorgangers die eruit voortspruiten.

Comparanten verklaren uitdrukkelijk dat onderhavige akte en de voornoemde basisakte de dato 5 mei 1998 alsook de wijzigende basisakte van 24 augustus 1999, ��n geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden.

De notaris heeft partijen gewezen op de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek betreffende de mede-eigendom, en op het feit dat de bepalingen van dwingend recht voorrang hebben op de bepalingen van de basisakte die ermee strijdig zouden zijn.

De voorzitter verklaart dat er voor het gebouw waarvan de bij deze overgedragen goederen deel uitmaken, geen syndicus is aangesteld. De notaris heeft bijgevolg de door artikel 577-11 �1 Burgerlijke Wetboek voorgeschreven formaliteiten niet kunnen vervullen. Partijen ontslaan de notaris dienaangaande voor aile verantwoordelijkheid.

De instrumenterende notaris vestigt evenwel de aandacht van de partijen op het feit dat iedere mede-eigenaar overeenkomstig artikel 577-8 �1 Burgerlijk Wetboek, de rechter om de aanstelling van een syndicus kan verzoeken.

7) Administratieve bepalingen

2) Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening

A. Algemeen

Voor het geval voorschreven eigendommen zouden onderworpen zijn aan gehele of

gedeeltelijke onteigening, lijnrichting betreffende voor- of achterbouw, urbanisatievereisten of andere overheidsbesluiten of reglementen van welke aard ook, zal de overnemer zich moeten gedragen naar al de voorschriften zonder voor verlies van grond, weigering van toelating tot bouwen of welke andere reden ook enig verhaal tegen NV Alstemy te kunnen uitoefenen.

B, Verklaringen voorzitter

De voorzitter verklaart en bevestigt:

- geen kennis te hebben van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot voormelde goederen, en dat voor alle constructies opgericht door NV ALSTEMY een stedenbouwkundige vergunning werd en dat al deze constructies conform die vergunning werden opgericht.

Bovendien verklaart de voorzitter niet te weten dat de goederen zouden bezwaard zijn met enige onregelmatige handelingen of werken uit hoofde van derden.

De voorzitter verklaart dat de goederen thans gebruikt worden als kantoor, autostaanplaats en kelder. Hij verklaart dat, bij zijn weten, deze bestemming wettig is en dat deze niet betwist wordt. De voorzitter neemt geen enkele verantwoordelijkheid aangaande de bestemming die de overnemer aan het goed zou willen geven.

- dat er tot op heden voor de overgedragen goederen geen enkel onteigeningsbesluit werd betekend, en dat hij geen kennis heeft van een geplande onteigening.

- betreffende het verkochte goed geen enkele waarschuwing of betekening te hebben ontvangen in het kader van de wetgeving houdende de bescherming van de monumenten, stads- en dorpsgezichten, het archeologisch patrimonium en de landschappen, noch definitief, noch voorlopig.

- geen kennis te hebben van enige pianbatenheffing.

C. Informatieplicht van de instrumenterende notaris ingevolge de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordenina:

Aangezien de stad Brugge reeds beschikt over een goedgekeurd plannen- en vergunningenregister, vermeldt en informeert, de ondergetekende notaris, met toepassing van artikel 52.1 en artikel 5.2.3 Vlaamse Codex RO:

1� dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is uitgereikt, met uitzondering van:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-b�houderr aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

b�hoilderi aan het Belgisch

Staatsblad

4\" ,/

- De vergunning afgegeven voor het College van Burgemeester en Schepenen van de Stad Brugge, op 10 oktober 1997, gemeentelijk dossiemummer 19972170, voor het bouwen van bureelgebouwen - De vergunning afgegeven voor het College van Burgemeester en Schepenen van de Stad Brugge op 4 juli 1995, gemeentelijk dossiernummer 19950217, voor het bouwen van burelen en appartementen.

Constructies opgericht voor 22 april 1962 of voor de definitieve vaststelling van het gewestplan, worden vermoed vergund te zijn.

2� dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van de onroerende goederen, woongebied is, volgens het gewestplan Brugge-Oostkust.

3� dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift, voor de goederen oeen daovaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van de Vlaamse Codex RO.

4� dat op de goederen geen voorkooprecht rust, vermeld in artikel 2.4.1 van de Vlaamse Codex RO

5� dat voor de onroerende goederen geen verkavelingsvergunning van toepassing is.

6� dat het krachtens artikel 4.2.12, �2, 2� Vlaamse Codex RO voor de overdracht verplichte

as-builtattest niet is uitgereikt en gevalideerd vermits deze bepaling nog niet in werking is getreden. De vennoten verklaren dat zij een kopie van het stedenbouwkundig uittreksel afgeleverd

door de stad Brugge op 11 december 2013 betreffende de goederen hebben ontvangen.

De comparanten erkennen bovendien door ondergetekende notaris in kennis te zijn gesteld van de inlichtingen verstrekt door de stad Brugge bij brief van 24 januari 2014, met referentie 20135120/NV, door de instrumenterende notaris hieromtrent alle uitleg te hebben gekregen en zij ontslaan de instrumenterende notaris uitdrukkelijk de volledige inhoud ervan alhier over te nemen.

De notaris verwijst partijen vervolgens naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO, houdende de opsomming van de vergunningsplichtige handelingen, maar informeert tevens partijen dat provinciale en gemeentelijke stedenbouwkundige verordeningen deze opsomming van vergunningsplichtige werken kunnen aanvullen.

8) Bodemdecreet

1. De vergaderingen verklaren dat de grond voorwerp van onderhavige akte bij hun weten geen risicogrond is. Daarmee wordt bedoeld dat op deze grond geen risico-inrichtingen gevestigd zijn of geweest zijn, zoals fabrieken, werkplaatsen, opslagplaatsen, machines, installaties, toestellen en handelingen die een verhoogd risico op bodemverontreiniging kunnen inhouden en die voorkomen op de lijst door de Vlaamse Regering opgesteld in overeenstemming met artikel 6 van het Bodemdecreet.

Bovendien blijkt uit de inlichtingen verstrekt door de technische dienst van de stad Brugge op 9 december 2013 dat zij geen kennis hebben van activiteiten uitgeoefend op of vergunningen met betrekking tot het voormeld goed afgeleverd, waaruit blijkt dat voorbedoelde eigendom, een risicogrond zou zijn.

B. Door de OVAM werd voor de goederen een bodemattest afgeleverd met referte A:20130508554 R: 20130507496.

Dit bodemattest, afgeleverd op 13 november 2013, bepaalt letterlijk:

"De OVAM beschikt voor deze grand niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

3. Op grond van bovenstaande verklaringen bevestigt de notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de overdracht van gronden werden nageleefd.

Comparanten verklaren dat in de overdracht onder algemene titel geen andere goederen aanwezig zijn.

3. DERDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS

De buitengewone algemene vergaderingen aanvaarden het ontslag van mevrouwen Snezana Ugarkovic en Stefanie en Emmie Verbeke als bestuurders van ALSTEMY NV ingevolge de fusie door overneming.

Het ontslag gaat in op datum van de wettelijke openbaarmaking van het fusiebesluit zoals goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken vennootschappen.

Pas na goedkeuring van de rekeningen met betrekking tot de periode waarover in het verleden nog geen rekenschap werd gegeven door deze zaakvoerder, zullen deze kwijting bekomen voor het door hen gevoerde bestuur.

4. VIERDE BESLUIT: BEVESTIGING MANDAAT

De buitengewone algemene vergaderingen bevestigen voor zoveel ais nodig het mandaat

van de heer Lino Verbeke als zaakvoerder van de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

. mod 11.1

Vopr-b�houdori aan het Belgisch Staatsblad

5. VIJFDE BESLUIT: MACHTIGINGEN ,

De buitengewone algemene vergaderingen machtigen de zaakvoerder van de overnemende vennootschap om de formaliteiten van openbaarmaking van de fusie te verrichten met betrekking tot ALSTEMY MN, en het aandelenregister van deze vennootschap te vernietigen

6. ZESDE BESLUIT : VASTSTELLING VAN DE VERDWUNING VAN ALSTEMY NV EN RETROACTIEVE WERKING.

De vergaderingen verzoeken mil, notaris, vast te stellen dat, vermits de algemene vergaderingen van ALSTEMY N.V. en Lino VERBEKE B.V. onder de vorm van een B.V.B.A., waarvan de notulen vervat zijn in deze akte, het fusievoorstel hebben goedgekeurd, ALSTEMY N.V.. vanaf heden ophoudt te bestaan. Aile verrichtingen gesteld vanaf 31 december 2013 worden dan ook geacht onmiddellijk in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap te zijn gesteld.

Gezien ALSTEMY N.V. ophoudt te bestaan, wordt de vergadering voortgezet door de aandeelhouders van overnemende vennootschap.

7. ZEVENDE BESLUIT: WL1ZIGING STATUTEN

De vergadering beslist om volgende aanpassingen aan de statuten van de overnemende

vennootschap aan te brengen:

* schrapping van het woord 'Nationale' in de laatste zin van artikel 2

* schrapping van volgende zinsnede in artikel 3 : 'de deontologie maakt deel uit van de

statuten'

* schrapping van de tweede zin in artikel 6 met betrekking tot de beperkte

aandelenoverdracht aan advocaten

* schrapping van artikel 7 met uitzondering van de eerste zin.

* vervanging in artikel 8 van 'de Stafhouder van de Orde der Advokaten alwaar de

vennootschap gevestigd is ' door 'de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brugge'

B. ACHTSTE BESLUIT : COORDINATIE

De vergadering geeft volmacht aan notarissen Paul Lomm�e en Virginie Daems te Zedelgem

het nodige doen voor de co�rdinatie van de statuten van de overnemende vennootschap en de

neerlegging op de Rechtbank van Koophandel (voor de overnemende vennootschap burgerlijke

griffie) met het oog op de publicatie.

Voor beredeneerd uittreksel.

Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad

Getekend Geassocieerd Notaris Paul LOMMEE.

Tegelijk neergelegd: het afschrift der akte dd. 2 april 2014; geco�rdineerde statuten.

-Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/07/2014 : ME. - JAARREKENING 30.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 25.07.2014 14349-0562-014
26/02/2014

��v ~

Voor-

behoud: aan hel Beigisci

5taatsbl;

mad 11.1

-, ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

dEEt~GEIEGDTER GRIFFI EVAN

ONITEUR BELGE?ECHTBANKVANKOOENANDELTF

II BRUGGE{AF!}E�NGBRIIGGE)

f 9 -02- 2014 01D: FEB. ~�g~er~

3ISCH STAATSBLAD Griffie

111111 IJI

*14051486*

Ondernemingsnr :

4 4 6730035

Benaming (voluit) : Lino VERBEKE

(verkort)

Rechtsvorm burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL (Artikel 719 Wetboek van vennootschappen)

Het bestuursorgaan van de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een BVBA Lino VERBEKE, heeft op 28 januari 2014 volgend fusievoorstel goedgekeurd waarbij de NV Atstemy, met zetel te 8210 Zedelgem, Zandberg 16, bij wijze van geruisloze fusie wordt overgenomen door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BV: Lino VERBEKE met boekhoudkundige retroactiviteit per 31 december 2013,

e.

Tegelijk neer " ei - o d fusievoorstel

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel: Guido Gezellelaan 1

8000 Brugge

15/01/2014

��mod 11.1

110 ,4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0446.730.035

Benaming (voluit) : Lino VERBEKE

1111

*14015723* nei

MONITEUR

0 8 -01-

GISCH STA

BELGE NEERGELEGD TER GRIFFIE VAN DE

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

2014 op. BRLI� Edeut ooe)

ATSBLAD L Gnrtie Derlff

griffier.

~

(verkort):

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Guido Gezellelaan I

8000 Brugge

Onderwerp akte :BVBA: kapitaalswijziging

STATUTENWI3ZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de; i= BV o.v.v BVBA "LINO VERBEKE", met zetel te 8000 Brugge, Guido Gezellelaan 1, gehouden voor

Geassocieerd Notaris Virginie DAEMS te Zedelgem op 19 december 2013, eerstdaags te registreren, dat; i' met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLUIT KENNISNEMING VERSLAGEN

Verslag bedr�fsrevisor

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een ��npersoons besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "Ronny Vanooteghem", met zetel te 8500 Kortrijk, Pater Damiaanstraat 44,; vertegenwoordigd door de Heer Ronny Vanooteghem, bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door dei zaakvoerder, betreffende de hierna vermelde inbreng in natura.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut; der Bedrijfsrevisoren, verklaren wij de BV a, v. v. EBVBA `Ronny Vanooteghem, bedrijfsrevisor' vertegenwoordigd door de Heer Ronny Vanooteghem dat:

1. De intentie door de vennoten geuit is om uiterlijk per 31 maart 2014 - op basis van het; persbericht dd. 14.11.2013 - de kapitaalverhoging door te voeren bij de BVBA LINO: VERBEKE via een inbreng in natura van de schuldvorderingen van de vennoten m.b.t de dividenduitkering van 1.698.000,00 euro netto zijnde 1.886.666,67 euro bruto min 10%. roerende voorheffing;

2. Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de beschrijving en de; waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor; de inbreng in natura;

3, de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van, duidelijkheid en nauwkeurigheid;

4. de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering, in her, geheel genomen en onder normale omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord i. en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste; overeenstemt met de vergoeding voor een bedrag van 1.698.000,00 euro zodat de, inbreng niet overgewaardeerd is;

5. indien alle vennoten besluiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal op te nemen, de vergoeding voor deze inbreng zal bestaan uit 510 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen van de BV o.v.v. BVBA "LINO, VERBEKE; en voor een waarde van 1.698.000,00 euro uitgegeven zullen worden. Die nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt toebedeeld worden:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

. '.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

-aan de Heer Lino VERBEKE, behoudens een vergoeding aan de huwgemeenschap indien daar" aanleiding zou toe bestaan : 510 aandelen

6. Door de inbreng In natura zal het kapitaal verhoogd worden met 1498.000, 00 euro ten

einde het te brengen van 18.600,00 euro op 1.716,600,00 euro.

Huldig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle vennoten van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren.

" Dit verslag werd opgesteld onder de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura binnen de voorwaarden van artikel 537 Wetboek Inkomstenbelasting en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Het revisoraal verslag dient samen met het bijzonder verslag van het bestuursorgaan te worden voorgelegd aan de buitengewone vergadering die over de kapitaalverhoging zal beslissen. Beide documenten dienen binnen de vijftien dagen na de beslissing van de algemene vergadering te worden neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel. De bekendmaking geschiedt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad in de vorm van een mededeling.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedriffsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of met andere woorden dat ons verslag geen "fairness opinion"is.

Ons verslag werd opgemaakt ter informatie van de lezer en kan enkel gebruikt worden in de context van de voorliggende transactie, zoals hiervoor beschreven.

Opgemaakt te Kortrijk op 17 december 2013.

BV o. v, v. EBVB "Ronny Vanooteghem, Bedresrevisor"

vertegenwoordigd door Ronny Vanooteghem.

Verslag zaakvoerder

De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van de

zaakvoerder.

Neerlegging versladen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig

proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Kapitaalverhoging

De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van EEN MIDOEN ZESHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (� 1.698.000,-) om het kapitaal te brengen van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (� 18.600,-) op EEN MIUOEN ZEVENHONDERDZESTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO (� 1.716.600,-) door inbreng in natura, mits creatie en uitgifte van vijfhonderd en tien (510) aandelen zonder aanduiding van nominale

waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van EEN MIDOEN

ZESHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (� 1.698.000,-).

Inbreng

De Heer Lino Verbeke, voornoemd, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van een

vordering in rekening-courant voor een bedrag van EEN MIDOEN

ZESHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (� 1.698.000-), bedrag dat voortkomt van het betaalbaar zijn op heden van een tussentijds dividend toegekend door de bijzondere algemene vergadering van 9 december 2013.

Ingevolge onderhavige inbreng worden de verkregen netto-bedragen na afhouding van 10% roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 van voorbeschreven dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal opgenomen.

Aanvaarding

De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door de comparant en wordt geschat op EEN MIDOEN ZESHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (� 1.698.000,-), zijnde de nominale waarde van de voormelde inbreng.

Vergoeding,

De vergadering, in gemeen akkoord met de inbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekenning van vijfhonderd en tien (510) nieuwe kapitaalsaandelen welke alle worden toegekend aan de heer Lino Verbeke, en worden uitgegeven aan de globale prijs van EEN MIDOEN ZESHONDERDACHTENNEGENTIGDUIZEND EURO (� 1.698.000).

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Deze vijfhonderd en tien (510) nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het huidig boekjaar.

Toekenning lidmaatschapsrechten

De aldus onderschreven vijfhonderd en tien (510) aandelen worden, als volledig volgestort toegekend aan de onderschrijver ervan, dewelke bedingt dat de vermogenswaarde van de door hem onderschreven aandelen toekomt aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen hem en mevrouw Snejezana Ugarkovic bestaat en dat de lidmaatschapsrechten die aan dezelfde aandelen verbonden zijn, conform artikel 1401, 5� van het Burgerlijk Wetboek, hem eigen zullen zijn.

De inschrijving van deze aandelen, op naam van de onderschrijver alleen, houdt In dat hij alleen jegens de vennootschap geldt als vennoot.

De Heer Lino Verbeke, voornoemd, verklaart en bevestigt, na voorlezing van het vorige,

- dat hij ermee instemt dat hij de hoger beschreven dividendvardering, dewelke toebehoort aan de huwgemeenschap, inbrengt in de vennootschap;

- dat de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de aandelen die toegekend worden ingevolge de inbreng in natura die toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen hen, worden toegekend aan de onderschrijver alleen;

- dat hij als anderschrijver jegens de vennootschap derhalve zal gelden als enige vennoot met betrekking tot de door hem onderschreven aandelen, en dat de vermogenswaarde van deze aandelen zal toebehoren aan de huwgemeenschap die bestaat tussen hem en zijn echtgenote.

Algemene voorwaarden van de inbreng

De voormelde schuldvordering wordt ingebracht in voile eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en voor vrij, zuiver en onbelast van enig pand of beslag of welkdanig beletsel ook. Verklaring

Voormelde inbrenger verklaart volledig op de hoogte te zijn van de huidige economische en financi�le toestand van de vennootschap en gaat uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hem ingevolge de inbreng wordt toegekend.

DERDE BESLUIT -- VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhoging effectief verwezenlijkt is zodat het kapitaal van de vennootschap thans een miljoen zeven honderd zestienduizend zeshonderd euro (� 1.716.600,-) bedraagt, vertegenwoordigd door zeshonderd en tien (610) aandelen.

VIERDE BESLUIT FORMULERING MODALITEITEN BIJ ONTBINDING VAN DE VENNOOTSCHAP

De vergadering besluit de statuten aan te vullen met een bijkomend artikel 22 dat luidt als volgt : ARTIKEL TWEEENTWINTIG

In geval van ontbinding zal de vereffening geschieden op het ogenblik en op de manier vastgesteld door de algemene vergadering, die tevens ��n of meer vereffenaars zal aanduiden.

De benoeming van de vereffenaars moet worden bevestigd of gehomologeerd door de rechtbank van koophandel,

Zolang er geen vereffenaars zijn benoemd of deze niet in functie zijn getreden worden de zaakvoerders ten aanzien van derden beschouwd als vereffenaars.

De algemene vergadering duidt in haar benoemingsbesluit van de vereffenaar, ook een bijzondere gemachtigde aan met de bevoegdheid om het verzoekschrift in te dienen bij de Rechtbank van Koophandel ter homologatie of bevestiging van de benoeming van de vereffenaar.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen, Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zin volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

In geval van vereffening zal de plaats van het bewaren der boekhouding en rekenplichtige bescheiden aangeduid worden en elke vennoot zal het recht hebben, zonder dat hij de boeken en documenten mag verplaatsen, op zijn kosten notities en zelfs volledig afschrift van alle inschrijvingen en bescheiden te nemen.

VIJFDE BESLUIT OPDRACHT - VOLMACHTEN

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

a

mod 11.1

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen' besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten. De hier aanwezige zaakvoerder stelt de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de medewerkers van Van Impe Accountancy BVBA te 8000 Brugge, Komvest 48

Voor beredeneerd uittreksel.

Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad

Getekend Geassocieerd Notaris Virginie DAEMS.

Tegelijk neergelegd: het afschrift der akte dd. 19 december 2013, verslag van de bedrijfsrevisor, verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bijzondere algemene vergadering; gecoordineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/08/2013 : ME. - JAARREKENING 30.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 25.07.2013 13355-0590-014
30/07/2012 : ME. - JAARREKENING 30.12.2011, GGK 24.06.2012, NGL 23.07.2012 12337-0498-015
28/07/2011 : ME. - JAARREKENING 30.12.2010, GGK 27.06.2011, NGL 20.07.2011 11327-0383-015
30/07/2010 : ME. - JAARREKENING 30.12.2009, GGK 28.06.2010, NGL 22.07.2010 10341-0005-015
08/09/2009 : ME. - JAARREKENING 30.12.2008, GGK 29.06.2009, NGL 28.08.2009 09701-0119-014
08/08/2008 : ME. - JAARREKENING 30.12.2007, GGK 29.06.2008, NGL 31.07.2008 08531-0128-014
06/08/2007 : ME. - JAARREKENING 30.12.2006, GGK 26.06.2007, NGL 31.07.2007 07519-0250-015
26/07/2006 : ME. - JAARREKENING 30.12.2005, GGK 26.06.2006, NGL 19.07.2006 06510-1668-016
02/06/2005 : ME. - JAARREKENING 30.12.2004, GGK 11.05.2005, NGL 27.05.2005 05183-4747-016
15/06/2004 : BGT000311
15/07/2003 : BGT000311
26/07/2002 : BGT000311
13/07/2000 : BGT000311
11/01/1997 : BGT311
01/01/1995 : BGT311
19/03/1992 : BGT311
04/07/2016 : ME. - JAARREKENING 30.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 28.06.2016 16237-0559-015

Coordonnées
LINO VERBEKE

Adresse
GUIDO GEZELLELAAN 1, EERSTE VERDIEPING 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LINO VERBEKE

Coordonnées
LINO VERBEKE