LOUDIMA

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. LOUDIMA
Dénomination : LOUDIMA
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 829.370.982

Publication

30/10/2013
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III un69929*i uiuini

13

i i

i

NEERGELEGD ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE (Afging Bruçine)

ip: 21 OKT. 1813

terme

1

i

I Ondernemingsnr :0829.370.982

Benaming (voluit) :LOUDIMA

I (verkort):

1

Rechtsvorm: Gewone Commanditaire Vennootschap

i "

Zetel :8750 Wingene, Rakestraat 7

(volledig adres)

1

I Onderwerpen) akte :OMZETTING VAN COMM. V. NAAR BVBA

1

=Het proces-verbaal, verleden voor Meester Roei MONDELAERS, notaris met

standplaats te Aalter, op dertig september tweeduizenddertien, luidt als

J volgt:

1HET JAAR TWEEDUIZEND DERTIEN

lOp heden, dertig september

:Te 9880 Aalter, Brouwerijstraat 29.

1Voor mij, Roei MONDELAERS, notaris met standplaats te Aalter.

J,IS BIJEENGEKOMEN: 1

!De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone

;commanditaire vennootschap LOÜDIMA, waarvan de zetel gevestigd is te 8750

!Wingene, Rakestraat 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder

(nummer 0829.370.982, rechtbank Brugge (afdeling Brugge), B.T.W.-nummer BE

10829.370.982.

;Vennootschap opgericht te Brugge op 20 augustus 2010 blijkens onderhandse

lakte, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28

=september 2010, onder nummer 20100928-10142003.

IWaarvan de zetel verplaatst werd naar huidig adres blijkens beslissing van Ide algemene vergadering van 29 oktober 2012, gepubliceerd in de bijlage tot

het Belgisch Staatsblad van 14 december 2012, onder nummer 20121214-

12201978.

IWaarvan de statuten sedertien niet gewijzigd werden.

I I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

IDe zitting wordt geopend om 10 uur 30 minuten onder voorzitterschap van

(nagenoemde de heer LOUWYCK Dietex, vennoot van de vennootschap.

(Gezien het gering aantal aanwezigen op de vergadering wordt afgezien van

'een verdere samenstelling van het bureau.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn alhier aanwezig de volgende vennoten, die verklaren titularis te zijn

van het achter hun naam vermeld aantal aandelen :

1. De heer LOUWYCK Dietex Leon, geboren te Tielt op 13 augustus 1984,

(rijksregisternummer 84.08.13-267.96), wonende te 8750 Wingene, Rakestraat

7.

Titularis volgens verklaring van negenenveertig (49) aandelen: 49

2. De heer LOUWYCK Paul Maurice, geboren te Aalter op 18 juni 1958,

(rijksregisternummer 58.06.18-287.45), wonende te 9880 Aalter, Beukenpark

6.

Titularis volgens verklaring van één (1) aandeel: . 1

Totaal vertegenwoordigde aandelen: vijftig (50) aandelen, hetzij de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" " Voorbehouden aan het gisc Staatsblad

Luik B - vervolg

:totaliteit van de bestaande aandelen.

III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is

bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te

besluiten:

1/ Kapitaalverhoging

a) Voorstel om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met achttienduizend vijftig euro (£ 18.050,00) om het kapitaal van vijfhonderd euro (£ 500,00) te brengen op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (£ 18.550,00) door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van een bedrag van achttienduizend vijftig euro (£ 18.050,00).

De kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.805 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen. delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

b) Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. 2/ Bespreking van:

- het verslag opgemaakt door de zaakvoerder in toepassing van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, houdende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2013.

- het verslag opgesteld door de aangestelde bedrijfsrevisor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100, blok K, vertegenwoordigd door de heer Bruno CLAEYS, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, over voormelde staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013.

3/ Omzetting van de gewone commanditaire vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4/ Vaststelling en goedkeuring van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

i5/ Ontslag van de zaakvoerder van de gewone commanditaire vennootschap.

6/ benoeming van de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte Iaansprakelijkheid.

17/ Machtiging aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen (beslissingen. Volmacht voor de administratieve formaliteiten. Machtiging aan de notaris tot coordinatie van de statuten. Bijzondere volmachten.

IB. Oproepingen van de vennoten en de zaakvoerder

Uit de samenstelling van de vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn en dat de zaakvoerder aanwezig is, zodat geen rechtvaardiging dient gegeven te worden omtrent de oproepingen en de vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de voorstellen voorkomend op de agenda.

De vennoten en de zaakvoerder, de heer LOUWYCK Dieter, voornoemd, beschouwen zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk:

" te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het (ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 779 van het Wetboek van vennootschappen.

" te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering :wegens een onregelmatigheid naar vorm overeenkomstig artikel 64,1° van het Wetboek van Vennootschappen.

'De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen houders van lobligaties op naam die met medewerking van de vennootschap werden witgegeven, bestaan.

ID. Vaststellingen

11/ De voorzitter deelt mee dat er thans vijftig (50) aandelen zijn luit.egeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan,

Luik B - vervolg

vertegenwoordigend een kapitaal van vijfhonderd euro (¬ 500,00).

2/ Alle vennoten zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van

hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

3/ De voorzitter deelt mee dat alle agendapunten de eenparigheid van de

stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard.

4/ De voorzitter deelt, mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op

één stem.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

--8ëtgiscfi

Staatsblad

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend. De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de agenda te beraadslagen en te besluiten.

V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

EERSTE BESLUIT

KAPITAALVERHOGING

a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen

met achttienduizend vijftig euro (e 18.050,00) om het kapitaal van vijfhonderd euro (E 500,00) te brengen op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (e 18.550,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van beschikbare reserves ten belope van een bedrag van achttienduizend vijftig euro (¬ 18.050,00).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal gepaard gaan met de uitgifte van 1.805 kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschri'i vin q'.

VENNOTEN Aantal aandelen

LOUWYCK Dieter 1.769

LOUWYCK Paul 36

Totaal van de aandelen: 1.805

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van achttienduizend vijftig euro (e 18.050, 00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op achttienduizend vijfhonderdvijftig euro (¬ . 18.550,00), vertegenwoordigd door 1.855 kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

VENNOTEN NA KAPITAALVERHOGING Aantal aandelen

LOUWYCK Dieter 1.818

LOUWYCK Paul 37

Totaal van de aandelen: 1..855

TWEEDE BESLUIT

A. VOORAFGAANDE VERKLARING :

De vennoten verklaren in het bezit te zijn gesteld van een afschrift van het verslag van de zaakvoerder dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2013, zoals opgelegd door de artikelen 776 en 777 van het Wetboek van vennootschappen.

In de mate nuttig en nodig, verklaren de vennoten individueel en unaniem te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld, gezien de hoogdringendheid.

B. BESPREKING :

De voorzitter geeft toelichting aan de vergadering omtrent de staat van activa en passiva en omtrent de in de agenda aangekondigde verslagen.

De vennoten verklaren voldoende te zijn ingelicht en verklaren geen opmerkingen te hebben.

De besluiten van het verslag van de aangestelde bedrijfsrevisor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EDO Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100, blok K, vertegenwoordigd door de heer Bruno CLAEYS, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

b)

Luik B - vervolg

"5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2013 die onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de Comm.V Loudima werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake. het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 48.818,71 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 500,00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva. In deze staat werd het maatschappelijk kapitaal opgenomen zoals het bestaat vóór de geplande omzetting in afwijking van artikel 776 derde lid van het Wetboek van vennootschappen. Voorafgaandelijk aan het besluit tot omzetting zou het kapitaal worden verhoogd met 18.050,00 EUR om het te brengen van 500,00 EUR op 18.550,00 EUR, door een incorporatie van beschikbare reserves.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de Comm.V Loudima in een BVBA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Merelbeke, 26 september 2013

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bruno CLAEYS"

Het verslag van de bedrijfsrevisor zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, samen met een expeditie van onderhavig proces-verbaal.

DERDE BESLUIT

OMZETTING

De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de gewone commanditaire vennootschap, om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de voortzetting van de gewone commanditaire vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging wordt aangebracht aan de benaming van de vennootschap, het doel, het kapitaal en de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de gewone commanditaire vennootschap gehouden werden, voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni 2013. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de gewone commanditaire vennootschap, worden verondersteld te zijn verricht voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0829.370.982 waaronder de gewone commanditaire vennootschap ingeschreven was in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Brugge).

De vijftig (50) aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezaten in de omgezette gewone commanditaire vennootschap. Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de gewone commanditaire vennootschap omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan.

VIERDE BESLUIT

STATUTEN

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten.

Luik B - vervolg

peze statuten luiden als volgt:

STATUTEN

1HOO'DSTUK I: RECHTSVORM  NAAM -- ZETEL  DOEL  DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM  NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming LOÜDIMA.

Art7.kel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8750 Wingene, Rakestraat 7. Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving. De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Arts-cel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel :

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET

DERPEN

A.Het verlenen van financiële, administratieve en commerciële adviezen en

hulp aan het bedrijfsleven.

B. Het uitvoeren van alle secretariaatswerk en het voeren van alle administratieve taken in de ruimste zin van het woord, facturatie en dataverwerking.

C. Het waarnemen van bestuurdersopdrachten in andere vennootschappen.

D.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

E. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op

korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en

kapitalisatieondernemingen.

F. Het verlenen van adviezen en het verstrekken van prestaties op financieel, technisch, juridisch, logistiek, commercieel of administratief vlak.

G.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

EL Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa;

I. De aan- en verkoop evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen evenals het optreden als tussenpersoon bij voormelde verrichtingen.

II. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop î van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

III. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van baar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot, waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK II: KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5. KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderdvijftig

euro (E 18.550,00).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdvijfenvijftig (1.855)

aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/ duizend

achthonderdvijfenvijftigste (1/1.855ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Artikel 6. WINSTBEWIJZEN, WARRANTS, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN CERTIFICATEN.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

Artikel 7. AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen. Zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

' ' Voorbehouden aan het

Staatsblad

' Voorbehouden aan het r----fe giscTi Staatsblad Luik B - vervolg

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge Artikel 8. VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval. de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:

Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag niet korter zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.

Artikel 9. OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN.

Paragraaf ].

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels.

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie/vierde van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan

1) aan een vennoot;

2) aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

3) aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflatex;

Paragraaf 2

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig



Luik B - vervolg

over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.

Artikel 10. REGISTER VAN AANDELEN.

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend: 1 ° de nauwkeurige gegevens van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende 'aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

H003DSTUK III. ORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

AFDELING 1: ALGEMENE VERGADERING.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op derde zaterdag van de maand december om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief medegedeeld.

Artikel 12. OPROEPINGEN.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen.

Zij worden vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen).

De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en de eventuele commissaris(sen) die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

Artikel 13. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de eventuele commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 23 van deze statuten, zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 14. VERTEGENWOORDIGING.

Elke vennoot kan zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief,, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het, Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de zaakvoerder eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 15. AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 16. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU -- NOTULEN.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17. ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS/COMMISSARISSEN.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 18. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering zoals bedoeld in artikel 11 van deze statuten met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

^ Voorbehouden aan het

Sëigrscli

Staatsblad

Luik B - vervolg

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met' dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 19. BERAADSLAGING -- AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 20. STEMRECHT.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 21. MEERDERHEID.

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

-- een fusie of splitsing van de vennootschap;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal; -- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de ontbinding van de vennootschap;

- enige wijziging van de statuten;

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet ten minste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 23. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten

worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten

nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief,

' Voorbehouden aan het

` EréIgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Artikel 24. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door één of meer zaakvoerders.

AFDELING 2. BESTUUR.

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels.

Artikel 25. BESTUURSORGAAN.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaa kvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt beno emd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.

Artikel 26. BESTUURSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

De zaakvoerders regelen onder elkaar de uitoefening van de bevoegdheid.

Artikel 27. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

AFDELING 3: CONTROLE.

Artikel 28. CONTROLE.

y

,Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Tenzij de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien

bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, wordt de controle

op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van

de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer

commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de

algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of

rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen

worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien

bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen of zolang de

algemene vergadering geen commissaris benoemt, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks-en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een

commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen

commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of

bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten

laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of

indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een

rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de

accountant medegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK IV. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - WINSTVERDELING.

Artikel 29. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgend

jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris,

alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en

de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld

en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend

door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig

artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is

evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de

vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 30. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten

honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming

is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

HOOFDSTUK V. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel. 31. ONTBINDING.

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de

algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de

wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap tot beloop van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een

rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de

Y

Voor-

behouden

aan het

- ëÏgTsch

Staatsblad

--\);--

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft het in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die het overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel. 333 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel. 32. ONTBINDING EN VEREFFENING.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s).

Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden.

Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening, in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten genoemd in de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers akkoord voor aan de rechtbank van koophandel.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het

plan! voor

Voor-

behouden

aan het

~eíg~sc íf

Staatsblad

Luik B - vervolg

volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten last van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Mits voldaan is aan de voorwaarden van artikel 184, §5 Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap ontbonden worden en haar vereffening gesloten worden in één akte. In dit geval zijn artikel 189bis en artikel 190 Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.

HOOFDSTUK VI. BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS EEN VENNOOT TELT.

Artikel 33. ALGEMENE BEPALING.

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 34. OVERDRACHT VAN AANDELEN ONDER LEVENDEN.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt

door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 35. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Artikel 36. OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen.

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 37. KAPITAALVERHOGING - VOORKEURRECHT.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8

van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 38. ZAAKVOERDER - BENOEMING.

Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 39. ONTSLAG.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 40. CONTROLE.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is,

oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals

' Voor-

behouden

aan het

Selgisch

Staatsblad

v

Luik B - vervolg

bepaald in artikel 28 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd

bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 41. ALGEMENE VERGADERING.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

HOOFDSTUK VII: ALGEMENE BEPALINGEN.

Artikel 42. WOONSTKEUZE .

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.

Artikel 43. HERNUMMERING.

Ingeval een hernummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden, dan zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers ingevolge hernummering.

Artikel 44. AANSPRAKELIJKHEID.

Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de zaakvoerders enkel aansprakelijk gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

VIJFDE BESLUIT

ONTSLAG ZAAKVOERDER

De vergadering verleent ontslag, op zijn verzoek, aan de zaakvoerder van de

gewone commanditaire vennootschap, te weten:

1/ de heer LOUWYCK Dieter, voornoemd;

De vergadering besluit om over de kwijting van de zaakvoerder te

beraadslagen en te besluiten op de eerstvolgende jaarvergadering.

ZESDE BESLUIT

BENOEMING ZAAKVOERDER

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat de heer LOUWYCK Dicter, voornoemd, tot zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt benoemd.

De zaakvoerder verklaart deze functie te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige wetsbepaling die zich daartegen verzet.

De zaakvoerder zal zijn mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering

ZEVENDE BESLUIT

VOLMACHT

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande besluiten uit te voeren.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Eskofin Boekhoudkantoor, met zetel te 9070 Destelbergen, Heibosstraat 24, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de schrapping van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te bewerkstelligen,

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

f

Luik B - vervolg

ne als om de kennisgeving te doen aan de Administratie van de Belasting lover de Toegevoegde Waarde van de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap.

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de

gecoordineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

FISCALE VERKLARING

Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van:

1/ het artikel 121, 1° van het Wetboek op de Registratierechten;

2/ het artikel 214, § 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen;

3/ het artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen;

4/ indien nodig, het artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de

Toegevoegde Waarde.

SLUITING VAN DE VERGADERING - STEMMING

'De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en

dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van

stemmen.

De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten om 11 uur.

ATTEST VAN IDENTITEIT

Overeenkomstig de Organieke Wet Notariaat bevestigt de notaris dat de

identiteiten van de comparanten hem werden aangetoond aan de hand van

identiteitskaarten en opzoekingen in het rijksregister.

De rijksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijk akkoord van de

(betrokkenen.

SLOTVERKLARINGEN

1. De comparanten erkennen dat de instrumenterende notaris hen gewezen

heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel

9, paragraaf 1, alinea's 2 en 3 van de organieke wet notariaat en heeft

uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de

aanwezigheid van duidelijke onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop

de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te

laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij

volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die

voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen

manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen

opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig houden en deze

aanvaarden.

2. De comparanten bevestigen tevens dat de instrumenterende notaris hen

naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavig proces-verbaal en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

3. Onderhavig proces-verbaal werd integraal voorgelezen.

Het volledige proces-verbaal werd door de instrumenterende notaris ten

behoeve van de comparanten toegelicht.

4. RECHT OP GESCHRIFTEN

xn toepassing van de wet van negentien december tweeduizend en zes tot

omvorming van het Wetboek der met het zegel gelijkgestelde taksen tot het

Wetboek diverse rechten en taksen, bevestigt ondergetekende notaris de

ontvangst der betaling van vijfennegentig euro (E 95,00) als divers recht,

verschuldigd op huidige akte.

WAARVÂN PROCES^NEKPAAI,

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend

met ons, notaris.

VOOR EENVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL



'Voor-

behouden

aan het

--~fgisc í~

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

(Getekend)

R. MONDELGERS

Notaris

Werden gelijktijdig neergelegd:

1/ een afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene

vergadering

2/ het verslag van debedrijfsrevisor inzake de omzetting

3/ verslag bestuursorgaan

' Voorbehouden aan het

r airbrch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

6

14/12/2012
ÿþMaf Word 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD ter GRIFFIE clef

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

BRUGGE~fal~in ragde)

r)p. 0 4 DEC 2012

Griffie

r`y g= ;e,

1

1 iIIuu220197i~uio~810

1

be

a

B St;

u

Ondernemingsnr : 0829 370 982

Benaming

(voluit) : LOUDIMA

(verkort)

Rechtsvorm : GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

Zetel : WANTESTRAAT 26, 8755 RUISELEDE

(volledig adres)

Onderwerp akte : ADRESWIJZIGING

Uittreksel uit de algemene vergadering van aandeelhouders dd. 29/10/2012 :

Eerste beslissing : Zetel

De vergadering beslist om de maatschappelijke zetel te wijzigen naar : Rake straat 7, 8750 Wingene,en dit met ingang vanaf 29/10/2012

Dieter Louwyck

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
LOUDIMA

Adresse
RAKE STRAAT 7 8750 WINGENE

Code postal : 8750
Localité : WINGENE
Commune : WINGENE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande