M.V.M.

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. M.V.M.
Dénomination : M.V.M.
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 473.747.505

Publication

30/04/2014
ÿþMod POF 11.1

ln de bijlagen bij het Bel isch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter gri te van oft

ELEG D

MON1TEt~ Griffie ec ank Koophandel

2 3 -0~ ELGISCH R BELGE

2014 11 APR 2014

TAAT9MAfdeling Brugge

De griffiePriífie





Op de laatste blá, vanLuIRS vermelden : -Recto : Naam enTióëdánigliéra van de instrumenterende notans, netza van de persogri(én)"

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr : 0473.747.505

Benaming (voluit) : M.V.M.

(verkort);

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN M.V.M. NV AAN DIMA NV

1.

VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van M.V.M. NV (hierna MVM en de Overdragende Vennootschap) en DIMA NV (hierna DIMA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen. '

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van alle onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge

BTW BE 0473.747.505

RPR Brugge - 0424.649.568

Overdragende Vennootschap

Overnemende Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

.,

Luik B - vervolg Mod PDF 77.7

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van Kunstateliers Slabbinck NV (KAS) om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voorde respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep Is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DiMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en aizo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DiMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen,

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan CMMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan D1MA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Lu** B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

(c) Inbreng in natura !off MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft fouter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de roi van MVM ais holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd,

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volledige splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschrijving van de Overdragende Vennootschap

(e) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

e Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

(a) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op;

9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(b) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(c) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

(d) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B zonder aanduiding van nominale waarde. I-lett kapitaal is volledig valstort.

(e) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op aile domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service fiats, rusthuizen, winkels

horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

ULM B - Vervolg

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mad PDF 11.1

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend onroerend patrimonium, zoals: onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals aile industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatje als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening als voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik. Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uitte breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

"

Luik a - vervolg Mod POF 11.1

" .

(f) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(b) Rechtsvorm, naam en oprichting

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(c) Statutenwilzigina

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

8 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(d) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(e) Rechtsoersonenreuister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

(f) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(g) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen alle verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

Het rationeel beheer van onroerende goederen alsmede aile verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(h) Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A;

- "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven ln het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG 1N GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van D1MA worden verhoogd en zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van MVM. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van MVM worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

" Op het ogenblik van de beslissing tot goedkeuring van deze partiële splitsing, zijnde na de voorafgaande

" partiële splitsing bedoeld sub i. B (a), zal de aandeelhoudersstructuur van MVM er uitzien als volgt

Aandeelhouders van MVM Aandelenbezit Verhouding

Viktor Slabbinck 102.472 aandelen klasse A 50%

Matthias Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

Mirabel Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

204.944 aandelen

De berekening van het aantal uit te geven aandelen in DIMA is gebaseerd op de volgende ruilverhouding: 0,001132 nieuwe aandelen in D1MA per bestaand aandeel In MVM. Deze ruilverhouding resulteert in de uitgifte van 232 nieuwe aandelen in DIMA.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub 1. B (b)) en de netto-boekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigenvermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub 1. B (b)) bedraagt 255,32 EUR. Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoo)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mod POP 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

ti

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 232 nieuwe aandelen die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van MVM ais vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn,

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van MVM die begunstigden zijn ;

- het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

- de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders van MVM die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013,

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. De bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap zijn wel ingedeeld in twee klassen, met name een klasse A en een klasse B die elk de helft van de bestaande aandelen vertegenwoordigen, De bijzondere rechten verbonden aan deze klassen van aandelen betreffen onder meer een statutaire voordrachtrecht bij de benoeming van bestuurders, een bijzondere stemquorum vereist voor een reeks beslissingen alsmede een bijzondere statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van de Overdragende Vennootschap door een bestuurder A en een bestuurder B gezamenlijk.

Er warden dienaangaande echter geen bijzondere regelingen uitgewerkt aangezien het de bedoeling is om de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen in het kader van deze partiële splitsing door overneming onmiddellijk na de totstandkoming ervan in te brengen in MVM.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

1-uW Et - vervolg Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C° - BEDRUFSREV1SOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guida Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEELTOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

o

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

É.

Luik B - vervolg

# Aard en ligging Jaar Bestemming

1, Opstalrecht op grond gelegen te 8200 Brugge (Sint-Andries), 1974 Oorspronkelijk, in 1984, heeft KAS het opstalrecht toegestaan aan de vennootschap Insignia BVBA, dle vervolgens het gebouw vermeld in #2 heeft opgericht. Insignia BVBA werd op 21 april 2004 gefuseerd met MVM (fusie door overneming), waardoor MVM eigenaar werd van het opstalrecht en het gebouw. Nadien, op 12 juli 2012, heeft MVM de activiteit

Lieven Bauwensstraat 18, overgedragen aan een nieuw opgerichte

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2. vennootschap Insignia NV bij wijze van inbreng van bedrijfstak. Het opstalrecht en het gebouw werden echter niet mee overgedragen, om te vermijden dat ingeval van verkoop van Insiginia NV ook het gebouw zou worden overgedragen. De activiteit van Insignia NV kan immers perfect verhuisd worden. Ingeval van verkoop van Insignia NV zal DIMA, na de partiële splitsing van MUM, een nieuwe bestemming aan het gebouw geven.

2. Gebouw op de grond gelegen te 1984 Als opstalhouder van het terrein (zie #1) heeft MVM er een gebouw opgericht. MVM verhuurt het gebouw sinds 2012 aan Insignia NV om als showroom te worden gebruikt.

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw sluit aan bij het hoofdgebouw en is er deels in geintegreerd. Om die reden en omdat er plannen waren om de aandelen van Insignia NV te verkopen, werd er in 2012 voor gekozen om de eigendom van het gebouw niet mee over te dragen naar Insignia NV.

Lieven Bauwensstraat 18,

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 m2.

Voormeld onroerend goed is thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 30it° afdeling /Sint-Andries / 4d afdeling

Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

MVM zal eveneens de huurovereenkomst met Insignia NV overdragen aan DIMA die deze overeenkomst na de verrichting zal verderzetten. Op grond van die overeenkomst zal Insignia NV een marktconforme huur betalen aan DIMA voor het gebruik van het bedrijfspand.

Op voormelde onroerende goederen is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 351 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

Mod PDF 77.7

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod ADF 77.1

Uit het bodemattest van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie B nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUWENSSTR 18

sectie : B

nummer : 0550/00F000

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat MVM geen schulden heeft die betrekking op het vastgoed dat in het kader van deze partiële splitsing door overneming zal worden overgedragen.

Volledigheidshalve wordt uitdrukkelijk bevestigd dat DIMA wel de verplichtingen onder de huurovereenkomst met Insignia NV zal overnemen van MVM.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van MVM zullen warden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 W1B92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap MVM en de Overnemende Vennootschap DIMA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

`Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Lufl B - vervolg Mad PDF t7.~

Staat actief en passief MVM (na splitsingJSASin MVM)

VASTE ACTIVA Var Over te dragen Na



Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 -59.937

instali, mach en uitrusting

Meubilair en roll.mat. 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige mat.vaste a ctiva

Activa in aanbouw en vooruitbeta Il ngen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 1.910.810 1.910.810

Aandelen Dima 1.533.088 1.533.088

Andere verbonden ondernemingen 921.505 921.505

Overigefinvasteactiva

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 121.987 121.987

Overige vorderi ngen 17,955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.648.177 -59.937 4.588.240

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris. en kost.

Uitgesteide belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 23221 23.221

Financiële schulden 130.000 130.000

Handelsschulden 70.063 70.063,

Schulden mbt belast.,soc.en bez. 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overlopende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



NETTO ACTIEF 4.381.015 -59.937 4.321.078

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.094 -28.532 2.021.563

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.181.553 -30.361 2.151.192

Vrijgestelde reserves 75.000 -1.044 73.956

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.381.015 -59.937 4.321.078

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

Staat actief en passief Dima (na splitsing KAS in Dima)

Vddr Over te dragen Na

VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 1.259.305 59.937 1.319.241

Instelt, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en roll.mat.

Leasing en soortgel.rechten

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Fi na nci ële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen

Overige fl ri.vaste activa 2.400 2.400

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middelen 560.276 560276

Overlopende rekeningen 505 505

rTOTAAL ACTIEF 2.046.597 59.937 2.106.533

VOORZIENINGEN EN UITG.BELAST1NGEN

Voorziening voor ris. en kost.

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op + 1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 43.101 43.101

Financiële schulden

Handelsschulden 30.985 30.985

Schulden mbt befast.,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 706.931 706.931



NETTO ACTIEF 1.339.665 59.937 1.399.602

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 310.635 28.532 339.167

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen

Belaste reserves 352.039 30.361 382.401

Vrijgestelde reserves 230.616 1.044 231.659

Overgedragen winst 52.461 52.461

Splitsi ngs resultaat

Wedersamenstelling reserve

[TOTAAL EIGEN VERMOGEN 1.339.665 59.937 1.399.602

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

i4

s

V

.Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik Q - vervolg

Mod PDF 11.1

D. Overige

De overdracht uit hoofde van deze partiële splitsing door overneming zal hoe dan ook geen btw-herziening met zich meebrengen gezien MVM het gebouw met vrijstei(ing van BTW verhuurt.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

XI. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van MVM.

Deze nieuwe aandelen in DiMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van MVM, pro rata hun aandelenbezit in MVM op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van voorgaande partiële splitsing sub LB (b), zijnde voor de inbreng van de aandelen bedoeld onder sub l.B (c), zal de aandeelhoudersstructuur in DiMA er ais volgt uitzien:

!}i;;l~l~f?i-'lC~f~"~,Î~i~j'c' " Ull~i~.]_ CIi

M.V.M. NV 5.239 99,85% - 5.239 95,62%

Viktor Slabbinck 4 0,08% 116 120 2,19%

Matthias Slabbinck 2 0,04% 58 60 1,10%

Mira bel Slabbinck 2 0,04% 58 60 1,10%

5.247 232 5.479

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BiIF2ONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto;, Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/04/2014
ÿþMod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEL R E ELGE NEERGELEGD 2 3 -04- 014

Griffie Rechtbank Koophandel

11 APR 201

ELGISCH E TA

Griffie

Gent Afdeling Bruage

De-griffier

Ondememingsnr : 0473.747.505

Benaming (voluit) : M.V.M.

(verkort) :

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel : Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

(volledig adres)

Onderwerpsen) akte : Bekendmaking splitsingsvoorstel

uu 311V1 si B

Tekst :

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV AAN M.V.M. NV

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18 Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries) 8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge RPR Brugge

BTW BE 0405.140.690 BTW BE 0473.747.505

Overdragende Vennootschap Overnemende Vennootschap

L VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en M.V.M. NV (hierna MVM en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij alle bestaande deelnemingen (met uitzondering van de deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje)) van de Overdragende Vennootschap In de groepsvennootschappen worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit ailes zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Op de laatste blz. van Luik-t3 vermekden : Recto :Naam en hoedanlgliéid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oTri(én)-_

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 f R

Voor-

behouden

aan het

Bejgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA NV (DIMA);

3. een partiële spSitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng in natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DiMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deeinemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt aizo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbl onroerend Goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden

Luik B - vervolg

Mcd PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"1 1 {

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Bejgisch Staatsblad

activa, door de reallocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

(c) Inbreng in natura bil MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

ln het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor .de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Wet verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt met het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Il. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BI! DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIIN

A. Beschrilving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als

tuk 8 - vervolg Mad PDF 71.1

t.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : faam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik a- vervolg

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

s a i

Mad POF 11-1

naam "Firma H. Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedelgem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

- 15 december 1966 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid", in het kort "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

- 25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS S1ABBINCK N.V.";

30 april 1986 bij akte verieden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

- 23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149;

- 30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598;

- 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289;

- 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

- 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonen register van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doe!

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft voor doel . het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, aile liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen alle

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

6 f

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland alle daden van industriële, financiële , roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland,

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is van doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A;

"Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

- "Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461,003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijvingvan de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Bfontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

(b) Statutenwilzigina

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

21. april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

Luik B - vervolg Med PDF 11.1

Luili B - vervolg Mod POP 11.1

(d) Rechtspersonenreaister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

. , .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft als doel,

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, aile activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service flats, rusthuizen, winkels

horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand,

4, Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals: - onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter; S. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso 1 Naam en handtekening.

(Mit B - vervolg Mod POP 11,1

} L

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van aile gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening als voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik.

Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij doordeelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, alle roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

(g) Bestuur en verteaenwoordic,inq



- De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A;

- "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

iII. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

De verhoging van het eigen vermogen van MVM en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen in MVM ais vergoeding voor de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

I ,. y"

Luik B - vervolg

Mod PDF 77.9

L Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"











Op de laatste biz. van Luik Q vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

overneming van KAS zal uitsluitend gebeuren pro rata het actuele aandelenbezit van de aandeelhouders-natuurlijke personen, zijnde 0,2%.

Er zal, met andere woorden, in MVM geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden noch zullen er nieuwe MVM-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS, in de mate dat MVM zelf de begunstigde van zulke nieuwe aandelen zou zijn in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

Deze percentages blijken uit volgende tabel die de actuele aandelenparticipaties in KAS weergeeft:

MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mira bel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

De berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in MVM is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding: 7,4.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 7,4 nieuwe aandelen MVM per bestaand aandeel KAS.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemend Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 20,64 EUR. Er worden enkel aandelen uitgegeven ten bedrage van 0,20% van het afgesplitste vermogen van 1.550.554 EUR. Het bekomen bedrag wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 148 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 148 nieuwe aandelen die in MVM zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van MVM zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van MVM de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die begunstigden zijn ; het aantal nieuwe aandelen van MVM dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die de enige begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van MVM zullen aan het bestuursorgaan van MVM een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uitte geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT

WORDEN TE ZUN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, zullen worden uitgegeven als behorende tot klasse A dan wel ais klasse B naargelang de verkrijger van de aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen van klasse A en B in de Overnemende Vennootschap en zullen dezelfde rechten hebben. Aldus zal het bestaande onderscheid en de verhouding tussen de aandelenklassen A en B gerespecteerd blijven.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C° - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

. . " Voor-

" behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge





Luik B - vervolg Mod ADF 11.1

rr

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg Mal PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEELTOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende deelnemingen in het bezit van de Overdragende Vennootschap:

Dima , i , -' r fi a, 867.627,34

2370 (98,75%)

Slabbinck France SARL 100 (100%) 148.736,11

Slabbinck GmbH 98 (98%) 461.234,22

Vanpoulles Ltd. 2649 (11,49%) 76.300,68

Slabbinck Polska 5P. Z 0.0. 640 (99,84%) 44.385,87

, Totaal 1.598.284,22

De 98% deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje) met een boekwaarde van EUR 33.447,46 is uitgesloten van deze splitsingsoperatie en wordt dus niet mee overgedragen naar MVM. De eenvoudige reden daarvan is dat deze vennootschap reeds meerdere jaren inactief is en nog dit jaar zal warden vereffend, De overdracht van de aandelen in voornoemde vennootschap naar Spaans recht in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door overneming zou tot onnodige juridische complicaties leiden. Ook alle andere activa dan de voormelde deelneming worden uitdrukkelijk uitgesloten van de splitsingsverrichting.

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat er geen schulden bestaan die betrekking op deze deelnemingen.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden aangepast en verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WEB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap MVM:

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg V6dr Over te dragen Mod POF 11.1

Staat actief en passief KAS Na



VASTE ACTIVA

I mma teri ël e vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963428 963.428

Install, mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubi I ai r en rol [.mat 18.526 18.526

Leasing en soortgei. rechten 97.047 97.047

Overige matvaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiëlevaste activa

Aandelen Kas 867.627 -867.627

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen 716.374 -682.926 33.447

Overigefi n vaste activa 2.717 2.717

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 Jaar 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299.254

Vorderingen op ten hoogste één Jaar

Handelsvorderingen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20.668 20.668

[TOTAAL ACTIEF 6.774.866 -1.550.554 5.224.312

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorzieningvoor ris. en kost 791 791

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

FI nanciële schulden 757.830 757.830

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 Jaar 147.420 147.420

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485.301

Schulden mbt belast,soc.en bez. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

[TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2.376.487 2.376.487



NETTO ACTIEF 4.398.378 -1.550.554 2.847.825

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 124.000 -47.193 76.807

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaa rderingsmeerwaarden aandelen 74.368 -74.368

Belaste reserves 3.754.713 -1.428.993 2.325.720

Vrijgestelde reserves 51.384 51.384

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat

Wedersa menstel I i ng reserve

[TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.398.378 -1.550.554 2.847.825



Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

c

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mort PDF 11.1

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Staat actief en passief MVM

Vóór Over te nemen Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 59.937

Instap, mach en uitrusting

Meubilair en roll.mat. 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige mat.vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Fl nanciële vaste activa

Aandelen Kas 3.962.060 -1.396.739 2.565.321

Aandelen Di ma 10.950 867.627 878.577

Andere verbonden ondernemingen 238.579 682.926 921.505

Overige fi n.vaste activa 121.987 17,955 564 375 121.987 17.955 564 375

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handelsvorderingen

Overige vorderingen

Liquide middelen

Overlopende rekeningen

TOTAAL ACTIEF 4.494.362 153.815 4.648.177

VOORZIENINGEN EN URG.BELASTINGEN 11.090 11.090

Voorziening voor ris. en kost. 23.221 130.000 70.063 31.657 238 892 23.221 130.000 70.063 31.657 238 892

Uitgestelde belastingen 267.161

SCHULDEN 4.227.201

Schulden op+1 jaar 2.050.000

Financiële schulden 2.102.201

Overige leningen 75.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar

Financiële schulden

Handelsschulden

Schulden mbt belast.,soc.en bez,

Overige schulden

Overlopende rekeningen

[TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN

267.161



r NETTO ACTIEF

153.815 4.381.015



EIGEN VERMOGEN 94 2.050.094

Kapitaal 74.368 74.368

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend 2.858 2.105.059

Herwaa rderi ngsmeerwaa rden aandelen 75.000

Belaste reserves 150.714 150.714

Vrijgestelde reserves -74.219 -74.219

Overgedragen winst

Splitsi ngs resultaat

Wedersamenstelling reserve

[TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.227.201 153.815 4.381.015

Luik B - vervolg Mod POP 11.1

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen dieten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op deelnemingen die de Overdragende Vennootschap heeft (andere dan de deelneming in de hoger genoemde vennootschap naar Spaans recht) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W,Venn.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

I r F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

XI. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt lil. zullen de 148 nieuwe aandelen die in MVM worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming uitsluitend toekomen aan de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS, aangezien er geen nieuwe MVM-aandelen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

De nieuw uitgereikte aandelen van MVM zullen proportioneel verdeeld worden onder de voornoemde natuurlijke personen pro rata hun aandelenbezit, zonder enige geldopleg.

De aandeelhoudersstructuur van MVM zal bij de totstandkoming van deze partiële splitsing er als volgt uitzien:

z" " i- ;,~r ,, ~ ~; ~ , ,~ r,t'+~. ,

Viktor Slabbinck 102.398 50,00% 74 102.472 50,00%

Matthias Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

Mirabel Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

204.796 148 204.944

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken và6r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/05/2014
ÿþMod POF 11.1.

Petrei In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

VI

behi

aal

Bel

Usa

O O

*14108297*



NPERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 MEI 2014

Gent Afdedmerugge

Ii oriffiar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : Benaming (voluit)

(verkort)

Rechtsvorm:

Zetel:

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte Bekendmaking splitsingsvoorstel

Tekst

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 JUNCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN KUNSTATELIERS SLABBINCK NV MN M.V.M. NV

KUNSTATELIERS SLABBINCK NV M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18 Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries) 8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge RPR Brugge

BTW BE 0405.140.690 BTW BE 0473.747.505

Overdragende Vennootschap Overnemende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELLIKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van Kunstateliers Slabbinck NV (hierna KAS en de Overdragende Vennootschap) en M.V.M. NV (hierna MVM en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij alle bestaande deelnemingen (met uitzondering van de deelneming in Slabbinck SA te Barcelona (Spanje)) van de Overdragende Vennootschap in de groepsvennootschappen worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Op de laatste blz. van Luik vermekfen ; Recto :Naam en hoedanieefd van déinstrumenterende notariS71-iitiij van de perso(5)ncen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

0473.747,505

M.V.M.

Naamloze vennootschap

Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

Voor-Jlehougen

aan het

Belgisch Staatsbiad

Luik B - vervolg

Mo-d Pie 11.1

I.

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM;

2. een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA NV (DIMA);

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4. een inbreng In natura bij MVM van alle nieuwe aandelen (met uitzondering van vier aandelen) die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeid onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële solitsing van KAS waarbij deelnemingen warden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep..

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overgedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aan de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoedactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de realiocatie van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootschap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

 ,

Voor- Luik B - vervolg

,,behouçien

aan hot Belgisch Staatsblad

Mod POF 11.1

(c) Inbreng in natura bij MVM van de aandelen in DIMA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen in het kader van de partiële splitsingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in nature uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling_

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

De respectieve bestuursorganen van de Overdragen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verbinden zich wederzijds ertoe om alles te doen wat in hun vermogen ligt niet het oog op de verwezenlijking van de in het onderhavige voorstel geviseerde partiële splitsing door overneming onder de hierna beschreven voorwaarden en leggen bij deze het volledige voorstel tot partiële splitsing door overneming vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

II. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN A. Beschriiving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

Kunstateliers Slabbinck NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht onder de rechtsvorm van een personenvennootschap niet beperkte aansprakelijkheid voor een beperkte duur van 30 jaar met als naam "Firma H, Slabbinck, P.V.B.A." op 24 december 1938 bij akte verleden voor notaris Julien Lootens te Zedeigem (destijds geschreven Zedelghem"), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 januari 1939 onder nummer 269,

(b) Statutenwiiziging

De statuten van de Overdragende Vennootschap werden gewijzigd op:

.,

..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso .., Naam en handtekening.

4 *.

" ,`.

" e

LAM B vervolg Meid PDF 11.1

15 ciecember 1966 bij akteverleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 december 1966, onder nummer 38164, waarbij onder meer de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "Kunstateliers Slabbinck, personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid , in het kart "Kunstateliers Slabbinck P.V.B.A.", en haar duurtijd met een nieuwe termijn van 30 jaar werd verlengd;

25 juni 1968 bij akte verleden voor notaris Joseph De Vestele te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 juli 1968, onder nummer 2060-2;

14 november 1970 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 december 1970 onder nummer 3192-12;

11 oktober 1984 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd In de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 november 1984 onder nummer 3065-4, waarbij onder meer de de rechtsvorm werd gewijzigd in deze van een naamloze vennootschap en de duur werd verlengd voor onbepaalde termijn en de vennootschapsnaam werd gewijzigd in "KUNSTATELIERS SLABBINCK N.V.";

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986 onder nummer 860527-388;

23 november 1989 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 december 1989 onder nummer 891219-149; 30 december 1999 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 januari 2000, onder het nummer 20000125-598; 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder het nummer 20010202-289; 20 mei 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock, kantoor houdend in Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 juni 2009, onder het nummer 20090611-81723; en

12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder het nummer 20120725-131044.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenregister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0405.140.690.

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 124.000. Het is verdeeld in 10.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(f) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heeft voor doel het uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen, alle liturgische, religieuze en profane voorwerpen, en in het algemeen aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben tot dit doel, in de breedste zin genomen.

De vennootschap mag, zowel in binnen- als buitenland aile daden van industriële, financiële, roerende of onroerende aard stellen, alle handelsverrichtingen en over het algemeen alle ondernemingen tot stand brengen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel en de verwezenlijking ervan bevorderen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzlen van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Voor-

 behouden

aan Flet

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Ze zal ook mogen deelnemen in andere vennootschappen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland.

Het doel kan gewijzigd worden bij een besluit van de buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris met inachtneming van de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen. Onverminderd de persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders voor de schade die het gevolg is von doeloverschrijdende handelingen, is de Vennootschap verbonden door de rechtshandelingen verricht door haar organen van vertegenwoordiging, zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dot de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon van zijn, openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

(g) Bestuur en vertegenwoordiging



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damrne (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse hieirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuitise Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Sfabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op 8 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

(b) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op::

- 9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

.. 21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "Insignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

_ 18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(c) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(d) Rechtspersonenreaister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

t, ." Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge





Luik B - vervolg Mcd PDF 11.1

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

(e) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000. Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B. Het kapitaal is volledig volstort,

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zo ln België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen onder meer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar ln verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van aile onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service-flats, rusthuizen, winkels horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als In buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:

onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

5. Flet nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in aile domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijft- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie,financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" IL

Luik B - vervolg Md PPF 11.1

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en alle aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening als voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor aile gebruik.

Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij doordeelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo ln België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te hemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder alle hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt onder meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens aile waarborgen toestaan, aile roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandatons of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

(g) Bestuur en verteaenwoordlaina



De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

- De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

_ "Riethave" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

De verhoging van het eigen vermogen van MVM en de daarmee gepaard gaande uitgifte van nieuwe aandelen in MVM als vergoeding voor de inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing door overneming van KAS zal uitsluitend gebeuren pro rata het actuele aandelenbezit van de aandeelhouders-natuurlijke personen, zijnde 0,2%.

Er zal, met andere woorden, in MVM geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden noch zullen er nieuwe MVM-aandelen warden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van KAS, in de mate

..

Op de laatste bis.. van Luik B Vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

" r,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Ltdlt B - vervolg

Ma/ POF 11.1

dat MVM zelf de begunstigde van zulke nieuwe aandelen zou zijn in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds in KAS bezit, zijnde 99,8%.

Deze percentages blijken uit volgende tabel die de actuele aandelenparticipaties in KAS weergeeft:

*iii(qiii-i64.M.--.4-Wh- ..: . " - -` Aeideléribeili - - . , . -: '-.Ver'hduding 

MVM 9.980 aandelen 99,8%

Viktor Slabbinck 10 aandelen 0,1%

Matthias Slabbinck 5 aandelen 0,05%

Mirabel Slabbinck 5 aandelen 0,05%

De berekening van het aantal uit te geven nieuwe aandelen in MVM is gebeurd op basis van de volgende ruilverhouding:- 7,4.

De weerhouden ruilverhouding resulteert concreet in de uitgifte van 7,4 nieuwe aandelen MVM per bestaand aandeel KAS.

De ruilverhouding Is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemend Vennootschap en de nettoboekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigen vermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap bedraagt 20,64 EUR. Er worden enkel aandelen uitgegeven ten bedrage van 0,20% van het afgesplitste vermogen van 1.550.554 EUR. Het bekomen bedrag wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen aandeelhouders mogelijk te maken. Op basis van deze gegevens zullen 148 nieuwe aandelen uitgereikt worden.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 148 nieuwe aandelen die in MVM zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van MVM zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van MVM de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die begunstigden zijn; het aantal nieuwe aandelen van MVM dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

De aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS die de enige begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van MVM zullen aan het bestuursorgaan van MVM een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname In de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeting getroffen.

VI. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste 1)1z van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mcd PDF 11.1

..

VIL DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. Alle bestaande aandelen zijn bovendien van dezelfde soort zodat er dienaangaande geen bijzondere regeling dient te worden uitgewerkt.

De nieuwe aandelen van de Overnemende Vennootschap, die in ruil voor het overgedragen vermogen zullen worden toegekend, zullen worden uitgegeven als behorende tot klasse A dan wel als klasse B naargelang de verkrijger van de aandelen. Deze nieuwe aandelen zullen van dezelfde soort zijn als de bestaande aandelen van klasse A en B in de Overnemende Vennootschap en zullen dezelfde rechten hebben. Aldus zal het bestaande onderscheid en de verhouding tussen de aandelenklassen A en B gerespecteerd blijven.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §l van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §l van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §l van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in nature van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & G - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende deelnemingen in het bezit van de Overdragende Vennootschap:

" e 4, Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbled





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

"

voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsbiad Luik B - vervolg

Mai PDF 11.1

-.Vènnootschap-_e, '. ..--- .. " Aantal aandelen Boekwaarde (EUR)

Dima 2370 (98,75%) 867.627,34

-Slabbinck France SARL 100 (100%) 148.736,11

- Slabbinck GmbH 98 (98%) 461.234,22

Vanpoulles Ltd. 2649 (11,49%) 76.300,68

Slabbinck PoIska SP. Z 0.0. 640 (99,84%) 44.385,87

Totaal 1.598.284,22

De 98% deelneming in Slabbinck SA te Barcelone (Spanje) met een boekwaarde van EUR 33.447,46 is uitgesloten van deze splitsingsoperatie en wordt dus niet mee overgedragen naar MVM. De eenvoudige reden daarvan is dat deze vennootschap reeds meerdere jaren inactief is en nog dit jaar zal worden vereffend. De overdracht van de aandelen in voornoemde vennootschap naar Spaans recht in het kader van de voorgenomen partiële splitsing door overneming zou tot onnodige juridische complicaties leiden. Ook aile andere activa dan de voormelde deelneming worden uitdrukkelijk uitgesloten van de splitsingsverrichting.

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat er geen schulden bestaan die betrekking op deze deelnemingen.

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van KAS zullen worden aangepast en verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap KAS en de Overnemende Vennootschap MVM:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de Iaatete blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Lutilt B - vervolg Vddr Over te dragen Mod POF 11.1

Staat actief en passief KAS Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 215.165 215.165

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 963.428 963.428

I nsta il, Mach en uitrusting 607.014 607.014

Meubilair en rofl.mat 18.526 18.526

Leasing en soortgel.rechten 97.047 97.047

Overige mat.vaste activa 54.759 54.759

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 867.627 -867.627

Aandelen Di ma

Andere verbonden ondernemingen 716.374 -682.926 33.447

Overige fi n.vaste activa 2.717 2.717

VLOTTEN DE ACTIVA

Vorderi ngen op meer dan 1 jaar 429.301 429.301

Voorraden en bestellingen in uitvoering 1.299.254 1.299254

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Ha ndelsvorderi ngen 1.128.169 1.128.169

Overige vorderingen 108.537 108.537

Liquide middelen 246.279 246.279

Overlopende rekeningen 20,668 20.668

TOTAAL ACTIEF 6.774.866 -1.550.554 5.224.312

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost. 791 791

Uitgestel de belastingen

SCHULDEN

Schulden op + 1 jaar

Financiële schulden 757.830 757.830

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaa r

Te vervallen schulden +1 jaar 147.420 147.420

Financiële schulden 797.353 797.353

Handelsschulden 485.301 485.301

Schulden mbt belast,soc.en bez.. 183.395 183.395

Overige schulden

Overlopende rekeningen 4.396 4.396

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 2.376.487 2.376.487



I NETTO ACTIEF 4.398.378 -1.550.554 2.847.825

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 124.000 -46.576 77.424

Herwaarderi ngsmeerwaarden onroerend 393.914 393.914

Herwaarrieringsrneerwaarden aandelen 74.368 -74.368

Belaste reserves 3.754.713 -1.410.310 2,344.403

Vrijgestelde reserves 51.384 -19.300 32.084

Overgedragen winst

Splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.398.378 -1.550.554 2.847.825

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-jaehmtden

aan het Belgisch Staatsblad

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-beh ()een aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

Staat actief en passief MVM

1166r Over te nemen Na

VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 59.937

instel I, mach en uitrusting

Meubilair en rol I.mat. 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 3.962.060 -1.396.739 2.565.321

Aandelen Di ma 10.950 867.627 878.577

Andere verbonden ondernemingen 238.579 682.926 921.505

Overige fi n.va ste activa

VLOTTENDE ACTIVA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één laar

Ha ndelsvorderi ngen 121.987 121.987

Overige vorderingen 17.955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.494.362 153.815 4.648.177

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost.

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 23.221 23.221

Financiële schulden 130.000 130.000

Handelsschul den 70.063 70.063

Schulden mbt bel ast,soc.en bez. 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overl opende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



NETTO ACTIEF 4.227.201 153.815 4.381.015

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.000 93 2.050.093

Herwa a rderi ngsmeerwaa rden onroerend

Herwaa rderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.102.201 2.162.254

Vrijgestelde reserves 75.000 19.300 94.300

Overgedragen winst

Splitsings resultaat 150.714

Wedersa menstel li ng reserve -90.660

TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.227.201 153.815 4.381.015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto" Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te Vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening.

if

Luik B vervolg Mod POF 11,1

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening,

D. Restclausule

Voor zover het hoger beschreven af te splitsen vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat aile activa waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze exclusief betrekking hebben op deelnemingen die de Overdragende Vennootschap heeft (andere dan de deelneming in de hoger genoemde vennootschap naar Spaans recht) toekomen aan de Overdragende Vennootschap, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 W.Venn.

Xl. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen de 148 nieuwe aandelen die in MVM worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming uitsluitend toekomen aan de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS, aangezien er geen nieuwe MVM-aandelen worden uitgegeven in ruil voor de aandelen die MVM zelf reeds In KAS bezit, zijnde 99,8%.

De nieuw uitgereikte aandelen van MVM zullen proportioneel verdeeld worden onder de voornoemde natuurlijke personen pro rata hun aandelenbezit, zonder enige geld opleg.

De aandeelhoudersstructuur van MVM zal bij de totstandkoming van deze partiële splitsing er als volgt uitzien:

-

:1AL)

Viktor Slabbinck 102.398 50,00% 74 102.472 50,00%

Matthias Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

Mirabel Slabbinck 51.199 25,00% 37 51.236 25,00%

204.796 148 204.944

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

XIII. VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, gedelegeerd B-bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

pehoyclen aan bot Belgisch

Staatsblad

28/05/2014
ÿþMod PDF11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie %-a n riP akte

-

rfluffrx1

IRI1,1.1118j[11111111Il

V Dei aa Bel Staz

N EERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 MD 2014

Gent Afidelefeugge Oe griffier

Ondernemingsnr Benaming (voluit) :

(verkort) : Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwero(eni akte: Bekendmaking spiitsingsvoorstel

Tekst:

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DOOR OVERNEMING IN TOEPASSING VAN ARTIKELEN 677 ILINCTO

728 EN VOLGENDE VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN DOOR OVERDRACHT VAN EEN

GEDEELTE VAN HET VERMOGEN VAN M.V.M. NV AAN DIMA NV

0473.747.505

M.V.M.

Naamloze vennootschap

Lieven Bauwensstraat 18, 8200 Sint-Andries, België

M.V.M. NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

DIMA NV

Lieven Bauwensstraat 18

8200 Brugge (Sint-Andries)

RPR Brugge

BTW BE 0473.747.505

RPR Brugge - 0424.649.568

Overdragende Vennootschap

Overnemende Vennootschap

I. VOORAFGAANDELUKE UITEENZETTING

A. Algemeen

De bestuursorganen van M.V.M. NV (hierna MVM en de Overdragende vennootschap) en DIMA NV (hierna MA en de Overnemende Vennootschap) hebben het onderhavige splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 juncto 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, met het oog op de voorlegging ervan aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

Dit voorstel strekt ertoe een partiële splitsing door overneming tot stand te brengen waarbij de vastgoedactiviteiten met inbegrip van aile onroerende goederen van de Overdragende Vennootschap worden afgesplitst en overgedragen aan de Overnemende Vennootschap. Dit alles zonder dat de Overdragende Vennootschap ophoudt te bestaan.

De vooropgestelde partiële splitsing door overneming kadert in een ruimer reorganisatieplan waarbij volgende transacties achtereenvolgens en in chronologische volgorde als hierna aangegeven zullen plaatsvinden:

Op de laatste bl. vanluin vermeiden : Recto :Naam en hoedaniglia van cfelnitrumenterende notarle71iefill van de persogrefir-

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

Voore behouden aan het Belgisch Staatsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. een partiële splitsing door overneming in hoofde van Kunstateliers Slabbinck NV (KAS) om haar bestaande deelnemingen in de groepsvennootschappen over te dragen aan MVM; een partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS om haar onroerenrie goederen over te dragen aan DIMA;

3. een partiële splitsing door overneming in hoofde van MVM om haar onroerende goederen over te dragen aan DIMA; en

4, een inbreng in natura bij MVM van aile nieuwe aandelen (met uitzondering van vier) die in DIMA

zullen warden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders (natuurlijke personen) van KAS en MVM als vergoeding voor de respectievelijke inbrengen in natura in deze vennootschappen in het kader van de partiële splitsingen vermeld onder de punten 2 en 3 waaraan zij respectievelijk deelnemen als verkrijgende vennootschap.

Voormelde verrichtingen zijn onlosmakelijk met elkaar verbonden en de verwezenlijking van elke voorafgaande verrichting is dan ook een essentiële voorwaarde vooraleer kan worden overgegaan tot de implementatie van de volgende verrichting.

B. Verantwoording

(a) Partiële splitsing van KAS waarbij deelnemingen worden overgedragen aan MVM

MVM vormt sinds 2001 de holdingvennootschap van de groep Slabbinck en waarborgt alzo de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen. De holdingvennootschap houdt rechtstreeks de aandelen van elke groepsvennootschap, met uitzondering van de deelnemingen gehouden door KAS in DIMA en in buitenlandse verkoopvennootschappen.

De voormelde uitzondering is louter historisch gegroeid. KAS is immers de vennootschap van waaruit de groep is gegroeid en waarin initieel, zoals zo vaak gebeurt in een opstartend familiebedrijf, zowel de exploitatie als het vastgoed en de deelnemingen werden gecentraliseerd. Deze uitzondering wordt vandaag de dag evenwel niet meer verantwoord door bedrijfseconomische of andere zakelijke redenen. Zo leveren DIMA en de buitenlandse verkoopvennootschappen immers ook diensten aan de andere vennootschappen van de groep en deels ook aan derden.

De partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waardoor haar voormelde deelnemingen in DIMA en in de buitenlandse vennootschappen zullen worden overgedragen aan de holdingvennootschap, zal een einde stellen aan de uitzonderingssituatie die niet meer opportuun geacht wordt en alzo leiden tot een logische juridische structuur die overeenstemt met de actuele economische werkelijkheid en de toekomstvisie van de groep.

Door de hier sub (a) geviseerde partiële splitsing door overneming als eerste stap van de reorganisatie van de groep uit te voeren, wordt bovendien bereikt dat bij de tweede partiële splitsing door overneming in hoofde van KAS waarbij haar onroerende goederen worden ingebracht in DIMA, de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen als vergoeding voor die tweede partiële splitsing rechtstreeks volledig aan MVM zullen toekomen.

(b) Partiële splitsingen van KAS en MVM waarbij onroerend goed wordt overaedragen aan DIMA

De partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS enerzijds en van MVM anderzijds waarbij al hun onroerende goederen worden overgedragen aan DIMA strekken er toe alle vastgoedactiviteiten en de daaraan verbonden onroerende goederen te centraliseren in de bestaande vastgoedvennootschap van de groep. De hier sub (b) geviseerde partiële splitsingen door overneming zullen aldus een einde stellen aap de historisch gegroeide verspreiding van het vastgoed. De hiermee beoogde centralisatie van het vastgoed vormt mede een onderdeel van een eerder ingezette strategie van herstructurering en rationalisering van de activiteiten binnen de groep, met name het scheiden van de exploitatieactiviteit, de holdingactiviteit en de vastgoeclactiviteit gepaard gaande met het samenbrengen van de eraan verbonden activa, door de reallocee van de activa en hun overdracht naar de groepsvennootechap waarvan ze het doel het meest tot nut dienen.

Op de laatste lez. van Luik B vernielden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

Luik a- vervolg ?Md PDF 11.1

e

. Voln-behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(c) inbrencr in natura bit MVM van de aandelen in DliVIA die de aandeelhouders van MVM hebben ontvangen In het kader van de partiële splitsingen

In het kader van en als gevolg van de partiële splitsingen door overneming in hoofde van KAS en van MVM waarbij al hun vastgoed (en -activiteiten) wordt ingebracht in DIMA, zullen als vergoeding voor de respectieve inbrengen in natura in laatstgenoemde vennootschap nieuwe DIMA-aandelen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders-natuurlijke personen van KAS en MVM, die vervolgens deze aandelen allemaal, met uitzondering van vier aandelen, zullen inbrengen in MVM in het kader van een klassieke kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Deze inbreng in natura heeft louter tot doel om de holdingfunctie van MVM opnieuw te herstellen en de rol van MVM als holdingvennootschap met het oog op het bewaren van de eenheid van de groep over de verschillende generaties heen, te bestendigen en ook in de toekomst onverminderd te behouden. Om die laatste reden zal bij de vergoeding van de inbreng in natura met nieuwe MVM-aandelen het bestaande onderscheid tussen de aandelenklassen A en B worden gerespecteerd.

Verder zal logischerwijze de hier sub (c) geviseerde inbreng in natura onmiddellijk, zo niet dan toch op korte termijn na de totstandkoming van de partiële splitsingen door overneming van KAS en van MVM volgen en zal deze inbreng in natura uitsluitend met nieuwe aandelen in MVM, zonder enige opleg, worden vergoed.

C. Ruling

Met betrekking tot de hoger onder punt B. vermelde verrichtingen werd op 27 februari 2014 een verzoek ingediend om een voorafgaande beslissing in fiscale zaken te bekomen overeenkomstig de Wet van 24 december 2002 tot wijziging van de vennootschapsregeling inzake inkomstenbelastingen en tot instelling van een systeem van voorafgaande beslissingen in fiscale zaken.

Het verkrijgen van de voorafgaande beslissing vormt voor de bestuursorganen een voorwaarde voor het realiseren van de verrichtingen zoals hoger onder punt B. is opgenomen.

***

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volledige splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIËLE SPLITSING BETROKKEN ZIJN

A. Beschrilving van de Overdragende Vennootschap

(a) Rechtsvorm, naam en oprichting

M.V.M. NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht op B januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2001 onder nummer 20010118-252.

(a) Statutenwijziging

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

9 januari 2001 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 februari 2001, onder nummer 20010202-291;

Luik - vervolg

Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

3 ^ r

..

Vao.

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

\Y--

Lat B - vervolg

Md POP 11.1

.,

..

_ 21 april 2004 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 mei 2004, onder nummer 20040512-72091, waarbij onder meer de naamloze vennootschap "lnsignia" werd overgenomen ingevolge fusie door overneming; en

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142669.

(b) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(c) Rechtspersonenreaister

De Overdragende Vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke arrondissement Brugge onder het nummer 0473.747.505.

(d) Kapitaal

Het kapitaal van de Overdragende Vennootschap bedraagt EUR 2.050.000, Het wordt vertegenwoordigd door in totaal 204.796 zonder aanduiding van nominale waarde en is verdeeld in 102.398 aandelen A en 102.398 aandelen B zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(e) Doel

De Overdragende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zo in België als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten ais holding, patrimoniumvennootschap, beheermaatschappij, managementvennootschap, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur op aile domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen, dit alles ter uitsluiting van de activiteiten inzake beleggingsadvies en vermogensbeheer die overeenkomstig de wet van vier december negentienhonderd negentig en latere uitvoeringsbesluiten aan een wettelijke erkennings- en inschrijvingsregime onderworpen zijn, en voor zoverre daartoe geen erkenning en inschrijving werd bekomen, en ter uitsluiting van alle andere activiteiten wettelijk voorbehouden aan erkende financiële instellingen en andere tussenpersonen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, en betreffen ondermeer:

1. Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen; verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of -verhuren, verkopen en omvormen, verkavelen en uitbaten, beheren van aile onroerende goederen in de breedste zin, zoals, appartementen, kantoren, winkels, woningen, studentenhomes, gronden, wouden, waters en domeinen.

2. Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, service-flats, rusthuizen, winkels horecauitbatingen en vakantieoorden, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

3. Het organiseren en beheren van manifestaties van om het even welke aard, met inbegrip van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland, en alles wat daarmede verband houdt, inbegrepen het zorgen voor maaltijden, overnachtingen, vergaderruimten, logistieke en intellectuele bijstand.

4. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundige beheer, uitbreiding, verfraaiing en transformatie van een eigen roerend en onroerend patrimonium, zoals:

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: R" ecto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- onroerende goederen aanwerven, laten bouwen en verbouwen, laten opschikken, laten uitrusten, ombouwen, verfraaien, in huur geven of nemen, verkavelen, onderhouden, ontwikkelen en uitbaten, urbaniseren, vervreemden en ruilen met het oog op beheer, wederbelegging en opbrengst;

- beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen verrichten zonder speculatief karakter;

5. Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van alle managementbijstand en het waarnemen van aile bestuursmandaten, en het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin.

6. Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedriffs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

7. Trading in de meest ruime zin.

8. De aankoop, verkoop, huur, verhuur, onderhoud, plaatsing, herstelling, fabricatie, invoer, uitvoer, ontwikkeling, conceptie, inplanting en organisatie, financiering en leasing, evenals alle industriële, handels-financiële, roerende en onroerende verrichtingen, hoegenaamd ook, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op gegevensverwerkende systemen of gedeelten ervan, zowel wat betreft de apparatuur, de programmatie als en benodigdheden in verband ermee; machines, apparaturen, installaties en inrichtingen; rollend materieel, zowel personenwagens, lichte vrachtwagens, kampeerwagens en mobilhomes; bureelinrichtingen; meubileringen; onroerende goederen en opslagruimten; industriële inrichtingen. Het verstrekken van adviezen omtrent het voorgaande en aile aanverwante goederen en diensten, evenals de uitvoering van alle gegevensverwerking en gegevensanalysen.

9. De handel - groot en klein, de invoer, uitvoer en doorvoer, de productie, het ontwerpen en uitvoeren voor eigen rekening als voor derden, de agentuur van kunstvlaggen, vanen, wimpels, badges, kentekens en emblemen, fanions, guirlandes, allerhande borduurwerken, gewaden en uniforms voor alle gebruik. Deze opsomming is niet beperkend en wordt enkel ten titel van voorbeeld gegeven.

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend zijn.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzijdoor deelneming, inbreng, of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, economische samenwerkingsverbanden, beroeps-verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De vennootschap is bevoegd deel te nemen, onder gelijk welke vorm, aan de oprichting, uitbreiding, omzetting, fusie, opslorping, het bestuur en de controle van ondernemingen met gelijkaardige, aanverwante of aanvullende activiteiten; ze kan verder aile hulp verlenen aan natuurlijke of rechtspersonen waarin ze belang stelt °rider meer in de vorm van leningen, voorschotten of borgstellingen, alsook bij wijze van bijstand inzake bestuur en/of administratie. De vennootschap mag ten voordele van derden tevens alle waarborgen toestaan, aile roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren.

De vennootschap mag bijgevolg optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen, borg stellen voor derden, bestuurders en aandeelhouders, evenals hun leningen, voorschatten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen ter zake.

De algemene vergadering van de aandeelhouders kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden, mits zich te schikken naar de wettelijke regels ter zake."

(fi Bestuur en vertegenwoordiging

De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofinn BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

, ., Voc-behouden aan het Belgisch StaatsbIad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

..



Lek B - vervolg Mod POP 11.1

Luik 8- vervolg Mod FDF 11.1

,

0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

B. Beschrijving van de Overnemende Vennootschap

(b) Rechtsvorm, naam en oprichtina

DIMA NV is een naamloze vennootschap die werd opgericht met als naam "N.V. Dima" op 7 juli 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983 onder nummer 2015-22.

(c) Statutenwiiziaina

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

- 8 jull 1983 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1983, onder nummer 2015-24;

30 april 1986 bij akte verleden voor notaris Frans Bouckaert te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 mei 1986, onder nummer 860527-387;

18 september 2009 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 oktober 2009, onder nummer 20091009-142679; en 12 juli 2012 bij akte verleden voor notaris François Blontrock te Brugge, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 juli 2012, onder nummer 20120725-131043.

(d) Zetel

De zetel is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Lieven Bauwensstraat 18.

(e) Rechtspersonenreaister

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven In het Rechtspersonenregister van het gerechtelijke

arrondissement Brugge onder het nummer 0424.649.568.

(I) Kapitaal

Het kapitaal van de Overnemende Vennootschap bedraagt EUR 300.000. Het is verdeeld in 2.400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

(g) Doel

De Overnemende Vennootschap heeft als doel:

"De vennootschap heeft tot doel: flet uitvoeren van allerhande borduurwerken, vlaggen, vanen, kerkgewaden, kerklinnen en in het algemeen aile verrichtingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op dit doel, in de breedste zin van het woord genomen.

Het rationeel beheer van onroerende goederen alsmede alle verhandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, en dit in de breedste zin van het woord."

(h) Bestuur en verteaenwoordiaina

- De heer Viktor Slabbinck, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Stakendijke 13, bestuurder A, gedelegeerd bestuurder en voorzitter;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

. Veore behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. von Ltsik I3 vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" VO(n-behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste 131z.. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

De heer Marc Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Grote Thems, 75, bestuurder A; "Lejofin" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8210 Zeclefgem, Diksmuidse Heirweg 117, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder het nummer 0815.871.651, vast vertegenwoordigd door Mirabel Slabbinck, wonende te 8210 Zedelgem, Diksmuidse Heirweg 117, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder; en

"Riethove" BVBA, met maatschappelijke zetel te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0461.003.188, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabbinck, wonende te 8490 Jabbeke (Varsenare), Zeeweg 42, bestuurder B en gedelegeerd bestuurder.

III. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN  OPLEG IN GELD

Als gevolg van de partiële splitsing door overneming en de daarmee gepaard gaande inbreng in natura in DIMA zal het eigen vermogen van DIMA worden verhoogd en zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven als vergoeding voor die inbreng in natura ten voordele van de aandeelhouders van MVM. De nieuwe DIMA-aandelen zullen aan de aandeelhouders van MVM worden uitgereikt pro rata hun actuele aandelenbezit, zonder geldopleg.

Op het ogenblik van de beslissing tot goedkeuring van deze partiële splitsing, zijnde na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub I. B (a), zal de aandeelhoudersstructuur van MVM er uitzien als volgt:

Aar-la ders van AkctiléhVéZit. j 11" Verhotiditi

Viktor Slabbinck 102.472 aandelen klasse A 50%

Matthias Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

Mirabel Slabbinck 51.236 aandelen klasse B 25%

204.944 aandelen

De berekening van het aantal uit te geven aandelen in DIMA is gebaseerd op de volgende ruilverhouding: 0,001132 nieuwe aandelen in DIMA per bestaand aandeel in MVM. Deze ruilverhouding resulteert in de uitgifte van 232 nieuwe aandelen in DIMA.

Bij de berekening van het aantal te verkrijgen aandelen zal per begunstigde aandeelhouder conventioneel naar boven of naar beneden worden afgerond teneinde tot een nuttige en relevante verdeling te komen, rekening houdend met de bestaande aandeelhoudersstructuur.

De ruilverhouding is gebaseerd op het eigen vermogen van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld sub I. B (b)) en de netto-boekwaarde van het afgesplitste vermogen van de Overdragende Vennootschap. De eigenvermogenswaarde van een aandeel van de Overnemende Vennootschap (na de voorafgaande partiële splitsing bedoeld su b I. B (b)) bedraagt 255,32 EUR., Het bekomen bedrag van nieuw uit te geven aandelen wordt naar beneden afgerond om een proportionele verdeling onder de vermelde natuurlijke personen  aandeelhouders mogelijk te maken.

IV. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN

UITGEREIKT

De 232 nieuwe aandelen die in DIMA zullen worden uitgegeven ten voordele van de aandeelhouders van MVM als vergoeding voor de partiële splitsing van laatstgenoemde, zullen aandelen op naam zijn.

Het bestuursorgaan van DIMA zal onmiddellijk na de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming in het aandelenregister van DIMA de volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de aandeelhouders van MVM die begunstigden zijn;

het aantal nieuwe aandelen van DIMA dat aan elk van hen respectievelijk toekomt; en

de datum van de totstandkoming van de partiële splitsing door overneming.

Luik S - vervolg Mocl PDF 11.1

. , Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad  \F

Luk B - vervolg

Md FDF Ill

De aandeelhouders van MVM die de begunstigden zijn van deze nieuwe aandelen van DIMA zullen aan het bestuursorgaan van DIMA een volmacht toekennen om de inschrijvingen in het aandelenregister te ondertekenen.

V. DATUM VANAF DEWELKE DE UITGEREIKTE AANDELEN RECHT ZULLEN GEVEN OP DE WINST

De nieuwe aandelen uit te geven in de Overnemende Vennootschap zullen recht geven op een deelname in de winst vanaf 1 oktober 2013. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

VI, DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN BOEKHOUDKUNDIG EN FISCAAL GEACHT

WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De verrichtingen van de Overdragende Vennootschap met betrekking tot het afgesplitste en overgedragen deel van haar vermogen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 oktober 2013.

VII. DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN AND ERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de Overdragende Vennootschap bestaan er geen andere effecten dan aandelen. De bestaande aandelen van de Overdragende Vennootschap zijn wel Ingedeeld in twee klassen, met name een klasse A en een klasse B die elk de helft van de bestaande aandelen vertegenwoordigen. De bijzondere rechten verbonden aan deze klassen van aandelen betreffen onder meer een statutaire voordrachtrecht bij de benoeming van bestuurders, een bijzondere stemquorum vereist voor een reeks beslissingen alsmede een bijzondere statutaire regeling van de externe vertegenwoordiging van de Overdragende Vennootschap door een bestuurder A en een bestuurder B gezamenlijk.

Er worden dienaangaande echter geen bijzondere regelingen uitgewerkt aangezien het de bedoeling is om de uit te geven nieuwe DIMA-aandelen in het kader van deze partiële splitsing door overneming onmiddellijk na de totstandkoming ervan in te brengen in MVM.

VIII. BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 746 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben voorgesteld dat de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig de laatste alinea van artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het verslag door de commissaris zoals voorgeschreven door voormeld artikel 731 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben te kennen gegeven dit aanvaarden zodat niet dient te worden voorzien in enige bezoldiging voor het opstellen van zulk verslag. Als gevolg van voormelde afstand geldt overeenkomstig artikel 731 §2 (a contratrio) van het Wetboek van Vennootschappen wel de verslagverplichting bedoeld in artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in hoofde van de Overnemende Vennootschap. Bijgevolg is er wel een bezoldiging voorzien voor het opstellen van het revisoraal inbrengverslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura van het afgesplitste deel van het vermogen dat door de Overdragende Vennootschap wordt overgedragen aan de Overnemende Vennootschap in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

G. DEGRANDE & C - BEDRIJFSREVISOREN BV o.v.v. BVBA, gevestigd te 8730 Oedelem, Oudeputstraat 41, vertegenwoordigd door de heer Guido Degrande, bedrijfsrevisor, werd door het bestuursorgaan van de Overnemende Vennootschap aangesteld om het verslag in toepassing van artikel 602 §1 van het Wetboek van Vennootschappen op te stellen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Leik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg Mod POF 11.1

..

IX. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN DIE AAN DE SPLITSING DEELNAMEN

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen die deelnemen aan deze partiële splitsing door overneming.

X. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

A. Activa

De af te splitsen en over te dragen activa die voorwerp zijn van deze partiële splitsing door overneming, bestaan uitsluitend uit de volgende onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten toebehorende aan de Overdragende Vennootschap:

ti Aard en ligging Jaar Bestemming

1. Opstairecht op grond gelegen te 8200 Brugge (Sint-Andries), 1974 Oorspronkelijk, in 1984, heeft KAS het opstalrecht toegestaan aan de vennootschap Insignia BVBA, die vervolgens het gebouw vermeld in #2 heeft opgericht. Insignia BVBA werd op 21 april 2004 gefuseerd met MVM (fusie door overneming), waardoor MVM eigenaar werd van het opstalrecht en het gebouw. Nadien, op 12 juli 2012, heeft MVM de activiteit

Lieven Bauwensstraat 18, overgedragen aan een nieuw opgerichte

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 re. vennootschap Insignia NV bij wijze van inbreng van bedrijfstak. Het opstalrecht en het gebouw werden echter niet mee overgedragen, om te vermijden dat ingeval van verkoop van Insiginia NV ook het gebouw zou worden overgedragen. De activiteit van Insignia NV kan immers perfect verhuisd worden. Ingeval van verkoop van Insignia NV zal DIMA, na de partiële splitsing van MVM, een nieuwe bestemming aan het gebouw geven.

2. Gebouw op de grond gelegen te 1984 Als opstalhouder van het terrein (zie 1f1) heeft MVM er een gebouw opgericht. MVM verhuurt het gebouw sinds 2012 aan Insignia NV om als showroom te worden gebruikt,

8200 Brugge (Sint-Andries), Het gebouw sluit aan bij het hoofdgebouw en is er deels in geïntegreerd. Om die reden en omdat er plannen waren om de aandelen van Insignia NV te verkopen, werd er in 2012 voor gekozen om de eigendom van het gebouw niet mee over te dragen naar Insignia NV.

Lieven Bauwensstraat 18,

kadastraal gekend te Brugge, dertigste afdeling, onder sectie B, deel van nummers 550, 551a en 576a, met een oppervlakte van 228,35 rn2.

Voormeld onroerend goed is thans ten kadaster bekend:

Stad Brugge, 30" afdeling/ Sint-Andries / 4de afdeling

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

. Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

\F

Op de laatste biz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Nijverheidsgebouw Lieven Bauwensstraat 18, sectie B nummer 550/F voor een oppervlakte van 228 m2.

MVM zal eveneens de huurovereenkomst met insignia NV overdragen aan DIMA die deze overeenkomst na de verrichting zal verderzetten. Op grond van die overeenkomst zal Insignia NV een marktconforme huur betalen aan DIMA voor het gebruik van het bedrijfspand.

Op voormelde onroerende goederen Is/was geen inrichting gevestigd of wordt/werd geen activiteit uitgevoerd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3§1 van het Bodemsaneringsdecreet van 27 oktober 2006.

Uit het bodemattest van 14 februari 2014 blijkt dat:

Betreffende perceel sectie 8 nummer 550/F

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 14.02.2014

afdeling : 31424 BRUGGE 30 AFD/ST-ANDRIES 4AFD/

straat + nr. : LIEVEN BAUVVENSSTR 18

sectie: B

nummer ; 0550/00F000

Verder 'deze grond' genoemd,

2 inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM Is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,"

B. Passiva

Er worden geen passiva overgedragen. Er wordt ook uitdrukkelijk gesteld dat MVM geen schulden heeft die betrekking op het het vastgoed dat in het kader van deze partiële splitsing door overneming zal worden overgedragen.

Volledigheidshalve wordt uitdrukkelijk bevestigd dat DIMA wel de verplichtingen onder de huurovereenkomst met lnsignia NV zal overnemen van MVM,

C. Boekhoudkundige verwerking

De af te splitsen activa zullen allemaal worden overgedragen tegen boekwaarde. Het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van MVM zullen worden verdeeld in evenredigheid met de fiscale nettowaarde van de afgesplitste en overgedragen vermogensbestanddelen, conform artikel 213 WIB92 en de administratieve commentaar ter zake.

Uit de onderstaande staat van activa en passiva blijkt de boekhoudkundige verwerking van de partiële splitsing door overneming in respectievelijk de Overdragende Vennootschap MVM en de Overnemende Vennootschap DIMA:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

P. ça

I'

, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

-Voorbehouden tan het Belgisch Staatsblad

Wilt B - vervolg

led PDFS1.1

Staat actief en passief MVM (na splitsing KAS in MVMI

VASTE ACTIVA If6dr Over te dragen Na



Immateriële vaste activa 74.662 74.662

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 59.937 -59.937

I nsta 11, mach en uitrusting

Meubilair en rol Lmat. 2.311 2.311

Leasing en soortgel.rechten 4.981 4.981

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

Financiële vaste activa

Aandelen Kas 1.910.810 1.910.810

Aandelen Dima 1.533.088 1.533.088

Andere verbonden ondernemingen 921.505 921.505

Overige fl n.vaste activa

VLOTTENDE ACIWA

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handel svorderi ngen 121.987 121.987

Overige vorderingen 17.955 17.955

Liquide middelen 564 564

Overlopende rekeningen 375 375

TOTAAL ACTIEF 4.648.177 -59.937 4.588.240

VOORZIENINGEN EN UITG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost.

Uitgestelde belastingen

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 11.090 11.090

Overige leningen

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 23.221 23.221

Financiële schulden 130.000 130.000

Handelsschulden 70.063 70.063

Schulden mbt bel ast,soc.en bez. 31.657 31.657

Overige schulden 238 238

Overlopende rekeningen 892 892

TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 267.161 267.161



4.381.015 -59.937 4.321.078

NETTO ACTIEF

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 2.050.093 -28.532 2.021.561

Herwaarderingsmeerwaarden onroerend

Herwaarderingsmeerwaarden aandelen 74.368 74.368

Belaste reserves 2.162.254 -30.093 2.132.161

Vrijgestelde reserves 94.300 -1.312 92.988

Overgedragen winst

Splitsi ngsresultaat

Wedersamenstelling reserve

'TOTAAL EIGEN VERMOGEN 4.381.015 -59.937 4.321.078

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

*n V.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

Voorbehouden tlan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Luik a- vervolg Várír Over te dragen Mcd PDF 11.1

Staat actief en passief Dima (na splitsing KAS in Di ma) Na



VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa

Materiële vaste activa

Terreinen en gebouwen 1.259.305 59.937 1.319.241

Install, mach en uitrusting 137.865 137.865

Meubilair en roll.mat

Leasing en soortgel.rechten

Overige matvaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 5.850 5.850

Financiële vaste activa

Aandelen Kas

Aandelen Dima

Andere verbonden ondernemingen

Overige fi n.va ste activa 2.400 2.400

VLOTFEN DE ACTIVA

Vorderingen op meer dan haar

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Handel svorderingen 32.146 32.146

Overige vorderingen 48.250 48.250

Liquide middel en 560.276 560.276

Overlopende rekeningen 505 505

TOTAAL ACTIEF 2.046.597 59.937 2.106.533

VOORZIENINGEN EN UTTG.BELASTINGEN

Voorziening voor ris, en kost.

Uitgestelde belastingen 118.749 118.749

SCHULDEN

Schulden op +1 jaar

Financiële schulden 196.238 196.238

Overige leningen 285.000 285.000

Schulden op ten hoogste één jaar

Te vervallen schulden +1 jaar 43.101 43.101

Financiële schulden

Handel sschul den 30.985 30.985

Schulden mbt belast,soc.en bez. 17.262 17.262

Overige schulden 15.000 15.000

Overlopende rekeningen 596 596

I TOTAAL VOORZIENINGEN EN SCHULDEN 706.931 706.931



I NETTO ACTIEF 1.339.665 59.937 1.399.602

EIGEN VERMOGEN

Kapitaal 310.496 28.532 339.028

Herwaarderi ngsmeerwa a rden onroerend 393.914 393.914

Herwaarderl ngsmeerwa a rden aandelen

Belaste reserves 347.829 30.093 377.921

Vrijgestel de reserves 234.965 1.312 236.277

Overgedragen winst 52.461 52.461

Splitsingsresultaat

Wedersamenstelling reserve

TOTAA1. EIGEN VERMOGEN 1.339.665 59.937 1.399.602

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso: Naam en handtekening.

e... i...

,

Luik B - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

D. Overigg

De overdracht uit hoofde van deze partiële splitsing door overneming zal hoe dan ook geen btw-herziening met zich meebrengen gezien MVM het gebouw met vrijstelling van BTW verhuurt.

Bovendien zal de partiële splitsing gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18 §3 WBTW.

Xi. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP VAN

DE AANDELEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

Zoals hoger uiteengezet onder punt III. zullen in totaal 232 nieuwe aandelen in DIMA worden uitgegeven in het kader van de partiële splitsing door overneming die zullen toekomen aan de aandeelhouders van MVM.

Deze nieuwe aandelen in DIMA zullen proportioneel worden verdeeld onder de voornoemde bestaande aandeelhouders van MVM, pro rata hun aandelenbezit in MVM op het ogenblik van de totstandkoming van deze partiële splitsing door overneming.

Op het ogenblik van de totstandkoming van voorgaande partiële splitsing sub LB (b), zijnde %Meir de inbreng van de aandelen bedoeld onder sub LB (c), zal de aandeelhoudersstructuur in DIMA er als volgt uitzien:

Aandeelhouders van 01M

Huidige .situatie

-

-

5.239 99,85% 5.239 95,62%

4 0,08% 116 120 2,19%

2 0,04% 58 60 1,10%

2 0,04% 58 60 1,10%

5.247 232 5.479

M.V.M. NV

Viktor SI a bbi nck Matthias Sla bbinck MI ra bel SI a bbinck

Na verrichting

aandelen

XII. NEERLEGGING  ALGEMENE VERGADERING

Het onderhavige voorstel tot partiële splitsing door overneming zal door de respectieve bestuursorganen of hun gevolmachtigden van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge worden neergelegd ter bekendmaking en dit uiterlijk zes (6) weken v66r de buitengewone algemene vergaderingen die zich over deze partiële splitsing door overneming moeten uitspreken.

VOORSTEL TOT AFSTAND VAN DE BIJZONDERE VERSLAGEN

De respectieve bestuursorganen van de Overdragende Vennootschap en de Overnemende Vennootschap hebben tevens voorgesteld dat de respectieve aandeelhouders van de betrokken vennootschappen overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen vrijwillig en unaniem afstand doen van het opstellen van het splitsingsverslag zoals voorzien in artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle aandeelhouders van zowel de Overdragende Vennootschap als de Overnemende Vennootschap hebben voorafgaandelijk te kennen gegeven hiermee in te stemmen zodat de bestuursorganen geen verslag overeenkomstig artikel 730 van het Wetboek van Vennootschappen zullen opstellen in het kader van deze partiële splitsing door overneming.

(get.) Viktor Slabbinck, gedelegeerd A-bestuurder

Riethove BVBA, vast vertegenwoordigd door Matthias Slabblnck, gedelegeerd 8-bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Vocr-behouden han het Belgisch Staatsblad

15/04/2014 : BG093486
15/04/2014 : BG093486
04/04/2014 : BG093486
11/08/2014 : BG093486
11/08/2014 : BG093486
11/08/2014 : BG093486
24/04/2013 : BG093486
16/04/2013 : BG093486
14/05/2012 : BG093486
14/05/2012 : BG093486
30/04/2012 : BG093486
22/04/2011 : BG093486
30/04/2010 : BG093486
09/10/2009 : BG093486
08/07/2009 : BG093486
20/11/2008 : BG093486
19/08/2008 : BG093486
09/07/2007 : BG093486
30/06/2006 : BG093486
18/07/2005 : BG093486
04/06/2004 : BG093486
12/05/2004 : BG093486
03/03/2004 : BG093486
24/06/2003 : BG093486
13/06/2003 : BG093486
30/06/2001 : BGA017460
02/03/2001 : BGA017460
02/02/2001 : BGA017460
17/05/2016 : BG093486

Coordonnées
M.V.M.

Adresse
LIEVEN BAUWENSSTRAAT 18 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande