MAMOFRAJE

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. MAMOFRAJE
Dénomination : MAMOFRAJE
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 436.327.972

Publication

24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 20.06.2013, NGL 19.07.2013 13328-0335-013
17/12/2012
ÿþo,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Mod Word 11.1

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbles

1 Z~Z,Q111

NEERGELEGD tE:k .;1" ,i-FIE dek RECHTSANK VAN i;r,^' ' ' ` -"i TE

BRUGGE (;,,t,,,. , . :z)

op:

2012d,.;~,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0436.327.972

Benaming

(voluit) : Mamofraje

(verkort)

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Strypsteen Philippe, notaris te Knokke-Heist, op 29 november 2012, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Naamloze Vennootschap "Mamofraje" waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLUIT: BENOEMING - BEVESTIGING

Raad van Bestuur

1) Voor zoveel als nodig heeft de vergadering de herbenoeming bevestigd van de heer Jean Martens, wonende te 8380 Lissewege, Ter Doeststraat 10, als bestuurder van de vennootschap. Deze bestuurder heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden en daartoe niet wettelijk verhinderd te zijn.

2) De twee bestuurders zijn bijeengekomen in Raad van Bestuur en hebben herbenoemd tot Gedelegeerd Bestuurder, met de machten voorzien in de statuten van de vennootschap: de heer Jean Martens, voornoemd. De voormelde persoon, hier aanwezig, heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden en daartoe niet wettelijk verhinderd te zijn.

3) De Raad van Bestuur en de algemene vergadering hebben hierbij alle daden van beheer en beschikking bekrachtigd die de vorige bestuurders en gedelegeerd bestuurder of dagelijks bestuurder zouden hebben gesteld na het verve! van hun vorig mandaat en tot op heden.

TWEEDE BESLUIT : OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP,

A. VERSLAGEN

De vergadering heeft de Voorzitter ontslagen van het voorlezen van het verslag door de raad van bestuur de dato 27 november 2012, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag de dato 27 november 2012 door BOES en C° Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. BVBA vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Joseph  Michel BOES, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 31 augustus 2012, hetzij minder dan drie maanden voordien; De aanwezige aandeelhouders hebben erkend kennis genomen te hebben van deze beide verslagen.

De besluiten van het verslag luiden als volgt :

"Tot besluit van het onderzoek verklaart ondergetekende dat:

De werkzaamheden er inzonderheid op gericht zijn om na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31/08/2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen bij een omzetting van een vennootschap en met verwijzing naar de bepalingen opgenomen in artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief van 2.206.682,85 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 1.623.702,59 EUR.

Het netto-actief is niet kleiner dan het minimumkapitaal van 18.550,00 EUR noodzakelijk voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, in het kader van de omzetting in BVBA, en het mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden,

Aldus te goeder trouw

Opgesteld te Kortrijk, op 27/11/2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

(getekend)

BOES en C° Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e BVBA

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder

Joseph-Michel BOES

Bedrijfsrevisor"

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal overeenkomstig de bepalingen van artikel 67 van het

Wetboek van Vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brugge.

B. OMZETTING

De vergadering heeft besloten de vennootschap om te zetten in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met dien verstande dat :

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die uit deze omzetting ontstaat, de voortzetting zal zijn onder een andere rechtsvorm van de vennootschap die tot nog toe bestond onder de vorm van een naamloze vennootschap, zonder dat enige verandering wordt aangebracht aan het doel, de reserves, de activa en de passiva, de afschrijvingen, de waardevermeerderingen en de waardeverminderingen;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die uit deze omzetting ontstaat de boeken en de boekhouding die door de vennootschap werden gehouden, zal voortzetten;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die uit deze omzetting ontstaat, het ondernemingsnummer behoudt waaronder de vennootschap ingeschreven is in het rechtspersonenregister te Brugge; evenals om het even welke machtigingen en erkenningen, die de vennootschap haar door eender welke administratie werden verleend;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die uit deze omzetting ontstaat behoudt eveneens het ondememingsnummer 0436.327.972

- de omzetting geschiedt zonder in- of uittreding van vennoten;

- de omzetting geschiedt op basis van de activa en de passiva van de vennootschap afgesloten per 31/08/2012 en dat alle verrichtingen die sedert die datum werden gedaan door de vennootschap verondersteld worden verricht te zijn door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

- door het feit van de omzetting heel het vermogen van de vennootschap, actief en passief, lichamelijk en onlichamelijk, de lopende contracten, dat alles zonder enige uitzondering noch voorbehoud, eigendom van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt, die eenvoudig in de plaats wordt gesteld voor de rechten en verplichtingen van de vennootschap

- het kapitaal bedragende één miljoen zeshonderd drieëntwintig duizend zevenhonderd en twee euro negenenvijftig cent (1.623.702,59 EUR) zal vertegenwoordigd worden door zesduizend vijfhonderd vijftig (6.550) aandelen zonder nominale waarde. ledere vennoot van de omgezette vennootschap zal per aandeel van de omgezette vennootschap één aandeel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ontvangen. Dientengevolge wordt er uitdrukkelijk bedongen dat uit fiscaal oogpunt de onder de verschijnenden gevormde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid geen nieuwe vennootschap is maar de eenvcudige voortzetting van de vennootschap die voorheen reeds onder hen bestond, onder de juridische vorm van een naamloze vennootschap

- de omzetting za! geschieden onder het voordeel van

a) artikel 774 tot 788 van het Wetboek voor Vennootschappen;

b) artikel 121, paragraaf één, van het wetboek der registratierechten;

c) artikelen 210, 211, 212 en 214 van het wetboek der inkomstenbelastingen.

d) artikel 11 van het Wetboek van de Belasting over de toegevoegde waarde.

C. Statuten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid.

De vergadering heeft de statuten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt vastgesteld

STATUTEN

De statuten van de vennootschap worden als volgt vastgelegd :

Hoofdstuk 1- Rechtsvorm -- naam  zetel  doel  duur

Artikel 1  RECHTSVORM  NAAM

De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de benaming "MAMOFRAJE".

Artikel 2  ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245.

De zetel kan zonder statutenwijziging, bij besluit van de zaakvoerders, mits inachtneming van de

taalwetgeving, verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-

Hoofdstad.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3  DOEL

De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening als van derden en zowel in België ais in het

buitenland : het verkrijgen, behouden, beheren en uitbreiden van een vermogen bestaande uit onroerende en

roerende goederen, als patrimoniumvennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen het kader hiervan kan de vennootschap overgaan tot het verwerven, vervreemden, ruilen, verhuren

en andere verrichtingen betreffende roerende en onroerende goederen.

Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen ïn andere ondernemingen of vennootschappen of aan

deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf wanneer deze ondernemingen

of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig, aanverwant of complementair doel hebben dan wel van

aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.

Zij karn zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en

manieren die zij het best geschikt zal achten.

De vennootschap mag alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks kan bijdragen tot de verwezenlijking

van haar doel of het verwezenlijken van dit doel kan vergemakkelijken.

Artikel 4  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Onverminderd de gerechtelijke ontbinding, kan zij slechts ontbonden worden door de buitengewone

algemene vergadering met inachtneming van de wettelijke vereisten.

Hoofdstuk Il - Kapitaal en aandelen

Artikel 5  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zeshonderd drieëntwintig duizend zevenhonderd en twee

euro negenenvijftig cent (1.623.702,59 EUR).

Het wordt vertegenwcordigd door zesduizend vijfhonderd vijftig (6.550) aandelen,

zonder vermelding van waarde, die ieder één/zesduizend vijfhonderd vijftigste (1/6.550ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de

vennootschap.

Artikel 6  WINS,TBEWIJZEN

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of

converteerbare obligaties, uitgeven.

Artikel 7 --AANDELEN IN ONVERDEELDHEID OF BEZWAARD MET VRUCHTGEBRUIK

De aandelen zijn op naam

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich

ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,

worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort. Kan tussen de gerechtigden geen

overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een

voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke

gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen

het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

Artikel 8  VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één

vennoot telt, gelden de volgende regels:

In geval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar

evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het

Wetboek van Vennootschappen.

De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald,

maar mag niet lager zijn dan vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend,

wordt aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten,

Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden

ingeschreven door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen genoemde personen,

behoudens instemming van ten minste de helft van de vennoten die minstens drie vierden van het kapitaal

bezitten.

Bij kapitaalverhoging komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar van een aandeel, behoudens

andersluidende overeenkomst met de vruchtgebruiker. De verworven aandelen zullen met hetzelfde

vruchtgebruik bewaard zijn. Oefent de blote eigenaar zijn voorkeurrecht niet uit, dan heeft de vruchtgebruiker

het recht van voorkeur en de verworven aandelen behoren hem dan toe in volle eigendom.

Artikel 9 -- OVERDRACHT OF OVERGANG VAN DE AANDELEN

§ 1. Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één

vennoot telt, gelden de volgende regels:

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan

wegens overlijden dan met de toestemming van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van minstens

drie vierden van het kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.

Deze toestemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen of overgaan:

1)aan een vennoot;

2)aan de echtgenoot van de overdrager of erflater;

3)aan de bloedverwanten in de rechte opgaande of in de rechte neerdalende lijn van de overdrager of

erflater.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

§ 2. Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig § 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen om zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden za! de voorwaarden en de prijs waartegen deze za! gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van het eigen vermogen van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de vennoten goedgekeurd, behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs, dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot,

Artikel 10  REGISTER VAN AANDELEN

Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.

In het register van aandelen wordt aangetekend:

10 de nauwkeurige gegevens van betreffende van de persoon van elke vennoot alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen;

2o de gedane stortingen;

3o de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten

De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen,

Hoofdstuk 1l - Organen van de vennootschap

AFDELING I  Algemene vergadering

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

Artikel 11  JAARVERGADERING -- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste zaterdag van de maand mei om tien uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap.

Met instemming van alle vennoten en de zaakvoerders kan de jaarvergadering op een andere datum en plaats worden gehouden. In voorkomend geval zullen de notulen uitdrukkelijk vermelden dat de vergadering ais gewone algemene vergadering of jaarvergadering bijeengekomen is.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 20 van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen v66r de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens ais het belang van de vennootschap dit vereist,

Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.

Artikel 12  OPROEPINGEN

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief, vijftien dagen v66r de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden ais regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 13 TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Artikel 14  STEMRECHT - VERTEGENWOORDIGING

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens schorsing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven, aan een vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. in dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden «aanvaard» of «verworpen», gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 15  AAANWEZIGHEIDSLiJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 16  SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken, Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 17  ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zevende dag v66r de algemene vergadering ontvangen.

Artikel 18  BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 19  MEERDERHEID

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 20  SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerderslhet college van zaakvoerders, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de vocrstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Afdeling 2 - Bestuur

Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten ingeval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de hiernavolgende regels,

Artikel 21  BESTUURSORGAAN

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het benoemingsbesluit is hun mandaat van onbepaalde duur. Hun mandaat wordt, afhankelijk van wat de algemene vergadering bepaalt in haar benoemingsbesluit, al dan niet bezoldigd.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

Indien een functie als zaakvoerder vacant wordt, moeten de overige zaakvoerders onmiddellijk een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om in die vacature te voorzien.

Artikel 22  BESTUURSBEVOEGDHEID

O

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders kunnen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn, zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk gegeven te worden.

Artikel 23  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur,

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door een bijzondere gevolmachtigde. Afdeling 3  Controle

Artikel 24  CONTROLE

De ccntrole op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, cnder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut van De Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2o van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. ln deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant meegedeeld aan de vennootschap.

Hoofdstuk IV - Boekjaar jaarrekeningen  winstverdeling

Artikel 25  BOEKJAAR  JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van hetzelfde jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan Is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van Vennootschappen,

Artikel 26 -- WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Hoofdstuk V - Ontbinding en vereffening

Artikel 27 -- ONTBINDING

De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng,

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van Vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 28  ONTBINDING EN VEREFFENING

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de voorzitter van de is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De voorzitter van de rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat hij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De voorzitter van de rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat-vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de voorzitter van de rechtbank. Zo de voorzitter van de rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van de alternatieve kandidaten aan als vereffenaar, Voldoet geen enkele van deze kandidaten, dan wijst de voorzitter van de rechtbank zelf een vereffenaar aan,

De voorzitter van de rechtbank wordt aangezocht bij eenzijdig verzoekschrift van de vennootschap. Het eenzijdig verzoekschrift wordt ondertekend door de vereffenaar(s), door een advocaat, door een notaris dan wel door een bestuurder of zaakvoerder van de vennootschap. De voorzitter van de rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift is ingediend. Bij gebreke van een uitspraak binnen deze termijn wordt de benoeming van de eerst aangewezen vereffenaar beschouwd ais zijnde bevestigd dan wel gehomologeerd.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de statuten of de akte van benoeming.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Hoofdstuk VI - Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt

Artikel 29  ALGEMENE BEPALING

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.

Artikel 30 OVERDRACHTVAN AANDELEN ONDER LEVENDEN

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 31 OVERLIJDEN VAN DE ENIGE VENNOOT ZONDER ERFGERECHTIGDEN

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast.

Artikel 32 OVERLIJDEN VAN DE ENGE VENNOOT MET ERFGERECHTIGDEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden,

In geval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen,

In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.

Artikel 33  KAPITALVERHOGING - VOORKEURRECHT

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van toepassing.

Artikel 34 -- ZAAKVOERDER -BENOEMING

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege aile rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Artikel 35  ONTSLAG

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot, tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 36  CONTROLE

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot aile bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 37  ALGEMENE VERGADERING

De enige vennoot oefent aile bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard,

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder, dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Hoofdstuk VII - Algemene bepalingen

Artikel 38  WOONSTKEUZE

Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel,

Artikel 39  GEMEEN RECHT

Voor al wat niet voorzien is in huidige statuten wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen. Latere wetswijzigingen met dwingend karakter zullen voorrang hebben op deze statuten, zonder dat ze de nietigheid van deze akte tot gevolg kunnen hebben.

Artikel 40 -- BEVOEGDE RECHTBANKEN

Voor alle betwistingen aangaande de uitvoering van deze statuten en deze tussen de vennootschap en haar vennoten, obligatiehouders, zaakvoerders, commissarissen en vereffenaars zijn alleen de rechtbanken bevoegd van het rechtsgebied waarin de zetel van de vennootschap gevestigd is, tenzij de vennootschap daarvan uitdrukkelijk zou afzien.

DERDE BESLUIT: ONTSLAG BESTUURDERS EN BENOEMING ZAAKVOERDERS

De bestuurders van de vennootschap, te weten de heer Jean Martens en de naamloze vennootschap Martens Bouw, vertegenwoordigd door de haar vaste vertegenwoordiger de heer Jean Martens, beiden voornoemd, hebben hun ontslag aangeboden ais bestuurder, te rekenen vanaf heden.

De algemene vergadering heeft benoemd in functie van niet-statutaire zaakvoerder, te rekenen vanaf heden en voor onbepaalde duur:

de naamloze vennootschap Martens Bouw, met zetel te Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245, ondernemingsnummer 0454.566.249, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jean Martens, voornoemd, hier aanwezig en aanvaardend.

De vergadering heeft beslist geen commissaris te benoemen omdat de vennootschap er niet toe gehouden is,

VIERDE BESLUIT: KAPITAALVERMINDERING

1.Kapitaalvermindering

De vergadering heeft beslist het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van driehonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderdentwee euro negenenvijftig cent (¬ 322.702,59), teneinde het te brengen van een miljoen zeshonderdtweeëndertigduizend zevenhonderdentwee euro negenenvijftig cent (¬ 1.632.702,59) op een miljoen driehonderdentienduizend euro (¬ 1.310.000,00) en zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

De vergadering heeft beslist dat deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

De vergadering heeft beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.

Y

De vergadering heeft vastgesteld en verzocht mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde'' kapitaalvermindering van driehonderdtweeëntwintigduizend zevenhonderdentwee euro negenenvijftig cent (¬ 322.702,59) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen driehonderdentienduizend euro (¬ 1,310.000,00).

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouders hebben verklaard door de notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

2. Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten

In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit heeft de vergadering beslist om artikel 5 van de

statuten ais volgt te wijzigen:

Artikel 5: de tekst van dit artikel wordt als volgt vervangen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 1,310.000 EUR.

Het wordt vertegenwoordigd door zesduizend vijfhonderd vijftig (6.550) aandelen,

zonder vermelding van waarde, die ieder één/zesduizend vijfhonderd vijftigste (116.550ste) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Ieder aandeel geeft recht op één stem en vertegenwoordigt een gelijk deel van het kapitaal van de

vennootschap. "

3. Toekenning van bevoegdheden aan de zaakvoerder

De vergadering heeft de zaakvoerder aile bevoegdheden verleend om de hierboven geakteerde besluiten uit te voeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten,

4. Fiscale verklaring

De voorzitter heeft verklaard dat deze kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders geschiedt op het fiscaal kapitaal (het gestorte en voor terugbetaling vatbare kapitaal) en niet op de reserves. VIJFDE BESLUIT: Machtiging

De vergadering heeft beslist de zaakvoerders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.

De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan de heer Luc Verlinde, te 8301 Knokke-Heist, Westkapeliestraat 89 evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.

De Notaris wordt gemachtigd om:

a)de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Rechtbank van Koophandel

b)copie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder, accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Philippe Strypsteen

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift proces verbaal van statutenwijziging, coordinatie der statuten, bijzonder verslag inzake de omzetting in BVBA, het verslag van de bestuurders en de staat van activa en passiva.:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz.. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

A Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 25.05.2012, NGL 28.09.2012 12603-0134-015
26/01/2012
ÿþMod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bel II1 111011111111it ii MONITEI. R BELG EERGELEGD ter GRIFFIE dei

BE *iaozasiiwi* f 9 -01 ELGfSCH S A ECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

Sta 2012 op:

BRUGGE (Afdeling Brugge;

O JAN, 2P12

TAATSSLAr Griffie r -

I I

E



Ondernemingsnr : 0436.327.972

Benaming

(voluit) : MAMOFRAJE

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap

Zetel : 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden voor Meester Philippe Strypsteen, notaris te Knokke-Heist op 29 december 2011, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "MAMOFRAJE" waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245, onder andere volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLUIT  Bevestiging ontslag en benoeming bestuurders

a) De algemene vergadering heeft het ontslag bevestigd van mevrouw Kristel Barro bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering de dato 29 januari 2008. De algemene vergadering heeft bevestigd dat voormeld ontslag bij vergissing niet werd gepubliceerd en heeft notaris Philippe Strypsteen verzocht de publicatie te verzorgen naar aanleiding van de opmaak van huidig proces-verbaal.

b) De algemene vergadering heeft beslist alhier de heer Jean Martens en de naamloze vennootschap Martens Bouw, waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245, Ondernemingsnummer 0454.566.249, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jean Martens, wonende te Damme, Leopoldsvaart-Oost 3, te herbenoemen ais bestuurders van de naamloze vennootschap voor een periode van zes jaar vanaf heden.

Deze bestuurders zijn alhier tussengekomen en hebben verklaard dit mandaat te aanvaarden en daartoe niet wettelijk verhinderd te zijn.

c) De bestuurders komen dadelijk bijeen in Raad van Bestuur en benoemen tot Gedelegeerd Bestuurder,: met de machten voorzien in de statuten van de vennootschap: de heer Jean Martens, voornoemd, voor de periode waarin hij ook bestuurder is. De voormelde persoon, hier aanwezig, heeft verklaard dit mandaat te aanvaarden en daartoe niet wettelijk verhinderd te zijn.

TWEEDE BESLUIT  Wijziging artikel 9 van de statuten "Aard van de aandelen"

De algemene vergadering heeft besloten om de tekst van artikel 9 van de statuten met betrekking tot de aard van de aandelen te vervangen door volgende tekst:

1. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder. De niet volgestorte aandelen zijn op naam.

2. De eigendom van de aandelen op naam blijkt uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Dit register wordt opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

De Raad van Bestuur is bevoegd om, mits eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het bestaande register te vervangen door een register in elektronische vorm. Na iedere wijziging zal een nieuwe afdruk gemaakt worden. Deze afdrukken zullen op de zetel van de vennootschap bewaard blijven.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht dient ingeschreven te worden in het register van aandelen, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

3. Gedematerialiseerde aandelen worden vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de

eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling.

Het op rekening geboekte aandeel wordt overgedragen door overschrijving van rekening op rekening.

Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen, wordt in het register van

aandelen op naam ingeschreven op naam van erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten aan de vennootschap de omzetting vragen van de volstorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen.

De raad van bestuur of zijn aangestelde zal de aandelen laten boeken op een rekening op naam van de aandeelhouder bij een door de aandeelhouder erkende rekeninghouder of bij de vereffeningsinstelling en deze aandelen schrappen in het register van aandelen.

5. De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de gedematerialiseerde aandelen in aandelen op naam.

De Raad van Bestuur of zijn aangestelde zal, volgens opgave van de aandeelhouder, bij de vereffeningsinstelling of bij de door de aandeelhouder aangewezen erkende rekeninghouder, de boeking laten schrappen en deze aandelen inschrijven in het register van aandelen op naam. Aan de aandeelhouder wordt een certificaat van de inschrijving in het register van aandelen afgegeven.

6. Wanneer effecten (aandelen en andere) in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, wordt de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen.

Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

De mede-eigenaars, de pandschuldeisers en de pandschuldenaars zijn ertoe gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke volmachtdrager en de vennootschap hiervan te verwittigen.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), worden de eraan verbonden rechten, inclusief het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).

DERDE BESLUIT: Omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.

Alle aandeelhouders hebben besloten al hun aandelen aan toonder die zij bezitten terstond te laten omzetten in aandelen op naam.

De algemene vergadering heeft daartoe, voor zover als nodig, aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend, om binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder in effecten op naam en om de omwisseling praktisch te realiseren.

TUSSENKOMST RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is alhier tussengekomen en heeft kennis genomen van het voorgaande.

In uitvoering van de haar toegekende opdracht heeft de raad van bestuur alle aandelen aan toonder aanvaard die haar door alle aandeelhouders worden overhandigd, zodat deze kunnen worden omgezet in aandelen op naam en de aandelen aan toonder worden vernietigd.

De raad van bestuur heeft terstond een aandeelhoudersregister opgemaakt waarin alle aandeelhouders een inschrijving verkrijgen van precies hetzelfde aantal aandelen als zij aandelen aan toonder bezitten, doch ditmaal op hun respectievelijke naam gesteld.

De raad van bestuur heeft aan de aandeelhouders certificaten afgeleverd waaruit hun aandeelhoudersbezit blijkt.

De raad van bestuur heeft notaris Philippe Strypsteen verzocht een afschrift van voormelde certificaten aan te hechten om samen met huidige akte te registreren; de aangehechte stukken vormen pro fisco één geheel. HERVATTING ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering, in aanwezigheid van alle aandeelhouders, en notaris Philippe Strypsteen heeft vastgesteld dat de materiële omzetting van de aandelen door de raad van bestuur heden werd verwezenlijkt, dat aile aandelen aan toonder werden vernietigd en dat elke aandeelhouder op heden een inschrijving in het register van aandelen heeft bekomen van precies hetzelfde aantal aandelen als zij aandelen aan toonder bezaten, doch ditmaal op hun respectievelijke naam gesteld.

VIERDE BESLUIT  Wijziging artikel 21 van de statuten "Oproeping"

De algemene vergadering heeft besloten om de tekst van artikel 21 van de statuten met betrekking tot de oproeping tot de algemene vergadering te vervangen door volgende tekst:

"Om tot de vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders de richtlijnen volgen die vermeld staan in de oproeping.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vôôr de vergadering, uitgenodigd. Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda."

VIJFDE BESLUIT  Wijzigen artikel 23 van de statuten "Deponering van de effecten"

De algemene vergadering heeft besloten om de tekst van artikel 23 van de statuten met betrekking tot de oproeping tot de algemene vergadering te vervangen door volgende tekst:

"Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

L

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden

" uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

ZESDE BESLUIT  Wijziging artikel 41 van de statuten "Ontbinding en vereffening"

De algemene vergadering heeft besloten om de tekst van artikel 41 van de statuten met betrekking tot de ontbinding en vereffening tot de algemene vergadering te vervangen door volgende tekst:

"ln geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de raad van bestuur, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van Vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een ; vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het" arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal."

ZEVENDE BESLUIT: Machtiging

De vergadering heeft beslist de bestuurders, met macht tot indeplaatsstelling, te machtigen om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties.

De vergadering heeft bijzondere volmacht verleend aan Kantoor Vertinde te 8301 Knokke-Heist, Westkapellesteenweg 89, evenals aan zijn bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.

Notaris Philippe Strypsteen wordt gemachtigd om:

a)de statuten te coördineren en samen met de nodige stukken betrekkende deze statutenwijziging neer te leggen op de bevoegde Rechtbank van Koophandel

b)copie van deze akte en de coördinatie van de statuten over te maken aan de boekhouder, accountant, revisor en/of bank van de vennootschap.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL

Philippe Strypsteen

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd : afschrift proces verbaal van statutenwijziging en coordinatie der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 27.05.2011, NGL 30.11.2011 11626-0573-014
07/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 31.08.2010 10521-0310-013
30/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 27.07.2009 09482-0106-013
30/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.05.2008, NGL 23.10.2008 08793-0157-015
27/03/2008 : BGT000148
31/10/2007 : BGT000148
06/11/2006 : BGT000148
01/08/2006 : BGT000148
17/08/2005 : BGT000148
05/11/2004 : BGT000148
14/08/2015
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEEMELCSD



x ~ i

iu i 11010,411I i

Griffie Rechtbank Koophandel

05 AUG 2015

Gent AfdeitgeBrugge

De grifflor

--

Ondernemingsnr : 0436.327.972

Benaming

(voluit) : MAMOFRAJE

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA

Zetel : Paul Parmentierlaan 245, 8300 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming zaakvoerder

Uit het verslag van de bijzondere algemene vergadering gehouden op de maatschappelijke zetel op 30 juni 2015 blijkt de benoeming, als zaakvoerder voor onbepaalde duur vanaf 1 juli 2015, van :

MARTENS & D.W. PARTNERS BVBA, met maatschappelijke zetel te 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 245, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Jean Martens, wonende te 8380 Lissewege, Ter Doeststraat 10.

getekend,

MARTENS BOUW

Zaakvoerder

Jean Martens als vast vertegenwoordiger

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/07/2003 : BGT000148
30/10/2002 : BGT000148
24/07/2001 : BGT000148
25/03/2000 : BGT000148
29/07/1999 : BGT000148
31/01/1997 : BGT148
01/03/1996 : BGT148
23/11/1993 : BGT148
21/01/1989 : BGT148

Coordonnées
MAMOFRAJE

Adresse
PAUL PARMENTIERLAAN 245 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande