28/04/2014 : Statutenwijziging : kapitaalverhoging - aannemîng nieuwe statuten
Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Filip Dewagtere, te Jabbeke, lid van de maatschap « Van Hoestenberghe, Dewagtere & Dewagtere » op 26.3.2014,
dat de buitengewone algemene vergadering onder andere volgende besluiten letterlijk heeft genomen ;
"EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA Verslag bedrijfsrevisor :
De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO bedrijfsrevisoren" ,
kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Accent Business Park, Kwadestraat 153/5 .vertegenwoordigd door de heer Peter Vandewalle, hiertoe aangesteld door de zaakvoerder, betreffende de hiema vermelde inbreng in
natura.
De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:
"S. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA MARC HUYS, bestaat uit de inbreng van de i dividendvorderîng die de enige vennoot van de BVBA MARC HUYS verkregen heeft, naar aanleiding van de ■ beslssing van de algemene vergadering tôt uitkering van een tussentijds dividend van netto 360.000,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 360.000,00 EUR.
Bij het beëidigen van de controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van de opneming van het netto bedrag in het crédit van een schuldrekening op naam van iedere vennoot, van oordeel a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut: van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap veantwoordelijk is voor de waardering van de Ingebrachte bestanddelen en voor de bepaiing van het:
aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van
nauwkeurigheld en duidetijkheid;
c) cfaf de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepallngen deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fracSewaarde en met het agio van de tegen inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
,De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 2.190 aandelen van de BVBA MARC HUYS, zonder
vermlding van nominale waarde.
ij Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van
:j de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA MARC HUYS en mag niet voor andere i| doeleinden worden gebruikt. ji Roeselare, 14 maart 2014
j! BDO Bedrijfsrevisoren burg. Ven. CVBA
Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"
Verslag zaakvoerder :
;i De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzonder verslag van zaakvoerder.
. Neerlegging verslagen :
ij Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavig proces-verbaal ij neergelegd worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.
■j Kapitaalverhoging
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
f i .......
2°tt NEERGELEGD OP
3EUGISCHSTMTSBL/!
Voor-
jjefcouden
aan net
Belgisch
Staatsblad
s *d
O «N «-r
oo «N
•FF
mod 11.1
De vergadering beslist vervolgens een kapitaalverhogfng doorïei voeren ten "bWragërati vi�'nvïiffigdu�nd"
driehonderd en twaalf euro (54.312,00) om het kapitaal te brengen van achtienduizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op tweeënzeventigduizend negenhonderd en twaalf euro (72.912,00 EUR) door inbreng in natura ten belope van het overeenkomstîge bedrag, door creatie en uitgifte van tweeduizend honderdnegentig (2.190) kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde, uît te geven en în te schrijven tegen de globale prijs van driehonderd zestigduizend euro (360.000,00 EUR), inbegrepen een globale uitgiftepremie van driehonderd en vijfduizend zeshonderd achtentachtig euro (305.688,00 EUR), welke zal geboekt worden op een
onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".
Deze nieuwe kapitaalaandelen zijn uit te geven en ïn te schrijven tegen de globale prijs van honderd vierenzestig euro achtendertig eurocent (164,38 EUR) per kapitaalaandeel.
Inbreng
De heer Marc Huys, voomoemd, verktaart in de vennootschap een inbreng te doen van de dividendvordering die hij heeft ten opzichte van de vennootschap en die blijkens het verslag van de bedrijfsrevisor op driehonderd zestigduizend euro (360.000 EUR) beloopt.
De inbrenger verduîdelijkt dat voomoemde îngebrachte dividendvordering tôt stand is gekomen ingevolge de toekennîng en betaalbaarstelling van het tussentijds dividend door de bijzondere algemene vergadering van 30
december 2013.
Ingevolge onderhavige inbreng wordt het verkregen nettobedrag - na afhoudîng van 10% roerende voorheffing in toepassing van artikel 537 W.I.B. 1992 - van voorbeschreven dividenduitkering onmiddellijk in het kapitaal
opgenomen. Aanvaarding
De hierboven beschreven inbreng, welke ter beschikking van de vennootschap is, wordt uitdrukkelijk aanvaard door aile verschijners en wordt geschat op driehonderd zestigduizend euro (360.000,00), zijnde de nominale
waarde van de voormelde inbreng.
Vergoeding
De vergadering, in gemeen akkoord met de înbrenger, beslist dat voormelde inbreng in natura vergoed wordt door toekennîng van tweeduizend honderd negentig (2.190) nieuwe kapitaalsaandelen op naam, en dit als
volgt:
aan de heer Marc Huys worden 2.190 nîeuwe aandelen toegekend voor de globale prijs van
driehonderd zestigduizend euro (360.000 EUR);
Deze tweeduizend honderd negentig (2.190) nieuwe aandelen zullen volledîg gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.
Toekenning lidmaatschapsrechten
De aidus onderschreven tweeduizend honderd negentig (2.190) aandelen worden, als volledig volgestort toegekend aan de onderschrijver ervan, dewelke bedîngt dat de vermogenswaarde van de door hem onderschreven aandelen toekomt aan het gemeenschappelijk vermogen dat bestaat tussen de heer Marc Huys en mevrouw Véronique Decloedt en dat de lidmaatsohapsrechten die aan dezelfde aandelen verbonden zijn, conform artikel 1401,5" van het Burgerlijk Wetboek, eigen zullen zîjn aan de onderschrijver.
Is hier tussengekomen : mevrouw DECLOEDT Véronique, die verklaart in te stemmen met al hetgeen
voorafgaat.
Algemene voorwaarden van de inbreng
De voormelde schuldvorderingen worden ingebracht in voile eigendom onder de gewone waarborg als naar recht en vrîj, zuiver en onbelast van enig pand of besiag of welkdanîg beletsel ook.
Verklartnq
Voormelde inbrenger verklaart volledîg op de hoogte te zijn van de huidige economische en financiële toestand van de vennootschap en gaan uitdrukkelijk akkoord met het aantal aandelen dat hen ingevolge de inbreng
wordt toegekend.
TWEEDE BESLUIT : TWEEDE KAPITAALVERHOGING - INLIJVING UITGIFTEPREMIE
De vergadering besluit een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van driehonderd en vijfduizend zeshonderd achtentachtig euro (305.688,00 EUR) om het kapitaal te brengen van tweeënzeventigduizend negenhonderd en twaalf euro (72.912,00 EUR) op driehonderd achtenzeventîgduizend zeshonderd euro (378.600,00 EUR) door inlijvlng van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.
DERDE BESLUIT : VASTSTELLNG VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGINGEN
De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans driehonderd achtenzeventîgduizend zeshonderd euro (378.600,00 EUR) bedraagt, vertegenwoordigd door tweeduizend negenhonderd veertig(2.940) aandelen.
De vergadering besluit tôt dîenovereenkomstige aanpassing van de statuten door vervanging van de huidige tekst van artikel vîjf van de statuten door de volgende tekst :
"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd achtenzeventîgduizend zeshonderd euro (378.600,00 EUR), en is verdeeld in tweeduizend negenhonderd veertig (2.940) gelijke aandelen zonder aanduiding van
nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Het kapitaal mag verhoogd of venrtinderd worden overeenkomstig de bepalingen van de wet "
VIERDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN INGEVOLGE HET GEWIJZIGD VRAAGRECHT EN
: DE GEWUZIGDE VEREFFENINGSPROCEDURE
De vergadering besluit tôt aanpassing van de statuten ingevolge het gewijzigd vraagrecht en de gewijzigde j vereffeningsprocedure zoals bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en dit aïs volgt :
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
Voor-
beliouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
s ■d
O «N *«t O 00
bl es
mod 11.1
de huidige tekst onder de titel "vraagrecht" in artikel eenentwintig vari dê'stâïuten wordt
vervangen door volgende tekst :
"De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of schriftelijk
worden gesteld met betrekking tôt hun verslag ofde agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders zich hebben verbonden.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten, tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tôt hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de
vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar zaakvoerders of de commissarissen zich hebben
verbonden.
Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak. De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiteriijk op de zesde dag vôôr de algemene vergadering
ontvangen."
de huidige tekst van artikel vijfentwîntig van de statuten wordt vervangen door volgende
tekst :
"Onverminderd de mogelijkheid tôt ontbinding en vereffening in één akte zoals hiema bepaald, geschiedt de vereffening ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook, door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerderfs), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vasfefe/f.
De benoeming van de vereffenaarfs) dienen door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden bevestigd ofgehomologeerd.
De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van
stemmen,
Het vennootschapsvenvogen zal eerst dienen om de schuldeîsers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Een ontbinding en vereffening in één akte is slechts mogelijk mits naleving van volgende voorwaarden: 1* er wordt geen vereffenaar aangeduid;
2" er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva van artikel 181 van het Wetboek van
vennootschappen;
3° aile vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt in dat geval door de vennoten zelf.""
VOOR LETTERLIJK UITTREKSEL
Tegelijk hiermee neergelegd : uitgifte, gecobordineerde tekst van de statuten en de historiek van de vennootschap in één geheel, bijzonder verslag van het bestuursorgaan, verslag van de bedrijfsrevisor
F. Dewagtere
Geassocieerd notaris
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening