MC THREE HOLDINGS

Dénomination : MC THREE HOLDINGS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 450.935.182

Publication

05/02/2014

��(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mannebeekstraat 6

8790 WAREGEM

Onderwerp akte : DOELWIJZIGING - UITGIFTE VAN WINSTBEWIJZEN - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, door Meester Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Mannebeekstraat 6, hierna ook de "Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft;

4� Wijziging van het doel van de Vennootschap door toevoeging van de volgende activiteiten

-Het uitoefenen van management-,consulting-,beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen: ' het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten'. en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze;

Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord;

- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;

- Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaarin andere andememingen;

- Het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van vennootschappen;

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering: het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm;

- Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen voor eigen rekening; het nemen en aanhouden van participaties en deelnemingen in andere' vennootschappen of ondernemingen;

- De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering en onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, de aankoop van onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het,,

" verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zen de uitbating en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen; Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisafleondememingen;

De vennootschap heeft tevens tot doel evenwel uitsluitend In eigen naam en voor eigen rekening: het

" aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen doelstellingen aan dochtervennootschappen en niet-verbonden' ondernemingen;

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Derhalve luidt artikel 3 van de statuten ais volgt

"De vennootschap heeft tot doel:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 3. 01. 2014

RECHTBANK KOOPHANDEL lkgittErtiJK

Ondernemingsnr : 0450.935.182

Benaming (voluit) : Mc THREE HOLDINGS

MONITEUR B.:1 �=

2 9 -01- 2 api

TSBLAD

B~~ " ,tF,~~; ~.x-~~.~u, STA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor" behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- Productie van, -handel in, transport en distributie (groot- en kleinhandel, zowel in binnen- als in buitenland) in alle weefsels, textielartikelen en aanverwante, mede inhoudende alle handelingen voorgaand of nakomend in het productie- en/of commercialisatieproces;

- Het maken van alle studies, de organisatie en het geven van adviezen inzake handels-, financi�le, fiscale en sociale, boekhoudkundige of andere aangelegenheden aan alle vennootschappen of ondernemingen, en er het beheer en de controle van te doen;

De vennootschap mag octrooien, licenties, merken en fabricagemethodes verwerven, verlenen of verkopen;

- Het uitoefenen van management-, consulting , beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen: het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze;

- Het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord;

- Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord;

- Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen;

- Het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van vennootschappen;

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering: het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm;

- Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen voor eigen rekening; het nemen en aanhouden van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

- De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering en onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, de aankoop van onroerende goederen met het oog op wederverkoop, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbating en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om

het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of

" bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.

ln het algemeen zal de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap heeft tevens tot doe! evenwel uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: het aangaan en verstrekken van leningen, kredieten, financieringen en het aangaan van leasingcontracten, in het kader van de bovenvermelde doelstellingen aan dochtervennootschappen en niet-verfronden ondernemingen;

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van ' derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen en zich borg stellen voor andere vennootschappen.

De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagende en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten kan, met desgevafiencf inachtname van de voorschriften van artikel 559 WVenn."

2� Uitgifte van duizend vierhonderddertig (1430) winstbewijzen met elke een nominale waarde van vierhonderdvijfenvijftig euro (455 EUR), welke het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigen, ter vergoeding van een inbreng in geld ter waarde van zeshonderdvijftigduizend zeshonderdvijftig euro (650.650 EUR).

De voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van de winstbewijzen zijn deze die zijn opgenomen in het nieuwe artikel 5bis van de statuten.

leder winstbewijs waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd procent (100%), hetzij globaal zeshonderdvijftigduizend zeshonderdvijftig euro (650.650 EUR),

De gelden ten belope van de inbreng in geld werden gestort op volgende rekening van de Vennootschap BE81 4722 0057 1124.

De waarde van de inbreng, zijnde zeshonderdvijftigduizend zeshonderdvijftig euro (650.650 EUR), waarvoor als vergoeding winstbewijzen werden toegekend, zal behouden blijven, op een bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", onder rubriek "premie winstbewijzen", die op gelijke wijze als andere inbrengen de zekerheid van derden zal vormen, rekening die niet kan worden opgeheven of verminderd dan met eerbiediging van de voorwaarden voorzien voor statutenwijzigingen bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

; 3� ingevolge de uitgifte van winstbewijzen met vaststelling van de voorwaarden en modaliteiten van deze uitgifte, inlassing van een nieuw artikel 5 bis In de statuten met betrekking op de winstbewijzen en daarbij ' horende rechten en plichten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad

mod 11.1

4� Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A of aan iedere advocaat deel uitmakend van HVG advocaten, die te'dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten, de

geco�rdineerde tekst van de statuten),

Dit uittreksel werd afgeleverd voor registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste biz. van Luik 8 vermelden � Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/02/2014

��Benaming (voluit) : Mc THREE HOLDINGS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mannebeekstraat 6

8790 WAREGEM

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE TUSSEN Mc THREE HOLDINGS NV EN Marluc B.V. - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op eenendertig december tweeduizend dertien, door Meester Tim

CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS

waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Mannebeekstraat 6, hierna ook de "Vennootschap" of

"Overnemende Vennootschap" of "Mc THREE HOLDINGS" genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1� Na kennisname van :

a) het gemeenschappelijk fusievoorstel van 25 oktober 2013 met betrekking tot de grensoverschrijdende',. fusie door overneming tussen de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS met zetel te 8790 Waregem, Mannebeekstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder nummer BTW BE 0450.935.182 en de vennootschap Marluc, naar Nederlands recht een besloten vennootschap (B.V.) genaamd Marluc B.V., en naar Belgisch recht een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd Marluc B.V. BVBA, aldus hierna in deze akte ook Marluc of de Overgenomen Vennootschap,: genoemd, ingeschreven in het rechtsperscnenregister van Oudenaarde onder nummer 0504.900.935 alsook in' het Nederlands handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832, statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel te 9700 Oudenaarde (Belgi�), Louise Mariekaai 8, opgemaakt overeenkomstig artikel 719 en 772/6 van het Wetboek van vennootschappen en de overeenkomstig 2:312 lid 2, 2:326 en 2:333 d van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek;

b) het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap Mc THREE HOLDINGS met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen Mc THREE HOLDINGS en Marluc, opgemaakt in toepassing van artikel 772/8 van het Wetboek van vennootschappen.

c) het verslag van de commissaris van de vennootschap Mc THREE HOLDINGS met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming tussen Mc THREE HOLDINGS en Marluc, opgemaakt in, toepassing van artikel 772/9 van het Wetboek van vennootschappen.

2� Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 25 oktober 2013 door de:. ' respectievelijke bestuursorganen van de vennootschap "Marluc", en van de Overnemende Vennootschap "Mc'' THREE HOLDINGS", en dat werd neergelegd overeenkomstig artikel 772/7 van het Wetboek van vennootschappen (i) in hoofde van de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk (Belgi�), op 12 november 2013 en (ii) in hoofde van de Overgenomen Vennootschap enerzijds op de griffie van de rechtbank van koophandel te Oudenaarde (Belgi�), op 8 november 2013 en anderzijds neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Rotterdam (Nederland), op 26 november 2013.

3� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap ' bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door overneming (hierna "de Fusie") overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zoals blijkt uit de jaarrekening van 31 december 2013 zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel en met aile rechten en plichten over op de Overnemende Vennootschap.

Ruiiverhoudinq - Uitreiking/toekenning van nieuwe aandelen (art. 772/6 (b), (c) en (e) Wetboek van vennootschappen - art. 2:325 NBW)

(a) Ruilverhouding

Op de laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

21 01. 2014

RECHT: KOOPHANDEL K(1RTR C. l uC

Ondernemingsnr :0450.935.182

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 1 i.i

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden beide vennootschappen gewaardeerd volgens de eigen vermogenswaarde op 31 augustus 2013. Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen werd geen andere waarderingsmethode weerhouden.

Beide vennootschappen werden gewaardeerd als volgt :

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van Mc THREE HOLDINGS werd bepaald op zes miljoen zevenhonderd drie�ntachtig duizend driehonderd vijftien euro vijfentachtig eurocent (6.783.315,85 EUR).

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van Marluc werd bepaald op vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15.002.936,49 EUR),

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend worden;

Mc THREE HOLDINGS NV MARLUC B.V. BVBA

Waarde 6.783.315,85 EUR 15.002.936,49 EUR

Aantal aandelen 19.108 4.132

Intrinsieke waarde per aandeel 354,9987361 EUR 3.630,913952 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op tien komma twee twee zeven negen zes (10,22796) aandelen in de ' Overnemende Vennootschap voor ieder aandeel in de Overgenomen Vennootschap.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de Overgenomen Vennootschap, de Overnemende Vennootschap twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig komma vierennegentig (42.261,94) aandelen, afgerond twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig (42.261) nieuwe aandelen uitgeeft die rechtstreeks aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor vierduizend honderd twee�ndertig (4.132) aandelen met een waarde van vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15.002.936,49 EUR) ontvangt de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig (42.261) aandelen van de Overnemende Vennootschap.

De enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap zal dus tien komma twee twee zeven negen zes (10,22796) aandelen in Overnemende Vennootschap ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap.

Er wordt geen opleg in geld toegekend of opgevraagd warden aan de vennoot/ aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap.

(b) Uitreikingltoekenninq van nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zuilen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.

Zij zullen worden toegekend door de bestuurders van de Overnemende Vennootschap aan de enige aandeelhouder/vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

jc) Winstdeelname

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Datum per wanneer de handelingen van de Overgenomen Vennootschap vanuit boekhoudkundig standpunt zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (art. 772/6 (f) Wetboek van vennootschappen - art. 2:312 lid 2 subf NBW)

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Derhalve zal het laatste boekjaar van de Overgenomen Vennootschap eindigen op 31 december 2013.

De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid (art. 77216 (d) Wetboek van vennootschappen. - art. 2:333d sub b NBW)

De onderhavige fusie zal geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid aangezien de Overgenomen Vennootschap geen werknemers in dienst heeft,

4� Verwijzend naar de ruilverhouding zal in casu zal een kapitaalcorrectie, zoals voorgeschreven door artikel 78 � 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, dienen te worden toegepast als volgt : in de mate waarin het bedrag van de verhoging van het geplaatst kapitaal van de Overnemende Vennootschap ingevolge de fusie (zijnde elf miljoen tachtigduizend vijfhonderd vierenzeventig euro tien cent (11.080.574,10 EUR)) het bedrag van het geplaatst kapitaal van de Overgenomen Vennootschap v��r de fusieverrichting (zijnde vierhonderd en vierduizend negenhonderd zesendertig euro (404.936 EUR)) overstijgt, za! dit overeenkomstig bedrag (zijnde tien miljoen zeshonderdvijfenzeventigduizend zeshonderd achtendertig euro tien cent (10.675.638,10 EUR) worden onttrokken aan de reserves van de Overgenomen Vennootschap en in het kapitaal van de Overnemende Vennootschap worden opgenomen.

5� Ingevolge de fusie en met toepassing van artikel 78 � 4 van het KB van dertig januari tweeduizend en ��n tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, verhoging van het kapitaal ten belope van elf miljoen tachtigduizend vijfhonderd vierenzeventig euro tien cent (11.080,574,10 EUR) om het kapitaal te brengen op zestien miljoen negentigduizend vijfhonderd vierenzeventig euro tien cent (16.090.574,10 EUR) door creatie van twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig (42.261) nieuwe aandelen, volledig volgestort, met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en delend in de winst vanaf 1 januari 2014.

Deze nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

6� Goedkeuring van de toekenning van de twee�nveertigduizend tweehonderd eenenzestig (42.261) nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap tegen vierduizend honderdtwee�ndertig (4.132) oude aandelen van de Overgenomen Vennootschap aan de enige vennoot van de Overgenomen Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ' Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

2

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

7� Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst

" " Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zestien miljoen negentigduizend vijfhonderd vierenzeventig euro tien cent (16.090.574, 10 EUR) en wordt vertegenwoordigd door eenenzestigduizend driehonderd negenenzestig (61.369) aandelen met stemrecht zonder aanduiding der nominale waarde. Het kapitaal is volgestort.".

8� Bijzondere volmacht werd verleend aan Ad-Ministerie met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70 A of aan iedere advocaat deel uitmakend van HVG advocaten, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1831 , Diegem, De Kleetlaan 2, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, ��n volmacht, de

geco�rdineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd v��r registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/02/2014

�� R10d 91.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

UMM

NEERGELEGD

2 2. 01. 2014

REC 131 ey-KOOP HAN DEL

Ondernemingsnr :0450.935.182

Benaming (voluit) : Mc THREE HOLDINGS

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mannebeekstraat 6

8790 WAREGEM

Onderwerp akte :VASTSTELLING VAN DE VOLTOOIING VAN DE GRENSOVERSCHRIJDENDE,: FUSIE TUSSEN Mc THREE HOLDINGS NV EN Marluc B.V. BVBA EN VAN DE _ DATUM VAN DE INWERKINGTREDING VAN DEZE FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden op eenendertig december tweeduizend dertien, voor Meester Tin r, CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel,

dat

- dat er op datum van 25 oktober 2013 een gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door overneming werd opgesteld door de bestuursorganen van de vennootschap Marluc, naar Nederlands, recht een besloten vennootschap (B.V.) en genaamd Marluc B.V., en naar Belgisch recht een besloten*. vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) genaamd Marluc B.V. BVBA, aldus hierna In deze akte', ook Marluc genoemd, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder nummer'' 0504.900.935 alsook in het Nederlands handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832, statutair gevestigd te Amsterdam (Nederland) en met zetel te 9700 Oudenaarde (Belgi�), Louise Mariekaai 8, hierna de "Overgenomen Vennootschap" en de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS met zetel te 8790 Waregem, Mannebeekstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder' nummer 0450.935.182, hierna de "Ovememende Vennootschap", opgemaakt overeenkomstig artikel 772/6 van. het Belgische Wetboek van vennootschappen en artikelen 2:312 en 2:333 d van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek;

" - dat de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 772/8 van het Belgische Wetboek van vennootschappen op datum van 26 december 2013 een omstandig schriftelijk verslag heeft opgesteld met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming;

- dat de commissaris van de Overnemende Vennootschap overeenkomstig artikel 772/9 van het Belgische Wetboek van vennootschappen op datum van 26 december 2013 een schriftelijk verslag heeft opgesteld met betrekking tot de grensoverschrijdende fusie door overneming;

- dat een Nederlandse notaris, meester Francisca Theodora Henri�tte van Loon-Vercauteren, notaris te Rotterdam, op 31 december 2013, met betrekking tot de Overgenomen Vennootschap een pre-fusie attest heeft ' opgesteld, in uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 2005/56/EG van 26 oktober betreffende grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen, hierna "de Richtlijn", en artikel 2:333i lid 3 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, waaruit blijkt dat de aan de fusie voorafgaande handelingen en formaliteiten correct zijn verricht (een kopie van dit pre-fusie attest met bijlagen zal tezamen met een uitgifte van onderhavige akte ter griffie worden neergelegd);

- dat, zoals blijkt uit het voormeld pre-fusie attest, voor gezegde Nederlandse notaris, meester Francisca Theodora Henri�tte van Loon-Vercauteren, notaris te Rotterdam, verleden op 31 december 2013, is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap Marluc B.V. BVBA - ten behoeve van Nederlandse doeleinden genaamd Mariuc B.V.. - en dat deze vergadering het fusievoorstel heeft goedgekeurd en haar instemming heeft betuigd met de verrichting waarbij de Overnemende vennootschap de , Overgenomen vennootschap bij wijze van een grensoverschrijdende fusie door overneming overneemt en dit overeenkomstig alle voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het voormeld fusievoorstel.

- dat de buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap gehouden op heden voor mij, voorafgaandelijk dezer, het gemeenschappelijk fusievoorstel waarvan hiervoor sprake heeft goedgekeurd en heeft beslist om de fusie ingang te laten hebben op 1 januari 2014;

- dat voor Belgische doeleinden tevens de buitengewone algemene vergadering van de Overgenomen; Vennootschap gehouden op heden voor mij, voorafgaandelijk dezer (voor Belgische doeleinden), hee gemeenschappelijk fusievoorstel waarvan hiervoor sprake heeft goedgekeurd en heeft beslist om de fusie;, ingang te laten hebben op 1 januari 2014;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

- dat de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap gemeenschappelijke voorstellen van grensoverschrijdende fusie met gelijke strekking hebben goedgekeurd;

- dat, en dit op grond van verklaringen van de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, er geen regelingen met betrekking tot de medezeggenschap van de werknemers dienden te worden vastgesteld overeenkomstig de maatregelen genomen in uitvoering van $artikel 16 van de Richtlijn.

Op grond van het voorgaande en gevolg gevend aan het verzoek van de Overgenomen Vennootschap en ' de Overnemende Vennootschap stelt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 772/14 van het Belgische Wetboek van vennootschappen de voltooiing van de grensoverschrijdende fusie tussen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap vast en dit, met ingang van 1 januari 2014 om nul uur.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Dit uittreksel werd afgeleverd v�dr registratie bij toepassing van artikel 173,1� bis van het Wetboek der

Registratierechten.

Tim CARNEWAL

Geassocieerd Notaris

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

22/11/2013

��4 rnod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111,139,1*1111111

NEERGELEGD

12.11, 2013

RECI-apte K~)JOnPKHANDEL

Ondemerningsnr : 0450.935.182

Fetnamin�

(voluit) : Mc THREE HOLDINGS

(verkorf)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem

(volledig adres)

NEERLEGGING TOT PUBLICATIE GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL

Geachte aandeelhouders,

Geachte vennoten,

Overeenkomstig de artikelen 676, 1�, 719 en 772/6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en artikelen 2:312, 2:326 en 2:333d van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, hebben de bestuursorganen van Mc THREE HOLDINGS NV en Marluc B.V.BVBA zoals hierna beschreven, in gezamenlijk overleg een grensoverschrijdend fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. bij wijze van grensoverschrijdende fusie door overneming, door de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS wordt overgenomen. Ten gevolge van de grensoverschrijdende fusie zal Mc THREE HOLDINGS NV het vermogen van Marluc B,V. BVBA onder algemene titel verkrijgen en zal de verdwijnende vennootschap ophouden te bestaan, zonder hiertoe in liquidatie te geraken.

Marluc B.V. is opgericht naar Nederlands recht, De zetel van de werkelijke leiding van de verdwijnende vennootschap is op 23 januari 2013 verplaatst naar Belgi� en de vennootschap wordt sindsien beschouwd als een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam: "Marluc B.V. BVBA' naar Belgisch recht. De zetelverplaatsing leidt tot de bijzonderheid dat de verdwijnende vennootschap wordt beschouwd als een zogenaamde hybride vennootschap. Aangezien Belgisch recht de leer van de werkelijke zetel aanhangt, maar Nederland de incorporatieleer kent, is de verdwijnende vennootschap onderworpen aan zowel Belgisch als Nederlands recht. Om de fusie ook effectief te laten plaatsvinden volgens Nederlands recht, dient voldaan te worden aan de bepalingen van de grensoverschrijdende fusie gebaseerd op Nederlands en Belgisch recht.

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1.Betrokken partijen

1.De overnemende vennootschap is Mc THREE HOLDINGS NV met maatschappelijke zetel te Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Kortrijk onder het nummer BTW BE 0450.935.182.

2.De verdwijnende vennootschap is:

ten aanzien van Belgische doeleinden genaamd: Marluc B.V. BVBA; en

ten aanzien van Nederlandse doeleinden genaamd: Marluc B.V.,

ten aanzien van Nederlandse doeleinden met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland, ten aanzien van Belgische doeleinden met statutaire zetel te 9700 Oudenaarde, Louise Mariekaai 8, Belgi�,

met zetel van werkelijke leiding te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, Belgi�, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, Belgi�, onder het nummer 0504.900.935 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832.

Ot, de laatste biz. vr;n vHrrr}Aden : j3ectp Mas' 7 en {t�edcrnl�}hc;id van de rn 3ininisintexencr;: nois.rso-., nEtzi; vsatr ria per bevCegri tlr rechtspersoon trn awnl_ren vrin derden te: vgr.49nwourdictnrl

Verse : Nns`1 hpncit," ~lcerring.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De overnemende vennootschap en de verdwijnende vennootschap hierna gezamenlijk: de "vennootschappen" en elk afzonderlijk een "vennootschap",

1.2.Voorgenomen operatie

De voorgestelde operatie is de grensoverschrijdende fusie door overneming onder algemene titel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V., hierna te noemen: "verdwijnende vennootschap", door de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS, hierna te noemen: 'overnemende vennootschap".

De bestuurders/zaakvoerders van de fuserende vennootschappen verbinden zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om een grensoverschrijdende fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de verdwijnende vennootschap aan de overnemende vennootschap Mc THREE HOLDINGS NV zal overgedragen worden onder algemene titel als gevolg van de fusie , volgens de hierna vermelde voorwaarden.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders/vennoten van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel in Belgi�. Omdat de verdwijnende vennootschap werd opgericht in Nederland zal het fusievoorstel ook worden neergelegd ten kantore van het handelsregister van de kamer van koophandel waarin de verdwijnende vennootschap staat ingeschreven in Nederland, ten einde na de voltrekking van de fusie, de verdwijnende vennootschap ook te laten verdwijnen volgens Nederlands recht.

Tegelijkertijd met de neerleggingen als bedoeld hierboven, wordt dit voorstel tevens ten kantore van de vennootschappen neergelegd met inbegrip van jaarrekeningen en jaarverslagen die niet ter inzage behoeven te liggen, alsmede de toelichtingen. De stukken liggen tot het tijdstip van de fusie, en op het adres van de overnemende vennootschap nog zes maanden nadien, ter inzage voor aandeelhouders/vennoten.

De fuserende vennootschappen zullen in het Nederlandse dagblad "Trouw" en in de Staatscourant aankondigen dat het voorstel tot fusie met bijlagen zijn neergelegd, met opgave van het adres van het handelsregister van de kamer van koophandel waar zij liggen en de adressen van de vennootschappen.

Beide vennootschappen kwalificeren als kapitaalvennootschappen als gedefinieerd in Richtlijn 2005/56/EG.

De ingevolge de artikelen 2:312 lid 2 , 2:326 en 2:333d Nederlands Burgerlijk Wetboek en 727/6 van het Belgische Wetboek van vennootschappen te vermelden gegevens zijn de volgende:

II. RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN

2.1. De verdwijnende vennootschap is:

ten aanzien van Belgische doeleinden genaamd; Marluc B.V. BVBA; en

ten aanzien van Nederlandse doeleinden genaamd: Marluc B.V.,

ten aanzien van Nederlandse doeleinden met statutaire zetel te Amsterdam, Nederland,

ten aanzien van Belgische doeleinden met statutaire zetel te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, Belgi�, met zetel van werkelijke leiding te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde, Belgi�, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, Belgi�, onder het nummer 0504.900.935 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832.

Ficovan International B,V. BVBA, met maatschappelijke zetel te Louise Mariekaa� 8, 9700 Oudenaarde ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder het ondememingsnummer 0504.907.665, is houder van alle 4.123 aandelen van Marluc B.V. BVBA.

De vennootschap werd opgericht onder de naam "Marluc B.V.", vennootschap naar Nederlands recht, blijkens akte verleden voor Lukas Jelle Jellema, plaatsvervanger van Johan Foeke Renes, destijds notaris te Amsterdam, Nederland op 20 juni 1979.

De zetel van werkelijke leiding is verplaatst naar Belgi� en de vennootschap werd gelijkgesteld met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht met als naam "Marluc B.V. BVBA" ingevolge akte verleden voor notaris Paul Maselis, te Schaarbeek-Brussel, op 30 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2013, onder nummer 0033039.

Een nieuwe tekst der statuten werd aangenomen door de buitengewone algemene vergadering waarvan proces-verbaal werd opgemaakt door Paul Maselis, geassocieerd notaris te Schaarbeek-Brussel op 30 januari

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 februari 2013 daarna, onder nummer 0033039, terwijl deze statutenwijziging niet is ge�mplementeerd naar Nederlands recht, ten gevolge waarvan overeenkomstig Nederlands recht, de statuten van de verdwijnende vennootschap luiden zoals laatstelijk vastgesteld bij notari�le akte, verleden op 23 januari 2013 voor Peter Albert Noort, notaris te Rotterdam, Nederland.

De vennootschap heeft naar Belgisch recht de vorm van een BVBA en naar Nederlands recht de vorm van een B.V.

De verdwijnende vennootschap heeft tot doel:

a.De handel zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in alle soorten goederen, meer in het bijzonder in textiel produkten en daarop betrekking hebbende grondstoffen en halffabrikaten;

b.Het deelnemen in, het financieren van, het voeren van het bestuur of het commissariaat over-, of de administratie van- en het verlenen van diensten en het verstrekken van adviezen aan andere ondernemingen;

c.Het verwerven, beheren, ontwikkelen en exploiteren van rechten van industri�le en intellectuele eigendom, daaronder medebegrepen al dan niet gepatenteerde know-how;

d.Het verrichten van alle handelingen van financi�le en/of commerci�le aard, welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Het geplaatste kapitaal van de verdwijnende vennootschap bedraagt EUR 404.936,00, verdeeld in 4.132 aandelen elk met een nominale waarde van EUR 98,00e

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde, Belgi�, onder het nummer 0504.900.935 en in het Nederlandse handelsregister van de kamer van koophandel onder nummer 33156832.

Het boekjaar van de verdwijnende vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Jaarlijks binnen 6 maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering gehouden bestemd tot de behandeling en vaststelling van de jaarrekening en dit op de tweede dinsdag van de maand mei om 15 uur,

De enige bestuurder/zaakvoerder van de verdwijnende vennootschap is:

-SVW Management BVBA, zaakvoerder, met vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Van Wynsberghe 2.2. Mc THREE HOLDINGS NV: overnemende vennootschap

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Andr� Toye, In Oudenaarde, Belgi�, op 23 september 1993, bekendgemaakt in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 1993 onder het nummer 931014-343. De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris St�phane Saey, in Deerlijk, Belgi�, op 20 december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 Januari 2012, onder het nummer 12014974 .

Ficovan International B.V. BVBA, met maatschappelijke zetel te Louise Mariekaai 8, 9700 Oudenaarde ingeschreven in het rechtspersonenregister van Oudenaarde onder het ondernemingsnummer 0504.907,665 is houder van alle 19,108 aandelen van Mc THREE HOLDINGS NV.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem, Belgi�.

De overnemende vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam "Mc THREE HOLDINGS".

De overnemende vennootschap heeft tot doel:

-Productie van, handel in, transport en distributie (groot- en kleinhandel, zowel in binnen- als in buitenland) in alle weefsels, textielartikelen en aanverwante, mede inhoudende alle handelingen voorgaand of nakomend in het productie- en/of commercialisatieproces;

-Het maken van alle studies, de organisatie en het geven van adviezen inzake handels-, financi�le, fiscale en sociale, boekhoudkundige of andere aangelegenheden aan alle vennootschappen of ondernemingen, en er het beheer en de controle van te doen;

De vennootschap mag octrooien, licenties, merken en fabricagemethodes verwerven, verlenen of verkopen;

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of

~ 1 i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar doel.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen en zich borg stellen voor andere vennootschappen.

De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagende en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten kan, met desgevallend inachtname van de voorschriften van artikel 559 W.Venn.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap bedraagt 5.010.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 19.108 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0450.935A82. Het boekjaar van de vennootschap vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders komt van rechtswege samen op de laatste dinsdag van de maand mei om 15 u.

De Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap is als volgt samengesteld:

-LVW Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Lucien Vanwynsberghe

-SVW Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe

-Pianco Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese

-Jan Van den Bulck BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van den Bulck

-De heer Wim De Pape, bestuurder

-Socharco BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan Duchi

III. BOEKHOUDKUNDIGE RETROACTIVITEIT

De handelingen van de verdwijnende vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van Mc THREE HOLDINGS NV vanaf 1 januari 2014.

Derhalve zal het laatste boekjaar van de verdwijnende vennootschap eindigen op 31 december 2013.

IV. BIJZONDERE RECHTEN

De verdwijnende vennoortschap heeft geen bijzondere rechten toegekend aan haar aandeelhouder(s) en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

Bijgevolg dient Mc THREE HOLDINGS NV geen bijzondere rechten toe te kennen.

V. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE BESTUURDERS/ ZAAKVOERDERS EN [COMMISSARIS]

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de fuserende vennootschappen of de commissaris van McTHREE HOLDINGS NV met name Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin BVBA met maatschappelijke zetel te Kortrijkstraat 12, 8560 Wevelgem, vertegenwoordigd door de heer Piet Dujardin.

VI. VOORNEMENS OVER DE SAMENSTELLING VAN HET BESTUUR VAN MC THREE HOLDINGS NV NA DE GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE

Er bestaat geen voornemen om na de grensoverschrijdende fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur.

De huidige samenstelling is als volgt:

-LVW Management BVBA bestuurder, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Lucien Vanwynsberghe -SVW Management BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sophia Vanwynsberghe

r

-Pianco Management BVBA bestuurrder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Den Haese -Jan Van den Bulck BVBA bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan Van den Buick -De heer Wim De Pape, bestuurder

-Socharco BVBA bestuurder, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Stefaan Duchi

Vll. WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID

De grensoverschrijdende fusie zal geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid aangezien de verdwijnende vennootschap geen werknemers in dienst heeft.

VIII. STATUTEN

De statuten van Mc THREE HOLDINGS NV na de grensoverschrijdende fusie zullen gelijk zijn aan de huidige statuten van de Mc THREE HOLDINGS NV en worden in bijlage aan dit voorstel gehecht. De hiervoor bedoelde bijlage maakt onderdeel uit van dit voorstel tot fusie.

1X. MEDEZEGGENSCHAP WERKNEMERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Aangezien zowel de overnemende vennootschap als de verdwijnende vennootschap overeenkomstig hun nationale rechtssysteem niet onderworpen zijn aan een stelsel van werknemersmedezeggenschap, dienen geen regelingen te worden vastgesteld met betrekking tot de wijze waarop de werknemers hun medezeggenschapsrechten uitoefenen, Bij de verdwijnende vennootschap is geen medezeggenschapsraad of ondernemingsraad ingesteld.

X. INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN ACTIVA EN PASSIVA

De waardering van de relevante activa en passiva van de verdwijnende vennootschap die overgaan naar de

overnemende vennootschap was laatstelijk gedaan op 31 augustus 2013 op basis van het eigen vermogen.

XI. DATA VAN DE REKENINGEN

De datum van de laatst vastgestelde balans van de fuserende vennootschappen die gebruikt is om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen is:

Overnemende vennootschap: 31 augustus 2013

Verdwijnende vennootschap: 31 augustus 2013

Deze balans geldt ook als staat van activa en passiva van niet ouder dan drie maanden overeenkomstig artikel 772/10 �2, 5� Wetboek van vennootschappen.

De balansen per 31 augustus 2013 van de fuserende vennootschappen alsmede de drie laatst vastgestelde jaarrekeningen worden aan dit voorstel tot fusie gehecht.

XII. RUILVERHOUDING - OPLEG 1N GELD - WIJZE VAN UITREIKING

12.1. RUILVERHOUDING

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen, werden beide vennootschappen gewaardeerd volgens de eigen vermogenswaarde op 31 augustus 2013. Gezien de nauwe verbondenheid tussen beide vennootschappen wordt geen andere waarderingsmethode weerhouden.

Beide vennootschappen werden gewaardeerd als volgt

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS werd bepaald op zes miljoen zevenhonderd drie�ntachtig duizend driehonderd vijftien euro vijfentachtig eurocent (6.783.315,85 EUR).

- de eigen vermogenswaarde per 31 augustus 2013 van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V, werd bepaald op vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent ( 15.002.936,49 EUR).

Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhouding als volgt berekend worden:

Mc THREE HOLDINGS NV MARLUC B.V. BVBA

Waarde6.783.315,85 EUR 15.002.936,49 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Aantal aandelen 19.108 4,132

Intrinsieke waarde per aandeel 354,9987361 EUR 3.630,913952 EUR

De ruilverhouding wordt bepaald op 10,22796 aandelen in de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS voor ieder aandeel in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V., de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS 42.261,94 aandelen, afgerond 42.261 nieuwe aandelen zal uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouder/vennoot van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. uitgereikt worden.

Met andere woorden, in ruil voor 4.132 aandelen met een waarde van vijftien miljoen tweeduizend negenhonderd zesendertig euro negenenveertig eurocent (15.002.936,49 EUR) onvangt de aandeelhouder/vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. 42.261 aandelen van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS,

De aandeelhouder/vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V. zal dus 10,22796 aandelen in de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS ontvangen per aandeel dat hij houdt in het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Marluc B.V,

De besturen van de fuserende vennootschappen hebben Ernst & Young Accountants LLP aangewezen ais accountant in de zin van artikel 2:328, lid 1 Nederlands Burgerlijk Wetboek (de "Accountant").

De Accountant heeft verklaart dat het vermogen van de verdwijnende vennootschap per 31 augustus 2013 (gebruikmakende van de algemeen geaccepteerde waarderingsmethoden) tenminste gelijk is aan de nominale waarde van de uit te geven aandelen door de overnemende vennootschap ten gevolge van de fusie. De desbetreffende verklaring wordt aan dit voorstel gehecht.

De algemene vergaderingen van de vennootschappen hebben met gebruikmaking van artikel 2:328, lid 6 Nederlands Burgerlijk Wetboek, ingestemd om de eerste volzin van lid 1 en lid 2 van artikel 2:328 Nederlands Burgerlijk Wetboek buiten toepassing te laten,

12.2. OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld toegekend of opgevraagd worden aan de vennoot) aandeelhouder van de verdwijnende vennootschap .

12.3, WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de verdwijnende vennootschap , zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS.

Zij zullen worden toegekend door de bestuurders van de naamloze vennootschap Mc THREE HOLDINGS aan de enige aandeelhouderlvennoot van de verdwijnende vennootschap.

124. DATUM DELEN IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, is bepaald op 1 januari 2014, zijnde de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

XIIL ONROERENDE GOEDEREN

De verdwijnende vennootschap beschikt niet over onroerende goederen. Het Vlaamse bodemdecreet of enig ander decreet inzake bodemsanering is derhalve niet van toepassing.

XIV. VOORNEMENS OMTRENT VOORTZETTING OF BE�INDIGING VAN ACTIVITEITEN

De activiteiten van de verdwijnende vennootschap zullen door Mc THREE HOLDINGS NV worden voortgezet.

XV. GOEDKEURING VAN HET BESLUIT TOT FUSIE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het besluit tot fusie in overeenstemming met het fusievoorstel behoeft niet de goedkeuring van enig orgaan van ��n van de vennootschappen noch van een derde.

XVI. INVLOED VAN DE FUSIE OP DE GROOTTE VAN DE GOODWILL EN DE UITKEERBARE RESERVES VAN MC THREE HOLDINGS NV..

De grensoverschrijdende fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van Mc THREE HOLDINGS NV,

XVII. RECHTEN SCHULDEISERS

Belgi�:

Overeenkomstig artikel 684 �1 Wetboek van vennootschappen kunnen de schuldeisers van de betrokken vennootschappen, uiterlijk binnen twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch staatsblad van de akten houdende vaststelling van de fusie, wier vordering ontstaan is v66r die bekendmaking en nog niet is vervallen, zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

De overnemende vennootschap waaraan deze schulvordering is toegescheiden, en, in voorkomend geval, de verdwijnende vennootschap, kunnen elk deze rechtsvordering afweren, door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de schuldplichtige vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld zoals in kort geding; hetzelfde geldt voor de tenuitvoerlegging van de gewezen beslissing.

Onverminderd de rechten in de zaak zelve bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de verkrijgende vennootschap.

Indien de zekerheid niet binnen de bepaalde termijn is gesteld, wordt de schuldvordering onverwijld opeisbaar.

Nederland:

Ingevolge artikel 2:316 Nederlands Burgerlijk Wetboek moet ten minste een van de te fuseren vennootschappen, op straffe van gegrondverklaring van een verzet ais hierna bedoeld, voor iedere schuldeiser van deze vennootschappen die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering. Dit geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de overnemende vennootschap na de fusie niet minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, dan er voordien is.

Tot een maand nadat alle te fuseren vennootschappen de nederlegging of openbaarmaking van het voorstel tot fusie hebben aangekondigd kan iedere schuldeiser door een verzoekschrift aan de rechtbank tegen het voorstel tot fusie in verzet komen met vermelding van de waarborg die wordt verlangd. De rechtbank wijst het verzoek af, indien de verzoeker niet aannemelijk heeft gemaakt dat de vermogenstoestand van de overnemende vennootschap na de fusie minder waarborg zal bieden dat de vordering zal worden voldaan, en dat van de vennootschap niet voldoende waarborgen zijn verkregen.

Voordat de rechter beslist, kan hij de vennootschappen in de gelegenheid stellen binnen een door hem gestelde termijn een door hem omschreven waarborg te geven.

Indien tijdig verzet is gedaan, mag de akte van fusie eerst worden verleden, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.

XVIII. VOLMACHT

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, bij het handelsregister van de Nederlandse kamer van koophandel en ten kantore van de vennootschappen.

i

s

LVW Management BVBA Gedelegeerd bestuurder Met als vaste vertegenwoordiger Lucien Vanwynsberghe

Op de lc.tatste hiz. van V� ik S vernieltitn : Recto,: Nat n haedanigheld van de irstrurr3enlerendQ nntans, he�zsl van de aerso,ojr{t;r,) beu.)eyci de rec:l7t, pe rst)on ten aanzien van darden te vertegenwoordigen

Verso : Nacmi t;n handtekening

08/11/2013

��In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111.1).1611,111111j11111111

Vo beho

ean

Belg Staat

~r-'~

N ^ ' z D

+.~_.,~ .~~.i_~

2 9. 10. 2013

RECHTBANK KOO .- AVIDEL Griffie KORTRIJK

Benaming : MC THREE HOLDINGS

Rechtsvorm : NV

Zetel : Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem

Ondernemingsnr : 0450935182

Voorwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uittreksel uit de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 2/10/2013

De buitengewone algemene vergadering aanvaardt het ontslag aangeboden door volgende bestuurders met;

ingang van 1/10/2013:

-Phanne Invest BVBA, Britse Tweede Legertaan 67,1190 Vorst, vvd mw Anne Santens

-Lisakat NV, Britse Tweede Legerlaan 67, 1190 Vorst, vvd dhr Lieven Santens

-Cedes NV, Britse Tweede Legerlaan 67,1190 Vorst, vvd dhr Bernard Santens

Volgende bestuurders worden benoemd voor een periode van 6 jaar vanaf heden tot de algemene

vergadering van 2019:

-Jan Van den Bulck BVBA, Dr. Laportalaan 27, 2500 Lier, vvd dhr Jan Van den Bulck

-De heer Willem De Pape, 100 Peninsula Drive, Anderson, SC 29626 (USA)

Uittreksel uit de Raad van Bestuur dd. 2110/2013

Gezien het ontslag als bestuurder per 1/10/2013 aangeboden door Phanne Invest BVBA, Britse Tweede Legerlaan 67, 1190 Vorst, vvd mw Anne Santens, vervalt eveneens het mandaat als gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur.

Met eenparigheid van stemmen wordt beslist om geen vervanging te voorzien ais gedelegeerd bestuurder en om Jan Van den Bulck BVBA, Dr. Laportalaan 27, 2500 Lier, vvd dhr Jan Van den Bulck, te benoemen als voorzitter van de raad van bestuur.

Pianco Management BVBA, Bestuurder

vvd Luc Den Haese

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 21.06.2013 13219-0459-032
01/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.05.2013, NGL 21.06.2013 13219-0463-034
13/06/2013

��~ r

11 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

tengel

MONITEUR BELGE

06-0 6- 2013

_G1SCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

3 G. 05. 2013

RECH Gt~�i�&YR KOOPHANDEL

K

Benaming : MC THREE HOLDINGS

Rechtsvorm : NV

Zetel : Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem

Ondernemingsnr : 0450935182

Voorwerp akte ; Herbenoemingen

Uittreksel uit de Raad van Bestuur dd. 28/05/2013

De raad van bestuur beslist eenparig om

-LVW Management BVBA, Gentseweg 151, 8792 Desselgem, vvd dhr Lucien Vanwynsberghe -Phanne Invest BVBA, Britse Tweedelegeriaan 67, 1190 Vorst, vvd mw. Anne Santens

-Socharco BVBA, Rood Beeldekenstraat 46, 9820 Merelbeke, vvd dhr Stefaan Duchi

te herbenoemen tct gedelegeerd bestuurder voor de duur van hun mandaat als bestuurder (tot A,V. 2019).

Uittreksel uit de Algemene Vergadering dd. 28/0512013

Volgende bestuurders worden herbenoemd voor een periode van 6 jaar (tot A.V. 2019):

-LVW Management BVBA, Gentseweg 151, 8792 Desselgem, vvd dhr Lucien Vanwynsberghe

-SVW Management BVBA, Zeehelling 2/0004, 8300 Knokke-Heist, vvd mw Scphia Vanwynsberghe

-Pianco Management BVBA, Warande 37, 9890 Gavere, vvd dhr Luc Den Haese -Lisakat NV, Muurstraat 4, 9790 Wortegem-Petegem, vvd dhr Lieven Santens -Phanne Invest BVBA, Britse Tweedelegerlaan 67, 1190 Vorst, vvd mw. Anne Santens

-Cedes NV, Britse Tweedelegerlaan 67, 1190 Vorst, vvd dhr Bernard Santens

-Socharco BVBA, Rood Beeldekenstraat 46,9820 Merelbeke, vvd dhr Stefaan Duchi

Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin BVBA (300179), Kortrijkstraat 12, 8560 Wevelgem, vvd dhr Piet Dujardin, (A01240) wordt herbenoemd tot commissaris voor een periode van 3 jaar (tot A.V. 2016).

Pianco Management BVBA, Bestuurder

vvd Luc Den Haese

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/04/2013

��

j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

2 8. 03. 2013

BB~C ffI~HTRI~HANDEL

K

Benaming : MC THREE HOLDINGS

Rechtsvoren : NV

Zetel : Mannebeekstraat 6, 8790 Waregem

Ondernemingsnr : 0450935182

Voorwerp akte : Ontslag en benoeming

Uittreksel uit de Algemene Vergadering dd. 26/05/2009

De algemene vergadering aanvaardt het ontslag als bestuurder aangeboden door MDCS International NV, Struikenlaan 13, 2930 Brasschaat, vvd dhr Philippe Naert.

Uittreksel uit de Raad van Bestuur dd. 27/10/2011

De raad van bestuur aanvaardt het ontslag als voorzitter van de raad van bestuur aangeboden door LVW Management BVBA, Gentseweg 151, 8792 Desselgem, vvd dhr Lucien Vanwynsberghe, en benoemt Phanne Invest BVBA, Britse Tweedelegeriaan 67, 1190 Vorst, vvd mw Anne Santens tot voorzitter van de raad van bestuur.

Uittreksel uit de Buitengewone Algemene Vergadering dd. 1/0212013

De buitengewone algemene vergadering aanvaardt het ontslag aangeboden door volgende bestuurders:

-Top Bronnen Domein NV, Brusselsestraat 100, 9660 Brakel, vvd mw Fran�oise Santens

-Duverco BVBA, Rood Beeldekenstraat 46, 9820 Merelbeke, vvd dhr Stefaan Duchi.

Volgende bestuurders worden benoemd vanaf heden tot de algemene vergadering van 2013:

-Codes NV, Britse Tweedelegerlaan 67,1190 Vorst, vvd dhr Bernard Santens

-Socharco BVBA, Rood Beeldekenstraat 46,9820 Merelbeke, vvd dhr Stefaan Duchi

Uittreksel uit de Raad van Bestuur dd. 1/02/2013

De raad van bestuur aanvaardt het ontslag als gedelegeerd bestuurder aangeboden door Duverco BVBA, Rood Beeldekenstraat 46, 9820 Merelbeke, wd dhr Stefaan Duchi, en benoemt Socharco BVBA, Rood Beeldekenstraat 46, 9820 Merelbeke, wd dhr Stefaan Duchi tot gedelegeerd bestuurder.

Pianco Management BVBA, Bestuurder

vvd Luc Den Haese

Op de Laatste blz. van Luik E. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

07/06/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 29.05.2012, NGL 30.05.2012 12143-0471-030
07/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 29.05.2012, NGL 30.05.2012 12143-0466-033
17/01/2012

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR utLGE

DIRECT ON

I111 Il I III ~IIIV Ih M IN

*12014974*

bPHANDP

i~1Jr51 Yil,lK

10-01

LGIst;HSTq BESTI_rL

C NEERGELEGD

:~... f3ECHTBA_.t~Ft

30. 12r 2011

''r;u;...rnc. llryysnr 450.935.182

Benaming

" L-olt.lft: " MC THREE HOLDINGS

{1,:rrKor1}

i ..c.h,tsvL:m NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

ZetEt MANNEBEEKSTRAAT 6 - 8790 WAREGEM

r!ledig adres:

: VASTSTELLING ZETELVERPLAATSING - WIJZIGING AARD VAN DE AANDELEN - AANPASSING STATUTEN AAN DE GEWIJZIGDE VENNOOTSCHAPSWETGEVING - AANVAARDING NIEUWE STATUTEN

Er blijkt uit de akte verleden voor Meester St�phane Saey, geassocieerd notaris te Deerlijk, op 20 december

2011, neergelegd v6�r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de

naamloze vennootschap "MC THREE HOLDINGS", onder meer volgende besluiten heeft genomen.

EERSTE BESLUIT

De vergadering stel vast dat de zetel werd verplaatst naar huidig adres bij besluit van de onderhandse

algemene vergadering van 14 februari 2008, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21

maart erna onder nummer 08044558 en bekrachtigt voor zoveel als nodig. De vergadering besluit tot

aanpassing in de statuten van het adres van de zetel van de vennootschap. Artikel 2 van de hierna nieuw

aanvaarde statuten wordt in die zin aangepast.

DERDE BESLUIT

De vergadering besluit tot (her)formulering van de statutaire bepalingen.

VIERDE BESLUIT

De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van

de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.

UITTREKSEL UIT DE STATUTEN

Artikel ��n : Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap.

De naam luidt : "MC THREE HOLDINGS".

Artikel twee : Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Mannebeekstraat 6.

De zetel kan verplaatst worden binnen het Vlaamse en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij eenvoudige

beslissing van de raad van bestuur, te publiceren in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.

Artikel drie : Doel

De vennootschap heeft tot doel :

- productie van, handel in, transport en distributie (groot- en kleinhandel, zowel in binnen- als in buitenland)

in alle weefsels, textielartikelen en aanverwante, mede inhoudende alle handelingen voorgaand of nakomend in

het productie- en/of commercialisatieproces;

- hel maken van alle studies, de organisatie en hel geven van adviezen inzake handels-, financi�le, fiscale

en sociale, boekhoudkundige of andere aangelegenheden aan alle vennootschappen of ondernemingen, en er

het beheer en de controle van te doen;

De vennootschap mag octrooien, licenties, merken en fabricagemethodes verwerven, verlenen of verkopen;

De vennootschap zal door middel van inbreng, versmelting, inschrijving of op om het even welke andere

wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die een gelijksoortig of

bijhorend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar

doel.

In het algemeen zat de vennootschap alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende

handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar

maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De vennootschap mag ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap

uitoefenen en zich borg stellen voor andere vennootschappen.

rr

{

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering van aandeelhouders, beraadslagende en stemmend in de voorwaarden vereist voor de wijzigingen aan de statuten kan, met desgevallend inachtname van de voorschriften van artikel 559 W.Venn.

Artikel vier : Duur van de vennootschap

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel vijf : Geplaatst kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt vijf miljoen en tienduizend euro (5.010.000 EUR) en wordt vertegenwoordigd door negentienduizend honderd en acht (19.108) aandelen met stemrecht zonder aanduiding der nominale waarde.

Artikel zes : Aard van de aandelen en andere effecten

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

De statuten bevatten bijzondere overdrachtsbeperkingen.

Artikel dertien : Benoeming bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit minstens drie leden, of indien wettelijk toegelaten, minstens twee leden, al dan niet aandeelhouders.

Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders die hun aantal en de duur van hun mandaat vaststelt en hen ten allen tijde kan ontslaan.

De mandaten mogen, behalve bij herverkiezing, de termijn van zes jaar niet overschrijden.

De mandaten eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van het jaar waarin zij vervallen. De benoeming van de bestuurders geschiedt bij gewone meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Ze zijn herkiesbaar.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurder(s) het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De raad van bestuur kan aan de bestuurders, die speciale opdrachten of functies vervullen, vergoedingen toekennen ten laste van de algemene kosten.

Artikel zeventien : Bevoegdheid raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschappen aanbelangen, te stellen welke nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvan volgens de wet en de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel achttien : Delegatie bevoegdheden

Adviescomit� - Directiecomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad van bestuur mag een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comit� en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan dit directiecomit�, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan ��n of meerdere van zijn leden, die gedelegeerd bestuurder worden genoemd, hetzij aan ��n of meerdere directeurs.

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, de gedelegeerd bestuurder en de directeur kan ook volmachten verlenen voor bepaalde doeleinden aan een bestuurder of aan derden. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigde verbindt de vennootschap slechts als gewone lasthebber, binnen de perken van de verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever ingeval van overdreven volmacht.

De raad van bestuur bepaalt de vergoedingen verbonden aan de machtsafvaardigingen.

Artikel negentien: Vertegenwoordiging raad van bestuur

Indien er drie of meer bestuurders zijn aangesteld, vertegenwoordigt de raad van bestuur als college de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Hij handelt door de meerderheid van zijn leden.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Indien er slechts twee bestuurders zijn aangesteld, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door deze twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling. Indien een of meer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

gedelegeerd bestuurders of directeurs worden aangesteld, zonder dat deze worden verenigd in een comit�, dan heeft elke directeur afzonderlijk handelend de macht om namens de vennootschap op te treden binnen het kader van het dagelijks bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door_ bijzondere gevolmachtigden. Artikel eenentwintig: Samenstelling algemene vergadering

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algeheelheid van de aandeelhouders.

Artikel twee�ntwintig : Vertegenwoordiging op algemene vergadering

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gevolmachtigde die echter zelf aandeelhouder moet zijn. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke mandataris of vertegenwoordiger.

Artikel vierentwintig : Gewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering komt van rechtswege elk jaar samen de laatste dinsdag van de maand mei om vijftien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehou-den.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente van de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping

Artikel vijfentwintig : Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen

Een algemene vergadering dient bijeengeroepen worden telkens als de belangen van de vennootschap het vereisen.

De bijzondere of buitengewone algemene vergadering wordt gehouden in de plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel zesentwintig : Toelatingsvoorwaarden

Indien dit in de oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders wordt vereist, dient elke aandeelhouder, minstens vijf werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de vergadering, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen ter kennis te brengen van de raad van bestuur. De aan-deelhouders die dit niet hebben gedaan, worden niet toegela-ten tot de algemene vergadering indien dit in de oproeping wordt voorzien.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen aan de algemene vergadering deelnemen, doch slechts met raadgevende stem, indien zij de neerlegging voorgeschreven door de eerste alinea van dit artikel hebben verricht.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene ver-gadering behoren, met uitzondering van die welke bij authen-tieke akte moeten worden verleden. De houders van obliga-ties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van die besluiten ken-nis nemen.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aan-deelhouders of hun votmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de sta-tutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aan-delen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel zevenentwintig : Stemrecht - Wijze van stemmen

Ieder aandeel geeft recht op ��n stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Daartoe moet de stembrief, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken uiterlijk ��n dag voor de vergadering en het geschrift moet duidelijk blijken in welke zin de aandeelhouder wenst te stemmen.

Artikel drie�ndertig : Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap begint ieder jaar op ��n januari en eindigt op ��nendertig december daarop.

Artikel vierendertig : Inventaris - jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar maken de bestuurders een inventaris op alsmede een jaarrekening. De jaarrekening omvat de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Zij vormt een geheel en wordt opgemaakt overeenkomstig de wet.

Voor zover de vennootschap hiertoe wettelijk gehouden is stellen de bestuurders bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

Artikel vijfendertig : Winstbestemming

Het saldo van de resultatenrekening vormt het te bestemmen resultaat van de vennootschap.

Van de winst zal jaarlijks vijf ten honderd worden afgenomen voor de wettelijke reserve. Deze afhouding houdt op verplichtend te zijn wanneer het wettelijk reservefonds ��n/tiende van het geplaatst kapitaal bedraagt.

Over de aanwending van het overschot van de winst wordt door de gewone algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur bij gewone meerderheid van stemmen beslist. Geen winstuitkering mag geschieden, indien op de datum van afstui-'ting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De raad van bestuur bepaalt het tijdstip en de wijze van betaling van de dividenden.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend, met inachtneming van de wettelijke voorschriften interim-dividenden uit te keren op het resultaat van het lopende boekjaar.

Artikel zesendertig : Ontbinding -Vereffening

Vpor-L.houdJn aan het Belgisch Staatsblad

De vennootschap kan op gelijk welk ogenblik ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden en vormen vereist voor de wijziging van de statuten.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-aktief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap, ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld. Indien de raad van bestuur voorstelt de activiteit voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/ vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe een of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en vergoedingen vaststelt.

De algemene vergadering regelt de wijze van vereffening bij gewone meerderheid van stemmen.

Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging of homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Artikel zevenendertig : Verdeling vereffeningsoverschot

1.

e lasten, verdeeld onder alle aandelen, bij gelijke delen, gebeurlijk na voorafgaande gelijkmaking van de

In alle gevallen van ontbinding wordt het maatschappelijk bezit, na afbetaling van alle maatschappelijke

aandelen, wat betreft hun afbetaling.

De verdeling van de activa onder de diverse schuldeisers moet steeds voorafgaandelijk goedgekeurd

worden door de rechtbank van koophandel.

e VIJFDE BESLUIT

De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur om de genomen besluiten ten uitvoer te

leggen en gelast ondergetekende notaris met de co�rdinatie van de statuten.

Volmacht

FICOVAN INTERNATIONAL B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1075 HL Amsterdam, De Lairessestraat 154 , hier vertegenwoordigd bij onderhandse volmacht van 14 december 2011 door de Heer VANWYNSBERGHE Lucien, wonende te 8792 Waregem (Desselgem), Gentseweg 151, met nationaal nummer 32.11.03-261.10.

0

Voor analytisch uittreksel

.b St�phane SAEY

et Geassocieerd notaris

Hiermee tegelijk neergelegd, voor registratie overeenkomstig artikel 173 W.Reg. :

z Afschrift van de akte met aangehechte volmacht

Geco�rdineerde statuten

DL

:Z71

u <

17/06/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 09.06.2011 11160-0400-031
17/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 31.05.2011, NGL 09.06.2011 11160-0403-033
28/06/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 25.05.2010, NGL 16.06.2010 10201-0528-035
28/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.05.2010, NGL 16.06.2010 10201-0526-034
15/12/2009 : ME. - VERBETERDE GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 26.05.2009, NGL 07.12.2009 09880-0106-033
22/06/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 26.05.2009, NGL 11.06.2009 09242-0232-032
22/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.05.2009, NGL 11.06.2009 09242-0234-032
02/07/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 27.05.2008, NGL 26.06.2008 08284-0074-034
03/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 27.05.2008, NGL 28.05.2008 08169-0025-034
21/03/2008 : OU038533
03/07/2007 : OU038533
21/06/2007 : OU038533
13/06/2007 : OU038533
29/06/2005 : OU038533
13/06/2005 : OU038533
13/06/2005 : OU038533
08/09/2004 : OU038533
22/06/2004 : OU038533
17/06/2004 : OU038533
25/06/2003 : OU038533
25/06/2003 : OU038533
04/02/2003 : OU038533
19/07/2002 : OU038533
15/06/2002 : OU038533
12/01/2002 : OU038533
10/07/2001 : OU038533
29/07/2000 : OU038533
14/12/1999 : OU038533
10/11/1995 : OU38533
05/10/1994 : OU38533
17/09/1994 : OU38533
14/10/1993 : OU38533

Coordonnées
MC THREE HOLDINGS

Adresse
MANNEBEEKSTRAAT 6 8790 WAREGEM

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

MC THREE HOLDINGS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées MC THREE HOLDINGS

Coordonnées
MC THREE HOLDINGS