MONDI POPERINGE

OVERNEMING

Overeenkomstig de artikelen 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de raden van bestuur van de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V. en de naamloze vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH in gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld, waarin wordt voorgesteld dat de naamloze vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH bij wijze van fusie door overneming, door de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V. wordt overgenomen. De voorgenomen verrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften.

I. BETROKKEN PARTIJEN EN VOORGENOMEN OPERATIE

1.1.Betrokken partijen

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V. met maatschappelijke zetel te Nijverheidslaan 11, 8970 Poperinge en ingeschreven in het rechtspersonenregister van leper onder het ondernemingsnummer BTW BE 0405.499.788.

De over te nemen vennootschap îs de naamloze vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH met maatschappelijke zetel te Avenue des Artisans 8, 7822 Ath, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Doornik onder het ondernemingsnummer BTW BE 0400.354.038.

1,2.Voorgenomen operatîe

De voorgestelde operatîe is de fusie door overneming van de naamloze vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH, over te nemen vennootschap, door de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V., overnemende vennootschap.

De raden van bestuur van de fuserende vennootschappen verbînden zîch ertoe ailes te doen wat în hun macht ligt om een fusie door overneming te realiseren tussen de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de artikelen 671 en 693 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, waardoor het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH aan de overnemende vennootschap MONDI POPERINGE N.V. zal overgedragen worden, volgens de hîerna

vermelde voorwaarden.

Dit voorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de fuserende vennootschappen, en zal door iedere betrokken vennootschap, ten minste zes weken voor die vergadering worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikei 693 van het Wetboek van vennootschappen.

11. RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BESTEMD TE FUSEREN

2.1. MONDI BRUSSELS SOUTH NV: over te nemen vennootschap

Op de laatste blz. van Luik.B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofo)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso â–  Naam en handtekening


De vennootschap werd opgericht onder de naam "BATES" blijkens akte verleden voor notaris Alfred Van Isterbeek, kantoor houdende te Brussel, op 10 mei 1928, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28,29 en 30 mei 1928 onder het nummer 8073.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Guy Verlinden, kantoor houdende te Heusden-Zolder, op 19 juni 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juli 2013, onder het nummer 2013-07-09 / 0104861.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Avenue des Artisans 8, 7822 Ath,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam

"MONDI BRUSSELS SOUTH",

De vennootschap heeft volgend doel:

" La société a pour objet toutes opérations se rapportant à 'Industrie ou au commerce de l'emballage, de matières connexes et des applications, de la façon la plus large mais plus spécialement1 celles concernant l'emploi du papier, textile, plastique ou autres matériaux synthétiques, ainsi que leurs dérivés et accessoirement pour l'emballage ou pour ses applications, ainsi que la fabrication, l'industrie et le commerce de tous outillages, machines et objets se rapportant aux opérations d'emballages, de mises en sac de pesage et de manutention, soit combinées ou séparées, ainsi que tout matériel qui peut utilement être ajouté a l'activité de la société. La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à tout ou partie de son objet social ou qui seraient de nature é en

oti faciliter la réalisation ou le développement,

£ La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre façon pour son u propre compte ou pour compte de tous tiers, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait a similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. La société peut

placer ses disponibilités sous forme de prêt."

(Vrije vertaling : "De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen die verband houden met de industrie of

a dé handel in verpakkîng, van gerelateerde materialen en toepassingen, in de meest ruime zin maar in het

-5 bijzonder met betrekking tot het gebruik van papier, textîel, plastiek en andere synthetische stoffen, evenals hun " derivaten en bijhorigheden, met het oog op verpakkîng of toepassingen, evenals fabricatie, de industrie en de x handel van uitrustingen, machines of hulpmiddelen voor goederenverpakking, de weging van goederen en q goederenbehandeling, zowel gecombineerd als gescheiden, evenals van aile artikels en/of bijhorigheden die a rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met het maatschappelijk doel, behoren ertoe.

"� De vennootschap mag aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende operaties uitvoeren

,-J. die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die

*h de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken.

c* De vennootschap mag zîch înteresseren, door inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere rrî wijze, voor eigen rekening of voor rekening van derden, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen

°. met een gelljkaardig of bîjhorend doel, of welke een activiteit uitoefenen die eenvoudig nuttig is tot de gehele of

gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag leningen verstrekken.")

1§ Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 23.171.649,88 EUR en wordt vertegenwoordigd door 233.489

3 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

es De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Doornik onder het ondernemingsnummer

£ BTW BE 0400.354.038,

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

pq De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de vierde vrijdag van de maand

.m april om 14.00 uur. Indien deze dat een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag

j« gehouden.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt;

§P -Van Orshaegen Patrick, gedelegeerd bestuurder

a� -Billiani Roman, bestuurder

De commissaris is DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV ow CVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk

Cleymans.

2.2. MONDI POPERINGE N.V. NV ; overnemende vennootschap


De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Walter de Sagher, kantoor houdende te Poperinge, op 21 april 1956, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 meî 1956 onder

het nummer 10.062.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris William de Sagher, kantoor houdende te Poperinge, op 26 augustus 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september 2013, onder het nummer 2013-09-05 / 0136785.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Nijverheidslaan 11, 8970 Poperinge,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap aangenomen. Zij draagt de naam

"MONDI POPERINGE N.V.".

De vennootschap heeft volgend doel:

" De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen die verband houden met het bedrukken, de verwerking en de handel van papier en aanverwante of substituerende grondstoffen, zoals plastiek en andere synthetische stoffen, evenals hun derivaten en bijhorigheden, met het oog op verpakkîng în het algemeen en van al dan niet meerwandige zakken met grote inhoud in het bijzonder. Ook de fabricatte en handel van uitrustingen of hulpmiddelen voor goederenbehandeling en -verpakkîng, evenals van aile artikels en/of bijhorigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met het maatschappelijk doel, behoren ertoe.

De naamloze vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, w bouwen, ruilen en hypothekeren. Ze mag zich înteresseren door inbreng, fusie, inschrijving of om het even M welke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of bijhorend ï doel, of welke een activiteit uitoefenen die eenvoudig nuttig is tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van u haar maatschappelijk doel.

a In het algemeen mag zij aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende operaties .-y uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk

a doel en die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken."

s Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.295.451,20 EUR en wordt vertegenwoordigd door 25.220

â– a aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

� De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper onder het ondernemingsnummer

a BTW BE 0405.499.788. a

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar,

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden op de eerste vrijdag van juni op de

£? plaats en het uur aangeduid in de bijeenroeping. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de

vergadering de volgende dag gehouden,

, De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld aïs volgt:

-2 -Billiani Roman, bestuurder

os -Van Orshaegen Patrick, gedelegeerd bestuurder

De commissaris is DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN BV ow CVBA, vertegenwoordigd door de heer Dirk

Cleymans,

Jjo III. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD -WIJZE VAN UITREIKING

3.1. RUILVERHOUDING

3.1,1. De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben drie mogelijke

5 berekeningswijzen overwogen om tot een ruilverhouding te komen.

mi Deze berekeningswijzen zijn gebaseerd op de volgende waarderingsmethoden: (1) op basis van de

De bestuursorganen van beide vennootschappen achten de berekeningswijze op basis van het "eigen vermogen" van beide vennootschappen per 31 december 2013 in casu de meest aangewezen berekeningswijze.

3.1.ZWaardering

"fractiewaarde", (2) op basis van het "eigen vermogen", en (3) op basis van een "conventionele méthode",



•-

3,1.2.1. MONDI POPERINGE N.V.

De eigen vermogenswaarde per 31 december 2013 van de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V, werd bepaald op vier miljoen vier honderd negenenvijfBg duizend vijfhonderd zesenzeventlg euro tweeënvijftig eurocent (4.459.576,52 EUR).

3.1.2.2. MONDI BRUSSELS SOUTH

De eîgsn veïmogensvraaTtte per 31 decembeT 2013 van de naamloze vennootetinap MONDI BRUSSELS SOUTH werd bepaald op vijftien miljoen negenhonderd éénentachtigduizend achthonderd zevenentachtig euro vîjfenvijftîg eurocent (15.981.887,55 EUR).

3.1.3. Op basis van de bovenvermelde waarderingsmethodes kan de ruilverhoudîng als volgt berekend

worden:

MONDI BRUSSELS SOUTH MONDI POPERINGE N.V.

Waarde 15.981.887,55 EUR 4.459.576,52 EUR

Aantal aandelen 233.489 25.220

Waarde per aandeel 68,45 EUR 176,83 EUR

De ruilverhoudîng wordt bepaald op 0,387091 (68,448139 EUR / 176,826983 EUR = 0,387091) aandelen

MONDI POPERINGE N.V. voor ieder aandeel MONDI BRUSSELS SOUTH.

Dit betekent dat, als vergoeding van de totaliteit van het vermogen van MONDI BRUSSELS SOUTH,

S MONDI POPERINGE N.V, 90.381 (233.489 x 0,387091 = 90.381,49 afgerond op 90.381) nieuwe aandelen zal * uitgeven die rechtstreeks aan de aandeelhouders van MONDi BRUSSELS SOUTH uitgereîkt worden.

vi Met andere woorden, in ruil voor 233.489 aandelen met een waarde van 68,448139 EUR ontvangen de

% aandeelhouders van MONDI BRUSSELS SOUTH 90.381 aandelen van MONDI POPERINGE N.V De g aandeelhouders van MONDI BRUSSELS SOUTH zullen dus 0,387091 aandelen MONDI POPERINGE N.V,

a ontvangen per aandeel dat zij houden in het kapitaal van MONDI BRUSSELS SOUTH.

•
4 3.2. OPLEG IN GELD

i—i

j�j Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

•£ MONDI BRUSSELS SOUTH.

3.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 90.381 nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V. die worden

si uitgereikt ter vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap MONDI

■§ BRUSSELS SOUTH, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van de naamloze

J vennootschap MONDI POPERINGE N.V.

â– a Zij zullen worden uitgereikt door de raad van bestuur van MONDI POPERINGE N.V, aan de aandeelhouders .2 van MONDI BRUSSELS SOUTH. Daartoe zal de raad van bestuur van MONDI POPERINGE N.V. onmiddellijk

jy na de fusie de nodige inschrijvingen doen in het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

4- IV. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

:z? De nieuw uit te geven aandelen van MONDI POPERINGE N.V. zullen hetzelfde recht geven op deelname in

de winst als de thans bestaande aandelen vanaf 1 januari 2014. Er zal geen bijzondere regeling zijn betreffende

g dit recht.

V. BOEKHOUDKUNDIGE EN FISCALE RETROACTIVITES

De handelingen van de naamloze vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V. vanaf 1 januari 2014,

VI. BIJZONDERE RECHTEN


De naamloze vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH heeft geen bijzondere rechten toegekend aan

haar aandeelhouders en heeft ook geen andere effecten uitgegeven dan aandelen.

Bijgevolg dient de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V, geen bijzondere rechten toe te

kennen.

Vil. BIJZONDERE BEZOLDIGING VAN DE COMMISSARIS

De commissaris van MONDI POPERINGE N.V., Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans, bedrijfsrevisor, werd belast om het verslag voor de vennootschap MONDI POPERINGE N.V. op te stellen waarvan sprake is in artikei 695 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overieg bepaald, bedraagt 2.500 EUR, excl. BTW,

De commissaris van MONDI BRUSSELS SOUTH, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Dirk Cleymans, bedrijfsrevisor, werd belast om het verslag voor de vennootschap MONDI BRUSSELS SOUTH op te stellen waarvan sprake is in artikei 695 van het Wetboek van Vennootschappen. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in onderling overieg bepaald, bedraagt 2.500 EUR, excl. BTW.

VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURDERS

a> Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de bestuurders van de fuserende _2f vennootschappen, de naamloze vennootschap MONDI POPERINGE N.V. en de naamloze vennootschap

g MONDI BRUSSELS SOUTH.

•g IX. STATUTENWIJZIGINGEN/WUZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

§ Onmiddellijk na het besluit tot fusie, zullen de statuten van de overnemende vennootschap gewijzigd worden

a met name omwilie van de wijziging van het maatschappelijk doel, de kapitaalverhoging en het uitgeven van

■° nieuwe aandelen in het kader van de fusie.

o> Overeenkomstig artikei 701 van het Wetboek van vennootschappen worden de eventuele wijzigingen van

§ de statuten van de overnemende vennootschap, met inbegrip van de bepalingen tot wijziging van haar doel,

«� vastgesteld onmiddellijk na het besluit tot fusie.

3 Het huidige maatschappelijk doel van de MONDI POPERINGE N.V, is niet uitgebreid genoeg om aile

activiteiten van de MONDI BRUSSELS SOUTH te omvatten.

r� in

De raad van bestuur van de MONDI POPERINGE N.V, stelt dan ook voor om onmiddellijk na het besluit tot

fusie het maatschappelijk doel aan te passen.

â– a De raad van bestuur van de MONDI POPERINGE N.V. stelt dan ook voor om haar maatschappelijk doel als

-g volgt te formuleren;

g "De vennootschap heeft tot doel aile verrichtingen die verband houden met het bedrukken, de verwerking en

0) si

meerwandige zakken met grote inhoud in het bijzonder. Ook de fabricatie, de industrie en handel van

â– gjj uitrustlngen, machines of hulpmiddelen voor goederenverpakking, de weging van goederen en

â– jj goederenbehandeling, zowel gecombineerd als gescheiden, evenals van aile artikels en/of bijbehorigheden die PQ rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met het maatschappelijk doel, behoren ertoe.

De naamloze vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, -a bouwen, ruilen en hypothekeren. Ze mag zich înteresseren door inbreng, fusie, inschrijving of om het even

•g5 welke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of bijhorend

doel, of welke een activiteit uitoefenen die eenvoudig nuttîg is tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van

a; haar maatschappelijk doel.

es In het algemeen mag zij aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende operaties

J2> uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk

PQ doel en dîe de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken."

X. VOLMACHT

Dit fusievoorstel zal voor elk van de betrokken vennootschappen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel. De fuserende vennootschappen verlenen daartoe bijzondere volmacht aan de BV ow BVBA Advocatenkantoor Thierry Lauwers, met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-

de handel van papier en aanverwante of substituerende grondstoffen, zoals plastiek en andere synthetische

stoffen, evenals hun derivaten en bijhorigheden, met het oog op verpakkîng in het algemeen en van al dan niet


Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Latem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0866.418.153, alsook haar aangestelden en bedienden, die elk atzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicatieformulieren noodzakelijk voor de neerlegging van het fusievoorstel te ondertekenen en om aile formaliteiten te vervullen voor de neerlegging van het fusievoorstel op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot fusie door overneming

BV ow een BVBA Advocatenkantoor Thierry Lauwers Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Thierry Lauwers, advocaat Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden , Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegemvoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod veme lii

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr ; 0405.499.788

Benaming

(voluit): Mondi Poperinge N.V.

(verkort) :

II *14135889* II

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel:, Nijverheidslaan 11, 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderuvern_akte Fusie door overneming van de N.V. Mondi Brussels South

Uit een proces-verbaal opgemaakt voor Meester William de Sagher, geassocieerd Notaris te Poperinge, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'de Sagher & Vandenameele - Geassocieerde Notarissen", waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge, Boeschepestraat 4, op 30 juni 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "MONDI POPERINGE N.V." met zetel te 8970 Poperinge Nijverheidslaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper onder nummer BTW BE 0405.499.788 met eenparigheid van stemmen beslist heeft hetgeen volgt.

EERSTE BESLUIT

1,1. Fusievoorstel

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap «MONDI POPERINGE overnemende

vennootschap en van de naamloze vennootschap «MONDI BRUSSELS SOUTFI», overgenomen vennootschap, hebben een fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Dit fusievoorstel werd op 23 en 25 april 2014 neergelegd, respectievelijk op de griffie van de rechtbank van koophandel te leper, door de ovememende vennootschap, en op de griffie van de rechtbank van koophandel te Doornik, door de overgenomen vennootschap en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2014 voor wat betreft de overnemende vennootschap en 8 mei 2014 voor wat betreft de overgenomen vennootschap.

1.2. Verslag door de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft eveneens een omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 22 april 2014, omtrent voornoemd fusievoorstel, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen. In dit omstandig verslag worden de rechtmatige financiële en economische behoeften waaraan de fusie beantwoordt uiteengezet.

1.3. Verslag van de commissaris van de vennootschap.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8, vertegenwoordigd door de Heer Dirk Cleymans, bedrijfsrevisor, commissaris van de vennootschappen, heeft op 7 mei 2014 een verslag opgesteld over het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het verslag van voormelde commissaris besluit met de volgende bewoordingen, hierna letterlijk weergegeven:

"Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

o De ruilverhouding van 90.381 nieuwe aandelen van Mondi Poperinge NV op naam zonder nominale waarde in ruil voor 233.489 aandelen van Mondi Brussels South SA op naam is in de gegeven omstandigheden van een volledige intra-groepstransactie redelijk;

o De weerhouden waarderingsmethode, zijnde het eigen vermogen per 31 december 2013 (68,45 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Mondi Brussels South SA enerzijds en het eigen ver-mogen per 31 december 2013 (176,83 EUR per aandeel) voor de overnemende vennootschap Mondi Poperinge NV anderzijds is in de gegeven omstandigheden van een volledige intra-groepstransactie passend en verantwoord.

Antwerpen, 7 mei 2014

02 Mal 2014

,

..4"....ze,;(2: I Eee

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De commissaris

(getekend)

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e CVBA

Vertegenwoordigd door Dirk Cleymans"

TWEEDE BESLUIT

De voorzitter stelt vast dat alle vennoten en houders van effecten waaraan stemrecht is verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap, hier allen aanwezig, instemming verlenen tot vrijstelling van mededeling van elke belangrijke wijziging die zich heeft voorgedaan in het actief en het passief vermogen van de te fuseren vennootschappen, Mondi Poperinge en Mondi Brussels South NV, sinds de datum van opstelling van hogetvermelde fusievoorstellen, overeenkomstig artikel 696 in fine van het Wetboek van Vennootschappen.

DERDE BESLUIT

1. FUSIE

De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel.

De algemene vergadering neemt eenparig kennis van het besluit van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig de bewoordingen van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gedagtekend op heden, voor ondergetekende notaris, tot haar ontbinding zonder vereffening en tot haar fusie door overneming van de vennootschap volgens het fusievoorstel waarvan hierboven sprake.

Overeenkomstig dit fusievoorstel en onder voorbehoud van de verwezenlijking van de fusie en van de overdracht, besluit de algemene vergadering tot fusie door overneming door onderhavige vennootschap van de naamloze vennootschap «MOND1 BRUSSELS SOUTH», met maatschappelijke zetel te 7822 Ath, Avenue des Artisans 8, zijnde de overgenomen vennootschap, door overdracht door deze laatste, tengevolge van haar ontbinding zonder vereffening, van de algeheelheld van de activa en passiva van haar vermogen, niets uitgezonderd noch voorbehouden, op basis van een financiële toestand afgesloten op 31 december 2013.

Aile handelingen vervuld door de overgenomen vennootschap sinds 1 januari 2014, zullen worden geacht, vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt, te zijn vervuld voor rekening van de overnemende vennootschap, mits het betalen door deze laatste van het hele passief van de overgenomen vennootschap, het uitvoeren van al haar verbintenissen, het dragen en betalen van aile kosten, belastingen en lasten hoegenaamd ook, die zouden kunnen voortvloeien uit de fusie en het vrijwaren tegen aile vorderingen.

OMSCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN EN VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT

De Heer Patrick Van Orshaegen voornoemd, handelend overeenkomstig machtiging hem verleend door de buitengewone vergadering van de naamloze vennootschap «MONDI BRUSSELS SOUTH», en waarvan verslagschrift werd opgesteld door ondergetekende notaris op heden, verklaart, na lezing te hebben gekregen van al wat voorafgaat, dat de activa en passive van het vermogen der vennootschap «MONDI BRUSSELS SOUTH» bestaat uit wat volgt en dit op basis van de toestand afgesloten op 31 december 2013

ACTIVA

Immaterieel vast actief

Materiële vaste activa

Voorraden en bestellingen in uitvoering

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Investeringen

Liquide middelen

Overlopende rekeningen

Totaal 22.217.641,86

PASSIVA EUR

Eigen vermogen 15.981.887,55

Voorzieningen voor risico's en kosten 1.036.819,37

Schulden op ten hoogste één jaar Overlopende rekeningen 4.233.410,77

965.524,17

Totaal 22.217.641,86

Onroerende goederen

EUR

589.000,00

11.606.280,15

2.821,187,49

5.543.977,24

18.592,02

1.634.438,47

4.166,49

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De tussenkomende partij verklaart dat in het overgedragen vermogen naar onderhavige vennootschap volgende onroerende goederen zijn begrepen:

A. Gemeente Ath  6de Afdeling Gellingen

Éen nijverheidsgebouw op en met medegaande grond, gestaan en gelegen te Gellingen, Avenue des Artisans 8, gekadastreerd volgens titel sectie A nummers 477/B, 479/01 480/B en deel van 480/A en volgens recent kadaster sectie A nummer 480/E met een totale oppervlakte van vier hectare achtendertig are drieënzestlg centiare (4he 38a 63ca).

Algemene voorwaarden van de overdracht

1. De goederen worden overgedragen in de staat waarin zij zich bevinden. De overnemende vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de overgedragen goederen en rechten en geen omstandige beschrijving meer te vereisen.

2. Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van cijfers afgesloten op 31 december 20131 eronder verstaan dat alle handelingen gedaan sinds deze datum door de overgenomen vennootschap omtrent de overgedragen goederen zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de overnemende vennootschap,

De overnemende vennootschap heeft aldus de eigendom en het genot van de overgedragen goederen vanaf heden.

Boekhoudkundig en fiscaal gezien wordt de overdracht van het vermogen gerekend vanaf 1 januari 2014.

3. De overdracht omvat het geheel van de activa en passive van het vermogen van de naamloze vennootschap «MONDI BRUSSELS SOUTH».. De vennootschap «MONDI POPERINGE N.V.», in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

4. In het algemeen omvat de overdracht aile rechten, schuldvorderin-gen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalrniddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de ovememende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.

5. Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om

 de geheelheid der schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;

 alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, met behoud van rechten en anciënniteit, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;

 aile belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen aile gewone en buitengewone lasten die de overgedragen goederen bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.

6. Voormeld onroerend goed wordt overgedragen in de staat waarin het zich bevindt, met aile erfdienstbaarheden die het kan bevoordeligen of bezwaren, zonder verhaal tegenover de overgenomen vennootschap en zonder enige waarborg uit haren hoofde omtrent deze erfdienstbaarheden, de slechte staat van de gebouwen en de constructies, of de verborgen gebreken.

Omtrent de actieve en passieve erfdienstbaarheden die zouden voortkomen uit de eigendomstitels van de overgedragen onroerende goederen verwijst de overnemende vennootschap naar de bedingen daaromtrent neergeschreven in gezegde titels en waarvan zij verklaart volledige kennis te hebben om voorafgaandelijk dezer een kopie van deze titels te hebben ontvangen. Zij ontslaat ondergetekende notaris er dan ook van deze hier opnieuw letterlijk over te nemen. De ovememende vennootschap wordt uitdrukkelijk in de plaats gesteld in aile rechten en verplichtingen die mochten voortvloeien uit deze bedingen.

7. De uitgedrukte oppervlakte van voormeld onroerend goed wordt niet gewaarborgd. Het verschil in min of meer, zelfs al overtreft het één twintigste, zal in het voor- of nadeel zijn van de overnemende vennootschap. De kadastrale aanduidingen warden slechts gegeven bij wijze van loutere inlichting en de overnemende vennootschap kan geen beroep doen op de onjuistheid of de weglating van deze aanduidingen.

8. De overnemende vennootschap die begunstigde is van deze over-dracht, zal aile huurcelen die zouden bestaan, moeten respecteren, zoals de overgenomen vennootschap ertoe was gehouden. Zij zal zich verstaan met de gebruikers ervan omtrent de wijze en voorwaarden van hun gebruik alsook omtrent de goederen waarvan zij zouden kunnen bewijzen dat zij hen toebehoren; het alles zonder enige tussenkomst of verhaal van de overgenomen vennootschap.

Vergelding van de overdracht

" t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze overdracht zal worden vergoed door toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap van negentigduizend driehonderd eenentachtig (90.381) nieuwe aandelen, volledig volgestort, van de naamloze vennootschap «MONDI POPERINGE N.V.», zonder aanduiding van nominale waarde en uit te geven in het kader van een kapitaalverhoging waarvan hierna sprake. Deze nieuwe aandelen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap a rato van nul komma achtendertig zeventig eenennegentig (0,387091) nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap per aandeel van de overgenomen vennootschap.

VIERDE BESLUIT

Ter vergoeding van de overdracht van het vermogen van de naamloze vennootschap « MONDi BRUSSELS SOUTH », zijnde een vermogen van drieëntwintig miljoen honderd eenenzeventigduizend zeshonderd negenenveertig euro achtentachtig cent (¬ 23.171.649,88), besluit de algemene vergadering, onder hetzelfde voorbehoud als hierboven gezegd:

- het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten bedrage van vier miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend vijfhonderd en twaalf euro achtentachtig cent (E 4.642.512,88) om het te brengen van één miljoen tweehonderd vijfennegentigduizend vierhonderd eenenvijftig euro twintig cent (E 1.295.451,20) op vijf miljoen negenhonderd zevenendertigduizend negenhonderd vierenzestig euro acht cent (E 5.937.964,08) door uitgifte van negentigduizend driehonderd eenentachtig (90.381) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die in de winst zullen delen vanaf 1 januari 2014,

- een som van achttien miljoen vijfhonderd negenentwintigduizend honderd zevenendertig euro (E 18.529.137,00) te boeken als 'uitgiftepremie', aangezien het bedrag van de kapitaalverhoging rekening-houdende met de fractiewaarde van de huidige aandelen, lager is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, en dit overeenkomstig artikel 78, §4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

VIJFDE BESLUIT

Deze nieuwe aandelen worden toegekend, volledig volgestort, aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, als volgt:

De ruilverhouding wordt bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen van de bil de fusie betrokken vennootschappen, waarbij het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013 van de naamloze vennootschap «MONDI POPERINGE N.V.» neerkomt op vier miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd zesenzeventig euro tweeënvijftig cent (E 4.459.576,52) en het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 december 2013, van de naamloze vennootschap «MOND1 BRUSSELS SOUTH», neerkomt op vijftien miljoen negenhonderd eenentachtigduizend achthonderd zevenentachtig euro vijfenvijftig cent (E 15.981.887,55).

In ruil voor tweehonderd drieëndertigduizend vierhonderd negenen-tachtig (233.489) aandelen in de overgenomen vennootschap «MONDI BRUSSELS SOUTH» zullen negentigduizend driehonderd eenentachtig (90.381) aandelen van de naamloze vennootschap «MONDI POPERINGE N.V.» worden uitgegeven.

Overeenkomstig het fusievoorstel worden de nieuwe aandelen verdeeld ten verzoeke en onder de verantwoordelijkheid van het bestuur van de overnemende vennootschap.

ZESDE BESLUIT

Ingevolge bovenvermelde beslissingen beslist de vergadering de artikelen 5 en 6 van de statuten van de

overnemende vennootschap te wijzigen als volgt:

"Artikel 5.-

Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt vijf miljoen negenhonderd zevenendertigduizend negenhonderd vierenzestig euro acht cent (E 5.937.964,08), verdeeld in honderd vijftienduizend zeshonderd en één (115.601) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde..

Daarbij blijven van bij de oprichting tweehonderd (200) oprichtersaandelen bestaan zonder vermelding van waarde, buiten dewelke evenwel nooit nieuwe oprichtersaandelen kunnen uitgegeven worden, zelfs niet bij eventuele wijziging van de statuten."

"Artikel 6.-

Hat maatschappelijk kapitaal werd samengesteld als volgt

1.- één miljoen frank, zijnde het kapitaal van de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"MULT1SAC" 1.000.000 F

2.- één miljoen frank onderschreven in contanten naar aanleiding van de omvorming tot naamloze vennootschap en kapitaalsverhoging volgens akte van notaris Walter de Sagher te Poperinge op vijfentwintig september negentienhonderd zesenvijftig en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien

oktober daarna onder nummer 25.933 1.000.000 F

»

b à

b

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.- drie miljoen frank onderschreven in contanten bij kapitaalsverhoging vastgesteld volgens akte van notaris Welter de Sagher voornoemd op negentien september negentienhonderd zestig, en gepubliceerd in de bijlage

tot het Belgisch Staatsblad van zes oktober daarna onder nummer 27199 3.000.000 F

4.- tien miljoen frank door inlijving van maatschappelijke reserves bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering geacteerd door notaris Walter de Sagher op drie mei negentienhonderd achtenzestig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig mei daarna onder nummer 1259-1 10.000.000 F

5.- drie miljoen negenhonderdnegenennegentigduizend negenhonderd negenennegentig euro tweeënzeventig cent (3.999.999,72 EUR) onderschreven ln contanten naar aanleiding van de omzetting van het kapitaal in euro en de kapitaalsverhoging vastgesteld blijkens akte van geassocieerd notaris William de Sagher

te Poperinge op zesentwintig april tweeduizend en één. 3.999.999,72 EUR

6.- een vermindering met drie miljoen tweehonderdduizend euro naar aanleiding van de kapitaalsvermindering vastgesteld blijkens akte van geassocieerd notaris William de Sagher te Poperinge op

tien oktober tweeduizend en drie 3.200.000,00 EUR

7.- een verhoging van twee miljoen negenhonderddertigduizend honderd zevenennegentig euro dertig cent naar aanleiding van de kapitaalverhoging door uitgifte van tweeduizend negenhonderd negenenzeventig (2.979) nieu-we aandelen, vastgesteld blijkens akte van geassocieerd Notaris William de Sagher voornoemd op

achtentwintig mei tweeduizend en vier 2.930.197,30 EUR

8,- een vermindering met één miljoen driehonderdenzesduizend vijfhonderd zesentachtig euro tien cent door vernietiging van duizend negenhonderd tweeënzestig (1,962) aandelen, vastgesteld blijkens bovenvermelde akte verleden voor geassocieerd Notaris William de Sagher op achtentwintig mei tweeduizend en vier

1.306.586,10 EUR

9.- een vermindering met één miljoen vijfhonderdduizend euro (E 1.500.000) naar aanleiding van de kapitaalsvermindering vastgesteld blijkens akte van geassocieerd notaris William de Sagher te Poperinge op 26

augustus 2013 1.500.000 EUR 10.-een verhoging met vier miljoen zeshonderd tweeënveertigduizend vijfhonderd en twaalf euro achtentachtig cent (E 4.642.512,88) naar aanleiding van de fusie door overneming van de NV MONDI

BRUSSELS SOUTH 4.642.512,88 EUR

Hetzij in totaal vijf miljoen negenhonderd zevenendertigduizend negenhonderd vierenzestig euro acht cent

(E 5.937.964,08) 5.937.964,08 EUR

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van het verslag van de raad van bestuur ter verantwoording van de wijziging

van het maatschappelijk doel.

Bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd, vastgesteld op 31 december 2013.

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering beslist het huidige doel van de vennootschap te wijzigen/nit te breiden teneinde eveneens alle activiteiten van de overgenomen vennootschap te omvatten, zodat de tekst van het doel voortaan letterlijk zal luiden als volgt, ingevolge waarvan dan ook artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap zal worden gewijzigd en voortaan letterlijk zal luiden als volgt:

'De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen die verband houden met het bedrukken, de verwerking en de handel van papier en aanverwante of substituerende grondstoffen, zoals plastiek en andere synthetische stoffen, evenals hun derivaten en bijhorigheden, met het oog op verpakking in het algemeen en van al dan niet meerwandige zakken met grata inhoud in het bijzonder. Ook de fabricatie, de industrie en handel van uitrustingen, machines of hulpmiddelen voor goederenverpakking, de weging van goederen en goederenbehandeling, zowel gecombineerd als gescheiden, evenals van aile artikels en/of bijbehorigheden die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben met het maatschappelijk doel, behoren ertoe.

De naamloze vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen kopen, verkopen, huren, verhuren, bouwen, rufian en hypothekeren. Ze mag zich interesseren door inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze, in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een gelijkaardig of bijhorend doel, of welke een activiteit uitoefenen die eenvoudig nuttig is tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,

In het algemeen mag zij aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende operaties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschap-pelijk doel en die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen in de hand werken.'

NEGENDE BESLUIT

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris en de medewerkers van zijn notariskantoor aile machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te tekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van Koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake,

TIENDE BESLUIT

De algemene vergadering kent alle machten toe aan het bestuursorgaan voor de uitvoering van de besluiten

genomen omtrent de punten die voorafgaan en voor het vervullen van de verdere formaliteiten bij de fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

I " 1 i

P Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

_...., __

4

,

ELFDE BESLUIT

De vergadering beslist volmacht te verlenen aan Advocatenkantoor Thierry Lauwers BV ovv. BVBA (burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), met zetel te Palepelstraat 29, 9830 Sint-Martens-Lem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer BTW BE 0866.418.153, alsook haar aangestelden en bedienden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen aan te passen, evenals alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de B.T.W.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

William de Sagher - Geassocieerd notaris

Tegelijk hierbij neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal houdende fusie door overneming;

- verslag van de Raad van Bestuur;

- verslag van de Commissaris;

- gecodrdineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mod wort! 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IV~W~~N~~~VW~I~IIVVM

*19037925*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar : 0405.499.788

Benaming

(voluit) : MONDI POPERINGE N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NIJVERHEIDSLAAN 11, 8970 POPERINGE

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING COMMISSARIS

Uittreksel uit het PV van de algemene vergadering van aandeelhouders van 07/06/2013

De vergadering beslist het mandaat van de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van: een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de Heer Dirk Cleymans, te hernieuwen teneinde de controle op de jaarrekening per 31 december 2012,. 2013 en 2014 uit te voeren.

Patrick Van Orshaegen

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude aan het Belgisci

staatsbh

Ondernemingsnr : 0405.499.788

Benaming

(voluit) ; Mondi Poperinge NV

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Nijverheidslaan 11, 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kapitaalsvermindering - statutenwijziging

Oit een proces-verbaal opgemaakt op 26 augustus 2013 voor Meester William de Sagher, geassocieerd Notaris te Poperinge, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "de Sagher & Vandenameele - Geassocieerde Notarissen", waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge, Boeschepestraat 4; ondernemingsnummer 0473.897.260, RPR leper, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "MONDI POPERINGE N.V." met zetel te 8970 Poperinge, Nijverheidslaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper onder nummer 0405.499.788., met eenparigheid van stemmen beslist heeft als volgt.

1. De algemene vergadering heeft beslist het kapitaal te verminderen met een bedrag van één miljoen vijfhonderd duizend euro (ê 1.500.000), waardoor het kapitaal daalt van twee miljoen zevenhonderd vijfennegentig duizend vierhonderd eenenvijftig komma twintig euro (E 2.795.451,20) naar één miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend vierhonderd eenenvijftig komma twintig euro (E 1.295.451,20), door de terugbetaling van het kapitaal aan de aandeelhouders en zondervemietiging van aandelen,

De kapitaalvermindering zal enkel plaats vinden ten aanzien van het werkelijk volgestort kapitaal.

De kapitaalvermindering is een normale verrichting die uitsluitend beantwoord aan rechtmatige financiële en economische behoeften.

De vergadering heeft vervolgens beslist dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door de terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.

De vergadering heeft vastgesteld en mij, notaris, verzocht akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van één miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ 1.500.000) daadwerkelijke verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend vierhonderd eenenvijftig komma twintig euro (¬ 1.295.451,20).

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouders hebben verklaard door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 613/614 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake reële kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevoig geen terugbetaling In het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

2. De algemene vergadering heeft beslist om de volgende wijzigingen door te voeren aan de statuten:

Artikel 5, 1e lid

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen zevenhonderdvijfennegentigduizend vierhonderd éénenvijftig euro twintig cent (¬ 2.795.4551,20), verdeeld in vijfentwintigduizend tweehonderd twintig (25,220) kapitaalsaandelen zonder vermelding van nominale waarde."

-----pe hekst _an __4_rm.4l¢__ik4lM.«RieY.4jgl.g9wjj_zigd:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend vierhonderd éénenvijftig euro twintig cent (¬ 1.295.451,20), verdeeld in vijfentwintigduizend tweehonderd twintig (25.220) kapitaalsaandelen zonder vermelding van nominale waarde."

Artikel 6

Bij de tekst van artikel 6 wordt een nieuw punt 9 gevoegd:

"9.- een vermindering met één miljoen vijfhonderdduizend euro (¬ 1.500.000) naar aanleiding van de kapitaalsvermindering vastgesteld blijkens akte van geassocieerd notaris William de Sagher te Poperinge op 26 augustus 2013"

Het laatste punt van artikel 6 wordt als volgt gewijzigd:

"Hetzij in totaal één miljoen tweehonderd vijfennegentig duizend vierhonderd éénenvijftig euro twintig cent (¬ 1.295.451,20)."

3, De algemene vergadering wenste de mandaten van de bestuurders te hernieuwen, in toepassing van artikel 13 van de statuten, alsmede de handelingen die de bestuurders hebben gesteld tijdens hun vorige bestuurdersmandaat uitdrukkelijk te bekrachtigen. Deze mandaten zullen onbezoldigd uitgeoefend worden. De algemene vergadering heeft hiertoe de volgende beslissingen genomen :

- de heer Patrick Van Orshaegen, wonende te B-9120 Beveren-Waas, Hendrik Consciencestraat 80, met ingang van 28 juni 2012 te herbenoemen als bestuurder. De handelingen die door voornoemde heer Van Orshaegen werden gesteld in de uitvoering van zijn mandaat als bestuurder vanaf 28 juni 2012 tot de dag van de huidige algemene vergadering werden uitdrukkelijk bekrachtigd door de huidige algemene vergadering,

- Het vorige bestuurdersmandaat van de heer Patrick Van Orshaegen, wonende te B-9120 Beveren-Waas, Hendrik Consciencestraat 80, nam een aanvang op 28 juni 2006 om te eindigen op 28 juni 2012 (gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 28 september 2006, nr. 0149715). Alie handelingen die door de heer Van Orshaegen in de uitvoering van dit mandaat als bestuurder werden gesteld werden uitdrukkelijk bekrachtigd door huidige algemene vergadering.

- de heer Roman Billiani, wonende te Eduard-Bilz-Strasse 57, 01445 Radebeul, Duitsland, met ingang van 7 november 2012 te herbenoemen als bestuurder. De handelingen die door voornoemde heer Billiani werden gesteld in de uitvoering van zijn mandaat als bestuurder vanaf 7 november 2012 tot de dag van de huidige algemene vergadering werden uitdrukkelijk bekrachtigd door huidige algemene vergadering.

- Het vorige bestuurdersmandaat van de heer Roman Billiani, wonende te Eduard-Bilz-Strasse 57, 01445 Radebeul, Duitsland , nam een aanvang op 7 november 2006 om te eindigen op 7 november 2012 (gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 12 maart 2007, nr. 0038783). Aile handelingen die door de heer Billiani in de uitvoering van dit mandaat als bestuurder werden gesteld werden uitdrukkelijk bekrachtigd door deze algemene vergadering.

4. De algemene vergadering heeft beslist om uit te gaan tot de uitkering van een bijkomend dividend aan de aandeelhouders ten bedrage van twee miljoen twee honderd vijftig duizend vijf honderd vijftien euro (¬ 2.250.515). Deze dividenduitkering wordt integraal aangerekend op de overgedragen winsten van de vennootschap, zoals deze blijken uit de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, dewelke werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 7 juni 2013.Door de uitkering van het bijkomende dividend wordt het te verwerken winstsaldo integraal uitgekeerd aan de aandeelhouders.

De uitkering van het dividend geschiedt met de inachtneming van artikel 617 W. Venn. overeenkomstig hetwelk geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De uitkering van het dividend is een normale verrichting die uitsluitend beantwoord aan financiële en economische behoeften.

5. De algemene vergadering heeft alle nodige bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur teneinde de voorgaande beslissingen te kunnen doorvoeren, inzonderheid de bevoegdheden om de terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, na afloop van de wettelijke termijn onder de wettelijke voorwaarden te verrichten.

Daarnaast heeft de algemene vergadering alle nodige bevoegdheden toegekend aan de ondergetekende notaris om de statuten te coördineren, alsmede om aan de wettelijk voorziene bekendmakingsverplichtingen te voldoen,

ç

4i. " " V r

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

William de Sagher- Geassocieerd notaris

Tegelijk hierbij neergelegd

- expeditie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging en ka-pitaaisvermindering;

volmachten;

gecoördineerde statuten.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ~ ti

1 (--\\() MoA Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblac

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0405.499.788

Benaming

(voluit) : Mondi Poperinge N.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: Nijverheidslaan 11, 8970 Poperinge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Statutenwijziging

Uit een proces-verbaal opgemaakt voor Meester William de Sagher, geassocieerd Notaris te Poperinge, vennoot van de burgerlijke ven-nootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "de Sagher & Vandenameele - Geassocleerde Notarissen", waarvan de zetel gevestigd is te 8970 Poperinge, Boeschepestraat 4, op 1 juni 2012, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MONDT POPER1NGE N<V? met zetel te 8970 Poperinge, Nljverheidslaan 11, ingeschreven in het rechtspersonenregister te leper onder nummer 0405.499.788, met eenparigheid van stemmen beslist heeft :

1. om de overbodige of onaangepaste verwijzingen naar aandelen aan toonder recht te zetten na de in 2011 doorgevoerde omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam en overeenkomstig de eerste zin en de daaropvolgende alinea van artikel 9 van de statuten aan te passen als volgt:

"Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Dit register werd opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van Vennootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder meer het aantal aandelen, de overdrachten en overgangen met hun datum en ondertekening door overdrager en ovememer of hun gevolmachtigden en de eventuele nietigheid van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De aandelen op naam worden overgedragen onder de levenden volgens de bepalingen van de overeenkomst waarin de overdracht wordt overeengekomen. De aandelen op naam gaan over door overlijden op de erfopvolgers volgens het moment dat zij er het bezit van bekomen. De levering geschiedt door de verklaring van overgang, ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van datum van de effectieve levering, ondertekend door de erfgenamen of legatarissen die instaan voor de levering, door de erfgerechtigde of hun lasthebbers.

in de akten betreffende de overdracht van winstbewijzen of van effecten die daarop rechtstreeks of onrechtstreeks recht geven, wordt vermeld van welke aard zij zijn, op welke datum zij uitgegeven zijn en welke voorwaarden voor hun overdracht gesteld zijn. De levering geschiedt door de verklaring van overdracht, ingeschreven in het register van aandelen, met vermelding van datum van de effectieve levering en ondertekend door de overdrager en de ovememer of door hun gevolmachtigden."

De vergadering heeft eveneens beslist artikel 24 van de statuten te wijzigen ais volgt

"Om toegelaten te worden tot de algemene vergadering dienen de aandelen op naam tenminste vijf dagen voor de datum van de algemene vergadering, de Raad van Bestuur schriftelijk in te lichten van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen en van het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

Om recht van aanwezigheid en stemmen op de algemene vergadering te geven, moeten de overdrachten

yen nondelen-r_tZi ier5xe mise' xo_a_r le-Slge131ell@_Yelgadeing.l gi higd_zil

Op de laatste blz. van t-uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A ~'

Voorbehouden aan het Belgisch 5taatabtad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

2. volmacht te verlenen aan de instrumenterende Notaris om de tekst van de gecoordineerde statuten op te maken, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

William de Sagher- Geassocieerd notaris

Tegelijk hierbij neergelegd :

- expeditie van het proces-verbaal houdende statutenwijziging;

- aanwezigheidslijst;

- gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening