MOUNT SEVERN HOLDING

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. MOUNT SEVERN HOLDING
Dénomination : MOUNT SEVERN HOLDING
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 897.428.657

Publication

10/06/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BL._ AATSI3LA Gent,

1014 NEERGELEGD

1 5 MEI 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL

afcbtlieTRIJK



A 11X!!!1.111 MONITEU

30-05

BELGISCH S

iia



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsrir : 0897.428.657

Benaming

(voluit) : MOUNT SEVERN HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : FRANKLIN ROOSEVELTLAAN 165 , 8790 WAREGEM

(volledig adres)

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDER, BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

Tijdens de gewone algemene vergadering gehouden op 3 april 2014 wordt met eenparigheid van stemmen

beslist te herbenoemen tot bestuurders:

- BVBA H & H Capital Management (met als vast vertegenwoordiger Herman Weifaert)

- Katrien Tremerie

welk mandaat zij aanvaarden tot de jaarvergadering van 2020, het jaar van de herbenoeming van de

bestuurders.

Tijdens diezelfde algemene vergadering wordt BVBA H & H Capital Management , met als vast vertegenwoordiger Herman Wielfaert , benoemt tot gedelegeerd bestuurder welk mandaat hij aanvaardt tot de

jaarvergadering van 2020. NER-

BVBA H & H Capital Management

vastvertegenwoordigd door Herman Wielfaert

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/07/2014
ÿþOndememingsnr 0897.428.6.57

Benaming

(voluit) : Mount Severn Holding

(verkort):

Rechtsvorm : nv

Zetel Fr. Rooseveltlaan 165, 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte: voorstel van Fusie

VOORSTEL VAN EEN FUSIE DOOR OVERNEMING

in de zin van artikels 671 en 693 van het Wetboek van vennootschappen

tussen,

enerzijds,

de overnemende vennootschap,

1-1 & H CAPITAL MANAGEMENT

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Arthur Degreefiaan 6/02.02.

8670 Oostduinkerke

0470.551.057 RPR Veurne

en,

anderzijds,

de over te nemen vennootschaP,

MOUNT SEVERN HOLDING

Naamloze Vennootschap

Franklin Rooseveltlaan 165

8790 Waregem

0897.428.657 RPR Kortrijk

Voorafgaande uiteenzetting

Met het oog op het verrichten van een fusie door overneming in de zin van het artikel 671 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn."), heeft de zaakvoerder van 1-I&H Capital Management BVBA, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Arthur Degreeflaan 6/02.02, 8670 Oostduinkerke, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne onder het nummer 0470.551.057 ("1-18tH Capital Management BVBA" of de "Overnemende Vennootschap"), en de Raad van Bestuur van Mount Severn Holding NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveltlaan 165, 8790 Waregem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0897.428.657 ("Mount Severn Holding NV" of de "Overgenomen Vennootschap") gezamenlijk een fusievoorstel opgesteld in overeenstemming met artikel 693 W. Ven n.

Een fusie door overneming is de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de Overgenomen vennootschap overgaan op de Overnemende Vennootschap, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening van de Overgenomen Vennootschap, en dit tegen de uitgifte van nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap.

. - - ...

Ot.) de laatste bIz. van Luik B vermelden to:Rec Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso. Naam en handtekening.

*14143996*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITELR BELO': 1 7 -07 2etil

NEERGELEGD

2: 7 JUN( 2014

'Rechtbank van KOOPHANDEL Gent, gfitifft&ORTRIJK

modword11,1

LGISCh S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de voorwaarden zoals voorzien in dit fusievoorstel.

Dit fusievoorstel zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap en aan de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Overnemende Vennootschap.

1.Identificatie van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, lid 2, 10W. Venn.)

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn de volgende:

(i)H8 11 Capital Management BVBA (de Overnemende Vennootschap)

H&H Capital Management BVBA, de Overnemende Vennootschap, is een besloten vennootschap beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Arthur Degreeflaan 6/02.02, 8670 Oostduinkerke, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Veurne onder het nummer 0470.551.057.

Het maatschappelijk doel van HM Capital Management BVBA is als volgt (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor haar eigen rekening als voor rekening van derden, in België en in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden om het even welke industriële, commerciële, financiële, burgerlijke, roerende of onroerende verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met de aankoop, verkoop, afstand, ruiling, beheer van alle roerende waarden, aandelen, obligaties, overheidsfondsen, van alle roerende en onroerende rechten en goederen, het besturen van en het nemen van participaties, onder welke vorm ook in alle vennootschappen, industriële, handels-, financiële, onroerende en alle bestaande of op te richten ondernemingen en financiële verrichtingen stellen, voor zover de wet het toelaat dit alles in de meest ruime zin van het woord. De vennootschap zal hiervoor bestuursmandaten mogen waarnemen.

De vennootschap mag om het even welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken of uit te breiden.

ttJ vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke plaats of op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar het best geschikt Lijken.

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen door inbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst of op welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig or samenhangend doel nastreven of eenvoudig nuttig zouden zijn tot verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag namelijk aile roerende en onroerende goederen die nodig zijn tot de verwezenlijking van haar doel kopen, in huur nemen, verpachten, oprichten, verkopen of ruilen, alle vergunningen nemen, bekomen, aankopen en afstaan, goederen en activa verpanden of borgstellingen en in het algemeen alles verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of van die aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken."

(ii)Mount Severn Holding NV (de Overgenomen Vennootschap)

Mount Severn Holding NV, de Overgenomen Vennootschap, is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Franklin Rooseveitlaan 165, 8790 Waregem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0897.428.657

Het maatschappelijk doel van Mount Severn Holding NV is als volgt omschreven (artikel 3 van de statuten):

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening

De verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en in stand houden met eigen onroerende goederen, onder meer door verhuring en andere overeenkomsten met derden in verband met het gebruik en genot. De vennootschap mag onder meer onroerende goederen verwerven, laten bouwen, laten opschikken, laten uitrusten, laten ombouwen, doch alleen met het oog op beheer en opbrengst en dus met het oog op wederbelegging en opbrengst.

Het verlenen van bijstand en hulp onder de meest verschillende vormen aan derden, bijvoorbeeld andere vennootschappen en/of éénmanszaken en dit op het vlak van het beheer, de controle, het toezicht, de organisatie, het verlenen van adviezen en intellectuele en administratieve hulp, het ter beschikking stellen van derden onder welke vorm ook van benodigdheden, materiaal, instrumenten, hard- en software, het uitvoeren in verband met hetgeen voorafgaat van concrete projecten, het dienstbetoon inzake organisatie en toepassing van de meest verschillende wetgevingen, het ter beschikking stellen van management, het uitoefenen van bedrijfsleiding en het organiseren ervan, alsook het waarnemen van bestuur op alle niveaus zowel voor eigen rekening als voor rekening van of deelneming niet derden, van handels-, nijverheids- of andere ondernemingen, bestaande onder om het even welke vorm, en dit zonder enige beperking.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het beheer van alle roerende goederen en waarden, het verwerven van deelnemingen, op welke wijze ook, het inschrijven op obligaties van andere vennootschappen en ondernemingen.

Alle opsommingen zijn in de ruimste zin te interpreteren zonder dat deze op enigerlei wijze beperkend wezen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stelten, onder meer door haar goederen in hypotheek afin pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten delen te vergemakkelijken."

Aangezien het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap reeds voorziet in de activiteiten van de Overgenomen Vennootschap die aan de Overnemende Vennootschap zullen worden overgedragen, moet er, in het kader van de voorgestelde fusie, niet worden voorzien in een aanvulling of uitbreiding van het maatschappelijk doel van de Overnemende Vennootschap.

2.Ruilverhouding (artikel 693, lid 2, 2° W. Venn.)

Er zullen nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap worden uitgereikt aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap.

Het aantal uit te reiken aandelen zal bepaald worden op basis van de hierna vermelde ruilverhouding.

De ruilverhouding is bepaald (i) voor de Overgenomen Vennootschap, op basis van de netto eigen vermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap, zoals deze blijkt uit de ontwerpjaarrekening per 31 december 2013 en (ii) voor de Overnemende Vennootschap, op basis van de netto eigen vermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap, zoals deze blijkt uit de jaarrekening per 31 maart 2013.

(i)De netto eigen vermogenswaarde van de Overgenomen Vennootschap per 31 december 2013 bedraagt EUR 1.575.507,98. De waarde per aandeel bedraagt dus EUR 785,39779 (afgerond 785,39). Het maatschappelijk kapitaal van de Overgenomen Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 2006 aandelen,

(ii)De netto eigen vermogenswaarde van de Overnemende Vennootschap per 31 maart 2013 bedraagt EUR 3.636.848,00. De waarde per aandeel bedraagt dus EUR 1.955,2996 (afgerond 1.955,29). Het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 1.860 aandelen.

Bijgevolg, zal 1 aandeel in de Overgenomen Vennootschap worden omgeruild voor 0,40167 nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap.

Er zal geen opleg in geld betaald worden.

3.Wijze waarop de aandelen in de Overnemende Vennootschap zullen worden uitgereikt (artikel 693, lid 2, 3° W. Venn.)

De nieuwe aandelen zullen worden uitgereikt als gevolg van de voorgestelde fusie en dit ln het kader van de kapitaalverhoging van de Overnemende Vennootschap als gevolg van de verwerving door deze laatste van aile activa en passiva van de Overgenomen Vennootschap.

De nieuwe aandelen die in het kader van de voorgestelde fusie zullen worden uitgereikt zullen aandelen op naam zijn, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap zal het nodige doen voor de inschrijving in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap van de uitgifte van de nieuwe aandelen aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap, met verwijzing naar de beslissing tot fusie, en dit binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

Deze inschrijving zal ondertekend worden door de zaakvoerders of een gevolmachtigde die hiervoor is aangeduid.

Het aandelenregister van de Overgenomen Vennootschap zal geannuleerd worden na goedkeuring van de voorgestelde fusie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.Datum vanaf welke de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, lid 2, 4° W. Venn.)

De nieuwe aandelen zullen deelnemen in het resultaat van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2014.

In dit kader zijn er geen speciale regelingen getroffen.

5.Datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen Vennootschap boekhoudkundig en wat betreft de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 693, lid 2, 5° W. Venn.)

Boekhoudkundig en wat betreft directe belastingen zullen de handelingen gesteld door de Overgenomen Vennootschap geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2014.

6.Rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Overgenomen Vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, lid 2, 6° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschap.

Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

7.Het opstellen van het verslag zoals vermeld in artikel 695 W. Venn. (artikel 693, lid 2, 7° W. Venn.)

In overeenstemming met artikel 695 W. Venn. hebben aile aandeelhouders van beide vennootschapen te kennen gegeven te verzaken aan de verplichting een bijzonder verslag omtrent het fusievoorstel te laten opstellen voor de beide vennootschappen. De revisor, aangesteld door de Overnemende Vennootschap, de vennootschap Lelieur, Van Ryckeghem & Co BVBA, vertegenwoordigd door de heer Geert Van Ryckeghem, alsook de zaakvoerder van de Overnemende Vennootschap, zal evenwel een bijzonder verslag opstellen conform artikel 602 W. Venn. inzake kapitaalverhoging door een inbreng in nature.

De opdracht wordt vergoed op basis van de geleverde prestaties tegen het gebruikelijk uurtarief van het kantoor.

8.1eder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, lid 2, 8° W. Venn.)

Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.

9.Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de voorgestelde fusie betrokken zijn bevestigen dat de fusie beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 211, §1, 4e lid, 3° van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 ("W1B 92") juncto artikel 183bis W113 92, evenals de artikelen 117, §1 en 120 van het Wetboek registratierechten. De overdracht zal buiten de werking vallen van BTW zoals bepaald in artikel 2 en 4 van het BTW Wetboek.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zullen de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de Overgenomen Vennootschap vragen goed te keuren dal afstand wordt gedaan van de informatieplicht zoals voorzien in het artikel 696 W. Venn.

Het bovenstaande voorstel tot fusie door overname werd gedaan op 30 mei 2014, te Waregem, in vier exemplaren, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Veurne en Kortrijk overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

............. " -

Voor Hel Capital Management BVBA de Overnemende Vennootschap

WIE LFAERT Herman

Zaakvoerder

Voor Mount Severn Holding NV de Overgenomen Vennootschap

H&H Capital Management BVBA Gedelegeerd Bestuurder vertegenwoordigd door WIELFAERT Herman

TREMERIE Katrien

Bestuurder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

4-4 "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

......

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

26/09/2014
ÿþ" " i"

Ondernemingshr : 0897.428.657

Benaming

(voluit) : IVIOUNT SEVERN HOLDING

(verkort):

Rechtsvorm: NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel: FRANKLIN ROOSEVELTLAAN 165 - 8790 WAREGEM

(volledig adres)

Onderwerp akte: GERUISLOZE FUSIE

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika REDEL te Lovendegem op 14 augustus 2014, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap Mount Severn Holding met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveftlaan 165, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLUIT: Besluit tot fusie

De voorzitter geeft een korte samenvatting van de fusievoorstellen waarin voorgesteld wordt dat vennootschap Mount Severn Holding door fusie overgenomen wordt door vennootschap H & H Capital Management.

De zaakvoerder en bestuurders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat er sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passive van de respectievelijke vermogens van de twee vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De algemene vergadering van vennootschap Mount Severn Holding besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap H & H Capital Management.

Dit besluit wordt door beide algemene vergaderingen in al zijn onderdelen, niet eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap H & H Capital Management

a. De vergadering verklaart dat zij kennis heeft van het verslag van de Heer Geert Van Ryckeghem, bedrijfsrevisor, kan-qoor houdende te Waregem, Keizerstraat 18, opgemaakt op 29 juli 2014, en ontslaat de voorzitter van de vergadering van de voorlezing ervan, met uitzondering van de besluiten.

Deze luiden als volgt:

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid H & H Capital Management' bestaat uit het vermogen van de naamloze vennootschap 'Mount Severn Holding' voor een inbrengwaarde van 1.575.507,98 E ingevolge een fusie overeenkomstig de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen op basis van een balans afgesloten op 31 december 2013.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2 de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3 de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering, met name het principe van de boekhoudkundige continuïteit, bedrijfseconomisch verant-woord is, en de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leidt tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen verhoogd met overige eigenvermogenswaarden zodat de Inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura tbv. 1.575.507,98 bestaat in 747 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid' H & H Capital Management zonder vermelding van nominale

..waa rd e staa n d a. uit .61_500,0.0_¬ kapitaal n.1_514.007,98 ..¬ _ande re .eig en _ve rmag en slaestan dd ele n

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Wortl 11.1

1:1311 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



R BELLF:



NEERGELEW

- 2014 20 AR 20111

TAATSBLACcehtbnnk

van(°C)PHANDEL

Gent,..erelkeTRIJK .



Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

tR1111113111





-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende' de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Het verslag werd opgesteld door ondergetekende overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 §1 van het Wetboek van vennootschappen en kan enkel voor dit doel aangewend worden.

Waregem, 29 juli 2014."

De vergadering verklaart volledig kennis te hebben van het bijzonder verslag van de zaakvoerder met uiteenzetting van de redenen die ertoe aanleiding geven de kapi-taalverhoging aan de beslissing van de buitengewone algemene vergadering voor te leggen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

b. Als gevolg van de fusie door overneming, besluit de algemene vergadering van vennootschap H & H Capital Management haar kapitaal te verhogen met 61.500¬ om het te brengen van 18.600¬ op 80.100 en uitgifte van 747 nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap H & H Capital Management. Reserves, provisies en schulden gaan op de overnemende vennootschap over.

c. De kapitaalverhoging die zonder opleg gebeurt, gaat gepaard met de uitgifte van 747 nieuwe aandelen, zonder nominale waarde.

d. Die aandelen hebben dezelfde rechten en plichten ais de bestaande aandelen, en delen in de winst vanaf 1 januari 2014.

De aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap Mount Severn Holding worden aandeelhouder van de overnemende vennootschap H & H Capital Management

Dit besluit wordt door beide algemene vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

DERDE BESLUIT: Toekenning aandelen ruilverhouding

a. De voorzitter verklaart dat iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap Mount Severn Holding voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de overnemende vennootschap H & H Capital Management.

b. Er worden aan de aandeelhouders van de vennootschap Mount Severn Holding 747 aandelen in de overnemende vennootschap H & H Capital Management toegekend in een ruilverhouding van een oud aandeel in de over te nemen vennootschap Mount Severn Holding tegen 0,40167 nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap H & H Capital Management, zonder opleg in geld.

c. De zaakvoerder van de overnemende vennootschap H & H Capital Management zorgt voor de vernietiging van alle bestaande aandelen van de vennootschap Mount Severn Holding.

De kosten van deze verrichtingen komen ten leste van de overnemende vennootschap H & H Capital Management

Dit besluit wordt door beide algemene vergaderingen in al zijn onderdelen, met eenparigheid van stemmen, goedgekeurd.

VIERDE BESLUIT: Vernieting oude aandelen

De vergadering van H & H Capital Management besluit de 1.860 eigen aandelen te vernietigen, zodat het

kapitaal thans nog zal vertegenwoordigd zijn door de 747 nieuw gecreëerde aandelen.

VIJFDE BESLUIT: Aanpassing van het artikel 'Kapitaal'

De vergadering van de overnemende vennootschap H & H Capital Management besluit vervolgens artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Flet kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op 80.100¬ , vertegenwoordigd door 747 aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde die ieder één/zevenhonderd zevenenveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.".

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten leste van de overnernende vennootschap H & H Capital Management.

VOLMACHT KRUISPUNTBANK VOOR ONDERNEMINGEN

De comparanten geven bij deze bijzondere volmacht aan ABkwadraat bvba, Ten Bosse 30 bus 1, 9800 Deinze, en al haar aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke handelingen te vervullen voor het vervullen van aile formaliteiten (zowel het aanvragen, het wijzigen als het schrappen) inzake de kruispuntbank voor ondernemingen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Erika Redel. Hierbij neergelegd'. de expeditie der akte.

Op de laatste btz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

28/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.06.2013, NGL 22.08.2013 13450-0414-011
05/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 08.06.2012, NGL 29.08.2012 12488-0025-012
27/08/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELGE

2 0 -08- 2012

GISCH STAATSBLAD

IiIEERCEL7-rD

2 S. 07, 2012

.y~)

~t

RFCHT' e,t'ë" ,'1-" ~ FL

V~1 RfJlt

11111MR101 BEL

Ondernemingsnr Benaming

(voruit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte 0897.428.657

MOUNT SEVERN HOLDING

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

8790 WAREGEM - FRANKLIN ROOSEVELTLAAN 165

KAPITAALVERMINDERING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Erika Redel te Lovendegem op 26 juni 2012, geregistreerd twee bladen geen verzendingen te Aalter op 9 juli 2012, Boek 51440, blad 73, vak 04. Ontvangen; 25,00 EUR, Getekend de e.a. Inspecteur: Jean Matton, hetgeen volgt. Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Naamloze Vennootchap MOUNT SEVERN HOLDING met zetel te 8790 Waregem, Franklin Rooseveltlaan 165, waarbij volgende beslissingen genomen werden met eenparigheid van stemmen:

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering besluit om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met één miljoen

negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd euro (1.944.500 ¬ ) om het kapitaal te herleiden van twee

miljoen zesduizend euro (2.006.000 ¬ ) tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 ¬ ). De

kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen..

De kapitaalvermindering zal geschieden door uitbetaling van de aandeelhouders onder naleving van de voorwaarden zoals in punt 1a) en 1b) van de agenda vermeld:

la) Kapitaalvermindering met één miljoen negenhonderd vierenveertigduizend vijfhonderd euro (1.944.500 ¬ ) om het kapitaal te herleiden van twee miljoen zesduizend euro (2.006.000 ¬ ) tot eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500 ¬ ) door terugbetaling in geld aan de aandeelhouders. De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

1b) De terugbetaling aan de aandeelhouders wordt aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal en zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit, de schuldeisers volgens artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen geen zekerheid hebben geëist voor de schuldvordering die op het ogenblik van de bekendmaking nog niet zijn vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn, zal de raad van bestuur slechts tot uitbetaling overgaan, voor zover de schuldeisers voldoening hebben gekregen. Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald, zullen de vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.

De gelden zullen worden betaalbaar gesteld bij de KBC Bank te Sint-Martens-Latem, Latemstraat 68b, op data die de raad van bestuur de aandeelhouders zal bekendmaken mits de aandeelhouders hun aandelen vooraf bij zelfde bank zullen hebben gedeponeerd en van gezegde instelling een ontvangstbewijs zullen hebben gekregen.

TWEEDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist de eerste zin van artikel vijf van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61,500 ¬ )."

DERDE BESLISSING

De raad van bestuur wordt opdracht gegeven de kapitaalvermindering tot uitvoering te brengen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Getekend notaris Bernard Vanderplaetsen. Hierbij neergelegd: de expeditie der akte en de gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

24/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.06.2011, NGL 18.08.2011 11413-0044-013
06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 11.06.2010, NGL 30.08.2010 10490-0365-013

Coordonnées
MOUNT SEVERN HOLDING

Adresse
FRANKLIN ROOSEVELTLAAN 165 8790 WAREGEM

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande