P & L

Dénomination : P & L

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 455.309.783

Publication

23/07/2014

��Mal Word 11.1

UMM

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0455.309.783

Benaming

(voluit) : P&L

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Zandvoordestraat 453 - 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand te brengen tussen die vennootschappen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 719 tot en met 727 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verrichting heeft de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, die houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap, tot gevolg.

Hiertoe werd op 30 juni 2014 een fusievoorstel opgemaakt met het oog op voorlegging ervan aan de Algemene Vergaderingen van de betrokken vennootschappen

- de overnemende vennootschap

BVBA XAVIER VAN HUELE, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) met ondernemingsnummer 0832.379.467 ;

- de overgenomen vennootschap

NV P&L, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het

rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) met ondernemingsnummer 0455.309.783.

De bestuursorganen verklaren dat zij kennis hebben van de verplichting om het fusievoorstel uiterlijk zes weken v��r de Algemene Vergadering van elk van de vennootschappen, die over de fusie moet besluiten, op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te [eggen en bij uittreksel bekend te maken (art. 719, derde lid Wetboek van vennootschappen).

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om ailes te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectieve Algemene; Vergaderingen,

.

i~~uw~~~wN~u~nuu

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Griffie rechtbank Koophandel

1.WE.TfELI,JKE VERMELDINGEN

1.1.Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 719, tweede lid, 1� W. Venn.)

1.1.1,Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

BVBA XAVIER VAN HUELE werd opgericht op 17 december 2010, bij akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2011 onder nummer 11006022.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Statutenwijziging

De statuten werden gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 21 december 2012, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2013 onder nummer 13010066.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 3.803.600,00. Het is verdeeld in 20.450 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam en zijn geregistreerd in het register van aandelen op naam,

Doel

De vennootschap heeft tot doel, met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen, kapitalisatieondememingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies :

a.het uitoefenen van management, consulting en beheersactiviteiten. Deze activiteiten omvatten ondermeer, zonder dat deze opsomming beperkend is, het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze en het verlenen van advies, bijstand en leiding aan bedrijven, priv�personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, human ressources, producten en eveneens hun ontwikkeling, processing en bestuur ;

b.het deelnemen in en het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen ;

c.in eigen naam en voor eigen rekening kopen en verkopen, bouwen en verbouwen, huren en verhuren al of niet onder het stelsel van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, van onroerende goederen, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing en verwerven en toestaan van zakelijke rechten op onroerende goederen ;

d.het verwerven, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen ;

e.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering ;

f.het optreden ais tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door Intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard ;

g.het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa ;

h.het afsluiten van lijfrenteovereenkomsten, alsmede het doen van periodieke uitkeringen en uitvoeren van pensioenregelingen ;

i.het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg mede verbinden of het verlenen van aval voor die schulden.

De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel, Hiervoor mag zij investeringen en belegging uitvoeren zoals ondermeer de aankoop, de verhuring en de oprichting van roerende en onroerende goederen.

Zij zal het beschikbare vermogen beheren ais goed huisvader.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� ais in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Bestuur

De Heer Xavier Van Huele werd benoemd tot niet-statutair zaakvoerder.

RPR

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) met

ondememingsnummer 0832.379.467.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.1.2.Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

NV P&I, werd opgericht op 31 mei 1995 bij akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 1995 onder het nummer 950622-369.

Statutenwijziging

Het kapitaal werd omgezet en op een afgerond bedrag gebracht in euro door omzetting van beschikbare reserves bij beslissing van de jaarvergadering van 26 oktober 2001, met toepassing van de daartoe wettelijk voorziene vereenvoudigde procedure, bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari daarna, onder nummer 20020101-2235.

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende op 3 maart 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2005 onder nummer 05046195.

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Pierre De Maesschalck te Oostende op 23 april 2005, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 juni 2005 onder nummer 05084988,

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 21 september 2012, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2012 onder nummer 12164906.

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 17 januari 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2013 onder nummer 13019153,

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Xavier De Maesschalck te Oostende op 26 maart 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april 2013 onder nummer 13056995.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 61.500,00. Het is verdeeld in 32.620 aandelen zonder

vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort, Alle aandelen zijn op naam.

Doel

De vennootschap heeft tot doel

Deelnemingen te verwerven in andere ondernemingen, aan deze ondernemingen voorschotten of leningen toe te staan, borg te staan voor deze dochterondernemingen tegen vergoeding, het mandaat van bestuurder waar te nemen in andere vennootschappen, het verlenen van adviezen op het vlak van financi�n, algemeen ondernemingsbeleid, marketing en engineering.

De vennootschap mag alles in het werk stellen om voornoemd doel te bereiken, onder andere het aangaan van leningen om de transacties te financieren, alsook het aankopen van roerend en onroerende goederen en het beheer ervan.

De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die geheel of gedeeltelijk een doel hebben dat overeenstemmend, gelijkaardig of samenhangend is met het hare, of van aard is om rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling van haar activiteiten in de ruimste zin te bevorderen.

In het algemeen mag zij alle handels-, nijverheids-, financi�le , roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

Bestuur en vertegenwoordiging

Werden benoemd tot bestuurders

-BVBA Xavier Van Huele, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Xavier Van Huele

-BVBA Patrick Cloet, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Patrick Cloet ;

-BVBA Claudine De Meulemeester, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Claudine De Meulemeester ;

-de Heer Xavier Van Huele.

BVBA Xavier Van Huele werd tevens benoemd tot gedelegeerd bestuurder.

RPR

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent (afdeling Oostende) met

ondernemingsnummer 0455.309.783.

1.2.Boekhoudkundige datum (art. 719, tweede lid, 2� W, Venn.)

De verrichtingen van de overgenomen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap vanaf 1 juni 2014.

4.. . '11' t t

1.3.Bijzondere rechten (art. 719, tweede lid, 3� W. Venn.)

Alle aandelen, die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde

rechten en voordelen toe aan de houders ervan.

Er bestaan geen andere effecten dan aandelen binnen de overgenomen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

1.4.Bijzondere voordelen (art, 719, tweede lid, 4� W. Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap, noch aan die van de ovememende vennootschap.

1.5.Inhoud bodemattesten

De in het kader van de geruisloze fusie overgedragen activa omvatten in het Vlaamse Gewest gelegen onroerende goederen. Voor die onroerende goederen werden bodemattesten afgeleverd die in bijlage bij dit voorstel zijn gevoegd.

2.BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1.Kosten van de met fusie gelijkgestelde verrichting

De kosten van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.

2.2.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de Algemene Vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders en vennoten, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

2.3.Algemene Vergadering

Dit voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de overnemende vennootschap en van de overgenomen vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel en de bekendmaking via uittreksel, voorzien bij artikel 719, derde lid van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen van de vennootschappen ailes zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de goedkeuring tegen half september 2014 zou kunnen plaatsvinden.

Deze tekst werd opgesteld op 30 juni 2014, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling door elke aan de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting deelnemende vennootschap neergelegd te worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 719, derde lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor BVBA Patrick Cloet

Bestuurder

Patrick Cloet

Vaste vertegenwoordiger

Voor BVBA Claudine De Meulemeester

Bestuurder

Claudine De Meulemeester

Vaste vertegenwoordiger

Tegelijk hiermee neergelegd : fusievoorstel d.d. 30/06/2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

15/12/2014

��Yod Word 11 1

15/12/2014 Annexes du Moniteur b-�lg�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor ~ a,etiout ~ ver/ h1 Selgisi Staatsb ARUM

PdEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

4 DEC 2014

Gent Afdet~+i'ende

lie grimer

Onrdememingsnr . 0455.309.783

Benaming

(volart)

(verkera)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel 8400 Oostende, Zandvoordestraat, 453 (Volledig adres)

Onderwerp akte : Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

tilt een akte verleden voor geassocieerd notaris Pierre De Maesschalck, te Oostende, op 24 november 2014, waarvan huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie, blijkt ;

rijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van de vennoten van de nagenoemde vennootschappen:

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "XAVIER VAN HUELE", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent - afdeling Oostende onder het nummer 0832.379.467.

Opgericht bij akte verleden voor Meester Xavier De Maesschalck, geassocieerd notaris te Oostende, op 17 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 januari 2011, onder het nummer 11006022.

Waarvan de statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Xavier De Maesschalck, geassocieerd notaris te Oostende, op 21 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2013, onder het nummer 13010066.

Waarvan de zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing van de zaakvoerder de dato 21 december 2012, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2013, onder nummer 13014705.

2. De Naamloze Vennootschap "P&L", met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent - afdeling Oostende onder het nummer 0455.309.783.

Opgericht bij akte verleden voor Meester Pierre De Maesschalck, notaris te Oostende, op 31 mei 1995, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juni 1995 onder het nummer 950622-369.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Xavier De Maesschalck, geassocieerd notaris te Oostende, op 26 maart 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 11 april 2013, onder nummer 13056995.

Comparanten verzoeken mij, ondergetekende geassocieerd notaris, authentieke akte te verlenen van de algemene vergaderingen die zullen besluiten tot een fusie waarbij het gehele vermogen van de NV P&L, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de BVBA XAVIER VAN HUELE, die titularis is van alle aandelen van de NV P&L.

I. VOORAFGAANDE VERRICHTINGEN

�1. Bureau

De vergaderingen worden geopend om veertien uur(141-1).

IDe algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen besluiten met eenparigheid van

stemmen tot voorzitter aan te stellen de Heer Xavier Van Huele, hierna genoemd. Er wordt geen stemopnemer

noch secretaris aangeduid, gezien het beperkt aantal aandeelhouders.

�2. Samenstelling van de vergaderingen

Vennoten van de overnemende vennootschap

Is aanwezig de enige vennoot, met name :

De Heer VAN HUELE Xavier Georges, geboren te Oostende op 14 februari 1971, rijksregisternummer

71.02.14-029.86, echtgescheiden en thans ongehuwd, wonende te 8421 De Haan, Vijfwegestraat 17.

Die verklaart titularis te zijn van twintig duizend vierhonderd vijftig (20.450) aandelen, vertegenwoordigend

de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal.

Zaakvoerder van de overnemende vennootschap

Op de laatste bly van I use< e vcirnelsiea5 REcto . Nam en hoedanigheid van dr instrllrnente� eilde notar�s. hetrq van de peiso(o)n{c:ni bevoegd de rc.chtszyis0url ter, danzien yen derden te vertegenwraord9en

srerso Naam en harxit: t;ening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De Heer VAN HUELE Xavier, voornoemd, is hier tevens aanwezig in zijn hoedanigheid van niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap, daartoe benoemd onmiddellijk volgend op de oprichting van de vennootschap, blijkens akte verleden voor Meester Xavier De Maesschalck, geassocieerd notaris te Oostende, op 17 december 2010, bekendgemaakt als voormeld.

Aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Is aanwezig de enige aandeelhouder, met name :

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "XAVIER VAN HUELE", voornaemd, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer Xavier Van Huele, voornoemd.

Die verklaart titularis te zijn van tweeendertig duizend zeshonderd twintig (32.620) aandelen, vertegenwoordigend de totaliteit van het maatschappelijk kapitaal.

Bestuurders van de over te nemen vennootschap

Zijn hier aanwezig in hun hoedanigheid van bestuurders van de vennootschap :

1/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "XAVIER VAN HUELE", met vaste vertegenwoordiger de Heer Xavier Van Huele, voornoemd;

Daartoe benoemd ingevolge beslissing van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 31 december 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 maart 2011, onder nummer 11035901;

2/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "PATRICK CLOET", met maatschappelijke zetel te 8470 Snaaskerke, Tarwestraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent afdeling Oostende onder het nummer 0831.791.331, met vaste vertegenwoordiger de Heer CLOET Patrick Maurice, geboren te Oostende op 28 mei 1960, rijksregistemummer 60.05.28-223.38, wonende te 8470 Snaaskerke, Tarwestraat 3;

3f De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "CLAUDINE DE MEULEMEESTER", afgekort CDM, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme (Sijsele), Houtstraat 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het nummer 0893.541.729, met vaste vertegenwoordiger Mevrouw DE MEULEMEESTER Claudine Mia, geboren te Brugge op 28 april 1972, rijksregisternummer 72.04.28-102.16, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Houtstraat 6;

41 De Heer VAN HUELE Xavier, voornoemd.

De bestuurders voornoemd sub 2I tot en met 4I daartoe benoemd ingevolge beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor Meester Xavier De Maesschalck, geassocieerd notaris te Oostende, op 17 januari 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 januari 2013, onder het nummer 13019153.

�3. Toelichting van de akte - voorlezing van de akte.

De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte alvorens deze te ondertekenen.

De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De instrumenterende notaris deelt mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens ��n van hen dit vraagt, alsook indien minstens ��n van hen meent dat het ontwerp van de akte niet tijdig is meegedeeld.

De comparanten erkennen dat elk van hen vooraf een ontwerp van deze akte heeft ontvangen op 5 november 2014 en dat zij deze mededeling als voldoende tijdig aanzien. Zij verklaren dat zij dit ontwerp voorafgaandelijk hebben nagezien en de instrumenterende notaris ontslaan van het integraal voorlezen van de volledige akte. Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen evenwel steeds integraal worden voorgelezen.

�4. Uiteenzetting door de voorzitter.

De voorzitter deelt mede en verzoekt mij geassocieerd notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt :

A. Deze vergadering heeft volgende agenda:

1. Kennisname en onderzoek door de enige vennoot van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap van het fusievoorstel opgesteld door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen op 30 juni 2014 waarvan zij kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen en dat werd opgesteld overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

2. Goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de overnemende vennootschap het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, niets uitgezonderd, van de over te nemen vennootschap overneemt, overeenkomstig de modaliteiten bepaald in voormeld fusievoorstel.

3. Vaststelling van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

4. Kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

5.Delegatie van machten tot uitvoering van de besluiten over de voorgestelde agendapunten.

B. Oproepingen.

B.1. Met betrekking tot de vennoten, respectievelijk de aandeelhouders.

De enige vennoot van de overnemende vennootschap en de enige aandeelhouder van de over te nemen vennootschap zijn aanwezig of vertegenwoordigd, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

B.2. Met betrekking tot de overige personen die dienden te worden opgeroepen.

De hier aanwezige zaakvoerder van de overnemende vennootschap en bestuurders van de over te nemen vennootschap verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er geen houders van obligaties of warrants op naam of houders van certificaten op naam die met medewerking van de betrokken vennootschappen werden uitgegeven, zijn.

C. Vaststellingen.

1. De voorzitter deelt mee dat :

- het kapitaal van de overnemende vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door 20.450 aandelen en dat er geen andere effecten zijn;

- het kapitaal van de over te nemen vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door 32.620 aandelen en dat er geen andere effecten zijn.

2. De voorzitter stelt vast dat :

- alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering van de over te nemen

vennootschap en van de overnemende vennootschap.

3. De voorzitter stelt eveneens vast dat alle wettelijke fusieformaliteiten vervuld zijn vermits :

- op 30 juni 2014 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de overnemende vennootschap en de over te nemen vennootschap.

- het fusievoorstel op de griffie van de rechtbank van koophandel van Gent - afdeling Oostende werd neergelegd op 11 juli 2014.

- de neerlegging van het fusievoorstel bij uittreksel werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2014 onder nummer 14142215, voor wat betreft de over te nemen vennootschap, en onder nummer 14142213, voor wat betreft de overnemende vennootschap.

- de documenten, zoals vermeld in artikel 720, � 2 van het Wetboek van vennootschappen, sedert ��n maand op de zetel van de betrokken vennootschappen ter inzage liggen van de enige vennoot, respectievelijk de enige aandeelhouder en dat de enige vennoot, respectievelijk de enige aandeelhouder aldus kosteloos op verzoek een afschrift heeft kunnen bekomen van :

a)het fusievoorstel;

b)de jaarrekening over de laatste drie beekjaren van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; c)de jaarverslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren van de fuserende vennootschappen.

4. De voorzitter deelt ook nog mee dat de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen ervan vrijgesteld werden een omstandig schriftelijk verslag op te stellen gezien de vereniging van aile aandelen van de over te nemen vennootschap in handen van de overnemende vennootschap. Om dezelfde reden werd geen bedrijfsrevisor aangesteld om een schriftelijk verslag op te stellen.

�5. Vaststelling dat de vergadering geldig samengesteld is.

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergaderingen als juist bevonden en zij erkennen dat ze bevoegd zijn om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen.

Il. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN.

De agenda wordt aangevat. Na beraadslaging nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, met eenparigheid van stemmen, volgende beslissingen: �1. EERSTE BESLISSING. Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

A. BESLUIT TOT MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING. De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.

a) De vergaderingen keuren het fusievoorstel goed, zoals het werd neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Gent - afdeling Oostende op 11 juli 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juli 2014 onder nummer 14142215, voor wat betreft de over te nemen vennootschap, en onder nummer 14142213, voor wat betreft de overnemende vennootschap, en betuigen hun instemming met de verrichting waarbij de over te nemen vennootschap, bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, wordt overgenomen door de overnemende vennootschap.

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap die alle door de overnemende vennootschap werden aangehouden, vernietigd.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven door de overnemende vennootschap aangezien de overnemende vennootschap eigenares was van alle aandelen van de overgenomen vennootschap.

b) Vanaf 1 juni 2014 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap bcekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

o) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

d) Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de zaakvoerder, respectievelijk de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

e) In de statuten van de overnemende vennootschap worden geen wijzigingen aangebracht die rechtstreeks verband houden met de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. Gezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap overeenstemmen met deze beschreven in het doel van de overnemende vennootschap is het niet nodig het doel van de overnemende vennootschap aan te passen.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang onder algemene titel van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te nemen van de omschrijving van de samenstelling van het overgegane vermogen en de voorwaarden waartegen de vermogensovergang geschiedt met betrekking tot de hierna vermelde vermogensbestanddelen waarvoor bijzondere publiciteitsregels gelden.

1. Bijzondere beschrijving van de eigendomsovergang van de onroerende goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.

De overgenomen vennootschap is samen met Mevrouw LINDEN Marie Th�r�se, RR 28.05.18-142.38, Mevrouw REYNDERS Myriam Marguerite, RR 55.05.30-014.82, de Heer REYNDERS Bernard Augusts, RR 53.07A1-023.33, Mevrouw VLAEMINCK Caroline Julie, RR 77.07.27-132.45 en met Mevrouw VLAEMINCK Anne-Sophie, RR 79.07.30-090.39, onverdeelde eigenares van de grondaandelen verbonden aan het hierna vermeld goed; dit onverdeeld deel in die grondaandelen gaat krachtens de goedkeuring van het fusievoorstel over op de overnemende vennootschap:

Stad Oostende lste Afdeling

In een appartementsgebouw, genaamd "Residentie H�l�ne", staande en gelegen te Oostende, Kannunik Dokter Louis Colensstraat 2 - 4, gekadastreerd volgens titel sectie A, nummer 1651 L 2 en nummer 1651 P 11, en volgens recent kadastraal uittreksel zelfde sectie, nummer 1651 N 16, voor een oppervlakte volgens titel en kadaster van twee are vijf centiare (02a05ca):

Een autostandplaats, gelegen op het gelijkvloers, achteraan in de Residentie, bovenaan rechts, genummerd autostandplaats twee, omvattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

de autostandplaats zelf

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

vijftien 1 duizendsten van de gemene delen waaronder de grond;

2. VOORWAARDEN EN LASTEN VAN DE OVERGANG VAN ONROERENDE GOEDEREN.

2.1. Ruimtelijke ordening.

Overeenkomstig artikel 5.2.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening (verder "de Codex" genoemd),

vermeldt de instrumenterende notaris, op basis van de stedenbouwkundige informatie, de verklaringen van de

overgenomen vennootschap en de hypotheekstaat:

le dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is afgegeven, met uitzondering van :

- de vergunning afgeleverd op 29.08.2011, met nummer 350131205298120111223, voor de bouw van een

meergezinswoning na de sloop van de bestaande bebouwing;

2� dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens de brief van de

Stad Oostende de dato 21.02.2012 woongebied is, zoals blijkt uit het Gewestplan Oostende Middenkust, KB

2610111977;

3� dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift voor het goed, geen dagvaarding werd uitgebracht

overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van de Codex;

4� dat op het onroerend goed geen wettelijk voorkooprecht rust, conform artikel 2.4.1 van de Codex;

5� dat er geen verkavelingsvergunning van toepassing is voor het onroerend goed;

6� dat er geen as-builtattest werd uitgereikt en gevalideerd.

De overnemende vennootschap, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, voornoemd, verklaart een kopij

van de stedenbouwkundige inlichtingen te hebben ontvangen.

De overnemende vennootschap wordt gewezen op artikel 4.2.1. van de Codex, waarvan zij verklaart een

kopie te hebben ontvangen.

2.2. Eigendom, genot en lasten.

Eigendom en genot van het goed gaan bij wijze van overgang onder algemene titel over op de

overnemende vennootschap.

De overnemende vennootschap ontvangt het goed in de staat, de toestand en de gelegenheid waarin het

zich bevindt.

De overnemende vennootschap verkrijgt vanaf heden het genot van het goed.

De overnemende vennootschap is naar behoren ingelicht over de bestaande huur- of

pachtovereenkomst(en) die zij als rechtverkrijgende onder algemene titel van de overgenomen vennootschap

onverkort overneemt en voortzet.

De overnemende vennootschap draagt vanaf heden aile belastingen en taksen die geheven worden op het

bezit en het genot van het goed.

De overnemende vennootschap is gehouden zich te onderwerpen aan de hiervoor vernoemde basisakte.

In alle overdragende en verklarende akten van eigendom of genot, met inbegrip van de

huurovereenkomsten, moet uitdrukkelijk vermeld worden dat de nieuwe belanghebbende de bepalingen van de

basisakte met aangebrachte documenten en wijzigingen kennen en dat zij zich verbinden deze na te leven

evenals de regelmatig genomen of nog te nemen beslissingen van de algemene vergadering van de mede-

eigenaars.

2.3. Verzekeringen, distributiecontracten.

De overnemende vennootschap zet alle contracten voort die de overgenomen vennootschap heeft

afgesloten met betrekking tot de goederen, zoals verzekeringscontracten, overeenkomsten voor de levering van

water, gas, elektriciteit, aansluiting op het telefoon- en het kabeldistributienet.

Zij betaalt de hiervoor verschuldigde premies en retributies vanaf de eerstvolgende vervaldag en treedt

vanaf heden in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap.

,

I I t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.4. Verklaringen in verband met de hypothecaire formaliteit.

De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtelijke inschrijving vermits

de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel.

2.5. Hypothecaire toestand.

Het goed werd de laatste vijf jaar niet met hypotheken of andere zakelijke rechten bezwaard, noch door

toedoen van de overgenomen vennootschap zelf, noch uit hoofde van vorige eigenaars.

2.6. Erfdienstbaarheden.

Het goed gaat in voile eigendom over op de overnemende vennootschap, met alle actieve en passieve,

heersende en lijdende, voortdurende en niet-voortdurende, gekende en ongekende, zicht- en onzichtbare

rechten en dienstbaarheden, waarmede zij kunnen bevoor- of benadeeld zijn.

De overgenomen vennootschap heeft geen erfdienstbaarheden gevestigd of toegestaan in het voor- of

nadeel van de goederen.

De overnemende vennootschap treedt ais rechtverkrijgende onder algemene titel in alle rechten en

verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

2.7. Bodemdecreet.

1. De overgenomen vennootschap heeft verklaard dat er op de grond die het voorwerp is van onderhavige akte, bij haar weten geen risico-inrichting gevestigd is of was zoals bedoeld in het Vlaams decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna ook genoemd "het Bodemdecreet").

2. Het voormelde blijkt eveneens uit de' gemeentelijke inlichtingenbrief de dato 21 februari 2012, waarin letterlijk werd vermeld:

"Uit de gegevens waarover wij beschikken blijkt niet dat er op het voornoemd onroerend goed tot op heden inrichtingen waren gevestigd of activiteiten werden uitgeoefend die zijn opgenomen in de bijlage I van het Vlaams Reglement betreffende de Bodemsanering.".

3. De overnemende vennootschap werd vt�r de ondertekening van het fusievoorstel in het bezit gesteld van

het bodemattest, dat betrekking heeft op voormeld goed en dat werd afgeleverd door de Openbare

Afvalstoffenmaatschappij voor het Vlaamse Gewest (OVAM) op 4 april 2014.

De inhoud van dit bodemattest bepaalt letterlijk hetgeen volgt :

"2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet mceten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Extra informatie

Het bodemonderzoek van 26.10.2012 wordt voor deze grond niet gelijkgesteld met een ori�nterend

bodemonderzoek.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Extra informatie

DATUM: 26.10.2012

TYPE: Onderzoeksverslag

TITEL: Historisch onderzoek en beperkte monstername op voormalige gassites - OVAM - Kanunnik Dokter

Louis Colenstraat, Oostende

AUTEUR: Ecorem NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.".

Overeenkomstig artikel 30 van het Bodemdecreet moet, in afwijking van de artikelen 29, 102 en 103 van het

Bodemdecreet, voor de overdracht van een privatief deel van een onroerend goed dat valt onder het stelsel van

gedwongen mede-eigendom, vermeld in artikel 577-3 van het Burgerlijk Wetboek, enkel een ori�nterend

bodemonderzoek worden uitgevoerd en een melding van overdracht gebeuren, indien in dat privatieve deel een

risico-inrichting is of was gevestigd, dan wel in de gemeenschappelijke delen een risico-inrichting gevestigd is of

was die uitsluitend bestemd is of was voor dat privatieve deel.

4. Door de overgenomen vennootschap werd verklaard dat, met betrekking tot het overgedragen onroerend goed, deze laatste geen kennis heeft van bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemende vennootschap of aan derden of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

5. Aan de hand van wat hierboven staat, bevestigt de notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in

verband met de overdracht van gronden werden toegepast.

De aandacht van de overnemende vennootschap wordt evenwel gevestigd op het feit dat :

- dit geen enkele waarborg inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de grond;

- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot grondverzet in voorkomend geval moeten worden nageleefd.

C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.

Alle actief- en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, inclusief de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het lopende boekjaar, maar met uitzondering van de eigen vermogensbestanddelen, worden opgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen op 1 juni 2014.

�2. -TWEEDE BESLISSING . Vaststelling van de verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en de verdwijning van de overgenomen vennootschap.

, , K

De vergadering verzoekt mij notaris vast te stelten dat de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tot stand gekomen is en dat de overgenomen vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan. �3. DERDE BESLISSING.

In het kader van de uitvoering van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, stelt de vergadering vast dat het niet nodig is het doel van de overnemende vennootschap aan te passen, gezien de activiteiten van de overgenomen vennootschap overeenstemmen met deze beschreven in het doel van de overnemende vennootschap.

De vergadering stelt aldus vast dat het voorschrift van artikel 724 van het Wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd, zodat het besluit van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting gevolg zal hebben.

�5 VIERDE BESLISSING : kwijting aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 juni 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

�6 VIJFDE BESLISSING : delegatie van machten.

Aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap worden alle machten verleend tot uitvoering van

de hiervoor genomen beslissingen.

De zaakvoerder wordt gemachtigd om het register van aandelen van de overgenomen vennootschap te

vernietigen.

Aan de instrumenterende notaris wordt volmacht gegeven om:

de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting

deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van het feit dat de overgenomen

vennootschap van rechtswege heeft opgehouden te bestaan.

IV. WETTIGHEIDSVERKLARING

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 723 van het Wetboek van vennootschappen bevestigt ondergetekende geassocieerd notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten betreffende onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waartoe de vennootschappen gehouden zijn.

Op de vraag hieromtrent gesteld aan de zaakvoerder, respectievelijk de bestuurders van de aan de verrichting deelnemende vennootschappen hebben deze meegedeeld dat geen overeenkomsten bestaan waarbij de vennootschappen zich hebben verbonden geen fusie aan te gaan of waarbij de vennootschappen zich verplicht hebben de verrichting te onderwerpen aan bijzondere voorwaarden waarmede hiervoor geen rekening werd gehouden noch overeenkomsten, waarvan de opgenomen verbintenissen strijdig zijn met de gevolgen van de verrichting, zoals ze hiervoor is doorgevoerd.

V. DIVERSE VERKLARINGEN ..

A.WOONSTKEUZE.

Voor de uitvoering dezer wordt woonplaats gekozen op de zetel van de overnemende vennootschap.

B. BEVESTIGING IDENTITEIT.

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de

hand van de identiteitskaart.

C.FISCALE VERKLARINGEN.

Deze fusie geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117 en 120 van het Wetboek van

Registratierechten, van artikel 211 en volgende van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en van de

artikelen 11 en 18 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

De overgenomen vennootschap was geregistreerd als BTW belastingplichtige onder nummer BE

0455.309.783. De overnemende vennootschap is geregistreerd als BTW belastingplichtige onder nummer BE

0832.379.467

D. RECHT OP GESCHRIFTEN.

Het recht cp geschriften bedraagt vijfennegentig euro (95,00 EUR).

VI. SLOTBEPAL1NGEN.

De comparanten erkennen dat zij door de notaris gewezen werden op het recht dat elke partij de vrije keuze

heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te Laters bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer

tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

S LOT.

De agenda uitgeput zijnde, worden de vergaderingen gesloten omstreeks 14.30h.

-- Voor eensluidend analytisch uittreksel

(getekend geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck)

Worden tegelijk hiermede neergelegd : Expeditie van de akte;

Vole-

behouden

oen hot

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste btz. van 1. t,sa i; verrraaldeis Recto ' Naam e+r hoedar� igheid van de ,nstrunrestts:ren+te nolens, hetht vdn >>ar..o(0)0(n)

bUvC+egd de 'eChtspersoon ten aanzien van derden te varteg. m:inp,c;i,7un

17Crm0 ~ 3aarn en l+arldtr:enin�

18/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.05.2013, GGK 28.06.2013, NGL 12.07.2013 13305-0304-011
11/04/2013

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11

i

`v'aar-

bei" souden aan het Be4i5fiir

Staatsblad

'13056995*

Necergetego ter gY'ir i' le te--n rechtbank ,rrz�! koop.handel

Brugge afdeli" n " te stenGe

op

o

R. 2013

6e grltrer

Orrderrtenrir,gsnr : 0455.309.783

B7e3��rs7ing

(voluit) . P&L

(ver'tori) .

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel 8400 Oostende, Zandvoordestraat, 453

(volledig adres)

Onderwerp *kie : Kapitaalvermindering - Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck te Oostende de dato 26.03.2013, waarvan het huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie met het oog op neerlegging op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de NV P&L de volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste besluit

De vergadering besluit het kapitaal te verminderen met ZEVENHONDERD ZEVENENVEERTIGDUIZEND TWEEHONDERD EURO (747.200,00 EUR) om het kapitaal te brengen van ACHTHONDERD EN ACHTDUIZEND ZEVENHONDERD EURO (808.700,00 EUR) op EENENZESTIGDUIZEND VIJFHONDERD EURO (61.500,00 EUR), en dit door terugbetaling op ieder der twee�ndertigduizend zeshonderd twintig (32.620) aandelen van kapitaal, elk aandeel voor een gelijk deel, voor het volledige bedrag van de uitkering aan te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, en niet op ge�ncorporeerde reserves,

De terugbetaling mag slechts plaats hebben mits inachtname van de termijnen gesteld in artikel 613 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

De vergadering verleent vervolgens machtiging aan de bestuurders om dit besluit te concretiseren en om de wettelijke reserve te herleiden tot het door de wet vereiste minimum door overboeking van het verschil naar de beschikbare reserves.

De bestuurders worden inzonderheid gelast de uitbetaling te doen of te laten doen, zodra dit door de wet toegelaten is,

Tweede besluit

De vergadering besluit te statuten aan te passen aan het voorgaande besluit door vervanging van artikel vijf, eerste twee alinea's, van de statuten door de volgende tekst:

ARTIKEL VEJF KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��nenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR) en is verdeeld in twee�ndertigduizend zeshonderd twintig (32.620) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend en beslissend op de wijze als voorgeschreven voor een statutenwijziging.

Derde besluit

De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de coordinatie van de statuten.

De vergadering besluit de statuten te co�rdineren en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Voor eensluidend analytisch uittreksel --

Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte; Geco�rdineerde Statuten; (getekend geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck)

!3

.tl 1?Iz s:l i3 �1o:C.reI-yi,&iti ,'31, , : . 02 ^,dISO!',)!

t11: ',C" ...,.:tiC3`.' f! .. , .:r'�l~ :cM." i .. i - , ~ ;1,~�il

~~- ar:]ir.'7:6

31/01/2013

��Mad word 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ia

1301 3*

Neaergetego ter griffie van trS rechtbank ~ Y : 7~t.o~,ancfifrl Brugge afdeiir.e te Ooetentte

(t3

8 JAN. 2Met-i,

G~ Q?Tir7cT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes d� Mbnit��r belge

Ondemerrlingsrrr : 0455.309.783 ;n :ming

(volu+i. P&L ,,,,er kort)

)

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel 8400 Oostende, Zandvoordestraat, 453

(vuil Mig adres)

Ondermg ei te : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING STATUTENWIJZIGING EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID ONTSLAG BESTUURDERS- BENOEMING BESTUURDERS

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck te Oostende de dato 17,01.2013, waarvan het huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie met het oog op neerlegging op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de NV P&L de volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste besluit: Wijziging externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap te wijzigen.

De algemene vergadering beslist met algemeenheid van stemmen artikel 16 van de statuten integraal te schrappen en te vervangen ais volgt:

"Artikel zestien Externe vertegenwoordigingsbevoegdheid

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte ais eiser of ais verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door twee bestuurders gezamenlijk optredend of ��n gedelegeerd bestuurder alleen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht."

Tweede besluit: Ontslag

De algemene vergadering neemt kennis en aanvaardt met eenparigheid van stemmen het ontslag ais (gedelegeerd) bestuurder van de BVBA OLIVIER VAN HUELE, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Pater Pirelaan 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge (afdeling Oostende) onder nummer 0832.121.626, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Olivier VAN HUELE , en dit met ingang vanaf heden.

Derde besluit: Benoeming

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om de volgende personen te benoemen tot bestuurders van de vennootschap, en dit met ingang vanaf heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden In 2016 :

- De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid PATRICK CLOET, met maatschappelijke zetel te 8470 Snaaskerke, Tarwestraat, 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister bevoegde rechtbank Brugge (afdeling Oostende) onder nummer 0831.791.331, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer CLOET Patrick Maurice Charles, geboren te Oostende op 28 mei 1960, rijksregisternummer 600528 223-38, wonende te 8470 Snaaskerke, Tarwestraat, 3;

Waarbij de Heer CLOET Patrick, voormeld, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger om dit bestuursmandaat waar te nemen;

Die verklaart zijn mandaat te aanvaarden;

1aat57fi blz. van Luik B veeden K4`C+.7 i'd.'�(n iFu*.CiarllgfF3K1 ipso llrfl$n[ereild6 �io[�tlS. ~ctl_II van da 7eiSoFUII)ftiil)

kl'"r0~ ti ic "8cn15zersoon ier aanrrrr van Derden t^ vcr,Ggf 'boGrdl�r^,li

Verso :4a" 1 en Pianciekening

e 6.

- De Bestoten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid CtAUDINE DE MEULEMEESTER, afgekort CDM, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme (Sijsele), Houtstraat, 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister bevoegde rechtbank Brugge onder nummer 0893.541.729, alhier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder Mevrouw DE MEULEMEESTER Claudine Mia Gilbert, geboren te Brugge op 28 april 1972, rijksregistemummer 720428 102-16, wonende te 8340 Damme (Sijsele), Houtstraat, 6;

Waarbij Mevrouw DE MEULEMEESTER Claudine, voormeld, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger om dit bestuursmandaat waar te nemen;

Die verklaart haar mandaat te aanvaarden;

- De Heer de Heer VAN HUELE Xavier Georges, geboren te Oostende op 14 februari 1971, rijksregisternummer 710214 029-86, echtgescheiden, wonende te 8421 Vlissegem, Vijfwegestraat, 17;

Die verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Voor zover als nodig, wordt hierbij gesteld dat de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid XAVIER VAN HUELE, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het rechtspersonenregister bevoegde rechtbank Brugge (afdeling Oostende) onder nummer 0832.379.467, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer VAN HUELE Xavier, voornoemd bestuurder blijft.

Vierde besluit: Volmacht

De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de co�rdinatie van de statuten.

De vergadering besluit de statuten te co�rdineren en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Raad van Bestuur

De bestuurders verklaren vervolgens in raad van bestuur bijeen te komen en nemen, met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten

Benoeming Voorzitter

De Raad van Bestuur duidt aan als voorzitter

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid XAVIER VAN HUELE, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0832.379.467, alhier vertegenwoordigd doorhaar zaakvoerder de Heer VAN HUELE Xavier, voornoemd;

Waarbij de Heer VAN HUELE Xavier, voormeld, wordt aangesteld als vaste vertegenwoordiger om dit voorzitterschap waar te nemen;

Die verklaart zijn mandaat te aanvaarden;

Voor zover als nodig, wordt hierbij gesteld dat de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid XAVIER VAN HUELE, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Zandvoordestraat 453, ingeschreven in het rechtspersonenregister bevoegde rechtbank (afdeling Oostende) onder nummer 0832.379.467, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer VAN HUELE Xavier, gedelegeerd bestuurder blijft.

-- Voor eensluidend analytisch uittreksel --

Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte; Geco�rdineerde Statuten; (getekend geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

c, 'iC; Saatste i}IZ +t@ `Luik ReRYG NaArr es, hoerlanigneld van oe instrumenterende lio�ariS i'etzi, vrl na JEf,:o3,ojl7iyri'

$el0G" e :it' rt_Ctj�wpCr�pon Yaf' ^ar7.iCfl vers C1J,dcn 4r yerte�iers" rcerdigf.rl

Verso Naair er heritit�i,erinsg

13/12/2012 : ME. - JAARREKENING 31.05.2012, GGK 26.10.2012, NGL 10.12.2012 12661-0360-015
05/10/2012

��Nad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ivecaergereyU te griffie van cis

Up :+'e laatste bl,;.. van LUI;; 1=er-lv::�en Recto . iVaL+rh en ho2canE9hEitt V3n t.E+: rnS:Iu" oerttxrend� notons, netet var de pE1&o10M(&1)

t:�.vr3egd de raGhtsrJ�xeOon r>�r aar,zien van ocrc+en vor.e~e,1eeoordigen kitrs� Nsern en har=dtekening

iM J11111E1R1

Ondernemingsre : 0455.309.783 Benaming

iwuit) P&L

(verkort)

rechtbank van koophandel

Brugge af., ' g te Oosten

ao 2 " EP. 2012

Grif Oe C7rlffli'r

Rechtsvorm ; Naamloze Vennootschap

Zetel : 8400 Oostende, Zandvoordestraat, 453

(volledig adres)

Onderwerp akte : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OMZETTING AANDELEN

Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck te Oostende de dato 21.09.2012, waarvan het huidig uittreksel is opgemaakt voor registratie met het oog op neerlegging op de bevoegde Griffie van de Rechtbank van Koophandel, blijkt dat de Buitengewone Algemene Vergadering van de NV P&L de volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste besluit: Omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam

De algemene vergadering neemt kennis van het verzoek de dato 16.12.2011 van alle aandeelhouders aan de Raad van Bestuur teneinde over te gaan tot de omzetting van de aandelen aan toonder in aandelen op naam.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de Raad van Bestuur op 22,12.2011 voormeld verzoek heeft ingewilligd, zoals blijkt uit haar notulen die alhier aangehecht zullen blijven.

De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de Raad van Bestuur op 22.12.2011 de aandelen heeft ingeschreven in het aandelenregister, en dat de aandelen aan toonder door versnippering werden vernietigd, zoals blijkt uit haar notulen die alhier aangehecht zullen blijven.

De algemene Vergadering beslist unaniem om artikel acht integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"ARTIKEL ACHT--AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam. Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam, waar elke aandeelhouder inzage van mag nemen. Alle overdrachten van aandelen zullen erin worden vernield, overeenkomstig de wet.".

De algemene Vergadering beslist unaniem om artikel achttien integraal te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag van de maand oktober om zeventien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur gehouden.

De gewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, De gewone algemene vergadering kan ook gehouden worden op een andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is, die wordt aangegeven in de oproepingen.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op eender welke andere plaats aangegeven in de oproepingen,

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van een aankondiging als voorgeschreven door artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De oproeping geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten."

De Algemene Vergadering beslist unaniem om artikel twintig van de statuten te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"ARTIKEL TWINTIG - DEPONERING VAN EFFECTEN

De eigenaars van de aandelen die in het register van aandelen zijn ingeschreven, worden zonder enige formaliteit tot de algemene vergadering toegelaten.

van de algemene vergadering.".

Tweede en derde besluit

\ f~

De vergadering verleent aan het bestuursorgaan alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te

voeren, met inbegrip van de co�rdinatie van de statuten.

De vergadering besluit de statuten te co�rdineren en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van

koophandel.

-- Voor eensluidend analytisch uittreksel ----

Worden tegelijk hiermede neergelegd: Expeditie van de akte; Geco�rdineerde Statuten; (getekend

geassocieerd notaris Xavier De Maesschalck)

Op de laatste blz. van Luii.t3 verr'eideh Recto : Naam en. noC :L'i9,1eid'Jari de ll?strumenteiende notaris hetzij van de oerso;o)n'er beproege da r~?-r : pceenon ten aanzien van domen te i" ene3eri+:,,.ord,rren

V$dso Naart en tSan^i :' 'i 'i9

30/11/2011 : ME. - JAARREKENING 31.05.2011, GGK 28.10.2011, NGL 24.11.2011 11616-0567-015
07/03/2011

��f~c ~~~_a <

(m.*

3, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

�P 2 3 FE

2011

Griffie�e cerrr�er

Motl 2.1

Ondernemingsnr : 0455.309.783

Benaming

(voluit) : P & L

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Zetel : Zandvoordestraat 453 - 8400 Oostende

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Ontslag en benoeming gedelegeerd bestuurders

Uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op 31 december 2010 blijkt het ontslag als bestuurders met ingang van 31 december 2010 van :

- de Heer Olivier Van Huele, wonende te 8400 Oostende, Pater Pirelaan 10 ;

- de Heer Xavier Van Huele, wonende te 8421 De Haan, Vijfwegestraat 17 ;

- Mevrouw Margaretha Van Huele, wonende te 8400 Oostende, Prinses Stefanieplein 33.

Uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op 31 december 2010 blijkt de benoeming als bestuurders van :

- BVBA Olivier Van Huele, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Pater Pirelaan 10, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Olivier Van Huele ;

- BVBA Xavier Van Huele, met maatschappelijke zetel te 8421 De Haan, Vijfwegestraat 17, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Xavier Van Huele.

Hun mandaat gaat in vanaf 1 januari 2011 om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2016.

Uit het verslag van de Raad van Bestuur gehouden op 31 december 2010 blijkt het ontslag als gedelegeerd bestuurders met ingang van 1 januari 2011 van :

- de Heer Olivier Van Huele, voornoemd. - de Heer Xavier Van Huele, voornoemd.

" Uit het verslag van de Raad van Bestuur gehouden op 31 december 2010 blijkt de benoeming als gedelegeerd bestuurders met ingang van 1 januari 2011 van :

- BVBA Olivier Van Huele, voornoemd ; - BVBA Xavier Van Huele, voornoemd.

Overeenkomstig artikel 16 van de statuten is de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig. vertegenwoordigd en verbonden door twee bestuurders gezamenlijk optredend van wie minstens ��n: gedelegeerd bestuurder moet zijn.

Voor analytisch uittreksel,

Voor BVBA Olivier Van Huele Gedelegeerd bestuurder Olivier Van Huele, zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

111111110111111011111

*11035901*

Neaergetegd ter griffie van ee rechtbank van koophan

Brugge -- afd&i te Oostenae

24/12/2010 : ME. - JAARREKENING 31.05.2010, GGK 29.10.2010, NGL 14.12.2010 10636-0410-012
03/12/2009 : ME. - JAARREKENING 31.05.2009, GGK 30.10.2009, NGL 26.11.2009 09866-0339-012
04/12/2008 : ME. - JAARREKENING 31.05.2008, GGK 31.10.2008, NGL 26.11.2008 08835-0332-012
03/12/2007 : ME. - JAARREKENING 31.05.2007, GGK 26.10.2007, NGL 23.11.2007 07810-0254-011
01/12/2006 : ME. - JAARREKENING 31.05.2006, GGK 27.10.2006, NGL 28.11.2006 06886-3628-014
01/12/2005 : ME. - JAARREKENING 31.05.2005, GGK 28.10.2005, NGL 28.11.2005 05873-0207-011
24/05/2005 : OO052215
25/03/2005 : OO052215
03/01/2005 : OO052215
08/12/2004 : OO052215
27/11/2003 : OO052215
04/12/2002 : OO052215
06/07/1995 : OO52215
22/06/1995 : OO52215

Coordonnées
P & L

Adresse
ZANDVOORDESTRAAT 453 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : Zandvoorde
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées P & L

Coordonnées
P & L