PANTA RHEI XVI

Dénomination : PANTA RHEI XVI

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 462.765.719

Publication

04/06/2014

��rRad 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden atgg, : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

V bel'

aa Be Sta;

Ondememingsnr : 0462.765.719

Benaming (voluit) : Panta Rhei XVI

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 't Pandreitje 16

8000 Brugge

Onderwerp akte :Fusie

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx, te Brugge, op eenentwintig mei tweeduizend en veertien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van : 1) "PANTA RHEI XVI" commanditaire vennootschap op aandelen, met zetel te 8000 Brugge, 't Pandreitje 16, BTW BE 0462.765.719, RPR Gent, afdeling Brugge, 'over te nemen vennootschap" genoemd; en 2) "SQUARE REAL ESTATE", naamloze vennootschap, met zetel te 8000 Brugge, Sint Jakobsplein 1, BTW BE 0441.480.058, RPR Gent, afdeling Brugge, "overnemende vennootschap" genoemd, de volgende besluiten heeft genomen :

VASTSTELLINGEN

Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, heeft de voorzitter van beide vergaderingen vooraf het volgende vastgesteld :

a) De bestuursorganen van de beide vennootschappen hebben fusievoorstellen opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden neergelegd:

- voor de over te nemen vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brugge, op zeventien februari tweeduizend en veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier maart daarna, onder het nummer 14055493, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

- voor de overnemende vennootschap, ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brugge, op zeventien februari tweeduizend en veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier maart daarna, onder het nummer 14055492, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

b) Gezien de vereniging van alle aandelen in handen van de overnemende vennootschap, werden de bestuursorganen van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen. Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor (of externe accountant) ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

c) De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke vennotenfaandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de over te nemen vennootschap, die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap.

e) De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist of de over te nemen vennootschap die aan de fusie deelneemt, eigendomsrechten op enig onroerend goed heeft of zakelijke rechten heeft op onroerende goederen. De bestuursorganen hebben vastgesteld dat de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVl" eigenaar is van een onroerend goed gelegen te 8004 Brugge, Pandreitje 16.

f) De bestuursorganen hebben er zich van vergewist dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, in toepassing van artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen hebben vastgesteld dat in het vermogen van de overgenomen vennootschap geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan; in het vermogen van de overnemende vennootschap heeft zich

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie V

II 1111031116ilID

GriffieNEFRGELC

Rechtbank Koophandel

2 3 MEI 2014

Gent Afdeli

ee�egge

De

N Q

~~.

j

Voor-

"b�houcten

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen-bitlret Belgisch-9taatsblarY _ fl4/66/2014 = A-nntxestiu Mnsniitt�riselge

mod 11,1

' wel een belangrijke wijziging voorgedaan. Meer bepaald werd een onroerend goed gelegen te Bredene,

Verbondenenlaan 14, aangekocht.

BESLUITEN

" Voor de over te nemen vennootschap

Eerste besluit: Principieel besluit tot fusie.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI", voornoemd, door de naamloze vennootschap ' "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd, wordt overgenomen.

Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap heeft er zich van vergewist en heeft bevestigd dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van huidige vergadering zich in de activa en de passiva van de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI", voornoemd, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b) De algemene vergadering heeft besloten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie, zonder toekenning van aandelen, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van de overnemende vennootschap tot eenzelfde besluit komt.

c) Bijgevolg zal gans het vermogen van de over te nemen vennootschap met alle rechten en verplichtingen, overgaan op de overnemende vennootschap.

De overgang zal worden verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap. De vennoten gaan akkoord dat er geen tussentijdse cijfers voorgelegd worden. De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01 januari 2014.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERDRACHT

1) Voorbeschreven overdracht is verricht op basis van de vereiste wettelijke bepalingen en reglementaire regels terzake. De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 01 januari 2014.

2) De overdracht omvat het geheel van de activa en passiva van het vermogen van de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI". De naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd, in wier voordeel de overdracht is gebeurd, wordt in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

3) ln het algemeen omvat de overdracht alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke rechtsvorderingen, administratieve verhaalmiddelen, persoonlijke, zakelijke of andere waarborgen, waarvan de overnemende vennootschap geniet of om enigerlei reden titularis van is, ten overstaan van derden, de administraties inbegrepen.

4) Huidige overdracht is gebeurd, doch op last van de overnemende vennootschap om:

- de geheelheid van de schulden van de overgenomen vennootschap tegenover derden te dragen; om alle verplichtingen en verbintenissen van de overgenomen vennootschap uit te voeren;

alle akkoorden of verbintenissen na te leven die de overgenomen vennootschap zou hebben afgesloten tegenover derden of tegenover haar personeel, haar bestuur, haar bedienden en werklieden, evenals alle andere akkoorden of verbintenissen die haar op gelijk welke wijze verplichten;

- alle belastingen, taksen, contributies, premies en verzekeringsbijdragen, in het algemeen alle gewone en buitengewone lasten die het overgedragen goed bezwaren of zullen bezwaren, te dragen.

" Voor de overnemende vennootschap

Eerste besluit: Principieel besluit tot fusie.

a) De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van het fusievoorstel, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI", voornoemd, door de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd, door fusie overgenomen wordt.

De bestuurders van de overnemende vennootschap hebben er zich van vergewist en hebben bevestigd dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van voormelde vergadering zich in de activa en de passiva van de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE" geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, behoudend de aankoop van het onroerend goed gelegen te Bredene, Verbondenenlaan 14.

b) De vergadering van de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", voornoemd, heeft besloten tot de fusie door overneming van het vermogen van de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI" over te gaan, zodat de opschortende voorwaarde ais vervuld moet worden beschouwd.

c) Als gevolg van voornoemde fusie gaat gans het vermogen (waaronder voormeld onroerend goed) van de over te nemen vennootschap, onder de hierboven uiteengezette voorwaarden, met alle rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen. De aandeelhouders hebben verklaard af te zien van de voorlegging van tussentijdse cijfers.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen worden overeenkomstig de wettelijke regels geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, en dit vanaf 01 januari 2014. De schulden van de over te nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap. Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiend uit deze fusie door overneming zijn ten faste van de overnemende vennootschap.

Tweede besluit: Vaststelling verwezenliiking fusie.

Vervolgens heeft de algemene vergadering vastgesteld dat

- enerzijds de fusie door overneming van de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI", voornoemd, door de naamloze vennootschap "SQUARE REAL ESTATE", werd verwezenlijkt,

anderzijds de commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI", definitief opgehouden heeft te bestaan.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

" mod 17.7

Voorfi

4 behouden

aan net Belgisch Staatsblad

Derde Besluit: Goedkeuring van de jaarrekening van de over te nemen vennootschap en kwijting aan het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap.

Vervolgens werd aan de vergadering de jaarrekening van de over te nemen vennootschap (bestaande uit de balans, de resultaatrekening en de toelichting), ter goedkeuring voorgelegd.

De aandeelhouders hebben verklaard unaniem af te zien van een tussentijdse jaarrekening.

Volgens het Wetboek vennootschappen zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap binnen de dertig (30) dagen, te rekenen vanaf 21 mei 2014, de jaarrekening overmaken aan de Nationale Bank van Belgi�.

Kwijting werd verleend aan het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat.

Vierde besluit: Machtiging

Het bestuursorgaan, met macht tot in de plaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren en alle verdere formaliteiten voor de fusie te vervullen.

Bijzondere volmacht werd verleend aan Stuyts Accounting Services cvba, 8200 Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren.

Tegelijk hiermee neergelegd :

" afschrift akte fusie

Dirk Hendrickx, Notaris

Bijlagen biJ'hetBelgfscli Staatsblact -04t06�2014'= Ann�x�s d� 1Clonit�nr b�lg�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening

04/03/2014

��MOD 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR EE%ERGELEGDTER GRIFFIE VAN DE

301/RECHTBAivk VAN KCQ,PHANDEIL FE

BRUGGE (AFDELING7 Ruine

De griffier.

25 -0 ELGISCH

TA~

$LAD Griffie

dffle

~

Ondernemingsnr. 0462765719

Benaming (voluit) ; Panfa Rhei XVI

(verkort) ;

Rechtsvorm ; Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel ; 't Pandreitje 16, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : Fusievoorstel

Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van respectievelijk Square Real Estate NV en Panta Rhei X1 Comm VA blijkt het volgende:

. WETTELIJK KADER

" Het bestuursorgaan van de Comm. VA Panta Rhei XVI en het bestuursorgaan van de NV Square Real Estate hebben de eer hierbij het fusievoorstel neer te leggen, opgesteld in uitvoering van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 6761� Wetboek van Vennootschappen

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1� de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van ��n of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan

stemrecht in de algemene vergadering is verbonden.

2� ....

Artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen stellen bij authentieke of bij onderhandse akte een fusievoorstel op.

In het fusievoorstel worden ten minste vermeld;

1� De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen;

2� De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig

geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap;

3� De rechten die de Qverremen4e vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen

vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houd�rs van �nd�r� effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen;

4� Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Luik _ vervolg MOD 11.1

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

ts

Commentaar

Het Wetboek van Vennootschap vo�rziet in een sterk vereenvoudigde fusieprocedure voor de fusie na vereniging van alle aandelen in ��n hand. Zo dient er geen omstandig verslag door respectievelijke bestuursorganen te worden opgesteld, waardoor ook de controleopdracht van de bedrijfsrevisor of accountant vervalt. Wel dient er door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen gezamenlijk een fusievoorstel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel (door elke vennootschap). Bovendien is een uitdrukkelijk akkoord van beide algemene vergaderingen vereist (beraadslagend en besluitend met de meerderheden zoals voorzien voor een

statutenwijziging). De notulen van deze algemene vergaderingen dienen authentiek te worden opgesteld (dus met tussenkomst van een notaris).

2. IDENTIBICATIE VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

2.1. Square Real Estate NV (overnemende vennootschap)

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Naam: Square Real Estate

Opgericht bij akte van: 19 juli 1990

Zetel: Sint Jakobsplein 1, 8000 Brugge

RPR: Brugge, afdeling Brugge

BTW nummer: 0441.480.058

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, steeds in de ruimste zin van het woord:

Het beheer, in de ruimste zin van het woord, van roerende en onroerende goederen, daaronder begrepen, de huur, verhuur, de onderverhuur, de uitbating, de herstelling, de verbetering, de verbouwing, de aankoop, de oprichting en iedere verwerving van onroerende goederen;

De dienstverlening aan wandere vennootschappen inzake facturatie

De vennootschap mag deze verrichtingen verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden op alle manieren en volgens de wijzen die haar het best geschikt blijken. Zij mag belangen nemen door inbreng, fusie, deelneming, financi�le tussenkomst of om het even welke andere wijze, in alle soorten vennootschappen van om het even welke aard zijn de bedrijvigheid van de vennootschap uit te breiden of te vergemakkelijken.

Ten einde haar doel te verwezenlijken kan de vennootschap alle roerende, onroerende en immateri�le goederen vervaardigen, ruilen, kopen, verkopen, huren en verhuren en dit in de meest ruime betekenis.

Maatschappelijk kapitaal: � " 2:700.000,00 Euro

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het B �isch ats" -1 Lul1� E' - vervolg MOD 111

Vertegenwoordigd door: 295 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk 11259e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge 2.2. Panta Rhei XVI Comm VA (overgenomen vennootschap)

Rechtsvorm: Commanditaire vennootschap op aandelen

Naam: Panta Rhei XVI

Opgericht bij akte van: 24 februari 1998

Zetel: 't Pandreitje 16

RPR: Brugge, afdeling Brugge

BTW nummer: 0462.765.719

Doel:

- Het nemen van participaties onder eender welke vorm, in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, evenals het verlenen van managementsbijstand en het waarnemen van alle bestuursmandaten, en het ter beschikkingstellen van personen gespecialiseerd in het adviseren enjof besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruime zin en zowel in binnen- als in buitenland.

-- Advies, bijstand en know-how verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs-en financieel en administratief behheer, inhet algemeen de hele bedrijfsvoering en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

- Een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen te verwerven, te behouden, in de ruimste zin van het woord, te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

- Binnen het kader van haar maatschappelijk doel zal de vennootschap mogen overgaan, in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening tot het verwerven, vervreemden, opschikken, uitrusten, valoriseren, bouwen, huren en verhuren van alle onroerende goederen, al dan niet gemeubeld.

Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle onroerende en roerende verrichtingen mogen stellen en alle financi�le, commerci�le en industri�le operaties doen die de verrichtingen van haar doel vergemakkelijken.

De vennootschap mag ten voordele van derden met wie enige juridische en/of economische band bestaat, zowel in Belgi� als in het buitenland tevens alle waarborgen toestaan, aile roerende goederen verpanden, alle onroerende goederen met hypotheek bezwaren. Dit alles in de meest ruime zin.

Maatschappelijk kapitaal: 1.550.000,00 EUR

Vertegenwoordigd door: 4.750 aandelen zonder, aanduidingvan" nominale waarde, die elk 1 / 4750e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de laatste blz, van Luik B vermeiden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- LullsF3-vervolg MOD 11.1

behouden

aan het

Belgisch

ats I

3. MODALITEITEN VAN DE FUSIE DOOR OVERNEMING

3.1. AIgeaneen

Het bestuursorgaan van de Comm. VA Panta Rhei XVI en het bestuursorgaan van de NV Square Real Estate zullen aan hun respectievelijke algemene vergaderingen onderhavig fusievoorstel voorleggen met het oog op de fusie door overneming van de Comm, VA Panta Rhei XVI door de NV Square Real Estate.

Door de fusie zal het gehele vermogen van de Comm. VA Panta Rhei XVI, zowel activa als passiva, inclusief alle rechten en verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, op de bestaande NV Square Real Estate. Er zullen geen aandelen worden uitgegeven, gezien de overnemende vennootschap eigenaar is van alle aandelen waaraan stemrecht in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap is verbonden.

3.2. Verdere modaliteiten inzake de fusie

De verdere modaliteiten inzake de fusie worden als volgt vastgelegd:

- Alle handelingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht in naam en voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014 Er zijn geen vennoten van de gefuseerde vennootschappen die bijzondere rechten hebben, en er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.

- Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

De aandelen van Comm. VA Panta Rhei XVI in het bezit van de NV Square Real Estate zullen door het bestuursorgaan van de NV Square Real Estate orden vernietigd.

- De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap Comm, VA Panta Rhei XVI worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap NV Square Real Estate opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap Comm. VA Panta Rhei XVI die naar aanleiding van de fusie vernietigd worden.

De overnemende vennootschap zal aIIe kosten van de fusie dragen en zal de overgenomen vennootschap vrijwaren van elk verhaal. De NV Square Real Estate zal op deze wijze zuiver en eenvoudig in de plaats gesteld zijn in alle rechten en verplichtingen van de Comm. VA Panta Rhei.

3.3. De boekhoudkundige verwerking van de fusie

Boekhoudkundig wordende activa, de schulden en de voorzieningen van de dochtervennootschap aan boekwaarde overgenomen door de moedervennootschap. Het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap wordt gesaldeerd met de boekwaarde van de participatie in de boekhouding van de moedervennootschap.

Wanneer de boekwaarde van de participatie groter is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap, wordt dit verschil zoveel mogelijk toegerekend aan de actiefbestanddelen met een grotere waarde dan het bedrag waarvoor ze ih de boekhouding van de dochtervennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto 1 Naam en hoedanigheid van de 'instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik P - venVg MOD 11.1

voorkomen. Voor zover dit verschil voortvloeit uit een overwaardering van schulden of uit afschrijvingen, waardeverminderingen of voorzieningen die door de dochtervennootschap in resultaat waren genomen maar die niet langer dienstig dan wel overtollig zijn, dan worden die bij de fusie via de resultatenrekening teruggenomen dan wel rechtstreeks gecorrigeerd ten belope van dit overschot. Het eventuele verschil dat dan nog resteert wordt, naargelang het geval, als goodwill geboekt (en afgeschreven) of onmiddellijk in kost opgenomen.

Voorbehouden aan het Belgisch

atsbl-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Wanneer de boekwaarde van de participatie kleiner is dan het boekhoudkundig eigen vermogen van de dochtervennootschap, dan worden voor dit verschil, voor zover het voortvloeit uit een overwaardering van activa of een onderwaardering van passiva, op het tijdstip van de fusie, in de resultatenrekening afschrijvingen, waardeverminderingen, voorzieningen of correcties geboekt, Het eventuele verschil dat nog resteert wordt in opbrengst genomen bij de moedervennootschap. Zij heeft immers, ingevolge de fusie, een hoger netto actief ontvangen dan de boekwaarde van haar participatie.

4. ALGMENE VERGADERING

De algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, die over de fusie moeten beslissen, zullen worden bijeengeroepen bij de notaris, na de termijn van zes weken na de neerlegging van het fusievoorstel.

De fusie is voltrokken van zodra de betrokken vennootschappen daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap NV Square Real Estate van de eerste jaarrekening die zal opgemaakt worden na de fusie, zal meteen kwijting inhouden voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht die zij vervuld hebben van 1 januari 2014 tot de verwezenlijking van de fusie.

5. OPENBAARMAKING FUSIEVOORSTEL

Onderhavig fusievoorstel wordt door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen. De neerlegging zal automatisch de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad voor gevolg hebben, waardoor derden van de fusievoorbereiding op de hoogte worden gebracht.

Brugge, 3 januari 2014

Comm. VA Panta Rhei XVI NV Square Real Estate

Het bestuursorgaan, Het bestuursorgaan,

NV Square Real Estate BVBA Square Equity Mieke Desramault Mandataris ad hoc

Koenraad Stuyts

Vast. vert�Wnw��rdig�r

L J Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.03.2013, NGL 18.07.2013 13323-0028-014
11/07/2013

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo

beha

aan

Betg

Staat

I~M~II~I~~V~WNWN~Ve~n

1 107132

ONITEUR E

0 4 -07- 2

GISCH STA;

ELC �ERl3ELEGD ter GRIFFIE dei

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

013 BRUGGE (A?eing Brugge) op:

TSEiLe 2 7 JUMIG 4- e

4

Ondememingsnr : 0462.765.719

Benaming (voluit) : PANTA RHEI XVI

(verkort) : I

Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : 't Pandreitje 16

8000 Brugge

Onderwerp akte :C.V.A.: kapitaalswijziging

11/07/2013

isch Staatsblad

~

Er blijkt uit een proces-verbaal, opgemaakt door Notaris Dirk Hendrickx te Brugge op vierentwintig juni tweeduizend en dertien, neergelegd op de Rechtbank van Koophandel v��r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Commanditaire vennootschap op aandelen "PANTA RHEI XVI", met zetel te 8000 Brugge, 't Pandreitje 16, BTW-nummer BE 0462.765.719, RPR Brugge, de volgende besluiten heeft genomen

EERSTE BESLUIT: WIJZIGING VAN DE DATUM VAN DE JAARVERGADERING

De vergadering heeft beslist om de jaarvergadering vanaf 24 juni 2013 te houden op twintig maart van ieder jaar om elf uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

TWEEDE BESLUIT: AANPASSING ARTIKEL 14 VAN DE STATUTEN INZAKE BEZOLDIGING VAN DE ZAAKVOERDER(S)

De vergadering heeft beslist om artikel 14 van de statuten aan te passen, in die zin dat het mandaat van zaakvoerder kan bezoldigd worden, en dit na beslissing van de algemene vergadering.

De statuten werden hiermee in overeenstemming gebracht.

DERDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN

HERWAARDERINGSMEERWAARDEN OP GRONDEN

De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, om het te brengen van driehonderd en tweeduizend vierhonderd vierennegentig euro vierentwintig cent (� 302.494,24) op een miljoen tweehonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd dertig euro twaalf cent (� 1.283.230,12), door incorporatie van de herwaarderingsmeerwaarden op materi�le vaste activa (gronden) ten bedrage van negenhonderd tachtigduizend zevenhonderd vijfendertig euro achtentachtig cent (� 980.735,88), zonder creatie van nieuwe aandelen maar door de verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.

VIERDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING ZOALS GEMELD IN HET DERDE BESLUIT

De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging werkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd is tot een miljoen tweehonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd dertig euro twaalf cent (� 1.283.230,12), vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

VIJFDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN

HERWAARDERINGSMEERWAARDEN OP GEBOUWEN

De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, om het te brengen van een miljoen tweehonderd drie�ntachtigduizend tweehonderd dertig euro twaalf cent (� 1.283.230,12) op een miljoen vijfhonderd drie�ndertigduizend tweehonderd drie�nveertig euro vijftien cent (� 1.533.243,15), door incorporatie van de herwaarderingsmeerwaarden op materi�le vaste activa (gebouwen) ten bedrage van tweehonderd vijftigduizend en dertien euro drie cent (� 250.013,03), zonder creatie van nieuwe aandelen maar door de verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.

ZESDE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING ZOALS GEMELD IN HET VIJFDE BESLUIT

De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging werkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd is tot een miljoen vijfhonderd drie�ndertigduizend tweehonderd drie�nveertig euro vijftien cent (� 1.533.243,15), vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

Op de laatste blz. van Luik B, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

s

11 " mod 11.1

ZEVENDE BESLUIT: KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE WETTELIJKE RESERVE De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, om het te brengen van een miljoen vijfhonderd drie�ndertigduizend tweehonderd drie�nveertig euro vijftien cent (� 1.533.243,15) op een miljoen vijfhonderd vijftigduizend euro (� 1.550.000,00), door incorporatie van de wettelijke reserve bij het kapitaal, ten bedrage van zestienduizend zevenhonderd zesenvijftig euro vijfentachtig cent (� 16.756,85), zonder creatie van nieuwe aandelen maar door de verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.

ACHTSTE BESLUIT: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING ZOALS GEMELD IN HET ZEVENDE BESLUIT

De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging werkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal van de vennootschap verhoogd is tot een miljoen vijfhonderd vijftigduizend euro (� 1.550.000,00), vertegenwoordigd door vierduizend zevenhonderd vijftig (4.750) aandelen die elk een gelijk deel van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen.

NEGENDE BESLUIT: STATUTENWIJZIGING

De statuten werden vervangen door volgende tekst, om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen besluiten.

- De eerste zin van artikel 5 van de statuten werd gewijzigd als volgt:

"Het geheel geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen vijfhonderd vijftigduizend

euro (� 1.550.000,00)."

Artikel 14 van de statuten werd gewijzigd als volgt:

"Het mandaat van de zaakvoerder(s) kan benevens de terugbetaling van de gemaakte kosten

bezoldigd zijn, op voorwaarde dat de algemene vergadering hierover beslist."

- Punt a) van artikel 20 van de statuten werd gewijzigd als volgt:

"a) De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de twintigste van de maand maart om elf uur,

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden."

TIENDE BESLUIT: MACHTIGING

De statutair zaakvoerder, met macht tot indeplaatststelling, werd gemachtigd om alle voorgaande besluiten uit te voeren, onder meer voor de wijzigingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere administraties. Meer in het bijzonder heeft de vergadering alle volmachten verleend aan de raad van bestuur en de ', gedelegeerd bestuurder teneinde te kunnen overgaan tot de terugbetaling op het ogenblik van het verstrijken van de wettelijke termijn en de door de algemene vergadering vastgestelde termijnen.

Bijzondere volmacht werd verleend aan "Stuyts Accounting Services", BVBA, te Brugge (Sint-Michiels), Koningin Astridlaan 2A, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,

teneinde de vervulling van de formaliteiten bij de kruispuntbank voor ondernemingen en de bijhorende ondernemingsloketten en desgevallend bij de administratie van de BTW te verzekeren,

Tegelijk hiermee neergelegd

" afschrift proces-verbaal van statutenwijziging

" co�rdinatie van statuten

Dirk Hendrickx, Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/07/2013 - Anne es_du_Maniteur beige

r

Vo� r-

telriOjobn aan het Belgisch Staatsblad

17/04/2013

��(UIRE�,

*13060332

iv-

-GE NEERGELEGD ter GRIFFIE de 13RF_Dt" iiBANKW~iKO04~lANDEL,

T~

BRUGGE (Afde.ling Brugge) op:

0 3 AAR, 20tt

Gr i ieg"` ,,~e;

�

rrsod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ITEUR BE

R -D4- 20

CH STAA 1:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0462.765.719

Benaming (voluit) : VANHAECKE-DEWAELE-'t PANDREITJE

(verkort)

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Korte Winkel 13

8000 Brugge '

Onderwerp akte :Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de CVA "VANHAECKE DEWAELE 't PANDREITJE", met zetel te 8000 Brugge, Korte Winkel 13,j gehouden voor Geassocieerd Notaris Virginie DAEMS te Zedelgem op 27 maart 2013, eerstdaags tej registreren, dat met ��nparigheid van stemmen de volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering, beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in

"PANTA RHEI XVI" en artikel 1 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen, zoals vermeld

F.

in het eerste agendapunt.

:!TWEEDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering beslist de zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 8000 Brugge, 't Pandreitje 16 en de tekst van artikel 3 van de statuten dienovereenkomstig te vervangen door de tekst opgenomen in het tweede agendapunt.

DERDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering neemt kennis van het ontslag, gegeven door de heer Pius Vanhaecke en mevrouw Lyne Vanhaecke, die beiden alhier zijn tussengekomen, en dit als statutair zaakvoerder, respectievelijke opvolgend statutair zaakvoerder van de vennootschap.

j; Zij verleent de heer Pius Vanhaecke kwijting voor het door hem gevoerde beleid als statutair zaakvoerder waaromtrent nog niet eerder d�charge werd verleend.

VIERDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering stelt vanaf heden de naamloze vennootschap 'T-HL REAL ESTATE', met zetel te 8000 Brugge, Sint-Jakobsstraat 52, ingeschreven in het

rechtspersonenregister met ondernemingsnummer 0441.480.058, aan als statutaire zaakvoerder, die alhier bij monde van haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Stuyts voormeld, verklaart haar opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werd door enige maatregel die zich hiertegen verzet. De statutair zaakvoerder kan slechts ongevraagd worden ontslagen met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij tevens vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door j een besluit van de algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Overeenkomstig artikel 14 van de statuten zal het mandaat onbezoldigd worden uitgeoefend. j De buitengewone algemene vergadering neemt tevens kennis van het feit dat de naamloze

vennootschap T-HL Real Estate de heer Koenraad Stuyts voormeld aanstelt als vaste j vertegenwoordiger voor haar mandaat.

j; VIJFDE BESLUIT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De buitengewone algemene vergadering beslist artikel 13 van de statuten aan te passen aan het derde en vierde besluit en de tekst van dit artikel te vervangen door de tekst zoals vermeld in het vijfde agendapunt.

ZESDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering geeft opdracht en volmacht aan de statutaire zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de geassocieerd notarissen Paul Lomm�e & Virginie Daems om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten,

Voor beredeneerd uittreksel.

Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad

Getekend geassocieerd notaris Virginie DAEMS.

Tegelijk neergelegd: het afschrift der akte dd.27 maart 2013; geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

03/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.03.2012, NGL 28.08.2012 12472-0435-011
01/02/2012

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

jIMIIII1j11111

V

beh

aa

Bei Star

8

MONITEL

?4 -Cl -LGISCH S

R BELGE BRUGGE (~f .

~~F~n,rtt~

O~y,delin9 Err,~y,ge

2012 0 g JAN. 2012

rifetier

TMTSBLC Griffie

Ondernemingsnr : 0462.765.719

Benaming (voluit) : VANHAECKE-DEWAELE-'t PANDREITJE

(verkort)

Rechtsvorm : commanditaire vennootschap op aandelen

Zetel : Korte Winkel 13

8000 Brugge

Onderweg akte : CVA: wijziging

" STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de': Commanditaire Vennootschap op Aandelen "VANHAECKE-DEWAELE-'T PANDREITJE", met zetel te: 8000 Brugge, Korte Winkel 13, gehouden voor Notaris Paul LOMMEE te Zedelgem op 27 december'; 2011, neergelegd voor registratie dat met ��npangheid van stemmen de volgende beslissingen werden, genomen:

1. OMZETTING AANDELEN

Beslissing om de aandelen aan toonder te vernietigen en deze om te zetten in aandelen op naam. De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur om de aandelen aan toonder in te zamelen en te vernietigen en een aandelenregister aan te leggen dat op de zetel van de vennootschap zal worden bewaard.

De tekst van artikel 6 van de statuten zal derhalve als volgt worden vervangen:

"Aile aandelen zijn op naam. De overdracht van aandelen op naam geschiedt door aantekening in het register van aandeelhouders."

2. VOLMACHT COORDINATIE EN PUBLICATIE

Beslissing tot het verlenen van volmacht aan notaris Paul Lomm�e te Zedelgem om het nodige te doen voor de co�rdinatie van de statuten en de neerlegging van een uittreksel uit onderhavige akte met het oog op de publicatie.

Voor beredeneerd uittreksel.

Op onzegel, bestemd voor het Belgisch Staatsblad

Getekend Notaris Paul LOMMEE.

Tegelijk neergelegd: het afschrift der akte dd.2 711 2/20 1 1; gecoordineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam er. hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n;en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso :Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.03.2011, NGL 24.08.2011 11435-0282-011
03/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.05.2010, NGL 31.05.2010 10138-0440-011
14/09/2009 : BGA014986
03/07/2009 : BGA014986
17/04/2008 : BGA014986
14/06/2007 : BGA014986
07/06/2007 : BGA014986
28/09/2005 : BGA014986
22/04/2005 : BGA014986
28/07/2004 : BGA014986
10/05/2004 : BGA014986
23/04/2003 : BGA014986
30/05/2002 : BGA014986
22/02/2000 : BG089849

Coordonnées
PANTA RHEI XVI

Adresse
'T PANDREITJE 16 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

PANTA RHEI XVI

Divers

Publication

Coordonnées PANTA RHEI XVI

Coordonnées
PANTA RHEI XVI