PATCORA

Dénomination : PATCORA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 881.132.756

Publication

24/04/2014

��mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

loir *Me van ire

*eatitbank van koophandal

afdeling tio (�stem

11011mqp1

, Ondememingsnr : 0881.132.756 Benaming (voluit) : PATCORA

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Torhoutsesteenweg 300

8400 Oostende

Onderwerp akte :Kapitaalverhoging door inbreng in nature - omzetting ln bvba aanneming

" van de nieuwe tekst van de statuten ontslag raad van bestuur - benoeming zaakvoerder

Het jaar TWEEDUIZEND VEERTIEN.

Op ZESENTWINTIG MAART.

Voor mij, Michel van TIEGHEm de TEN BERGHE, geassocieerd notaris te Oostende.

Te 8400 Oostende, 'Vijverstraat 49.

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PATCORA", met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 300, ingeschreven in het rechtspersonenreglster onder het nummer 0881.132.756 (rechtsgebied Oostende), niet B.T.W.-plichtig.

Opgericht blijkens akte verleden voor notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe te Oostende op twee mei tweeduizend en zes, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 mei daarna onder nummer 06083061

Waarvan de maatschappelijke zetel werd overgebracht naar huidige ligging bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 september 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgische Staatsblad van 24 oktober daarna onder nummer 08169194.

Waarvan de statuten sedert de oprichting niet gewijzigd werden.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.

, De zitting wordt geopend om achttien uur onder het voorzitterschap van de Heer Ignace VAN ISEGFIEM,

hierna genoemd.

Mevrouw Christine DELRUE, hierna genoemd, oefent de functie van secretaris uit.

Het aantal op de vergadering aanwezige aandeelhouders belet de aanwijzing van stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

zijn aanwezig op de vergadering, de aandeelhouders van wie de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats, en/of de maatschappelijke benaming en zetel, evenals het aantal aandelen van elkeen hieronder ; opgenomen zijn zoals blijkt uit het aandelenregister -:

1. de Heer VAN ISEGHEM Ignace Felix, rijksregister nummer 6611.04-017.65, , identiteitskaart nummer 591-6842550-78, wonende te 8420 De Haan, Blauwelaan 13, titularis van drieduizend veerhonderd aandelen :3.400

2. Mevrouw DELRUE Christine Maria, rijksregister nummer 42.07.02-200.89, identiteitskaart nummer 591-4057617-15, wonend te 8200 Brugge, Wittemolenstraat 54, titularis van drieduizend driehonderd aandelen z 3.300

. 3, "PATAUDEN", besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

" ondernemingsnummer 0860.439.488, met maatschappelijke zetel 8400 Oostende,

Aartehertoginnestraat 27, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de Heer DEVISCH

Sebestian James Joseph Philip, NN 85.10.26-111.91, identiteitskaart nummer 591-

6447630-45, wonende te 8400 Oostende, Aartshertoginnestraat 58 bus 7, titularis van

drieduizend driehonderd aandelen: 3.300

Hetzij in het totaal : tienduizend aandelen of de algeheelheid van het kapitaal:

10.000

VERKLARING

1. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en/of bestuurders verklaren dat de vennootschap

geen publiek beroep op het spaarwezen doet of in het verleden gedaan heeft.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

modItt

- - - . - - - - -

2. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders verklaren dat er geen wederzijdse

deelnemingen zijn die de drempel van tien procent (10 %) overschrijden en dat er voor het overige geen aanleiding bestaat tot het schorsen van stemrecht.

DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT MIJ TE AKTEREN DAT:

I. Deze vergadering is bijeengekomen met de volgende agenda;

1) Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

2) Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur de dato 21 maart 2014,

waarbij de raad van bestuur uiteenzet waarom de hierna beschreven en door de raad van bestuur voorgestelde kapitaalverhoging van belang is voor de vennootschap.

3) Kennisname en bespreking van het revisoraal verslag de dato 21 maart 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, vertegenwoordigd door de Heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, bevattende een beschrijving van de inbreng in nature, de toegepaste waarderingsmethoden en de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 313 � 1 van het Wetboek van Vennootschappen.

4) Kapitaalverhoging door inbreng in natura

a) Besluit tot kapitealverhoging.

Verhoging, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WI13, van het kapitaal van de vennootschap met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijds dividend ten bedrage van bruto E 61.000,00, eveneens rekening houdend met de kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie vermeld onder sub 5 van deze agenda, zijnde met een bedrag van achtendertigduizend tweehonderdvierenvijftig euro (� 38.254,00), om het Kapitaal te brengen van twee�nzestigduizend euro (E 62.000,00) op honderdduizend tweehonderdvierenvijftig euro (� 100.254,00), door uitgifte van zesduizend honderdzeventig (6,170) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/zestienduizend honderd zeventigste (1/16.170ste) van het kapitaal zullen vertegenwoordigen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrijving, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De zesduizend honderdzeventig (6,170) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan

- de aandeelhouder de Heer Ignace VAN ISEGHEM : 2.098 nieuwe aandelen;

- de aandeelhouder Mevrouw Christina DELRUE 2.036 nieuwe aandelen;

- de aandeelhouder BVBA PATAUDEN, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de Heer Sebastian

DEVISCH: 2.036 nieuwe aandelen;

ais vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering, zijnde de vordering tot uitkering van voormeld nettodividend, die zij lastens de vennootschap bezitten.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van vierenvijftigduizend negenhonderd euro (E 54.900,00) met name het bedrag van negentig procent (90%) van voormeld tussentijds dividend van 61.000,00 -, waardoor een globale uitgiftepremie van zestienduizend zeshonderdzesenveertig euro (E 16.646,00) zal ontstaan.

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de vennoten van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van voormeld tussentijds netto-dividend, die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

b) Verwezenlijking van de inbreng.

C) Vaststelling dat de kapitaalverhoging in nature verwezenlijkt is.

d) Toelichting bij artikel 537 WIB,

5) Kapitaalverhoging ten bedrage van zestienduizend zeshonderdzesenveertig euro (� 16.646,00), om het

kapitaal te brengen van honderdduizend tweehonderdvierenvijftig euro (� 100.254,00) op honderdzestienduizend negenhonderd euro (� 116.900,00), door incorporatie in het kapitaal van voormelde uitgiftepremie van in totaal zestienduizend zeshonderdzesenveertig euro (E 16.646,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel,

6) Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

a) Verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen betreffende het voorstel tot omzetting van de vennootschap in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan sprake in het punt 6 b) van huidige agenda.

Aan het verslag van het bestuursorgaan is een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht afgesloten per 31 december 2013.

b) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

7) Aanneming van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, aangepast aan de wijzigingen waarvan sprake hiervoor,

8) Ontslag van de bestuurders en benoeming van een zaakvoerder.

9) Bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerder met het oog op de uitvoering van de te nemen beslissingen.

10) Volmacht wettelijke en administratieve formaliteiten.

Il. Er bestaan thans tienduizend (10.000) aandelen. Aangezien het volledig maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering, dient het bewijs niet voorgelegd te worden dat de formaliteiten in verband met de bijeenroepingen vervuld werden en kan de vergadering geldig beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde.

Voor-bohouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De raad van bestuur bestaat uit volgende bestuurders;

- "IGNACE VAN ISEGHEM", gewone commanditaire vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8420 De Haan, Blauwelaan 13, ondernemingsnummer 0894.910.518, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Ignace Van lseghem, voornoemd, als bestuurder, en gedelegeerd bestuurder;

- F. & P. CONSULT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, VVittemoIenstraat 54, ondernemingsnummer 0454.293.362, met als vaste vertegenwoordiger

" Mevrouw Delrue Christine, voornoemd, ais bestuurder;

- de Heer DEVISCH, Sebastian James Joseph Philip, rijksregister nummer 85.10.26-111.91, wonend te

8400 Oostende, Aartshertoginnestraat 58 bus 7, als bestuurder.

Aile bestuurders zijn op huidige vergadering aanwezig. De bestuurders werden tot deze vergadering

uitgenodigd per brief, verzonden vijftien dagen voor de vergadering en/of hebben verzaakt aan de

oproepingsformaliteiterl

Er werd binnen de vennootschap geen commissaris aangesteld.

III. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen vernield in de agenda onder punt 6 en 7 minstens vier/vijfde, punt 2, 3, 4 en 5 minstens drie/vierde en de overige punten minstens de meerderheid van de uitgebrachte stemmen te behalen.

IV. Elk aandeel geeft recht op ��n stem De statuten houden geen bepaling in tot beperking van de stemkracht.

V. Huidige vergadering werd niet ingelicht door het bestuursorgaan van enige toestand van tegenstrijdigheid van belangen bedoeld bij artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS.

De uiteenzetting van de Voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering; deze erkent geldig

samengesteld te zijn en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

BESLUITEN

Eerste besluit: Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend.

De vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van eenenzestigduizend euro 61.000,00). De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van de aandeelhouders een schuldvordering heeft op de vennootsohap ten belope van zijn deel in het tussentijdse dividend.

Elk van de aandeelhouders afzonderlijk verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 Wil3 onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 %) van het tussentijdse dividend.

Tweede besluit: Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur

overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan de dato 21 maart 2014,

waarbij de raad van bestuur uiteenzet waarom de hierna beschreven en door de raad van bestuur voorgestelde

kapitaalverhoging in nature van belang is voor de vennootschap

De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van dit verslag van de raad van bestuur.

De raad van bestuur verklaart het bijzonder verslag te hebben opgemaakt.

Dit verslag zal, samen met het hierna vermelde verslag van de bedrijfsrevisor en een uitgifte van het

oriderhavig proces-verbaal, worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

De aandeelhouders erkennen ver& heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De vennoten

verklaren geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.

Derde besluit; Kennisname en bespreking van het verslag van de bedrijfs-revisor.

De vergadering neemt kennis van het revisoraal verslag de dato 21 maart 2014 opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN", kantoor houdende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, vertegenwoordigd door de Heer Peter Vandewalle, bedrijfsrevisor, naar aanleiding van de hierna beschreven inbreng in natura, alsmede van de hierna beschreven kapitaalverhoging.

De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"5. Besluit

De inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de NV PATCORA, bestaat uit de inbreng van de dividendvordering die de aandeelhouders van de NV PATCORA zullen verkregen hebben, mits goedkeuring door de algemene vergadering van de vooropgestelde uitkering van een tussentijds dividend van netto 54.900,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 54.900,00 EUR.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van hot uitkeren van het beschreven tussentijds dividend en van de opneming van het netto bedrag in het credit van een schuldrekening op naam van tedere aandeelhouder, van oordeel

a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bednerevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

b) dat de beschniving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaiingen waartoe deze methoden van waardering ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng-;

uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet ovengevvaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in nature bestaat uit 6,170 aandelen van de NV PATCORA, zonder

vermelding van nominale waarde.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het

kader van de voorgenomen inbreng in nature bij de kapitaalverhoging in de NV PATCORA en mag niet voor

andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 21 maart 2014

BDO Bednerevisoren Burg., Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"

De vergadering ontslaat de voorzitter lezing te geven van dit verslag van de bedrijfsrevisor.

Dit verslag zal, samen met het hiervoor vernielde verslag van het bestuursorgaan en een uitgifte van het

onderhavig proces-verbaal, worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

De aandeelhouders erkennen v��r heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De aandeelhouders

verklaren geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.

Vierde besluit: Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

a) Besluit tot kapitaalverhogino door inbreno in natura.

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W1B, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van voormeld tussentijds dividend, eveneens rekening houdend met de kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepre mie vermeld onder sub 5 van deze agenda, zijnde met een bedrag van achtendertigduizend tweehonderdvierenvijftig euro (� 38.254,00), om het kapitaal te brengen van twee�nzestigduizend euro (E 62.000,00) op honderdduizend tweehonderdvierenvijftig euro (E 100.254,00), door uitgifte van zesduizend honderdzeventig (6,170) nieuwe aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/zestienduizend honderd zeventigste (1/16.170ste) van het kapitaal zullen vertegenwoordigen, die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de bestaande aandelen, die in de winsten zullen delen vanaf de aanvang van het lopende boekjaar, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 VVII1

De zesduizend honderdzeventig (6.170) nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan:

- de aandeelhouder de Heer Ignace VAN ISEGHEM : 2.098 nieuwe aandelen;

- de aandeelhouder Mevrouw Christina DELRUE: 2.036 nieuwe aandelen;

- de aandeelhouder BVBA PATAUDEN, vertegenwoordigd door de Heer Sebastian DEVISCH: 2.036 nieuwe aandelen;

als vergoeding voor de inbreng van de schuldvordering, zijnde de vordering tot uitkering van voormeld nettodividend, die zij lastens de vennootschap bezitten.

De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van vierenvijftigduizend negenhonderd euro (E 64.900,00) met name het bedrag van negentig procent (90%) van voormeld tussentijds dividend van brute 61,000,00 -, waardoor een globale uitgiftepremie van zestienduizend zeshonderdzesenveertig euro (E 16.646,00) zal ontstaan.

De kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tot uitkering van voormeld tussentijds netto-dividend, die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

b) Verwezenlijking van de inbreng in natura.

Zijn vervolgens tussengekomen, de aandeelhouders, de Heer Ignace VAN ISEGHEM, Mevrouw Christine DELRUE en BVBA PATAUDEN, vertegenwoordigd door de Heer Sebastian DEVISCH, voornoemd, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap die uitvoerig beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren de vennoten negentig procent (90 %) van deze schuldvordering of een bedrag van vierenvijftigduizend negenhonderd euro (E 64.900,00) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10 %) als roerende voorheffing wordt ingehouden en zal doorgestort worden aan de fiscus.

Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, wordt aan de vennoten, die aanvaarden, de zesduizend honderdzeventig (6,170) nieuwe volledig volgestorte aandelen toegekend in voormelde verhouding.

c) Vaststelling dat de kaoitaalverhooing in natura verwezenlijkt is.

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemd besluit de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk van twee�nzestigduizend euro (E 62.000,00) op honderdduizend tweehonderdvierenvijftig euro (� 100.254,00) werd gebracht, vertegenwoordigd door zestienduizend honderdzeventig euro (� 16.170,00) aandelen zonder nominale waarde, doch met een fractiewaarde van ��n/ zestienduizend honderd zeventigste van het kapitaal.

d) Toelichting bil artikel 537 WIB,

De vergadering neemt kennis van het artikel 537 WIB, welk artikel thans door de instrumenterende notaris wordt voorgelezen en toegelicht

"Art, 537. ln afwijking van de artikelen 171, 30, en 269, � 1, 1�, wordt het tarief van de personenbelasting, respectievelijk de roerende voorheffing vastgesteld op 10 pct. voor de dividenden die overeenkomen met de vermindering van de belaste reserves zoals deze ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de Algemene Vergadering op voorwaarde dat en in de mate dat minstens het verkregen bedrag onmiddellijk wordt

Voor-

behoudera

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B,vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

opgenomen km het kapitaal en dat deze opneming plaatsvindt tijdens het laatste- belastbaar tijdperk dat afsfult1 voor 1 oktober 2014.

De uitgekeerde dividenden die aan deze voorwaarden voldoen, komen niet in aanmerking voor de berekening van de grens als bedoeld in artikel 215, derde !id, 3'. Wanneer de vennootschap een positief boekhoudkundig resultaat heeft behaald tijdens het belastbare tijdperk waarin een in het eerste lid bedoelde verrichting heeft plaats gehad, naar gelang het geval in 2013 of in 2014, en wanneer er door de algemene vergadering gedecreteerde dividenden zijn verleend of toegekend in de loop van minstens ��n van de vijf belastbare tijdperken voorafgaand aan deze verrichting, wordt een afzonderlijke aanslag gevestigd op het positieve verschil tussen

1� het product

- van het boekhoudkundig resultaat van het belastbare tijdperk waarin de verrichting heeft plaatsgevonden en

- van de verhouding tussen de som van de dividenden verleend of toegekend in de loop van de vijf voorafgaande belastbare tijdperken en de som van de resultaten van deze belastbare tijdperken; en

2� de dividenden die effectief zen verleend of toegekend aan de aandeelhouders als winst van het belastbare tijdperk waarin de hierboven vermelde verrichting heeft plaatsgevonden.

Deze aanslag is gelijk aan 15 pot, van het verschil berekend op basis van de hierboven beschreven

formule en wordt niet beschouwd als een beroepskost

Bij een latere kapitaalvermindering wonit die geacht eerst uit de volgens dit regime ingebrachte kapitalen vomi te komen

Wanneer deze kapitaalvermindering volgens dit regime tot stand komt binnen acht jaar na de laatste inbreng in kapitaal, wordt zij in afwijking van artikel 18, eerste lid, 2', beschouwd als een dividend. Het tarief van de personenbelasting en van de roerende vooMeffing bedraagt, voor de verleende of toegekende dividenden

1� tijdens de eerste vierjaar volgend op de inbreng, 15 pot.;

2 tijdens het vijfde en zesde jaar volgend op de inbreng, 10 pot.;

30 tijdens het zevende en achtste jaar volgend op de inbreng, 5 pct

In afwijking van het volige lid wordt de voormelde termen, voor de vennootschappen die op grond van

artikel 15 van het Wetboek van vennootschappen ais kleine vennootschappen worden aangemerkt voor het aanslagjaar dat verbonden is aan het belastbare tijdperk waarin de kapitaalinbreng is gedaan, op vier jaar gebracht en het tarief van de personenbelasting, respectievelijk de ramende voorheffing, bedraagt voor de verleende of toegekende dividenden

1� tijdens de eerste twee jaar volgend op de inbreng, 15 pct;

2� tijdens het derde jaar volgend op de inbreng, 10 pct.;

3� tijdens het vierde jaar volgend op de inbreng, 5 pot."

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in

artiKel 537 WIB en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

Vijfde besluit: Kapitaalverhoging door incorporatie van uitgiftepremie.

Vervolgens beslist de vergadering het kapitaal te verhogen ten bedrage van zestienduizend zeshonderdzesenveertig euro (� 16.646,00), om het kapitaal te brengen van honderdduizend tweehonderdvierenvijftig euro (� 100.254,00) op honderdzestienduizend negenhonderd euro (� 116.900,00), door incorporatie in het kapitaal van voormelde uitgiftepremie van in totaal zestienduizend zeshonderdzesenveertig euro (E 16.646,00), zonder creatie van nieuwe aandelen, maar met verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel..

Zesde besluit: Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. a) Verslagen Inzake de omzetting in een BVBA.

De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap de dato 21 maart 2014, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven voor het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Aan dit verslag is een samenvattende staat van activa en passive per 31 december 2013 gehecht

De vergadering ontslaat de Voorzitter eveneens van lezing te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA ; "BDO Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de Heer Peter VANDEVVALLE, bedrijfsrevisor, welk verslag slaat op voormelde samenvattende staat van activa en passive van de vennootschap per 31 december 2013, datum die niet meer dan drie maanden voorafgaat aan huidige vergadering

Elkeen van de aandeelhouders erkent ver heden kennis te hebben genomen van deze verslagen, ln de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.

Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 21 maart 2014, opgesteld overeenkomstig ondermeer artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, besluit letterlijk ais volgt

"5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passive per 31 december 2013 dien onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV PATCORA werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de nonnen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

plaatsgehad. Het netto-actief vo-fg-en-3 de staat bedraagt 148.279,53-��R en is niet kleiner dan het volgestort gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR vermeld in de staat van activa en passive.

Voorafgaandelijk aan het besluit tot omzetting zou het kapitaal worden verhoogd met 54.900,00 EUR om het te brengen van 62.000,00 EUR op 116.900,00 EUR, door incorporatie van beschikbare reserves.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen omzetting van de NV PATCORA in een BVBA en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Roeselare, 21 maart 2014

f3DO BedriffsrevisoSn Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE'

De vergadering stelt vast dat voormelde verslagen geen aanleiding geven tot enige opmerking vanwege de aandeelhouders die zonder enige beperking of voorbehoud de erin verwoorde besluiten bijtreden.

De aandeelhouders en de bestuurders erkennen dat de instrumenterende notaris hen kennis heeft gegeven van de bepalingen van artikel 785 van het Wetboek van Vennootschappen.

Een origineel exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het verslag van de raad van bestuur zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.

b) Besluit tot omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheld.

Vervolgens beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

De activiteit van de vennootschap en haar maatschappelijk doel blijven onveranderd.

Het kapitaal, zoals in het vorig besluit gewijzigd, en de reserves blijven onaangeraakt, alsmede alle bestanddelen van het actief en passief vermogen, de afschrijvingen, de minderwaarden en meerwaarden. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de maatschappelijke geschriften en de boekhouding van de naamloze vennootschap voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal het inschrijvingsnummer van de naamloze vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de samenvattende staat van activa en passive afgesloten op 31 december 2013 waarvan een exemplaar is gehecht gebleven aan het voornoemd verslag van het bestuursorgaan.

Zevende besluit : Aanneming van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid aangepast aan de wijziningen waarvan sprake hiervoor.

De vergadering beslist de herwerkte statuten van de vennootschap vast te stellen als volgt, met behoud van de kenmerken van de vennootschap, onder meer rekening houdend met de hiervoor genomen besluiten en met het nieuw Wetboek van vennootschappen.

TITEL ��N : NAAM ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel Rechtsvorm - Naam.

De vennootschap neemt de vorm aan van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder de naam "PATCORA"

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

Arti el 2: Zetel.

De zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 300.

Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar om het even welke andere plaats in Betgl� mits naleving van de vigerende taalwetgeving.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), zowel in Belgi� als in het buitenland, administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen oprichten.

Artikel 3: Doel.

De vennootschap heeft tot doel:

Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen, evenals het waarnemen van het dagelijks bestuur van ondememingen en vennootschappen.

- De samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het leasen en het doorleasen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

- Het beleggen, het beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen, voor eigen rekening;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

behouden.

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor- mod11.1

Iwhouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

- Het nemen van participaties en deelnemingen onder welke- vomi ook in andere vennootschap-pen of-> ondernemingen;

- Aile financi�le verrichtingen onder de vorm van lening, kredietopening of andere wijze, met uitzondering van de financi�le verrichtingen voorbehouden aan depositobanken en private spaarkassen en onder voorwaarde van het bekomen van de eventuele noodzakelijke machtigingen en aanvaardingen;

- De vennootschap kan aile onroerende en roerende materialen en installaties kopen, huren, verhuren, produceren, oprichten, verkopen en ruilen;

- Het uitvoeren of doen uitvoeren in verband met de ondernemingen van research op aile technische, marketing en producliegebieden, ondememingslechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, begeleiding, dit alles in de meest ruime zin van het woord;

- Het verwerven, exploiteren en vervreemden van rechten van intellectuele en/of industri�le eigendom, daaronder begrepen al dan niet gepatenteerde know-how en gedeponeerde modellen; het verwerven en (door)leasen van bedrijfsmiddelen;

- Het beheren en uitbaten van verzekeringsportefeuilles, het afsluiten en bijwerken van verzekeringscontracten en polissen van aile aard en voor eender welke verzekeringsmaatschappij, het uitoefenen van de makelarij inzake verzekeringen en herverzekeringen in de ruimste betekenis van het woord, alsmede inzake ' financieringen, leningen, al dan niet met hypothecaire en/of andere waarborgen; aile handels-, nijverheids en

-tnanci�le verrichtingen in verband met het beheer van agentschap van spaarkassen of andere financi�le inetellingen, juridische, sociale en administratieve adviezen en beheer, het optreden als tussenpersoon in de realisatie van voormelde verrichtingen;

- het verlenen en exploiteren van concessies en/of franchising als ge�ntegreerd onderdeel van globale dienstverlening aan derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten;

De vennootschap mag alle handels-, nijverheids-, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren, die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op eender welke wijze belangen nemen in of deelnemen aan het bestuur van verrichtingen, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde, gelijkaardig of verwant doel hebben, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar bedrijf te bevorderen, haar basisproducten te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermeide activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Artikel 4', Duur,

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL TWEE: KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 6: Kapitaal,

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdzestienduizend negenhonderd euro (� 116.900,00),

Het wordt vertegenwoordigd door zestienduizend honderdzeventig (16.170) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder ��n/zestienduizend honderdzeventigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

TITEL DRIE: BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 11: Benoeming - Ontslag.

" De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt de duur van hun opdracht, alsook hun externe vertegenwoordi-gingsbevoegdheid,

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Zo er meer dan twee zaakvoerders zijn, vormen zij een college; het beraadslaagt geldig wanneer de helft van de zaakvoerders aanwezig is. De beslissingen worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

In geval van ovedijden van een zaakvoerder, dient de algemene vergadering in deze vacature te voorzien.

De algemene vergadering kan een zaakvoerder-opvolger benoemen. De zaakvoerder-opvolger zal van rechtswege de zaakvoerder opvolgen, bij de be�indiging van diens mandaat om welke reden ook of zo de zaakvoerder tijdelijk of definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de totale onmogelijkheid verkeert zijn mandaat verder uit te oefenen.

Artikel 12: Vergoeding.

De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de zaakvoerder(s) al dan niet bezoldigd is, en stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld als in natura worden toegekend.

Artikel 13: Intern bestuur.

ledere zaakvoerder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die: ; handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen of huidige statuten alleen de algemene , vergadering bevoegd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Artiket Externe vertegenwoordigingsmacht. --

De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door ��n zaakvoerder, alleen handelend, indien er maar ��n zaakvoerder in functie is, en door twee zaakvoerders, samen handelend, indien er minstens twee zaakvoerders in functie zijn.

TITEL VIJF : ALGEMENE VERGADERING

Artike: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

De gemme algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de voorlaatste zaterdag van de maand september om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag of rustdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 27 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

, Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping,

Artikel 21: Stemrecht - Vertegenwoordiging.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

Elke vennoot kan schriftelijk of per informatiedrager die wettelijk toegelaten is, volmacht geven aan een andere vennoot om zich te laten vertegenwoordigen.

De zaakvoerder(s) mogen de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze volmachten op een door hen aangewezen plaats tenminste vijf volle dagen voor de vergadering neergelegd worden.

Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 27: Schriftelijke procedure,

Met uitzondering van:

- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 Wetboek van vennootschappen;

- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de , algemene vergadering behoren,

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile " vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen,

TITEL ZES : INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINST-VERDELING

Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n april van elk kalenderjaar en eindigt op eenendertig maart van het daaropvolgend kalenderjaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�,

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder,

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een " jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 10 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 29: Bestemming van de winst - Reserve

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaat.

De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Voor-

hqhoudeq

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luil< B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mcxr11.1

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is ' of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

TITEL ZEVEN : ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 30: Ontbinding.

De vennootschap mag ten alle tilde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepings brief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijke kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars.

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), desgevallend handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens anderstuidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van kocphandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd. De algemene vergadering kan alternatieve kandidaat-vereffenaars aanstellen.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars.

De vereffenaars zijn bevoegd tot aile verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit. , De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die ��n vijfde ' van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 33: Verdeling.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

bahoudeq

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in nature, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten leste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Achtste besluit: Ontslag van de bestuurders en benoeming van de zaakvoerders.

De vergadering aanvaardt met ingang van heden het ontslaci van de bestuurders en gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap, met name:

"IGNACE VAN ISEGHEM", gewone commanditaire vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8420 De Haan, Blauwelaan 13, ondernemingsnummer 0694.910.518, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Ignace Van Iseghem, voornoemd, als bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

- "F. & P. CONSULT, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Wittemolenstraat 54, ondernemingsnummer 0454.293.362, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Delrue Christina, voornoemd, ais bestuurder;

- de Heer DEVISCH, Sebastian James Joseph Philip, rijksregister nummer 85.10.26-111.91, wonend te 8400 Oostende, Aartshertoginnestraat 58 bus 7, als bestuurder.

De vergadering verleent thans d�charge aan de bestuurders voor hun bestuur van de vennootschap.

Wordt aangesteld tot niet-statutaire zaakvoerder voor onbepaalde duur:

"IGNACE VAN ISEGHEM", gewone commanditaire vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8420 De Haan, Blauwelaan 13, ondemerningsnummer 0894.910.518, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Ignace Van Iseghem, voornoemd.

Zijn mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Negende besluit: Bevoegdheden

De vergadering verleent aile bevoegdheden aan de zaakvoerder met het oog op de uitvoering van de

genomen beslissingen.

Tiende besluit : Volmacht wettelijke en administratieve formaliteiten:

De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervuilen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale en diverse administraties, aan "Raes, Coene & Fidev", Associatie van Accountants en Belastingconsulenten, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 302 en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.

Deze machten hebben betrekking op aile mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

STEMMING.

Deze besluiten alsmede, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten, werden achtereenvolgens met

��nparigheid van stemmen van de aandeelhoudersNennoten en van de zaakvoerder(s) aangenomen,

FISCALE BEPALING.

Huidige omzetting geschiedt met toepassing van artikel 121, 1� van het Wetboek van Registratierechten.

Voor wat betreft de toepassing van artikel 210 paragraaf 1, 3� van het Wetboek van inkomstenbelastingen, wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting heeft plaatsgevonden in toepassing van de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Verder gebeurt huidige omzetting met toepassing van artikel 214 van het Wetboek van inkomstenbelastingen en voor zover nodig - de artikelen 11 en 18 van het Wetboek op de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

IDENTITEITSBEWIJS

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de

hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

Het rijksregistemummers werd met het akkoord van betrokkenen vermeld.

INFORMATIE RAADGEVING

1) De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven,

2) De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 24 maart 2014. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd minder dan vijf dagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

3) Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12 alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voor-

liehotkldh aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

4) De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de eventueel aangehechte stukken.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De zitting wordt geheven om achttien uur vijfenveertig minuten.

WAARVAN PROCES-VERBAAL1

Opgemaakt en verleden te Oostende.

Na voorlezing en toelichting van deze akte op de hiervoor vermelde wijze, hebben de comparanten

getekend met mij, notaris.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 68 van het Wetboek van

vennootschappen.

Geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe

Geliiktijdiq neercelead: 1) expeditie van de akte dd, 26 maart 2014; 2) verslag van de zaakvoerder dd, 21 maart 2014 inzake de kapitaalverhoging; 3) revisoraal verslag dd. 21 maart 2014 inzake de kapitaalverhoging; 4) verslag van de zaakvoerder dd. 21 maart 2014 inzake de omzetting met staat van actief en passief per 31 december 2013; 5) revisoraal verslag dd. 21 maart 2014 inzake de omzetting.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

31/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 30.09.2013, NGL 28.10.2013 13642-0181-012
31/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 22.09.2012, NGL 24.10.2012 12617-0065-012
04/11/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 23.09.2011, NGL 28.10.2011 11591-0572-012
03/11/2010 : ME. - JAARREKENING 31.03.2010, GGK 25.09.2010, NGL 28.10.2010 10592-0410-013
27/10/2009 : ME. - JAARREKENING 31.03.2009, GGK 19.09.2009, NGL 22.10.2009 09822-0296-013
10/10/2008 : ME. - JAARREKENING 31.03.2008, GGK 26.09.2008, NGL 06.10.2008 08776-0082-019
01/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 19.09.2015, NGL 25.09.2015 15603-0110-012
10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.03.2016, GGK 20.09.2016, NGL 05.10.2016 16644-0210-013

Coordonnées
PATCORA

Adresse
TORHOUTSESTEENWEG 300 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PATCORA

Coordonnées
PATCORA