POLLET WATER GROUP

Er blijkt uit een procès verbaal van buitengewone algemene vergadering verleden voor het ambt van: geassocieerd notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare op 11 april 2014, ter registratle op het eerste regïstratiekantoor te Oostende aangeboden:

— dat conform artikel 524bîs van het Wetboek van Vennootschappen, de mogelijkheîd tôt instelling van een

directîecomité in de statuten van de vennootschap wordt voorzien.

Dientengevolge wordt de tekst van de tweede alinéa van artikel 10 van de statuten volledig geschrapt en

vervangen door de volgende tekst:

"De Raad van Bestuur kan een deel van haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité,

conform de bepalingen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet lid zijn van de Raad van Bestuur, vennoot; of werknerrier zijn van de vennootschap, van een dochtervennootschap, van een moedervennootschap, of van; een aïs bestuurder van de vennootschap aangestelde rechtspersoon. : De Raad van Bestuur kan aan één of meerdere leden van het directiecomité bevoegdheid verlenen om dei vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk te vertegenwoordigen. : indien een rechtspersoon benoemd wordt tôt lid van het directîecomité benoemt deze onder zijn vennoten,; bestuurders, leden van de directîeraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die beiast wordt met de; uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon."

Zodat artikel 10 van de statuten in de toekomst zal luiden als volgt:

"ARTIKEL 10. - OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN EN MANDATEN.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur of de vertegenwoordiging betreffende dit bestuur opdragen! aan één of meer personen. Deze opdracht kan toevertrouwd worden aan een bestuurder. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tôt dit bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. De Raad van Bestuur kan een deel van haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité,

conform de bepalingen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet lid zïjn van de Raad van Bestuur, vennoot of werknemer zijn van de vennootschap, van een dochtervennootschap, van een moedervennootschap, of van een als bestuurder van de vennootschap aangestelde rechtspersoon.

De Raad van Bestuur kan aan één of meerdere leden van het directiecomité bevoegdheid verlenen om de

vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk te vertegenwoordigen.

Indien een rechtspersoon benoemd wordt tôt lid van het directiecomité benoemt deze onder zîjn vennoten, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die beiast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon."

« dat artikel 6.1. van de statuten inzake de aard van de aandeien wordt gewijzigd als volgt:

"De niet volgestorte aandeien zijn op naam. De volledig volgestorte aandeien zijn naar keuze van de

aandeelhouder op naam of gedematerïaliseerd.

De eigenaars van aandeien kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun

aandeien fn andere aandelensoorten voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeien op naam bijgehouden waarvan iedere

aandeelhouder kennis kan nemen.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door inschrijving van rekening op rekening.

Op de laatste blz. van Luik B . vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


De eigendom van de aandeien op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandeien op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandeien op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandeien van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen."

Dientengevolge wordt de tekst van artikel 6.1 van de statuten volledig geschrapt en vervangen door de

volgende tekst:

"ARTIKEL 6.-AANDELEN.

6.1. De niet volgestorte aandeien zijn op naam. De volledig volgestorte aandeien zijn naar keuze van de

aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd.

De eîgenaars van aandeien kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun

aandeien in andere aandelensoorten voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeien op naam bljgehouden waarvan iedere

aandeelhouder kennis kan nemen.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door inschrijving van rekening op rekening.

De eigendom van de aandeien op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandeien op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandeien op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandeien van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van

J£ onmiddellijk worden gecoôrdineerd, zodat de statuten voortaan zullen luîden als volgt:

Z "ARTIKEL 1.-NAAM.

g De vennootschap is een naamloze vennootschap. De naam luidt: "POLLET WATER GROUP".

•g Deze naam moet voorkomen in aile stukken die van de vennootschap uitgaan, onmiddellijk voorafgegaan of

gevolgd door de leesbaar geschreven vermelding "Naamloze Vennootschap" of de letters "N.V.". In die stukken

§ moet verder de zetel van de vennootschap nauwkeurig worden aangewezen en het woord

"rechtspersonenregister" of de initialen "R.P.R." vermeld worden, samen met de rechtbank van koophandel in

"° welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft, gevolgd door het inschrijvingsnummer.

ARTIKEL 2.-ZETEL.

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 8680 Koekelare, Brouwerijstraat 14.

De zetel kan verpiaatst worden naar elke andere plaats in België, krachtens eenvoudige beslissing van de

•< Raad van Bestuur mits inachtnemîng van de taalwetgeving.

' De vennootschap kan bijkantoren, agentschappen of filialen vestigen in België of in het buitenland.

g ARTIKEL 3.-DOEL.

rj De vennootschap heeft tôt doel:

� Het aan- en verkopen van aile waterbehandelingsapparaten, aile chemîsche producten en wisselstukken a� daarmee verbandhoudend, besturingssystemen en besturingskleppen en dit ailes voor zowel huishoudelijk aïs

«-i voor industriële toepassing; aan elke eindgebruiker of tussenpersoon, zowel in groothandel als in detailhandel.

-� De verwervtng van participâmes onder gelijk welke vorm ook in handels-, industriële en financiële

_« ondernemingen, zo in Belgische als buitenlandse, het beheer, evenals het te gelde maken van deze

-S participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optîe of om het even welk ander middel,

■g van aile deelbewijzen, aandeien, obligaties, waarden en titels.

B Het beheer en toezicht voeren over aile andere vennootschappen en ondernemingen van welke aard ook., � De engineering, ontwikkeling, commeroiallsatie, vertegenwoordiging, dienstverlening met betrekking tôt

■§ welkdanig onroerende goederen, materieei, machines en outillage, Het geven van adviezen, het maken van

.2 studies, het voorbereiden en op gang brengen van organisaîiesystemen, het in toepassing brengen van

systemen voor gegevensverwerking, aile technieken in verband met het technisch, administratief, economisch pq en algemeen beheer van ondernemingen.

■m Verkrijgen, uitbaten of afstaan van aile octrooien, merken, licenties en intellectuele rechten.

-fl Het verkrijgen door aankoop of anderszîns, verkopen, ruilen, verbeteren, uitrusten, verbouwen, belasten

ig5 met, beschikken over, productief maken, het verhuren een in huur nemen, de leasing van aile onroerende

"Z goederen, in het algemeen aile onroerende verrichtingen.

a> Zij kan optreden als tussenpersoon inzake handel, in de ruimste zin van het woord, waaronder verstaan « makelaarsactïviteiten, commissiehandel en agentuur zowel in binnenlandse als buitenlandse handel.

Zij kan de opdracht van bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar waamemen in andere

vennootschappen.

In het algemeen zal de vennootschap aile roerende, onroerende of financiële verrichtingen mogen stellen,

die nodig of nuttig kunnen zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in aile vennootschappen, ondernemingen, beroepsverenîgingen of groeperingen bestaande of op te richten, zo in België als în het buitenland, die een geiijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nasîreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij mag leningen toestaan aan en zich borg stellen voor derden.

schuldvorderingen. (.-•)"*

3o - dat de tekst van de statuten wordt aangepast aan de genomen beslissingen en dat de statuten


' De algemene vergadering van de aandeelhouders, beraadslagen en stemmend in de voorwaarden vereist

voor de wijziging van de statuten, kan het doel van de vennootschap uitleggen, verklaren en uitbreiden. De vennootsohap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op aile wijzen en

manieren die zij het best geschïkt acht.

ARTIKEL 4.-DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

De artikelen 39 en 43 Wetboek van Vennootschappen betreffende de ontbinding en de opzegging van de

vennootschapscon-'tracten zijn niet van toepassing

Behoudens door de Rechtbank, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de algemene

vergadering, met inachtneming van wettelijke bepalingen dienaangaande.

ARTIKEL 5.-KAPITAAL.

5.1. Vaststelling:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op vier miljoen honderd eenenzeventîgduizend vijfhonderd tachtig euro (4.171.580,00 EUR), vertegenwoordigd door drieënveertigduîzend tweehonderd tweeëndertig (43.232) aandeien zonder nominale waarde die elk één/drieënveertigduïzend tweehonderd tweeëndertigste (1/43.232ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

5.2. Toegestaan kapitaal:

1. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tôt en

met tweehonderd vijftigduizend euro (250.000,00 EUR) te verhogen.

Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking

van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten.

Vôôr de vergadering hebben de oprichters een met redenen omkieed versiag opgemaakt, waarin wordt aangewezen in welke omstandigheden de Raad van Bestuur kan gebruik maken van het toegestaan kapitaal en

welke doeleinden zij daarbij mag nastreven.

-|f De verhoging van het kapitaal waartoe krachtens die bevoegdheid wordt besloten, kan geschieden door

inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen, of door incorporatie van reserves, h beschikbare en onbeschîkbare, met of zonder uitgifte van aandeien, bevoorrecht of niet, met of zonder eu stemrecht.

•g De raad van bestuur dient het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet te eerbiedigen.

5 De raad van bestuur kan niettemin, overeenkomstig de wet en în belang van de vennootschap, het

*S voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of meer bepaalde personen, andere dan

fi personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

«j De raad van bestuur kan bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandeien voorrang wordt gegeven aan x de vroegere aandeelhouders; in dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.

g 2. De raad van bestuur is bevoegd om ïn aandeien converteer-bare obligaties of om warrants uit te geven

fi zoals bepaald in de artikelen 605 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, ten belope van een

� bedrag dat maximaal zo hoog is, dat de kapitaalsverhogingen die zouden kunnen voorvloeien uit de conversie � van de obligaties of de uitoefening van de warrant, de grens tôt waar het kapitaal kan verhoogd worden door de g raad van bestuur ingevolge voorgaande paragraaf, niet overschreden wordt. In dit geval kan de raad van

«s bestuur in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen zoals voormeid.

g De raad van bestuur kan echter het voorkeurrecht niet beperken of opheffen in geval van uitgifte van

� warrants die in hoofdzaak bestemd zijn voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het <� personeel van de vennootschap, of één of meer van haar dochtervennootschappen.

■s 3. In aanvulling van de bevoegdheid die is verleend onder 1, wordt de raad van bestuur uitdrukkelijk jg gemachtigd, ingeval van openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, om na ontvangst van de

mededeling die is voorzien in artikel 557 Wetboek van Vennootschappen, het kapitaal te verhogen door

-g inbrengen in natura of door inbrengen in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de

« aandeelhou-'ders, en dit binnen de wettelijke voorwaarden. De kapitaalsverho-'gïngen die door de raad van

& bestuur geschieden krachtens deze machtiging zullen aangerekend worden op het nog toegestane kapitaal

-fi voorzien onder 1 van dit artikel,

.2 4. De uitgiftepremies, zo er bestaan, zullen door de raad van bestuur, in geval van kapitaalsverhoging

waartoe door haar werd besloten, na eventueel afhouding van de kosten, op een onbeschîkbare rekening pq "uitgiftepremies" geplaatst worden. Deze zal, samen met het kapitaal, tôt waarborg van derden dienen en zal

.,- onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur zoals hiervoor voorzien, niet

j« kunnen beperkt of opgeheven worden dan bij besluit overeenkomstig de voorschrihten, voorzien voor

:=> kapitaalsvermindering.

-° 5.3. Kapitaalverhoging of-vermindering:

Het kapitaal mag verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, genomen

Sf zoals inzake wijziging der statuten.

•3 De raad van bestuur regelt de manier waarop elke verhoging zal gebeuren en bepaalt de termijnen, binnen PQ dewelke de aandeelhouders, op stvaffe van verval, hun vecht kunnen laten gelden. Ingeval van kapitaalverhoging genieten de aandeelhouders een recht van voorrang bij de inschrijving in

verhouding van het aantal aandeien dat zij alsdan bezitien.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard dan komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar, tenzij

anders is overeengekomen.

De algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwij->zigingen, kan in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorschriften, het voorkeurrecht beperken of opheffen.


Voor zover het aantal aandeien zonder stemrecht niet meer dan één/derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of hebben vertegenwoordigd, hebben zij een voorrecht op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, desgevallend vermeerderd met de uitgîftepremie.

ARTIKEL 6. - AANDELEN.

6.1. De niet volgestorte aandeien zijn op naam. De volledig volgestorte aandeien zijn naar keuze van de

aandeelhouder op naam of gedematerialiseerd.

De eigenaars van aandeien kunnen op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting verzoeken van hun

aandeien in andere aandelensoorten voorzien door het Wetboek van vennootschappen.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register van aandeien op naam bijgehouden waarvan ledere

aandeelhouder kennis kan nemen.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende instelling die rekeningen bijhoudt. Het gedematerialiseerd aandeel wordt overgedragen door inschrijving van rekening op rekening.

De eigendom van de aandeien op naam blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandeien op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandeien op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandeien van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

6.2. Er mogen aandeien met stemrecht worden uitgegeven en aandeien zonder stemrecht, Aandeien zonder

stemrecht dienen te voldoen aan artikel 480 Wetboek van Vennootschappen.

6.3. Er mogen collectieve titels worden uitgegeven, alsook winstaandelen, met of zonder stemrecht. De

aandeien vermelden geen nominale waarde.

w 6.4. Zolang er geen aandeien zonder stemrecht bestaan hebben aile aandeien recht op één stem per

aandeel.

Jj 6.5. De wederinkoop van aandeien zonder stemrecht kan door de vennootschap ten allen tijde worden

h geëist.

De vennootschap kan de eigen aandeien of winstbewijzen slechts verkrijgen overeenkomstig de bepalingen

•g van artikel 620 Wetboek van Vennootschappen.

6.6. Aan de raad van bestuur is de bevoegdheid verleend om aandeien met stemrecht te converteren in

§ aandeien zonder stemrecht, overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

fi 6.7. Gelijkheid van rechten en onverdeelbaarheid der aandeien.

œ Elk aandeel heeft een gelijk recht bij de verdeling der winsten. De aandeien zijn onverdeelbaar.

% Zijn er verschillende eigenaars van een aandeel dan heeft de Raad van Bestuur het recht de uitoefening van g de eraan verbonden rechten te schorsen, totdat een enkele persoon aangewezen is als eigenaar van het

fi aandeel tegenover de vennootschap.

"� Is de eigendom ervan gesplitst tussen een naakte eigenaar en een vruchtgebruiker, dan oefent de rj. laatstgenoemde de lidmaatschapsrechten rechten uit, met uitzondering van het stemrecht in de algemene g vergadering die beslist over ontbinding, fusie, splitsing, kapitaalsverhoging, kapitaalsvermindering, rj voorkeurrecht bij kapitaalsverhoging, behoudens de gevallen în deze statuten of door dwingende wettelijke

� bepalingen anders bepaald en onverminderd de mogelijk hiervan af te wijken mits unaniem akkoord van aile

S? partijen.


� OVERLIJDEN.

_« A. Algemene bepalingen.

Behoudens de uitzonderingen die door de wet zijn voorzien, worden de overdrachten en overgangen van

g aandeien aan derden, nîet-aandeelhouders van de vennootschap, onderworpen aan de bepalingen van dit B artikel, onder de letter B bij overdracht onder de levenden en onder letter C bij overgang wegens overlijden. co De bepalingen van dit artikel zijn op elke overdracht van aandeien van toepassing, zowel de vrijwillige aïs de

•FF

PQ beginnen te lopen vanaf de uitgiftedatum die door de post is aangebracht op het ontvangstbewïjs van de % aangetekende zending en indien bij de raad van bestuur niet aile aandeelhouders bekend zijn, zal deze

-fi bovendien de niet-gekende aandeelhouders in kennis stellen door middel van één publicatie in een nationaal

•g5 vefspreïde krant.

-. B* Overdracht onder levenden.

£> De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandeien wîl overdragen moet de raad van bestuur JS hierover inlîchten, met vermelding van het aantal en de nummers van de aandeien die hij wenst over te dragen,

"" de gevraagde prijs, de identiteit van de kandidaat-ovememer, en aile andere voorwaarden van de overdracht.

voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid zoals aangegeven in artikel 9 van de statuten, over de goedkeurïng van de voorgestelde overnemer.

Het besluit van de raad van bestuur wordt niet verantwoord; het wordt de overlater betekend binnen de acht

dagen.

Ingeval de raad van bestuur geen antwoord geeft binnen de voorziene termijn, kan de overdrager de

aandeien vrij overdragen aan de derde.

gedwongen overdracht, zowel ten bezwarende titel aïs ten kosteloze titel, zowel în vruchtgebruik, voile

eigendom, als in blote eigendom,

Al de betekeningen in uitvoering van dit artikel gebeuren bij aangetekende brief, waarbij de termijnen

Binnen de maand na de verzending van de vraag om goedkeurïng, beslist de raad van bestuur, onder de


Irigeval van weigering, moet de overdragende aandeelhouder, binnen de acht dagen te rekenen vanaf de betekening van de weigering, aan de raad van bestuur betekenen of hij al dan niet afziet van zijn plan aangaande de voorgenomen overdracht. Bij gebrek aan zulke betekening wordt er verondersteld dat hij afziet van *ijn plan.

Irigeval de overdrager niet afziet van zijn pian, ontstaat er een voorkooprecht in het voordeel van de mede- aandeelhouders; dit recht heeft betrekking op de aangeboden aandeien en de raad van bestuur licht de aandeelhouders hierover onmiddellijk in (binnen de drie dagen na het verstrijken van de termijn in voorgaande

alinéa)-

BÎnnen de vijftien dagen van deze inlichting door de raad van bestuur, laten de aandeelhouders weten of zij al dëin niet hun voorkooprecht uitoefenen, met opgave van het aantal aandeien dat zij wensen te verwerven. Geefi antwoord binnen die termijn van vijftien dagen staat gelijk met een verzaking aan het voorkooprecht. De uitoefening van het voorkooprecht moet betrekking hebben op het geheel van de aandeien dat door de

overdrager aangeboden is,

De aandeelhouders oefenen hun recht van voorkoop uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandeien. De gehele of gedeeltelijke niet-uitoefening van het voorkooprecht door een aandeelhouder doet dît van de andere aandeelhouders toenemen gedurende een nieuwe termijn van vijftien dagen en nog steeds in verhouding van het aantal aandeien waarvan de aandeelhouders reeds eigenaar zijn.

De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover in.

indien het aantal aandeien waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, hoger ligt dan het aantal aangeboden aandeien, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding tôt hun aandeel in het kapitaal en zonder opsplitsing van de aandeien.

De raad van bestuur licht de geïnteresseerden hierover onmiddellijk in.

'pj worden aan derde kandidaat-overnemers.

De aandeien worden verworven aan de prijs die vastgesteld is door een expert aangesteld in gemeen fi overleg tussen partijen of bij gebrek aan akkoord, door de voorzitter van de rechtbank van Koophandel, die .-y beslist zoals in kortgeding, onverminderd de mogelljkheid van betrokkenen op in gemeenschappelijk overleg

§ een prijs vast te stellen.

g De expert moet de prijs binnen de maand na zijn aanstelling bepalen.

indien de door de expert voorgestelde prijs meer dan tien procent in meer of in min afwijkt van de prijs die in "fi het oorspronkelijk bod van de overdrager is voorgesteld, kunnen zowel de overlater als de overnemer verzaken eu aan hun voornemen. Zij hebben hiervoor veertien dagen nadat het schattingsverslag hen door toedoen van de

raad van bestuur werd bezorgd.

§ De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen na de termijn van veertien dagen waarvan sprake in

•< voorgaande alinéa, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij het verstrijken van die termijn is de ■ overnemer van rechtswege en zonder ingebrekestelling een intrest verschuldïgd, gelijk aan de wettelijke intrest.

3 De procedurekosten zijn ten laste van beide partijen, ieder voor de helft. � De koper wordt pas eigenaar van de aandeien na betaling van de prijs.

� C- OVERGANG BIJ OVERLIJDEN.

|? De voorgaande bepalingen zijn mutatis mutandis van toepassing op de overgangen bij overlijden. De


1 goed te keuren of om het voorkooprecht uit te oefenen; zij zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris

« dienen te laten kennen binnen de vijf maanden na het overlijden. 3 ARTIKEL 6TER - UITGIFTE VAN OBLIGATIES EN WARRANTS.

■g 1. De vennootschap kan op ieder ogenblik obligaties maken en uitgeven, zowel hypothécaire als andere,

« ander dan diegene die zijn voorzien onder punt 2 hiema, bij besluit van de raad van bestuur die de

M uitgiftevoorwaarden vaststeît.

-fi 2. De in aandeien converteerbare obligaties en warrants worden uitgegeven ingevolge een besluit van de .2 algemene vergadering die beslist zoals inzake statutenwijziging of door de raad van bestuur in het kader van -Sf het toegestane kapitaal; de algemene vergadering is in ieder geval uitsluitend bevoegd voor de uitgifte van

pq warrants die voorbehouden zijn aan één of meer welbepaalde personen, andere dan de leden van het ■m personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

Js 3- De overdracht van obligaties of andere effecten die door de vennootschap zijn uitgegeven, onder welke

:q? vorm ook, wordt onderworpen aan de regels die voorzien zijn in artikel 6bis.

* 4. De obligaties of andere effecten aan toonder worden om geldig te zijn, ondertekend door twee

bestuurders. Deze handtekeningen mogen vervangen worden door naamstempels.

Sf BESTUUR-TOEZICHT.

î=? ARTIKEL 7. - RAAD VAN BESTUUR.

M pe vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie leden, al dan

niet aandeelhouder, benoemd door de algemene vergadering voor een termijn van hoogstens zes jaar en onder de voorwaarden welke zij vaststeît.

De uïttredende bestuurders zijn herkiesbaar.

De raad van bestuur mag uit slechts twee leden bestaan, onder de voorwaarden van artikel 518 Wetboek

van Vennootschappen en zolang de voorwaarden van dit artikel vervuld zijn.

indien het aantal aandeien waarvoor een voorkooprecht is uitgeoefend, lager ligt dan het aantal

J& aangeboden aandeien of indien het voorkooprecht niet is uitgeoefend, kunnen de aandeien vrij overgedragen


Verkeert een bestuurder in de onmogelijkheid zijn ambt verder waar te nemen, terwiji daardoor de bestuurders niet meer in aantal zijn, dan voorzien de overige bestuurders in zijn vervanging. Het nieuwe lid blijft zijn taak waamemen tôt de eerstkomende jaarvergadering in zijn vervanging heeft voorzien.

ARTIKEL 8. - BEVOEGDHEID.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om ailes te doen wat nodig of dienstig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken met uîtzondering van datgene waarvoor krachtens de wet alleen de algemene vergadering der aandeelhouders bevoegd is.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en vergadert op diens uitnodiging of van de bestuurder die hem vervangt, telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist of telkens twee bestuurders erom vragen.

De vergaderingen gaan door op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL 9. - BERAADSLAGING.

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenmînste de helft van de leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich enkel laten vertegenwoordigen door één van zijn collega's op een bepaalde raad van bestuur.

De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de raad van bestuur doorslaggevend.

ARTIKEL 10.- OVERDRACHT VAN BEVOEGDHEDEN EN MANDATEN.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur of de vertegenwoordiging betreffende dit bestuur opdragen aan één of meer personen. Deze opdracht kan toevertrouwd worden aan een bestuurder. De raad van bestuur benoemt en ontslaat de gedelegeerden tôt dit bestuur, bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen. De Raad van Bestuur kan een deel van haar bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité,

conform de bepalingen van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen, die al dan niet lid zijn van de Raad van Bestuur, vennoot

of werknemer zijn van de vennootschap, van een dochtervennootschap, van een moedervennootschap, of van

.c een als bestuurder van de vennootschap aangestelde rechtspersoon.

g. De Raad van Bestuur kan aan één of meerdere leden van het directiecomité bevoegdheid verlenen om de

a> vennootschap hetzij alleen, hetzij gezamenlijk te vertegenwoordigen.

"g Indien een rechtspersoon benoemd wordt tôt lid van het directiecomité benoemt deze onder zijn vennoten, ® bestuurders, leden van de directieraad of werknemers, een vaste vertegenwoordiger die beiast wordt met de

uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

fi ARTIKEL 11,- VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP.

vi De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd door de voorzitter van de raad van bestuur of door één y, gedelegeerd bestuurder, alleen handelend of door twee bestuurders, samen handelend.

. De vennootschap wordt bovendien geldig vertegenwoordigd in de handelingen en în rechte wat het dagelijks , bestuur aangaat, door de gemachtigde daartoe aangesteld, die afzonderlijk of gezamenlijk met anderen zal

tt handelen volgens de beslissing van de raad van bestuur.

g ARTIKEL 12 - TEGENSTRIJDIGE BELANGEN.

C? Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat

strijdig is met een beslissing of een verrichting die tôt de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij

os dit meedelen aan de andere bestuurders vôôr deze raad van bestuur een besluit neemt.

*7 Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden betreffend voornoemd strijdig belang moeten worden

-O opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. Ingeval de vennootschap één -S of meer commissarissen heeft benoemd, moet de betrokken bestuurder tevens die commissarissen van het

■§ strijdig belang op de hoogte brengen.

m De raad van bestuur dient te handelen overeenkomstig de bepalingen van artikel 523 Wetboek van

B Vennootschappen.

ARTIKEL 13. - TOEZICHT.

•FF

De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commîssarissen-revisor geschiedt door de

M algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.

Wordt geen commissaris benoemd dan heeft ieder aandeelhouder individueel de onderzoeks- en

S door een accountant.

SS ARTIKEL 14. - VERGOEDING.

m Het mandaat van de bestuurders en van de gedelegeerd-bestuurder is onbezoldigd, tenzij de algemene

ARTIKEL 14BIS.

De vennootschap stelt zich garant voor de betaling van de geldelijke gevolgen van een

aansprakelijkheidsvordering die tegen een bestuurder zou ingediend worden.

ALGEMENE VERGADERING.

ARTIKEL 15 - ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering wordt jaarlijks gehouden op de derde woensdag van de maand augustus om elf uur (11 h) op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats in de bijeenroepingen aangeduid. Wanneer deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering gehouden op de eerstvolgende werkdag.

§y De bevoegdheid van de gedelegeerd bestuurder wordt nader omschreven in zijn benoeming.

Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen-revîsor, doch dit

slechts voor zover de wet het vereist.

controiebevoegdheid van een commissaris en kan hij zich te dien einde laten bijstaan of vertegenwoordigen

vergadering er anders over beslist.


De algemene vergadering is samengesteld uit al de aandeelhouders. De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt aile aandeelhouders, ook diegenen die afwezig waren of die niet of tegenstemden.

De algemene vergadering wordt gehouden, onder het voorzitterschap van de voorzitter van de raad van bestuur en bij diens afwezîgheid, van de gedelegeerd-bestuurder of de oudste bestuurder in die volgorde. De algemene vergadering kan door elke bestuurder en în voorkomend geval door elke commissaris

bijeengeroepen worden telkens het belang van de vennootschap dit eist,

De bijeenroeping van de algemene vergadering dient te gebeuren overeenkomstig artikel 532 en volgende

Wetboek van Vennootschappen.

Om tôt de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de aandeelhouders hun aandeien tenmlnste vijf vrije dagen voor de vergadering voorleggen op de zetel van de vennootschap of op de andere in de uitnodiging vermelde plaatsen. Bestuurders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit. Vertegenwoordiging is geoorloofd, doch enkel door een andere aandeelhouder, voorzien van een schriftelijke volmacht. De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden neergelegd op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als bepaald is voor de aandeien aan toonder.

Sterkmaking, zaakwaarneming of naamlening is niet geoorloofd.

Ieder aandeel heeft recht op één stem, onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 541 Wetboek van

Vennootschappen.

Onverminderd de wettelijke en statutaire beschikkingen worden al de beslissingen met eenvoudige

meerderheid van stemmen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Behalve in de gevallen waarin hen stemrecht ïs toegekend wordt voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening gehouden met de preferente aandeien zonder stemrecht. Voor de vaststelling van die voorschriften inzake

J£ De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tôt de goedkeuring van

de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,

g behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering

SS heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

§ De beslissingen der algemene vergadering worden opgetekend in notulen. Zij worden ondertekend door de

§ voorzitter en de aandeelhouders die erom verzoeken. Afschriften worden geldig ondertekend door de

-a gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.

"fi ' ARTIKEL 16-STEMMEN PER BRIEF.

Het is de aandeelhouders toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen.

| ARTIKEL 17 - VENNOOTSCHAPSVORDERING - MINDERHEIDSVORDERING.

De algemene vergadering beslist of tegen de bestuurders een vennootschapsvordering moet worden

-< ingesteld.

' Een vordering kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsaandeelhouders worden ingesteld.

g Deze minderheidsvordering dient te geschieden overeenkomstig artikel 562 Wetboek van

r* vennootschappen.

� INVENTARIS - JAARREKENING - WINSTVERDELING. § ARTIKEL 18 - MAATSCHAPPELIJK JAAR.

� Het maatschappelijk jaar begint op één april van ieder jaar en eindigt op éénendertig maart van het ■B daaropvolgendejaar.

â ARTIKEL 19 - INVENTARIS - JAARREKENING.

Ieder jaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening overeenkomstig de

g toepasselijke bepalingen van de vennootschappenwet. B ARTIKEL 20-WINSTVERDELING.

"S afschrijvingen en de fiscale voorzleningen maakt de netto-winst uit van het boekjaar, Hiervan wordt jaarlijks, na •jjj, aftrek van de gebeurlijk overgedragen verliezen, vijf ten honderd voorafgenomen voor het wettelijk reservefonds

■3 tôt dit laatste één tiende bereikt van het maatschappelijk kapitaal.

Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering, die ieder jaar over zîjn aanwending zal

3 beslissen.

De raad van bestuur mag voorlopige tantièmes, înterinndividenden of voorschotten op dividenden

a toekennen en uîtkeren. Deze beslissing moet evenwel voor bekrachtigîng voorgelegd worden aan de G eerstvolgende gewone algemene vergadering.

mi Voor zover het aantal aandeien zonder stemrecht niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal B_ vertegenwoordigen of hebben vertegenwoordigd, geven zij recht op een préfèrent dividend, alsmede op een

recht in de uitkering van het winstoverschot, dat niet Iager mag zijn dan dat van het winstoverschot van de

aandeien met stemrecht.

ONTBINDING - VEREFFENING.

ARTIKEL 21 - ONTBINDING.

De vennootschap wordt niet ontbonden door de ontzetting, het faillissement, het kennelijk onvermogen of de

dood van een aandeelhouder of bestuurder.

ARTIKEL 22 - VEREFFENING.

aanwezigheid en meerderheid die in de algemene vergadering moeten worden nageleefd, wordt geen rekening

3d gehouden met de geschorste aandeien.

De bruto-opbrengst van het boekjaar, na aftrek van de algemene onkosten, de waardecorrecties, de nodige


Voor-

»behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

S -o

fi fi

!� i'*

;«N

C. , -M

!■§

•FF

. °-

iCÛ

Bij de ontbinding van de vennootschap om gelijk welke reden, zal de algemene vergadering de vereffenaars benoemen en hun bevoegdheden bepalen, Het maatschappelijk vermogen zal eerst dienen om het passief van de vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken. Het batig saldo zal verdeeld worden onder de aandeelhouders in evenredîgheid met het aantal aandeien dat zij alsdan bezltten, waarbij aan elk aandeel

dezelfde rechten zullen toekomen,

Voor zover het aantal aandeien zonder stemrecht niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordhgen of hebben vertegenwoordigd, geven zij recht op de uitkering van het na vereffening overblijvend saldo, waarvan het bedrag niet lager mag zijn dan dat uitgekeerd aan de houders van aandeien

met stemrecht.

ALGEMENE BEPALINGEN.

ARTIKEL 23 - WOONSTKEUZE.

Voor de uitvoering van de onderhavige statuten is ieder in het buitenland verblijvend aandeelhouder of maatschappelijk lasthebber geacht keuze van woonst gedaan te hebben op de maatschappelijke zetel, waar hem aile mededelingen, aanmaningen en dagvaardîngen bindend kunnen geschieden.

ARTIKEL 24-WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

Voor aile beschikkingen, die in onderhavige statuten niet geregeld zijn, verklaren de aandeelhouders zïch

gebonden door het Wetboek van Vennootschappen."

- dat er bijzondere machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur om, met mogelijkheîd van indeplaatsstelling, voorgaande besluiten uit te voeren en aile nuttige of noodzakelijke administratieve

formaliteiten te vervullen en aan de notaris om de statuten te coordineren;

voor analytiek uittreksel

geassocieerd notaris Christophe Vandeurzen te Koekelare

Overeenkomstig artikel 173 punt 1° bis. van het Wetboek van registratie-, hypotheek en griffierechten, hierbij neergelegd een niet geregistreerd afschrift van het procès verbaal van buitengewone algemene vergadering..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening