PROJECT PLANNING DEGROOTE, AFGEKORT : PPD

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Dénomination : PROJECT PLANNING DEGROOTE, AFGEKORT : PPD

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 415.413.683

Publication

31/07/2013

��f&

Mod POF 11.1

f..lJ1 1E ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) : 0415.413.683

(verkort) : PROJECT PLANNING DEGROOTE

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Troonstraat 60, 8400 Oostende, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerg{en) akte :Uittreksel uit akte benoeming bestuurder; Uittreksel uit akte benoeming Tekst :

commissaris

Bij algemene vergadering van vrijdag 14 juni 2013 werden de volgende beslissingen genomen:

1. Op voordracht van de Categorie A aandeelhouders wordt de Heer MAERTENS Janick, Van Iseghemlaan 17/701, 8400 Oostende benoemd tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van 2 jaar dat eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015. Het mandaat is onbezoldigd.

2. Op voordracht van de Categorie A, Categorie B, Categorie C en Categorie D aandeelhouders wordt Mevrouw DEHOUCK Katrien, Karel Custisstraat 1, 8200 Brugge benoemd tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van 2 jaar dat eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015, Het mandaat is onbezoldigd.

3. De Burg. BVBA VAN CAUTER-SAEYS & Co, bedrijfsrevisoren, wordt benoemd tot commissaris voor een periode van 3 jaar. Het mandaat vervalt op de jaarvergadering van 2016 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van boekjaar 2015. De Burg. BVBA VAN CAUTER-SAEYS & Co stelt de Burg. BVBA J. Degryse - Bedrijfsrevisor aan als permanente vertegenwoordiger, die op zijn beurt vertegenwoordigd zal zijn door de Heer Jan Degryse,

BVBA Xavier Degroote

Statutair Bestuurder - Voorzitter van de Raad van Bestuur

met als vaste vertegenwoordiger

De Heer DEGROOTE Xavier

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11 u

veaerge:egzi ter en

rechtbank van ko nh,: Brugge - afd; '. - -

�p 2 JULI 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 14.06.2013, NGL 19.07.2013 13328-0203-018
09/07/2013

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

be

a

BI stC

IvedergeiecJti ter gritike oc

rechtbank van tce:opk,ndai Brugge afide:zr1 0o,stenC#e

2 8 .}13N1

1111 105161* 1HII1

Ondernemingsnr : 0415.413.683

Benaming (voluit) : PROJECT-PLANNING DEGROOTE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) : PPD

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Troonstraat 60

8400 Oostende

;> Onderwerp akte :DOELWIJZIGING-OMZETTING IN COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID-NAAMSWIJZIGING-STATUTENWIJZIGINGEN-ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS

In het jaar TWEEDUIZEND EN DERTIEN.

Op DERTIEN JUNI.

Voor mij, Bart van OPSTAL, geassocieerd notaris te Oostende,

Te veertien uur.

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze;: vennootschap "PROJECT-PLANNING DEGROOTE", met zetel te 8400 Oostende, Troonstraat 60.; Ondernemingsnummer 0415.413.683.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Luc Dehouck te Oostende op zeven;; oktober negentienhonderd vijfenzeventig, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch; Staatsblad van vierentwintig oktober daarna onder nummer 3772-9.

Waarvan de zetel werd overgebracht en de statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor de notaris Luc Dehouck te Oostende op zevenentwintig december negentienhonderd negenenzeventig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twaalf januari negentienhonderd tachtig onder nummer 157-3 en 157-4.

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op twintig augustus negentienhonderd negentig, waarvan de notulen werden verleden voor de notaris;, Luc Dehouck te Oostende op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van;; veertien september daarna onder nummer 900914-256.

Waarvan het kapitaal werd verhoogd, de benaming gewijzigd en welke vennootschap werd omgevormd in; een naamloze vennootschap blijkens beslissingen van de buitengewone algemene vergadering gehouden op:: ;E negenentwintig maart negentienhonderd eenennegentig, waarvan de notulen werden verleden voor de notaris;: Luc Dehouck te Oostende op zelfde datum, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van;: zevenentwintig april daarna onder nummer 910427-392.

Waarvan het kapitaal werd verhoogd blijkens beslissing van de buitengewone algemene vergadering;: gehouden op negenentwintig februari negentienhonderd zesennegentig, waarvan de notulen werden verleden: voor de notaris Bart van Opstal te Oostende op zelfde datum, gepubliceerd als voren op eenentwintig maart,: daarna, onder nummer 960321-255.

Waarvan de statuten werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden;: op 28 september 2005, waarvan de notulen werden verleden voor de notaris Bart van Opstal te Oostende, op zelfde datum, gepubliceerd als voren op 19 oktober daarna, onder nummer 05146786.

Waarvan de statuten werden gewijzigd en waarbij de aandelen aan toonder werden omgezet in aandelen op;= naam, bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op 28 maart 2008, waarvan de;, notulen werden verleden voor de notaris Bart van Opstal te Oostende, op zelfde datum, gepubliceerd als voren op 21 april daarna, onder nummer 08059800.

Waarvan het kapitaal werd verhoogd en vervolgens verminderd en waarvan de statuten voor het laatst:; werden gewijzigd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering verleden voor geassocieerd notaris: Bart van Opstal te Oostende op 14 november 2012, gepubliceerd als voren op van vijf december daarna onder; nummer 12196862,

Waarvan het kapitaal werd verhoogd en waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij beslissing;, van de buitengewone algemene vergadering verleden voor geassocieerd notaris Bart van Opstal te Oostende ;__op_19 februari _203, gepubli�eerd_als voren op_12 _maart daarna onder nummer_130!1030__

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0415.413.683 en heeft als

BTW nummer/ nationaal nummer 415.413.683.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.

De vergadering wordt geopend te veertien uur onder voorzitterschap van de Heer Xavier Degroote, hierna

nader gekwalificeerd.

De voorzitter duidt aan als secretaris Mevrouw Hilde Verlinde,

Gezien een gering aantal aanwezigen op de vergadering, wordt niet overgegaan tot de aanstelling van

stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de aandeelhouders waarvan de naam, de voornamen, het beroep en de

woonplaats, en/of de maatschappelijke benaming en zetel, hieronder opgenomen die verklaren het hierna

vermeld aantal aandelen te bezitten zoals blijkt uit het aandelenregister :

1� De Heer DEGROOTE Xavier-Arthur-Leopold, bestuurder van vennootschap, wonende te 8490

Varsenare, Grote Thems 81,

die verklaart eigenaar te zijn van zesduizend achthonderddrie�ndertig (6.833)

aandelen: 6.833

2� Mevrouw VERLINDE Hilde, bestuurder van vennootschap,

(identiteitskaart nummer 591-6389600-21), wonende te 8490

Varsenare, Grote Thems 81, die verklaart eigenaar te zijn van

tweeduizend achthonderdnegenenzeventig (2.879) aandelen: 2.879

3� De Heer DEGROOTE, Pieter Marie-Th�r�se Mauritius, bestuurder van

vennootschap, wonend te 8490 Jabbeke, Nieuwenhovedreef 6, die verklaart eigenaar te

zijn van tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen: 2.649

4� De Heer DEGROOTE, David Yvonne Gerard, bestuurder van vennootschap,

wonend te 8020 Oostkamp, Waterputdreef 2, die verklaart eigenaar te zijn van

tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen: 2.649

5� De Heer DEGROOTE, Jan Marleen No�l, bestuurder van vennootschap,

wonend te 8420 De Haan, Zwaluwenlaan 7, die verklaart eigenaar te zijn van

tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen: 2.649

Tesamen: zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftig aandelen: 17.659 VERKLARING

1. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en/of bestuurders verklaren dat de vennootschap geen publiek beroep op het spaarwezen doet of in het verleden gedaan heeft.

2. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en bestuurders verklaren dat er geen wederzijdse

deelnemingen zijn die de drempel van tien procent (10 %) overschrijden en dat er voor het overige geen

aanleiding bestaat tot het schorsen van stemrecht.

DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT MIJ TE AKTEREN DAT:

1. Deze algemene vergadering als agenda heeft

1. Omzetting van de aandelen en creatie van categorie�n van aandelen,

2, Wijziging van het maatschappelijk doel,

a) Verslag door de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel wordt gegeven: bij dit verslag werd een samenvattende staat gevoegd over de actieve en passieve toestand van de vennootschap afgesloten per 30 april 2013.

b) Voorstel om het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 te vervangen zoals hierna bepaald.

3, Omzetting in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

a) Verslag van het bestuursorgaan en verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door het bestuursorgaan, opgesteld overeenkomstig de artikelen 777 en 778 van het Wetboek Vennootschappen betreffende het voorstel tot omzetting van de vennootschap tot co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan sprake in het punt 2.b van huidige agenda.

Aan het verslag van het bestuursorgaan is een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht afgesloten per 30 april 2013.

b) Omzetting van de vennootschap in een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

4. Aanneming van de statuten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met inbegrip van een naamswijziging (van Project-Planning Degroote naar Project Planning Degroote).

5. Ontslag van de bestuurders en benoeming van nieuwe bestuurders.

6, Bevoegdheden te verlenen aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de te nemen beslissingen.

7. Volmacht wettelijke en administratieve formaliteiten.

Il. Er bestaan thans zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftig (17.659) aandelen. Aangezien het volledig maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is op de vergadering, dient het bewijs niet voorgelegd te worden dat de formaliteiten in verband met de bijeenroepingen vervuld werden en kan de vergadering geldig beraadslagen en besluiten over de punten van de dagorde.

Alle bestuurders, te weten de Heer Xavier Degroote, Mevrouw Hilde Verlinde, de nv Algemene Onderneming Degroote, vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Degroote, allen

VOOr t

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

benoemd tot bestuurder bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 28 maart 2008,

voornoemd, zijn alhier aanwezig.

Zij beschouwen zichzelf als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk:

" te verzaken aan de oproep ingsformaliteiten en termijnen, evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen;

" te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar

vorm overeenkomstig artikel 64,1� van het Wetboek van Vennootschappen,

Er werd binnen de vennootschap geen commissaris aangesteld.

III. Om aangenomen te worden, dienen de voorstellen vermeld in de agenda onder punt 1, 2 en 3 minstens vier/vijfden en de overige punten minstens de meerderheid van de uitgebrachte stemmen te behalen. Omzetting in een andere rechtsvorm behoeft een meerderheid van vier/vijfden van de stemmen.

IV. Elk aandeel geeft recht op ��n stem, De statuten houden geen bepaling in tot beperking van de stemkracht.

V, Huidige vergadering werd niet ingelicht door het bestuursorgaan van enige toestand van tegenstrijdigheid van belangen bedoeld bij artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD,

De uiteenzetting van de Voorzitter wordt juist bevonden door de vergadering; deze erkent geldig samengesteld te zijn en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.

BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, volgende besluiten

Eerste besluit Omzetting van de aandelen en creatie van categorie�n van aandelen,

De vergadering beslist tot omzetting van de bestaande zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftig (17.659) aandelen in negenduizend zevenhonderdentwaalf (9.712) aandelen van categorie A, genummerd van 1 tot 9.712, tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen Categorie B, genummerd van 9.713 tot 12.361, tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen Categorie C, genummerd van 12.362 tot 15.010, tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen Categorie D, genummerd van 15.011 tot 17.659.

Er worden aandelen Categorie E gecre�erd, waar op heden evenwel nog niet op ingeschreven is.

De vergadering beslist dat de aandelen categorie A de aandelen zijn, die toebehoren aan de aandeelhouders sub 1 en sub 2; de aandelen categorie B zijn de aandelen, die toebehoren aan de aandeelhouder sub 3; de aandelen categorie C zijn de aandelen, die toebehoren aan de aandeelhouder sub 4; de aandelen categorie D zijn de aandelen, die toebehoren aan de aandeelhouder sub 5.

Aile categorie�n van aandelen hebben dezelfde rechten.

De vergadering machtigt tevens de Heer Xavier Degroote, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om van deze vervanging melding te maken in het register van de aandeelhouders en om alle andere maatregelen te nemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van deze beslissing.

Tweede besluit Wijziging van het maatschappelijk doel.

a) Bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld in toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur van de vennootschap de dato 13 juni 2013 waarin de raad van bestuur haar voorstel tot wijziging van het doel waarvan sprake onder punt 2.2) van deze agenda omstandig verantwoordt,

Aan het verslag van de raad van bestuur is een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht die afgesloten werd op 30 april 2013.

Elkeen van de aandeelhouders erkent v��r heden kennis te hebben genomen van dit verslag. De aandeelhouders verklaren geen opmerkingen noch voorbehouden hieromtrent te maken.

Bij gebrek aan commissaris, werd er geen beroep gedaan op een bedrijfsrevisor of op een extern accountant tot nazicht van voornoemde staat van activa en passiva. De aandeelhouders verklaren op de hoogte te zijn van hun individueel recht van toezicht.

Een exemplaar van voormeld verslag zal samen met een expeditie van huidig proces-verbaal neergelegd worden op de griffie van de rechtbank van koophandel.

b) Wijziging van het doel van de vennootschap.

De vergadering beslist het maatschappelijk doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 3 te vervangen door volgende tekst

"De vennootschap heeft tot doel:

I. VOOR EIGEN REKENING

A, Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; File verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

C, Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke borgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatileondememingen.

II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

A.De aankoop, de verkoop, de ruiling, de verkaveling, de splitsing, de oprichting, de afwerking, de verhuring, het in huur nemen, en het beheren van alle onroerende goederen, elke promotie inzake onroerende goederen met inbegrip de makelarij, en alle bouwondernemingen zoals algemene bouwondernemingen, ondernemingen voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, voor rioleringswerken, voor water-, elektriciteit- en gasvoorziening, voor grondwerken, ondernemingen voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels, voor slopingswerken, voor het optrekken van paviljoenen, voor het plaatsen van afsluitingen, voor het waterdichtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer of op elke andere wijze, voor het droogmaken van gebouwen, voor het aanleggen van alle muur- en vloerbedekkingen, voor isolering, voor alle pleisterwerken, van timmer- en schrijnwerk en ijzerwerk voor gebouwen, voor het vervaardigen en het ; plaatsen van alle vensterluiken, voor het plaatsten van ramen en glaswerk, voor schilder- en versieringswerk, voor het plaatsen van alle vormen van verwarmingen, alle sanitaire inrichtingen, alle lood- en zinkwerk en alle elektrische installaties voor gebouwen.

B.Het bedrijven van alle horeca-aktiviteiten, het uitbaten van hotel, restaurant, bar, tea-room, drankgelegenheid, drugstores.

C.Het organiseren van aile gezelschapsspelen.

D.Het uilbaten van speelpleinen.

E.De verhuring van gemeubelde kamers, en service-flats.

F.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

G.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en co�rdineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen,

H.Het waarnemen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

I.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologie�n en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le vaste activa;

J.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

1ll.BIJZONDERE BEPALINGEN De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak."

Derde besluit Omzetting in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

a, Verslagen inzake de omzetting in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van het bestuursorgaan van de vennootschap de dato 3 juni 2013, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot " omzetting van de naamloze vennootschap in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Aan dit verslag is een samenvattende staat van activa en passiva per 30 april 2013 gehecht,

De vergadering ontslaat de Voorzitter eveneens lezing te geven van het verslag van de bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, met name de Burg. bvba Van Cauter - Saeys & Co, bedrijfsrevisorenkantoor, vertegenwoordigd door de Burg. Bvba J, Degryse -- Bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Jan Degryse, kantoorhoudende te 8840 Staden, Roeselarestraat 8, welk verslag slaat op voormelde samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 april 2013, datum die niet meer dan drie maanden voorafgaat aan huidige vergadering.

Op de laatste blz. van Luik i3, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-e. behouden mod 11,1

aan het

Belgisch Staatsblad

Elkeen van de aandeelhouders erkent v��r heden kennis te hebben genomen van deze verslagen. [n de mate nuttig en nodig, verklaren de aandeelhouders individueel en unaniem te verzaken aan de toepassing van de termijnen en formaliteiten door de wet in hun belang ingesteld.

Het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 11 juni 2013, opgesteld overeenkomstig ondermeer artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, besluit letterlijk wat volgt : "VIII CONCLUSIES

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, werden de activa- en passiva bestanddelen, afgesloten per 30 april 2013 van de NV PROJECT-PLANNING DEGROOTE aan en beperkte controle onderworpen overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, en dit met het oog op de omzetting in een Cooperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Wij hebben kennis genomen van het verslag van de Raad van Bestuur zoals voorgeschreven volgens artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen.

Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag, met de staat van activa en passiva per 30 april 2013, opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap is niet gebleken dat er ; enige overwaardering van het netto actief heeft plaatsgehad.

Het netto actief volgens deze staat van 30 april 2013, bedraagt � 22.979.519,37 en is hoger dan het maatschappelijk volstort kapitaal, Het is ook hoger dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor een CVBA.

Gedaan te Staden-Oostnieuwkerke,

Op 11 juni 2013

Brug. BVBA VAN CAUTER-SAEYS & Co, bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door de Burg BVBA J. Degryse Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse - zaakvoerder"

De vergadering stelt vast dat voormelde verslagen geen aanleiding geven tot enige opmerking vanwege de aandeelhouders die zonder enige beperking of voorbehoud de erin verwoorde besluiten bijtreden.

De aandeelhouders en de bestuurders erkennen dat de werkende notaris hen kennis heeft gegeven van de bepalingen van artikel 785 van het Wetboek Vennootschappen.

Pen origineel exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor zal samen met een expeditie dezer neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.

b. Besluit tot omzetting in co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Vervolgens beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de rechtspersoonlijkheid en de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

De activiteit van de vennootschap en haar maatschappelijk doel, zoals hiervoor gewijzigd, blijven onveranderd.

Het kapitaal en de reserves blijven onaangeraakt, alsmede alle bestanddelen van het actief en passief vermogen, de afschrijvingen, de minderwaarden en meerwaarden. De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de maatschappelijke geschriften en de boekhouding van de naamloze vennootschap voortzetten.

Overeenkomstig artikel 786, par, 3 Wetboek van Vennootschappen is het vaste gedeelte van het kapitaal bepaald in artikel 390, eerste lid, gelijk aan het kapitaal van de vennootschap op heden.

De co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal het inschrijvingsnummer van de naamloze vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de samenvattende staat van activa en passiva afgesloten op 30 april 2013 waarvan een exemplaar is gehecht gebleven aan het voornoemd verslag van het bestuursorgaan.

Vierde besluit Aanneming van de statuten van de co�peratieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

De vergadering beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen van Project-Planning Degroote" naar

"Project Planning Degroote," Hetzij afgekort "PPD".

De vergadering beslist de statuten van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

voorwerp van de omzetting, als volgt geformuleerd en aangepast aan de verschillende wijzigingen ingevolge

voormelde besluiten, aan te nemen

TITEL t : BENAMING ZETEL DOEL DUUR

Voor zover ��n der partijen een rechtspersoon is, erkent de co�peratieve als orga(a)n(en) van deze

rechtspersoon enkel de venno(o)t(en) die in hoofde van de rechtspersoon deze statuten ondertekenen, met

uitsluiting van elke derde. Alle bepalingen vervat in deze statuten zijn ook bindend voor en van toepassing op

de voornoemde organen van deze rechtsperso(o)n(en).

Artikel 1, Benaming

De vennootschap heeft de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Haar naam luidt "Project Planning Degroote". Afgekort : "PPD"

Artikel 2, Zetel

De zetel is gevestigd te 8400 Oostende, Troonstraat 60,

Artikel 3, Doel

De vennootschap heeft tot doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

IVOOR EIGEN REKENING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren vaneen onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ...), zoals de huurfinanciering van onroerend goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobili�n; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

B. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

C. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, het verlenen van zakelijke bcrgen op haar activa, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financi�le operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

A.De aankoop, de verkoop, de ruiling, de verkaveling, de splitsing, de oprichting, de afwerking, de verhuring, het in huur nemen, en het beheren van alle onroerende goederen, elke promotie inzake onroerende goederen met inbegrip de makelarij, en alle bouwondernemingen zoals algemene bouwondernemingen, ondernemingen voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, voor rioleringswerken, voor water-, elektriciteit- en gasvoorziening, voor grondwerken, ondernemingen voor het bouwen van stellingen, alsmede voor het invoegen en reinigen van gevels, voor slopingswerken, voor het optrekken van paviljoenen, voor het plaatsen van afsluitingen, voor het waterdichtmaken en bedekken van gebouwen met asfalt en teer of op elke andere wijze, voor het droogmaken van gebouwen, voor het aanleggen van alle muur- en vloerbedekkingen, voor isolering, voor alle pleisterwerken, van timmer- en schrijnwerk en ijzerwerk voor gebouwen, voor het vervaardigen en het plaatsen van alle vensterluiken, voor het plaatsten van ramen en glaswerk, voor schilder- en versieringswerk, voor het plaatsen van alle vormen van verwarmingen, aile sanitaire inrichtingen, alle lood- en zinkwerk en aile elektrische installaties voor gebouwen.

B.Het bedrijven van alle horeca-aktiviteiten, het uitbaten van hotel, restaurant, bar, tea-room, drankgelegenheid, drugstores.

C.Het organiseren van alle gezelschapsspelen.

D.Het uitbaten van speelpleinen.

E.De verhuring van gemeubelde kamers, en service-flats,

F.Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

G.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coordineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

H.Het waarnemen van bestuursopdrachten en --mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

l.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologie�n en hun toepassingen; het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le vaste activa;

J.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

III.BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financi�le transacties en de financi�le markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek af in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak

Artikel 4. Duur

De vennootschap wordt opgericht voor een onbepaalde duur.

TITEL II : KAPITAAL AANDELEN AANSPRAKELIJKHEID

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor- a

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mad 11.1

Artikel 5.Kapitaal

Artikel 5.1.Samenstell ing

Het kapitaal van de vennootschap is deels vast en deels veranderlijk.

Artikel 5.2,Vast kapitaal

Het kapitaal mag nooit minder bedragen dan VIJFTIEN MILJOEN VIERHONDERDENTWEEDUIZEND ACHTHONDERDZEVENTIG EURO (� 15.402.870,00) .

Het vast kapitaal wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftig (17.659) aandelen, zonder nominale waarde, die ieder ��n! zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftigste (1/17.659ste) van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan negenduizend zevenhonderdentwaalf (9.712) aandelen Categorie A, genummerd van 1 tot 9.712, en tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen Categorie B, genummerd van 9.713 tot 12.361 en tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen Categorie C, genummerd van 12.362 tot 15.010 tweeduizend zeshonderdnegenenveertig (2.649) aandelen Categorie D, genummerd van 16.011 tot t7.659.

Tevens worden er aandelen Categorie E gecre�erd, waar op heden evenwel nog niet op ingeschreven is.

Elke overdracht van de aandelen van een bepaalde Categorie aan een aandeelhouder van de andere Categorie zal van rechtswege de omzetting veroorzaken van de overgedragen aandelen in aandelen van de Categorie waartoe de overnemer behoort. Bij elke andere overdracht of bij overgang veranderen de aandelen naar Categorie E.

Behoudens andersluidende bepalingen in de statuten hebben alle aandelen dezelfde rechten. Waar de statuten bepaalde rechten verlenen aan een bepaalde Categorie, wordt, indien er geen overeenstemming kan bereikt worden tussen de aandeelhouders van de betreffende Categorie, het desbetreffend recht uitgeoefend overeenkomstig de instructies van de aandeelhouders met het meeste aantal aandelen binnen die bepaalde Categorie.

Het vast kapitaal kan enkel worden verhoogd of verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels voor een statutenwijziging en met naleving van de wettelijke vormvereisten (o.m. authentieke akte) i.v.m, de vaststelling van de kapitaalverhoging of kapitaalvermindering.

Artikel 5.3,Variabel kapitaal

Boven voormeld bedrag, is het kapitaal variabel ten gevolge van de bijneming of terugneming van aandelen door vennoten, of ten gevolge van de toetreding, uittreding of uitsluiting van vennoten. Onverminderd de hierna bepaalde voorwaarden inzake toetreding, uittreding en uitsluiting, kan het variabel kapitaal zonder wijziging van de statuten worden verhoogd of verminderd door een beslissing van de algemene vergadering, genomen volgens de regels voor een statutenwijziging,

Het veranderlijk deel van het kapitaal is onbeperkt.

Artikel 5.4. Kapitaalverhog ing

Wanneer het kapitaal wordt verhoogd door inbreng in geld, dienen de sommen te worden gedeponeerd op een rekening bedoeld in artikel 422 van het Wetboek van vennootschappen. Het bewijs van deponering wordt aan de akte gehecht wanneer de inbreng kadert in een verhoging van het vast kapitaal of voorgelegd aan de eerstvolgende algemene vergadering wanneer de inbreng kadert in een verhoging van het variabel kapitaal.

Wanneer het kapitaal wordt verhoogd door inbreng in natura dient de commissaris of bij zijn ontstentenis een bedrijfsrevisor het in artikel 423, �1 bedoelde verslag op te stellen. Dit verslag dient samen met het bijzonder verslag van het bestuursorgaan te worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel en moet vermeld worden in de agenda van de algemene vergadering die over de kapitaalverhoging moet beslissen. Wanneer de inbreng kadert in een verhoging van het variabele kapitaal moeten voormelde verslagen voorgelegd worden aan de eerstvolgende algemene vergadering, die zich uitspreekt over de waarde die aan de inbreng wordt toegekend en over de vergoeding.

Met betrekking tot de inbrengen (binnen het kader van het variabel kapitaal), zal het bestuursorgaan instaan voor de vervulling van de registratieverplichtingen, binnen de vier maand na de inbreng in natura of binnen de vier maand ingaande met de datum die in de statuten voor het opmaken van de jaarlijkse balans is bepaald voor de inbrengen in geld.

Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, gedurende een termijn van tenminste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving,

Tenzij de buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk aan het besluit tot kapitaalverhoging bepaald heeft tot welke Categorie van aandelen de nieuw uit te geven aandelen zullen behoren, zullen de nieuw uit te geven aandelen in aandelen Categorie A, aandelen Categorie B, aandelen Categorie C, en aandelen Categorie D worden ingedeeld en worden aangeboden aan de corresponderende houders van aandelen Categorie A of van aandelen Categorie B of aandelen Categorie C of aandelen Categorie D naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders van Categorie A aandelen zullen Categorie A aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders van Categorie B aandelen zullen Categorie B aandelen zijn, Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders van Categorie C aandelen zullen Categorie C aandelen zijn. Enige bijkomende aandelen waarop na de oprichting van de vennootschap zou worden ingeschreven door aandeelhouders van Categorie D aandelen zullen Categorie D aandelen zijn.

Ingeval de aandeelhouders van een bepaalde Categorie op geen of niet op al de hen voorbehouden nieuwe aandelen wensen in te schrijven, zal op de niet ingeschreven aandelen mogen ingeschreven worden door de

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

' , Voor-' behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

aandeelhouders van een andere Categorie, in evenredigheid van het aantal aandelen van die andere Categorie die zij bezitten op de dag van de openstelling van de inschrijving, Wanneer een andere aandeelhouder aldus inschrijft op deze aandelen dan zullen deze aandelen behoren tot de categorie waar deze aandeelhouder deel van uitmaakt.

De niet uitgeoefende voorkeurrechten zullen bij prioriteit aangroeien aan de houders van aandelen, die er op inschrijven, in evenredigheid van het aantal aandelen van die Categorie die zij bezitten op de dag van de openstelling van de inschrijving. Voor in pand gegeven aandelen komt het voorkeurrecht uitsluitend toe aan de eigenaar - pandgever.

Het voorkeurrecht kan door de algemene vergadering met inachtneming van de voorschriften vermeld in de artikelen 595 van het Wetbcek van vennootschappen beperkt of opgeheven worden.

Artikel 5.5.Kapitaalve rmindering

De vennoten kunnen de gestorte gelden enkel terugnemen of geheel of ten dele ontslagen worden van de door hen aangegane verbintenis hun aandeel of aandelen vol te storten, mits de algemene vergadering dit goedkeurt bij beslissing genomen volgens de regels voor een statutenwijziging. De terugneming en I of vrijstelling van volstortingsverplichting mag slechts gebeuren gedurende de eerste zes maand van het boekjaar en mag enkel aangerekend worden op het veranderlijk deel van het kapitaal.

Het vast deel van het kapitaal kan enkel worden verminderd bij besluit van de algemene vergadering genomen volgens de regels voor een statutenwijziging en met naleving van artikel 426 van het Wetboek van vennootschappen.

1, xoor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

TITEL III : BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 12.Bestuur

De vennootschap zal bestuurd worden als volgt.

Tijdens de standstill periode zoals voorzien in Artikel 7 van de statuten zal de raad van bestuur uit minimum

vijf leden, zijnde vennoten en/of rechtspersonen waarover de vennoten de controle hebben in de zin van artikel

5 van het Wetboek van Vennootschappen, en maximum zeven leden bestaan:

-Twee bestuurders, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie A aandeelhouders.

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtsperscon waarover de vennoot de contrcle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie B aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie C aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de ccntrole heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie D aandeelhouders;

-E�n onafhankelijke bestuurder, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie A aandeelhouders; -E�n onafhankelijke bestuurder, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie A, Categorie B, Categorie C en Categorie D aandeelhouders.

Indien de Categorie A aandeelhouders nog maar uit ��n vennoot bestaat, na het overlijden van de andere vennoot tijdens de standstill periode zoals voorzien in Artikel 7 van de statuten, zal de raad van bestuur uit minimum vier leden, zijnde vennoten en/of rechtspersonen waarover de vennoten de controle hebben in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, en maximum zes leden bestaan:

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen op voordracht van de Categorie A aandeelhouders;

-E�n bestuurder, venncot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen op voordracht van de Categorie B aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin

van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen op voordracht van de Categorie C aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin

van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen op voordracht van de Categorie D aandeelhouders; -E�n onafhankelijke bestuurder, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie A aandeelhouders;

-E�n onafhankelijke bestuurder, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie A, Categorie B, Categorie C en Categorie D aandeelhouders;

Na de standstill periode zoals voorzien in Artikel 7 van de statuten zal de raad van bestuur uit minimum vijf of vier leden, zijnde vennoten en/of rechtspersonen waarover de vennoten de controle hebben in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, en maximum zeven of zes leden bestaan, zoals hierna bepaald:

-Twee bestuurders, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie A aandeelhouders, op voorwaarde dat deze Categorie van aandeelhouders steeds uit twee vennoten bestaat. Indien deze categorie - nog slechts ��n vennoot heeft, na het overlijden van de andere vennoot, wordt er slechts ��n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtsperscon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie A aandeelhouders benoemd.

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie B aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie C aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin -van.artikei5 van het-Wetboek man-Vennootschappen op-voordracht- van-de-Categorie. D.aandeelhouders; ------ -

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

-E�n onafhankelijke bestuurder, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie A aandeelhouders; -E�n onafhankelijke bestuurder, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie A, Categorie B, Categorie C en Categorie D aandeelhouders.

Indien ingevolge het overlijden van de beide aandeelhouders behorende tot de Categorie A aandeelhouders, de aandelen Categorie A niet meer bestaan, zal de raad van bestuur tijdens de standstill periode zoals voorzien in Artikel 7 van de statuten, zijn samengesteld uit vijf leden:

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft In de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie B aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie C aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie D aandeelhouders;

-Twee onafhankelijke bestuurders, niet vennoot zijnde, op voordracht van de Categorie B, Categorie C en Categorie D aandeelhouders;

Indien ingevolge het overlijden van de beide aandeelhouders behorende tot de Categorie A aandeelhouders, de aandelen Categorie A niet meer bestaan, zal de raad van bestuur na de standstill periode zoals voorzien in Artikel 7 van de statuten, zijn samengesteld uit minstens drie leden:

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie B aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, op voordracht van de Categorie C aandeelhouders;

-E�n bestuurder, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen op voordracht van de Categorie D aandeelhouders;

Iedere categorie van aandelen heeft dus recht op ��n bestuursmandaat. Zolang beide aandeelhouders Categorie A in leven zijn hebben de categorie A aandeelhouders recht op twee bestuursmandaten.

De bestuurders, vennoot zijnde en/of een rechtspersoon waarover de vennoot de controle heeft in de zin van artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen, worden benoemd voor een onbepaalde duur. Hun mandaat wordt enkel be�indigd in geval van hun overlijden, vrijwillig ontslag en wettelijke onbekwaamverklaring.

De onafhankelijke bestuurders, niet vennoot zijnde, worden benoemd voor een periode van twee jaar, herverkiesbaar.

Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders wordt be�indigd in de volgende gevallen:

Overlijden,

-Vrijwillig ontslag,

-Strafrechtelijke vervolging met gevolgen voor de vennootschap en/of haar dochterondernemingen;

-Wettelijke onbekwaamverklaring;

-Faillissement van natuurlijke persoon of rechtspersoon, indien mandaat wordt uitgeoefend via

rechtspersoon.

-Ontslag bij beslissing door de aandeelhouders, in een bijeenkomst van de aandeelhoudersvergadering, waarbij de meerderheid van de aandeelhouders aanwezig is en waarbij de Categorie A aandeelhouders eveneens aanwezig zijn, en de beslissing genomen wordt met een gewone meerderheid, waarbij de aandeelhouders op voordracht van de Categorie A aandeelhouders eveneens hun goedkeuring hebben gegeven.

Het nalaten van een aandeelhouder of groep van aandeelhouders die gerechtigd is een lijst met kandidaten voor te stellen (binnen het kader van een bindend voorstel krachtens dit artikel) om zijn of hun respectieve rechten volledig uit te oefenen, zal geen afstand of vermindering van zulke rechten inhouden, noch zal dit zulke aandeelhouder of groep van aandeelhouders ervan weerhouden hun rechten in de toekomst volledig uit te oefenen.

De algemene vergadering is verplicht een nieuwe bestuurder te verkiezen op voordracht van de betrokken klasse van aandeelhouders nadat het mandaat van een bestuurder welke op hun voordracht werd verkozen, om welke reden ook werd be�indigd,

Tot statutaire bestuurder wordt benoemd op voordracht van de Categorie A aandeelhouders: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Xavier Degroote", met zetel te 8490 Jabbeke, Grote Thems 81, ondernemingsnummer 0843273656, voor wie aangesteld wordt al vaste vertegenwoordiger, de Heer DEGROOTE Xavier-Arthur-Leopold, bestuurder van vennootschap, wonende te 8490 Varsenare, Grote Thems 81. De duurtijd van het mandaat van deze statutair bestuurder is onbeperkt, en zijn afzetting zal slechts uitgesproken worden met eenparigheid van stemmen van alle vennoten.

In geval van overlijden, ontslag op zijn verzoek, of afzetting van voornoemde statutair bestuurder, zal zijn echtgenote, mevrouw Hilde Vertinde van rechtswege in zijn plaats treden zonder beperking van duur.

Indien ingevolge het overlijden van de beide aandeelhouders behorende tot de Categorie A aandeelhouders, de aandelen Categorie A niet meer bestaan, zullen de twee onafhankelijke bestuurders tijdens de duurtijd van de standstill periode zoals voorzien in Artikel 7 van de statuten benoemd worden tot statutair bestuurder.

De statutair bestuurder wordt benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Een bestuurder is verplicht, na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien en volgens de voorwaarden zoals vermeld in het huishoudelijkreglement.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

',Voor-w behouden aan het Belglsch Staatsblad

In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuwe bestuurder op voordracht van de Categorie van aandeelhouders waartoe de ontslagnemende zaakvoerder behoorde. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, dan is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Artikel 13.B evo egdheid

Het bestuursorgaan bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van wat de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehoudt,

De bestuurders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Artikel 14.Interne besluitvorming

De bestuurders vormen een college, de raad van bestuur genoemd.

De voorzitter van de raad van bestuur zal worden benoemd door de raad van bestuur onder de statutair bestuurders, Indien er ��n statutair bestuurder is, zal deze de voorzitter zijn. Indien er meerdere statutaire bestuurders, zal de oudste onder hen tot voorzitter worden gekozen. Indien er geen statutaire bestuurders benoemd zijn, zal de oudste bestuurder voor twee jaar tot Voorzitter verkozen worden, zodat iedere bestuurder afzonderlijk voor een periode van twee jaar tot Voorzitter kan benoemd worden. Gedurende een periode van zes jaar is dus ieder van de drie bestuurders dan voor een periode van 2 jaar tot Voorzitter benoemd geweest,

De raad van bestuur wordt voorgezeten door de voorzitter of, bij diens afwezigheid, door de oudste in jaren ' van de aanwezige klasse A - bestuurders. Bij ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste der aanwezige bestuurders.

Zonder afbreuk te doen aan enige dwingende bepalingen van het recht, zal de raad van bestuur bevoegd zijn om, zonder beperkend te zijn, desgevallend, comit�s op te richten, op te zetten en samen te roepen, met inbegrip van, binnen zijn bevoegdheid, de mogelijkheid om de taken en bevoegdheden van zulke comit�s te bepalen, te beperken of te wijzigen. Bovendien kan de raad van bestuur zich laten adviseren door een adviesraad, die een louter adviserende taak heeft aangaande het strategisch management en waarvan de modaliteiten verder bepaald worden in het huishoudelijk reglement.

Het college vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee leden van het college erom verzoeken.

De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.

De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief of een e-mail naar een door de bestuurder opgegeven e-mail adres met leesbevestiging en verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen v��r de vergadering en bevatten de dagorde. Indien alle bestuurders aanwezig zijn, zal er geen bewijs van voorafgaandelijke bijeenroeping vereist zijn.

Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de bijeenkomst of in geval van bijzondere aanwezigheidsquota vereist door onderhavige statuten, kan het college alleen geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de statutair bestuurder of alle statutaire bestuurders indien er meer dan ��n is benoemd eveneens aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Indien de raad van bestuur slechts bestaat uit de vertegenwoordigers van de Categorie B, C en D aandeelhouders, moeten alle drie de bestuurders aanwezig zijn op de raad van bestuur. Indien echter bij de eerste bijeenkomst het college het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dagorde; bij deze nieuwe vergadering zal het geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of vertegenwoordigde bestuurders moge zijn.

Tenzij het Wetboek van vennootschappen, deze statuten of het huishoudelijk reglement in meer strikte stem- of quorumvereisten voorziet, zullen alle beslissingen van de raad van bestuur de goedkeuring vereisen door een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Iedere bestuurder heeft ��n stem.

Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van het bestuursorgaan van doorslaggevend belang, zolang de Voorzitter tevens statutaire bestuurder en vennoot is, Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid.

Iedere bestuurder kan schriftelijk, per fax of per e-mail volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering van het college van bestuurders te vertegenwoordigen en zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele bestuurder kan evenwel meer dan ��n medebestuurder vertegenwoordigen.

De beraadslagingen en stemmen van het college worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige bestuurders.

De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee bestuurders.

' Artikel 15.Externe vertegenwoordiging

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur en behoudens bijzondere

delegaties, wordt de vennootschap in de handelingen en in rechte geldig vertegenwoordigd ofwel door de statutaire bestuurder, ofwel door twee statutaire bestuurders samen handelend indien er twee zijn, ofwel door

twee bestuurders samen handelend ofwel door elke bestuurder afzonderlijk handelend aan wie volledige individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid is toegekend via bijzondere volmacht. Indien er geen statutaire bestuurders benoemd zijn, zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door twee bestuurders gezamenlijk handelend of door een bestuurder krachtens een bijzondere volmacht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

Voor!

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

" mod 11.1

TITEL IV : ALGEMENE VERGADERING

Artikel 18.Jaarvergadering bijzondere algemene vergadering buitengewone algemene vergadering Artikel 18.1.Jaarvergadering

De jaarvergadering komt bijeen in de loop van de eerste zes maand van het boekjaar op de zetel van de vennootschap (of een andere in de oproeping bepaalde plaats), op de datum en uur bepaald door het bestuursorgaan. Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende algemene vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

TITEL V : BOEKJAAR BALANS - WINSTVERDELING

Artikel 23.Boekjaar

Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar.

Artikel 24,Inventaris - jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moet worden voorgelegd.

Artikel 25.Winstverdeling

Het batig saldo dat de resultatenrekening van de jaarrekening aanwijst, nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt ten minste ��n twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen, totdat deze ��nitiende van het kapitaal bedraagt.

De vergadering beslist tot besteding van het saldo, onder voorbehoud van de toepassing van artikel 429 van het Wetboek van Vennootschappen.

De betaling van de dividenden en tanti�mes geschiedt op de datum en op de wijze vastgesteld door de algemene vergadering. De vergoedingen waartoe een algemene vergadering rechtsgeldig heeft besloten, '. dienen evenwel uiterlijk binnen de zes maand na de beslissing te worden uitbetaald.

Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over de d�charge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissa-'ris(sen) of aan de vennoot belast met de controle.

TITEL VI : ONTBINDING VEREFFENING

Artikel 26.Voorstel tot ontbinding

Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een verslag dat door het bestuursorgaan wordt opgemaakt en dat vermeld wordt in de agenda van de algemene vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken, Bij ; dat verslag wordt een staat van activa en passiva gevoegd, die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld.

De commissaris of, bij zijn ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een externe accountant die door het bestuursorgaan wordt aangewezen, brengt over deze staat verslag uit en vermeldt inzonderheid of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven,

Een afschrift van voormelde verslagen en de staat van activa en passiva wordt aan de vennoten verzonden Artikel 27.Beslissing tot ontbinding

Onverminderd de mogelijkheid tot gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slecht ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering volgens de regels voor een statutenwijziging.

De vennoten en de rechthebbenden of de rechtverkrijgenden kunnen de vereffening van de vennootschap niet vorderen, noch de verzegeling of de verdeling van het maatschappelijk bezit vorderen, noch op eender welke wijze ook tussenkomen in het bestuur van de vennootschap. Voor de uitoefening van hun rechten moeten zij zich houden aan de boeken en geschriften en aan de beslissingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering.

Artikel 28.Vereffening

De algemene vergadering benoemt ��n of meerdere vereffenaars.

De vereffenaars treden evenwel pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering.

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide bevoegdheden hun toegekend door de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

De vereffenaars moeten de algemene vergadering van vennoten bijeenroepen wanneer vennoten die ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen en zij moeten de algemene vergadering van obligatiehouders bijeenroepen wanneer obligatiehouders die ��n vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen.

De vereffenaars zenden in de zesde en de twaalfde maand van het eerste vereffeningsjaar een omstandige staat van de toestand van de vereffening over aan de griffie van de rechtbank van koophandel van het , arrondissement waarin de vennootschap haar zetel heeft. Die staat vermeldt onder meer de ontvangsten, de uitgaven en de uitkeringen en geeft aan nog moet worden vereffend. Vanaf het tweede jaar van de vereffening wordt die omstandige staat slechts om het jaar aan de griffie overgezonden en bij het vereffeningsdossier gevoegd.

Onverminderd de rechten van de bevoorrechte schuldeisers, betalen de vereffenaars alle schulden naar evenredigheid en zonder onderscheid tussen opeisbare en niet opeisbare schulden, onder aftrek, wat deze betreft, van het disconto. Zij mogen echter op eigen risico eerst de opeisbare schulden betalen, ingeval de

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

~ mad 11.1

baten de lasten aanmerkelijk te boven gaan of de schuldvorderingen op termijn voldoende gewaarborgd zijn, ; onverminderd het recht van de schuldeisers om zich tot de rechtbank te wenden.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft,

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de vennoten de gelden of waarden die gelijk verdeeld kunnen worden; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden volgens de modaliteiten opgenomen in het huishoudelijk reglement."

Vijfde besluit : Ontslag en benoeming van de bestuurders

De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, met name ;

1) De Heer Xavier Degroote, voornoemd.

2) Mevrouw Hilde Verlinde, voornoemd.

3) De nv Algemene Onderneming Degroote, vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Degroote, voornoemd.

Decharge voor hun bestuur van de vennootschap zal hen verleend worden door de eerstkomende jaarvergadering.

De aandeelhouders beslissen navolgende personen te benoemen tot niet-statutaire bestuurders van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

1) Mevrouw Hilde Verlinde, voornoemd;

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "David Degroote Consulting", met zetel te 8020 Oostkamp, Waterputdreef 2, ondernemingsnummer 0846724183, voor wie aangesteld wordt als vaste vertegenwoordiger, de Heer David Degroote, voornoemd;

3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Cl�mart Consulting", met zetel te 8490 Jabbeke, Nieuwenhovedreef 6, ondernemingsnummer 0846724678, voor wie aangesteld wordt als vaste vertegenwoordiger, de Heer Pieter Degroote, voornoemd;

4) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JDG Construct", met zetel te 8420 De Haan, Zwaluwenlaan 7, ondernemingsnummer 0846724381, voor wie aangesteld wordt als vaste vertegenwoordiger, Heer Jan Degroote, voornoemd.

Deze bestuurders zijn benoemd voor onbepaalde duur,

De externe bestuurders zullen worden aangesteld bij afzonderlijke bijzondere algemene vergadering.

De aldus benoemde raad van bestuur stelt de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Xavier Degroote", met zetel te 8490 Jabbeke, Grote Thems 81, ondernemingsnummer 0843273656, voor wie aangesteld wordt al vaste vertegenwoordiger, de Heer DEGROOTE Xavier-Arthur-Leopold, bestuurder van vennootschap, wonende te 8490 Varsenare, Grote Thems 81, statutaire bestuurder, aan als voorzitter van de raad van bestuur.

Vijfde besluit : Bevoegdheden

De vergadering verleent alle bevoegdheden aan het bestuursorgaan met het oog op de uitvoering van de genomen beslissingen.

Zesde besluit : Volmacht wettelijke en administratieve formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht voor het vervullen van alle formaliteiten inzake het rechtspersonenregister, BTW-administratie, sociaal verzekeringsfonds, sociale secretariaten en andere fiscale en diverse administraties, aan de associatie van Accountants en Belastingconsulenten "Raes, Coene & Fidev", te Oostende, Torhoutsesteenweg 300-302, en alle aangestelden, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling.

Deze machten hebben betrekking op alle mogelijke wijzigingen, inschrijvingen, doorhalingen en andere formaliteiten en dit voor alle beslissingen die ooit genomen werden of zullen genomen worden.

STEMMING.

Deze besluiten alsmede, artikel per artikel, de nieuwe tekst van de statuten, werden achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen van de aandeelhouders/vennoten en van de bestuurders aangenomen.

KOSTEN.

Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven en lasten, onder welke vorm ook, die uit hoofde van de omzetting in een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ten laste van de vennootschap gelegd worden, bedraagt tweeduizend euro, de kosten van het verslag van de bedrijfsrevisor en van fiscale en andere raadgevers niet inbegrepen,

FISCALE BEPALING.

Huidige omzetting geschiedt met toepassing van artikel 121, 1� van het Wetboek van Registratierechten.

Voor wat betreft de toepassing van artikel 210 paragraaf 1, 3� van het Wetboek van inkomstenbelastingen, wordt uitdrukkelijk vermeld dat de omzetting heeft plaatsgevonden in toepassing van de artikelen 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Verder gebeurt huidige omzetting met toepassing van artikel 214 van het Wetboek van inkomstenbelastingen en de artikelen 11 en 18 van het Wetboek op de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

IDENTITEITSBEWIJS

De werkende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtig identiteitsbewijs.

Het rijksregisternummer werd met het akkoord van betrokkenen vermeld.

moor-"

behouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Y ~ ' ,pp~

~ +YOOr-e

behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

INFORMATIE RAADGEVING

De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die

voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige

wijze raad heeft gegeven.

VOORLEZING EN TOELICHTING

1. De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 11 juni

2013, minstens vijf werkdagen voor het verlijden van de akte.

2, Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat de vermeldingen betreft bevat in artikel 12,

alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat.

3. De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht, evenals de

eventueel aangehechte stukken.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De zitting wordt geheven om zestien uur dertig minuten.

WAARVAN FROCES-VERBAAL,

Opgemaakt en verleden te Oostende.

Na integrale voorlezing en toelichting van deze akte op de hiervoor vermelde wijze, hebben de comparanten

getekend met mij, notaris.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Getekend; Bart van Opstal-notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd: 1) expeditie van het proces-verbaal de dato 13 juni 2013; 2) verslag van de raad

van bestuur inzake de doelwijziging; 3) verslag van de raad van bestuur inzake de omzetting; 4) verslag van de

bedrijfsrevisor inzake de omzetting.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/03/2013

��! * ~, mod iti

1

ii

0 Ondememingsnr: 6E0415.413.683

j:

Ft

Benaming (voluit) : PROJECT-PLANNING DEGROOTE

:j

il

:;

.,

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA -

'STATUTENWIJZIG{LAGEN ,j

j Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Bart van Opstal te Oostende op 191; j: februari 2013, te registreren, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de:: jj naamloze vennootschap PROJECT-PLANNING DEGROOTE met zetel te 8400 Oostende, Troonstraat 6(1

1) Met het oog op de inbreng in natura in de naamloze vennootschap "PROJECT-PLANNING DEGROOTE"j beslist de vergadering om het kapitaal te verhogen ten bedrage van drie�ntwintigduizend,; negenhonderdeenendertig euro achttien cent (� 23.931,18) om het kapitaal te brengen van honderdduizend;; euro (� 100.000,00) op honderddrie�ntwintigduizend negenhonderdeenendertig euro achttien cent (� ;;

ji 123.931,18), door uitgifte en met creatie van drieduizend vierhonderdennegen (3.409) nieuwe aandelen,;

;: zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n! zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftig (11 17.659); van het kapitaal vertegenwoordigen, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande;; aandelen en die zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2013.

1) Verslag van de bedrijfsrevisor. ;,

ij De Burgerlijke Vennootschap o.v.v.e. Bvba Van Cauter-Saeys & C�, vertegenwoordigd door haar`;,

jj zaakvoerder de Burgerlijke Vennootschap o.v.v.e. BVBA J. Degryse Bedrijfsrevisor- R�viseur d'entreprises, opj, jj haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jan Degryse, werd aangewezen voor:; i! de verslaggeving vereist bij artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

_; De besluiten van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"7.CONCLUSIES ,j

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de NV PROJECT-PLANNING DEGROOTE bestaat uit de" jj inbreng van verschillende aandelen van verschillende vennootschappen, zoals voorafgaand omschreven, door ;, de heer Xavier DEGROOTE, mevrouw Hilde VERLINDE, de heer Pieter Degroote, de heer David Degroote en

j, de heer Jan Degroote .l

ji Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

i a.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van dejj

.i Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelikj:

;i is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door dei:

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. ,.

:: b.de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en!

!: duidelijkheid. ,.

'' c.dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering!!

" j bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering;, leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde van de tegen de inbreng uit te geven;;

;j aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

jj De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 3.409 aandelen van de NV Project Planning Degroote;j

j; zonder vermelding van een nominale waarde met een totale waarde van � 23.931,18 verhoogd met een;

jj uitgiftepremie van � 15.278.938,82 en toegekend als volgt : j

ij

ij Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen'betreffendej;

:j de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Gedaan te Aalst,

ij

op 19 februari 2013 _ - - ::- -._aute _�% 1l AYW-Pauttr__=_5 ,.�_ ;Leo. gre.ereYi$o-nk #vQr:::M__: ~:M_-.:-:_ ~:::::---_:- ..:::..:. .. ......:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

1.111011101

nl

n

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

en.

EVeaergelCgCt ter griffie van tite rechtbank van koophandel

Brugge .g ~ ~ enae

1 MARI 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) : PPD

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Troonstraat 60

8400 Oostende

4 k mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. DEGRYSE - bedrijfsrevisor Vertegenwoordigd door de heer Jan Degryse - zaakvoerder"

2) De vergadering beslist om over te gaan tot een tweede kapitaalverhoging met een bedrag van vijftien miljoen tweehonderdachtenzeventigduizend negenhonderdachtendertig euro twee�ntachtig cent (� 15.278.938,82), zodat het kapitaal zal verhoogd worden van honderddrie�ntwintigduizend negenhonderdeenendertig euro achttien cent (� 123.931,18) op vijftien miljoen vierhonderdentweeduizend achthonderdzeventig euro (� 15.402.870,00), door incorporatie in het kapitaal van voormelde uitgiftepremie, hetzij vijftien miljcen tweehonderdachtenzeventigduizend negenhcnderdachtendertig euro twee�ntachtig cent (� 15.278.938,82). Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

3) De vergadering beslist de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen besluiten en

bijgevolg artikel 5 van de statuten te wijzigen en aan te vullen met door volgende tekst:

"Artikel 5 : Geplaatst kapitaal

5.4. Geplaatst kapitaal

Hef geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftien miljoen

vierhonderdentweeduizend achthonderdzeventig euro (� 95.402.870,00).

Het is verdeeld in zeventienduizend zeshonderdnegenenvijftig ( 17.659)aandelen zonder nominale waarde

die ieder ��nzeventienduizend zeshonderdnegenenvftigste van het kapitaal vertegenwoordig".

4) De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de hierboven geacteerde besluiten uit te voeren, alsook om de statuten te co�rdineren.

De vergadering verleent hierbij volmacht aan de BVBA Accountantskantoor Arnold Raes & Co, met zetel te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 300-302, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebber, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Getekend: Bart van Opstal-geassocieerd notaris.

Gelijktijdig neergelegd: 1) expeditie van proces-verbaal van 19/02/2013; 2) bijzonder verslag van het bestuursorgaan; 3) bijzonder verslag van de bedrijfsrevisor en 4) exemplaar geco�rdineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/12/2012

��llI

0191F9

1110

11 111111 n111111111

*12196862*

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

rNedergelega te.4 grinQ gic

rechtbank van I;eolv.hancle:l

Brugge - tia~tonea

~" OV. 101t

Grlffle',b r7rofrrIr.,

Ondememingsnr: BE0415.413.683

Benaming (voluit) : PROJECT-PLANNING DEGROOTE

(verkort) : PPD

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Troonstraat 60

8400 Oostende

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING DOOR 1NCOROPORATIE VAN UITGIFTEPREMIE-KAPITAALVERMINDERING-STATUTENWIJZIGINGEN

Uit een proces-verbaal verleden voor de ondergetekende geassocieerd notaris Bart van Opstal te Oostende van;;

14 november 2012, "geregistreerd te Oostende I op 19 NOV 2012 drie bladen twee verz. Boek 765 blad 3 vakii

15 Ontvangen: � 25 De E.a. Inspecteur-Ontvanger, Al (getekend) H. Gryson".

Blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap

PROJECT-PLANNING DEGROOTE met zetel te 8400 Oostende, Troonstraat 60, beslist heeft:

1) het kapitaal te verhogen met een bedrag van vierhonderdnegenennegentigduizend veertig euro vijfenzestig] cent (E 499.040,65) om het kapitaal te brengen van driehonderddrie�nvijftigduizend tweehonderdvijftig euro (� 353.250,00) op achthonderdtwee�nvijftigduizend tweehonderdnegentig euro vijfenzestig cent (E 852.290,65),;; ;; door incorporatie in het kapitaal van de rekening "uitgiftepremie", zonder creatie van nieuwe aandelen, maar`; ;: met verhoging van de fractiewaarde van elk aandeel.

2) het maatschappelijk kapitaal te verminderen met een bedrag van zevenhonderdtwee�nvijftigduizend tweehonderdnegentig euro vijfenzestig cent (� 752.290,65) om het van achthonderdtwee�nvijftigduizend; tweehonderdnegentig euro vijfenzestig cent (� 852.290,65) terug te brengen op honderdduizend euro (� ;; 100.000,00), zonder vernietiging van aandelen, te weten door terugbetaling aan elk aandeel van een bedrag;; van afgerond twee�nvijftig euro negenenzeventig cent (� 52,79)..

I; De vergadering beslist dat deze kapitaalvermindering deels zal aangerekend worden op het werkelijk gestort;; kapitaal en uitgiftepremie, zijnde een bedrag van vijfhonderddrie�nnegentigduizend zeshonderddrie�nvijftig;; euro vijfendertig cent (� 593.653,35) en deels zal aangerekend worden op de belaste reserves, zijnde een;! bedrag van honderdachtenvijftigduizend zeshonderdzevenendertig euro dertig cent (� 158.637,30), en ertoe;, strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden! van de vennootschap.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speci�n;; ;; van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot;; ;; hun huidig aandelenbezit.

3) de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen:

"Artikel 5 : Geplaatst kapitaal 5.A, Geplaatst kapitaal Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdduizend euro (e: 100.000, 00).

Het is verdeeld in veertienduizend tweehonderd vijftig (14.250) aandelen zonder nominale waarde die ieder; ��n/veertienduizend tweehonderdvijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen,

4) De vergadering verleent hierbij volmacht aan de BVBA Accountantskantoor Arnold Raes & Co, met zetel;; i; te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 300-302, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebber, met d, mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om in naam van de vennootschap, de nodige stukken te ondertekenen in;; verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via,, een ondernemingsloket naar keuze.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

� Getekend: Bart van Opstal-geassocieerd notaris..

Tegelijk hiermeer neergelegd: 1) expeditie van proces-verbaal van 14/11/2012 en 2) exemplaar; gecoordineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.06.2012, NGL 29.06.2012 12245-0042-017
13/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 11.06.2011, NGL 08.07.2011 11276-0364-017
20/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 19.06.2010, NGL 13.07.2010 10299-0085-017
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 16.05.2009, NGL 12.06.2009 09231-0305-017
18/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 17.05.2008, NGL 12.06.2008 08227-0196-016
21/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 19.05.2007, NGL 19.06.2007 07235-0046-016
15/06/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 21.05.2005, NGL 13.06.2005 05248-1747-018
20/07/2015

��na neerlegging ter gri

151 9645

Mod POF 11.1

IIIG V CIE 1 f.44.- 4~

N FFRGELEGD

e Griffie Rechtbank Koophandel

9 JUL 2015

nt 7rWiiende

iffier

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0415.413.683

Benaming (voluit) : PROJECT-PLANNING DEGROOTE (verkort) :

Rechtsvorm : Co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Troonstraat 60, 8400 Oostende, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Uittreksel uit akte benoeming bestuurder

Tekst :

Op de jaarvergadering van zaterdag 16 mei 2015 werden de volgende beslissingen genomen:

1. Op voordracht van de Categorie A aandeelhouders wordt de Heer MAERTENS Janick, Verlaatstraat 56 bus 0401, 8400 Oostende herbenoemd tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van 2 jaar die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017. Het mandaat is onbezoldigd.

2. Op voordracht van de Categorie A, Categorie B, Categorie C en Categorie D aandeelhouders wordt Mevrouw DEHOUCK Katrien, Karel Custisstraat 1, 8200 Brugge herbenoemd tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van 2 jaar die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2017. Het mandaat is onbezoldigd.

BVBA Xavier Degroote

Statutair Bestuurder - Voorzitter van de Raad van Bestuur

met als vaste vertegenwoordiger

De Heer DEGROOTE Xavier

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij den- d� p�rs�(0)-n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

04/06/2004 : OO046692
27/06/2003 : OO046692
01/06/2002 : OO046692
21/06/2000 : OO046692
01/01/1997 : OO46692
19/06/1996 : OO46692
21/03/1996 : OO46692
01/01/1993 : OO46692
14/09/1990 : OO46692
01/01/1986 : BG53486

Coordonnées
PROJECT PLANNING DEGROOTE, AFGEKORT : PPD

Adresse
TROONSTRAAT 60 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

PROJECT PLANNING DEGROOTE, AFGEKORT : PPD

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PROJECT PLANNING DEGROOTE, AFGEKORT : PPD

Coordonnées
PROJECT PLANNING DEGROOTE, AFGEKORT : PPD