RESIDENCES RIVIERA

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. RESIDENCES RIVIERA
Dénomination : RESIDENCES RIVIERA
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 439.792.060

Publication

20/05/2014
ÿþOndememingsnr : 0439.792.060

Benaming

(voluit) : RESIDENCES RIVIERA

Rechtsvorm : NV

Zetel : 8930 Menen, Prinses Paolalaan 44

Onderwerp akte : Fusie door overneming

De NV "RESIDENCES RIVIERA", met zetel in het gerechtelijk arrondissement Kortrijk, te 8930 Menen,

Prinses Paoialaan 44, houder van het ondememingsnummer BE 0439.792.060,

Overgenomen vennootschap.

De NV "RESIDENCES MARIE-CHRISTINE", met zetel in het gerechtelijk arrondissement Kortrijk, te 8930

Menen, Prinses Paolalaan 46, houder van het ondememingsnummer BE 0439.792.159.

Overnemende vennootschap.

Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 27 maart 2014' (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:

De buitengewone algemene vergaderingen hebben unaniem de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT -- VOORAFGAANDE INFORMATIEFORMALITEITEN

De voorzitter deelt mee dat overeenkomstig artikel 720, § 1 en § 2, van het Wetboek van Vennootschappen,' de volgende informatieformaliteiten gelden:

aan de houders van aandelen op naam wordt uiterlijk 1 maand vôôr de algemene vergadering een afschrift van het fusievoorstel toegezonden,

- er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan diegenen die de formaliteiten hebben vervuld, door de, statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten.

- iedere aandeelhouder heeft het recht om uiterlijk 1 maand vôôr de algemene vergadering op de zetel van, de vennootschap van het fusievoorstel kennis te nemen en kan binnen dezelfde termijn een afschrift ervan verkrijgen,

iedere aandeelhouder heeft het recht uiterlijk 1 maand ober de algemene vergadering die over het; fusievoorstel moet besluiten, in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken : ° het fusievoorstel.

° de jaarrekeningen over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken; is.

° de verslagen van de bestuurders over de laatste 3 boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is.

° indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten: tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan 3. maanden vôôr de datum van dat voorstel zijn vastgesteld, tenzij de aandeelhouders hebben ingestemd dat de, tussentijdse cijfers niet vereist zijn.

De algemene vergaderingen, en, voor zoveel nuttig ais nuttig, iedere aandeelhouder individueel, besluiten, dat zij voldoende ingelicht zijn, en voor zover de vermelde formaliteiten niet volledig zijn nageleefd verzaakt elke' algemene vergadering en, voor zoveel nuttig als nuttig, iedere aandeelhouder individueel, aan de eventuele nietigheid die er gevorderd kan worden wegens het niet naleven van de voorafgaande informatieformaliteiten.

TWEEDE BESLUIT "  VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van het onderhands fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de bestuursorganen van vennootschap, "Residences Riviera", en van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine", gedateerd op 28: november 2013,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mal MM 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NE1=HCàELI'ULl

MONITE

12-

BELGISCI-

UR BELGE

35- 2014 STAATSBLAD

29. 04. 2014

F~ÿ~TBANK KOOPHANDEL

111111,11,11117~uu.111

Vo beho aan Belg Staat;

Bijlagen-bij-het $elgisclr Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergaderingen over het fusievoorstel. Elke aandeelhouder erkent een kopie ontvangen te hebben van het fusievoorstel, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.

DERDE BESLUIT - BEKOMEN VAN DE UNANIEME INSTEMMING

De algemene vergaderingen en alle aandeelhouders (er zijn geen houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden) stemmen in dat overeenkomstig artikel 720, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen de tussentijdse cijfers niet vereist zijn omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan 3 maanden vóór de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld indien de laatste jaarrekening betrekking heeft op een boekjaar dat meer dan 6 maanden vóór de datum van het fusievoorstel is afgesloten.

VIERDE BESLUIT -- FUSIE

De algemene vergaderingen besluiten tot de fusie van de over te nemen vennootschap "Residences Riviera" door middel van de overdracht van haar volledig vermogen, rechten en verplichtingen aan de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine", en dit overeenkomstig de voorwaarden die opgenomen zijn in het fusievoorstel.

Het volgende wordt gepreciseerd:

- de vereenvoudigde procedure uit artikel 719 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen wordt gevolgd.

- de overdracht gebeurt op basis van een boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" die werd afgesloten op 30 september 2013; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine", tegen de waarde die blijkt uit de vermelde staat.

- boekhoudkundig gezien worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" vanaf 1 oktober 2013 beschouwd als zijnde gebeurd voor rekening van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine", zodat alle verrichtingen na deze datum in het voordeel en op risico zullen zijn gebeurd van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine".

- gezien de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" de houder is van alle aandelen in de overgenomen vennootschap 'Residences Riviera" vermeldt het fusievoorstel geen ruilverhouding van de aandelen en gebeurt de overdracht zonder toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine°

De algemene vergaderingen stellen vast overeenkomstig artikel 719, 3°, van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen rechten toegekend worden aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

De algemene vergaderingen stellen vast overeenkomstig artikel 719, 4°, van het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig het fusievoorstel, dat geen enkel bijzonder voordeel toegekend is aan de leden van het bestuursorgaan van elke vennootschap die betrokken is bij de fusie.

De algemene vergaderingen zijn op de hoogte van artikel 684 van het Wetboek van Vennootschappen dat onder meer het volgende bepaalt:

- uiterlijk binnen 2 maanden na de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de splitsingsakte

- kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan splitsing met een vordering die ontstaan is vóór die bekendmaking en nog niet is vervallen,

zekerheid eisen niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

VIJFDE BESLUIT - OVERDRACHT VAN HET VERMOGEN, MET BOEKHOUDKUNDIGE TOEWIJZING EN VASTLEGGEN VAN DE OVERDRACHTSVOORWAARDEN.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" neemt kennis van de afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera", afgesloten op 30 september 2013, met beschrijving van het vermogen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera". De boekhoudkundige toewijzing van de vermogensbestanddelen gebeurt zoals vermeld in deze boekhoudkundige staat.

De algemene vergaderingen leggen de volgende voorwaarden vast betreffende het vermogen dat wordt overgedragen:

1. De overdracht bevat alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen van het vermogen, zoals benaming, recht op huurgelden, commerciële relaties, lopende contracten en transacties, technische, commerciële, administratieve organisatie en knowhow die betrekking hebben op het cvergedragen vermogen.

2. De overnemende venncotschap "Residences Marie-Christine" zal de eigendom hebben van alle lichamelijke en onlichamelijke bestanddelen en zat, zonder dat hieruit novatie kan voortvloeien, in de plaats gesteld worden in alle overgedragen rechten, overeenkomsten, schuldvorderingen en schulden, te rekenen vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de fusie.

De overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" zal hiervan het genot hebben vanaf de voormelde datum.

De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" verklaart dat tiet handelsfonds van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera", vrij en onbelast is van alle in het algemeen bevoorrechte schulden en lasten en niet belast is met enige hypothecaire inschrijving of overschrijving en dat geen enkel bestanddeel van het handelsfonds bezwaard is met pand en dat de vennootschap geen enkel hypothecair mandaat met betrekking tot gezegd overgedragen handelsfonds verfeend heeft.

2. De ovememende vennootschap "Residences Marie-Christine" zal vanaf de datum van de verwezenlijking van de fusie alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en -bijdragen, en in het algemeen alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" IP

Y lasten, hierin begrepen de gewone of buitengewone lasten van mede-eigendom, die de haar overgedragen

" goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent zijn aan de eigendom of het genot ervan, dragen.

3. De overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" zal de overgemaakte goederen overnemen in de staat waarin zij zich nu bevinden zonder enig verhaal te kunnen uitoefenen tegen de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" voor welke reden dan ook, meer bepaald gebreken in de bouw, het gebruik of slechte staat van het materiaal, de inrichting, het gereedschap en de roerende voorwerpen, dwaling omtrent de omschrijving en de inhoud, insolvabiliteit van de schuldenaars.

4, De schulden van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" zullen van rechtswege overgaan op de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine", die in dat opzicht, zonder dat hieruit vernieuwing voortvloeit, in de plaats zal zijn gesteld in de rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera".

Bijgevolg zal de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" in de plaats van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" voor het ganse passief, dat betrekking heeft op de haar gedane inbreng, instaan; zij zal meer bepaaid de betaling van de interesten en de terugbetaling van aile overeengekomen en door de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" ingebrachte schulden en leningen verzekeren, dit alles op de tussen deze laatste en haar schuldeisers overeengekomen vervaldagen.

De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden die er het accessorium van zijn, zijn niet worden getroffen door onderhavige fusieverrichting, zonder verplichting van betekening, endossement of inschrijving voor de panden op het handelsfonds, of van overschrijving.

5. De overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" zal aile transacties, kopen, overeenkomsten en welkdanige verbintenissen ook moeten uitvoeren, aangezien alle contracten van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" werden overgedragen, hierin begrepen de contracten intuitu personae en de contracten en welke verbintenissen ook, afgesloten het door haar betrokken personeel, zoals deze contracten en verbintenissen zullen bestaan op de dag van effectieve verwezenlijking van de fusie.

6. Welke algemene betwistingen en rechtsvorderingen ook, gerechtelijk of niet, zowel in de hoedanigheid van eiser als van verweerder, zullen door de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" worden vervolgd, die hieruit voordeel zal trekken of er de nadelige gevolgen van zal dragen,

7. De overdracht van het vermogen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" zal op algemene wijze bevatten:

a) alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen uit eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en waarborgen waarvan welke reden dan ook de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" tegenover alle derden, hierin begrepen de openbare Administraties, geniet of titularis is.

b) de last van het ganse passief van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" tegenover derden, hierin begrepen passief later voortvloeiend uit verplichtingen aangegaan voor de datum van onderhavige notulen, alsook de uitvoering van alle verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" tegenover elke derde, om welke reden dan ook.

c) de archieven en boekhoudkundige documenten betreffende het overgedragen vermogen, met last voor de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" om ze te bewaren.

8. In het bijzonder brengt de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" de notaris-minuuthouder op de hoogte van het volgende:

- de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" bezit geen onroerende goederen en is geen houder van zakelijke rechten (zoals bvb. opstalrecht, vruchtgebruik, erfpacht, ...).

- de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" is niet betrokken bij een geschil,

ZESDE BESLUIT- STATUTENWIJZIGING BIJ DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "RESIDENCES MARIE-CHRISTINE"

Overeenkomstig artikel 724 van het Wetboek van Vennootschappen dient de algemene vergadering van de ovememende vennootschap "Marie-Christine" te oordelen of naar aanleiding van huidige fusie de statuten, met inbegrip van haar maatschappelijk doel, gewijzigd dienen te worden.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Marie-Christine" besluit dat haar statuten niet gewijzigd dienen te worden naar aanleiding van huidige fusie, met inbegrip van haar maatschappelijk doel, De huidige feitelijke activiteiten van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" staan immers reeds vermeld in het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap "Marie-Christine".

ZEVENDE BESLUIT - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

De algemene vergaderingen stellen vast dat overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt.

- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera", die ophoudt te bestaan.

- de overdracht van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" aan de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine".

Overeenkomstig artikel 726, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" tegen aandelen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera" die worden gehouden door de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine".

ACHTSTE BESLUIT - HERBENOEMING BESTUURSORGAAN OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP "RESIDENCES MARIE-CHRISTINE".

Uit de' aanwezigheidslijst voor huidige algemene vergadering blijkt dat de vennootschap op'heden niet meer dan 2 aandeelhouders heeft. Krachtens artikel 518 van het Wetboek van Vennootschappen mag de raad van bestuur bijgevolg uit 2 leden bestaan.

De algemene vergadering beslist om de volgende personen te benoemen tot bestuurder voor een periode van 6 jaar vanaf heden:

- de heer RIVIERE Alexandre, wonende te 8930 Menen, Prinses Paolalaan 46.

- mevrouw DEBEUF Rita, wonende te 8930 Menen, Prinses Paolalaan 46.

Elk mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Iedere benoemde bestuurder is alhier aanwezig of vertegenwoordigd, en aanvaardt de benoeming, en verklaart tevens dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of zaakvoerder in een handelsvennootschap.

NEGENDE BESLUIT -- KWIJTING BESTUURSORGAAN OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP "RESIDENCES RIVIERA"

Overeenkomstig artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" over het verlenen van kwijting aan de bestuurs-en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera",

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap "Residences Marie-Christine" van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting aan het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap "Residences Riviera".

TIENDE BESLUIT -- OPDRACHT EN VOLMACHT TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN

De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht

- aan het bestuursorgaan om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel,

- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

a

Opgemaakt te Menen op 27 maart 2014.

Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen

Hierbij ook neergelegd:

- afschrift van de akte.

IlijlagenIrij Tiet Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor' Pbehouden

" aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/01/2014 : KO120472
08/07/2013 : KO120472
08/03/2012 : KO120472
30/06/2011 : KO120472
06/01/2011 : KO120472
05/07/2010 : KO120472
18/06/2009 : KO120472
20/06/2008 : KO120472
24/07/2007 : KO120472
27/06/2007 : KO120472
29/06/2005 : KO120472
08/07/2004 : KO120472
02/07/2003 : KO120472
05/12/2002 : KO120472
28/06/2001 : KO120472
01/11/1997 : KO120472

Coordonnées
RESIDENCES RIVIERA

Adresse
Zetel : 8930 Menen, Prinses Paolalaan 44

Code postal : 8930
Localité : MENEN
Commune : MENEN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande