ROGER STEEN & C°

Dénomination : ROGER STEEN & C°

Forme juridique :

N° entreprise : 405.292.922

Publication

26/06/2014

��Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

I III

rood 11.1

statutenwijziginq

door : NV "ROGER STEEN EN C�"

Omzetting in BVBA - Kapitaalverhoging bedoeld in art. 537 W1B1992

ssier: JP1P13260 rgt:ERGELEGD TER GRIFFIE

111 ii~iu~~o~miuseu1ua

Za12A280-

366/rep.nr

31105(2014

Rechtbank van Koophandel Gen

16 11UN1 201k

Griffie

-Afdeling VEUt(NL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

; Ondernemingsnr: 0405.292.922

Benaming (voluit) : Roger Steen en C�

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Hondschootebaan 16

8630 Veurne (Houtem)

Onderwerp akte :NV: kapitaalverhoging i.k.v. artikel 537 WIB - omzetting tot BVBA

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Hendrik DEBUCQUOY, notaris met standplaats te' Diksmuide, op 31 mei 2014, geregistreerd te Veurne, zestien bladen, geen verzendingen, op 6 juni 2014, register 5, boek 446, blad 29, vak 1, ontvangen vijftig euro (50,00 eur), de ontvanger (getekend) Rudy Rycx, adviseur Veurne, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de. naamloze vennootschap ROGER STEEN EN C� en dat onder meer volgende beslissingen werden; genomen met ��nparigheid van stemmen:

" p eenendertig mei tweeduizend en veertien

Voor m1, Hendrik DEBUCQUOY, notaris met standplaats te Diksmuide,

IS BIJEENGEROEPEN

DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap "ROGER STEEN EN C�", met zetel van de vennootschap te 8630 Veurne (Houtem), i Hondschootebaan 16, BTW-BE 0405.292.922 RPR Veume. De vennootschap werd opgericht bij's akte verleden voor notaris Camie! VANHYFTE te Oostwinkel, op 12 september 1949, en; bekendgemaakt in de blagen van het Belgisch Staatsblad van 8 oktober 1949, onder nummer 19669 en 19670. De statuten werden verscheidene malen gewijzigd en voor het laatst bij proces-; verbaal opgemaakt door notaris Alain DELAHAYE, met standplaats te Diksmuide, op 17 maart 2000, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 maart 2000, onder het nummer 261.

BUREAU

De zitting werd geopend om veertien uur, onder het voorzitterschap van hierna genoemde heer Filip; VIAENE.

Gelet op het beperkt aantal aanwezigen werd besloten geen secretaris noch stemopnemers aan te

dulden.

~MENSTELLING VAN DE VERGADERING

Volgende aandeelhouders zijn aanwezig en verklaren het volgend aantal aandelen te bezitten:

1) De heer VIAENE Filin Boni, echtgenoot van hierna genoemde mevrouw Anne Dlcx, geboren te Roeselare op 23 oktober 1968, met rijksregister nummer 68.10.23-331.89, wonende te 8630 Veume, Hondschootebaan 17, houder van negenhonderdvijfenveertig (945) aandelen

2) Mevrouw DICK Anne Marcel Godelieve, echtgenote van hiervoor genoemde heer Filip VIAENE, geboren te Roeselare op 21 juni 1972, met rijksregister nummer 72.06.21-410.29, wonende te 8630 Veurne, Hondschootebaan 17, houder van driehonderdenvijf (305) aandelen

Samen: duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen, hetzij de totaliteit van de aandelen van de vennootschap.

Zijn eveneens aanwezig de voltallige raad van bestuur van de vennootschap, allen tot bestuurder benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 2 september 2011, gepubliceerd in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2012 onder referte 0007647, te weten:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

1) voornoemde heer Filip VIAENE,

2) voornoemde mevrouw Anne DICK,

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te akteren:

L DAT DEZE VERGADERING IS SAMENGEROEPEN OM TE BERAADSLAGEN OVER DE VOLGENDE AGENDA:

91 voorstel tot uitkering van een dividend zoals bedoeld in artikel 537 WIB 1992

Voorstel tot toekenning aan beide aandeelhouders, van een tussentijds dividend van twee mijoen vierhonderdduizend (2.400.000) euro, dat beantwoordt aan de in artikel 537 W/B92 gestelde voorwaarden voor de heffing van 10% roerende voorheffing, en waarvan het saldo (na inhouding van voormelde merende voorheffing), niet effectief wordt uitgekeerd doch betaalbaar wordt gesteld door toekenning aan de aandeelhouders, van een dividendvordering op de vennootschap, die onmiddellijk daarna geheel in de vennootschap zal worden ingebracht tot volstorting van een kapitaalverhoging van twee miljoen honderdzestigduizend (2.160.000) euro waarop de aandeelhouders intekenen.

21 Kapitaalverhoging

a) Voorste! het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met driehonderdveertienduizend zeshonderdveertig (314.640) euro, om het te brengen van honderdduizend (100.000) euro tot vierhonderdveertienduizend zeshonderdveertig (414.640) euro, door inbreng in natura van de zekere, vaststaande en opeisbare vorderingen van alle aandeelhouders op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van het -- bij toepassing van artikel 537 WIB 1992 toegekende dividend). Voorstel om ais gevolg van deze kapitaalsverhoging drieduizend nepenhonderddrie�ndertiq (3.933) nieuwe aandelen te cre�ren, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie, mits betaling van een globale uitgiftepremie op aile nieuw uitgegeven aandelen van in totaal een miljoen achthonderdvjfenveerfigduizend driehonderdzestig (1.845.360) euro, waarvoor een onbeschikbare reserve "uitgiftepremie" wordt gevormd

b) bespreking van de overeenkomstig artikel 602 Wetboek Vennootschappen opgemaakte verslagen, en meerbepaald:

het verslag van bedrijfsrevisor "AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN" te 8800 Roeselare, Westlaan 348, gedateerd op 27 mei 2014, met beschrijving van de in te brengen dividendvorderingen en de toegepaste waarderingsmethode

- het bijzonder verslag van de Raad van bestuur gedateerd op 18 apr112014, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

c) lnschriivinq en volstorting van de kapitaalsverhoging

cl) Voorstel om het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met een miljoen achthonderdvijfenveertigduizend driehonderdzestig (1.845.360) euro om het te brengen van vierhonderdveertienduizend zeshonderdveertig (414.640) euro tot twee miljoen tweehonderdzestigduizend (2.260.000) euro, zonder creatie van nieuwe aandelen en met verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen, door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van een miljoen achthonderdvjfenveerfigduizend driehonderdzestig (1.845.360) euro, dat zal worden afgenomen van voormelde onbeschikbare reserve uitgiftepremies.

e) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalsverhoging

f) Aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe

bedrag van het kapitaal, en met de gewijzigde historiek van de kapitaalsvorming. Aanpassing van de statuten aan de beslissing van de Raad van Bestuur van I november 2009 tot omzetting van alle aandelen in aandelen op naam, in die zin dat de statuten voortaan zouden bepalen dat aandelen voortaan enkel nog op naam kunnen zijn of gedematerialiseerd, naar keuze van de betreffende aandeelhouders en dit binnen de voorwaarden door de wet gesteld.

Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

a) voorafgaande versiepen

i) Verslag van de Raad van Bestuur in toepassing van artikels 776 en 778 van het Wetboek

van Vennootschappen houdende toelichting van het voorste! tot omzetting van de

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van 18 april

2014. - __.....__._._.... _.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 28 februari 2014.

iii) controleverslag van Bedrijfsrevisor Sven VANSTEELANT, zaakvoerder van BV o.v.v. CVBA �Aure-As BEDRIJFSREVISOREN� te 8800 Roeselare, Westlaan 348 omtrent voormelde staat van activa en passiva, gedateerd op 27 mei 2094.

b) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 5j ontsla vroegere (gedelegeerde) bestuurders en benoeming nieuwe zaakvoerders a) Ontsla~c van voornoemde heer Filip VIAENE en voomoemde mevrouw Anne DICK voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurders en gedelegeerd bestuurders van de vennootschap, mandater? die eindigen met deze vergadering;

b} benoeming van voornoemde heer Filip VIAENE tot zaakvoerder voor onbepaalde duur; deze opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist

c) benoeming van voornoemde mevrouw Anne DICK tot zaakvoerder voor onbepaalde duur; deze opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

e Aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarin voorgaande beslissingen werden verwerkt

fl mac tiginq aan de zaakvoerder tot de uitvoering van de besluiten die zullen genomen worden aangaande voormelde punten.

:�1 Bijzondere volmacht voor de administratieve formaliteiten

IL DE BIJEENROEPINGEN

De voorzitter stelt vast dat de heer Filip Viaene en mevrouw Anne Dick aanwezig zijn in hun hoedanigheden van enige aandelhouders, bestuurders en gedelegeerd bestuurders van de vennootschap. Zij verklaren allen kennis te hebben genomen van de agenda, te verzaken aan de in artikel 533 Wetboek van vennootschappen bedoelde oproepingsformallteiten en termijnen, aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien door artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen, en aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64, 1� van het Wetboek van vennootschappen.

Nadat ondergetekende notaris de hier aanwezige partijen heeft ingelicht omtrent de inhoud van de artikelen 491 (converteerbare obligaties) en 501 van het Wetboek van vennootschappen (warrants) (die inzake kapitaalverhoging door inbreng in geld voorzien dat de houders van converteerbare obligaties of de warranthouders de conversie van hun effecten kunnen verkrijgen respectievelijk hun warrants kunnen uitoefenen en eventueel als aandeelhouder kunnen deelnemen aan de nieuwe uitgifte, voor zover de oude aandeelhouders dit recht bezitten), verklaart de voorzitter en erkent de vergadering dat er geen commissaris werd aangesteld, geen houders van obligaties of warrants op naam zijn, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

III. AANWEZIGHEID MEERDERHEID - STEMRECHT

" De v+orzitterstelt vast:

dat de aandeelhouders de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering gesteld in artikel 18 van de statuten hebben nageleefd;

dat alle aandelen van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en dat ook aile bestuurders aanwezig zijn,

dat de houders van niet volstorte aandelen die op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, alle regelmatig opgeroepen en eisbare stortingen hebben verricht, aandelen welke in het tegenovergestelde geval van hun stemrecht geschorst zouden zijn overeenkomstig artikel 541 van het Wetboek van Vennootschappen.

zodat de algemene vergadering aldus wettelijk is samengesteld en rechtsgeldig kan beraadslagen en beslissen over aile punten van de agenda.

" Verd " r herinnert de voorzitter eraan:

dat de voorstellen betreffende de hierboven vermelde agendapunten die aanleiding geven tot voornoemde omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid de vier vijfden van de stemmen die aan de stemming deelnemen moeten bekomen, om te worden ingewilligd.

De andere besluiten worden met gewone meerderheid genomen.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- dat elk aandeel recht geeft op ��n stem.

IV. BERAADSLAGING

De vergadering vangt aan met de bespreking van de agenda en neemt na beraadslaging volgende besluiten met ��nparigheid van stemmen:

eerste besluit: beslissing tot uitkering van een dividend zoals bedoeld in artikel 537 WIB 1992

a) De voorzitter stelt de vergadering voor om aan de aandeelhouders een tussentijds dividend toe te kennen dat beantwoordt aan de in artikel 537 W1B92 gestelde voorwaarden voor het gunsttarief van 10% roerende voorheffing, en meerbepaald om:

- een tussentijds dividend betaalbaar te stellen van bruto twee miljoen vierhonderdduizend (2.400.000) euro, door onttrekking aan de bestaande beschikbare en belaste reserves vermeld in de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012, en toe te kennen aan alle aandeelhouders in verhouding tot hun aandelenbezit.

- de roerende voorheffing op dit dividend in te houden, berekend aan het in artikel 537 W1B92 bedoelde tarief van 10%;

- het saldo van voormeld dividend (zijnde het gedecreteerd dividend verminderd met voormelde ingehouden roerende voorheffing), niet effectief uit te keren met beschikbare middelen doch betaalbaar te stellen door toekenning aan alle aandeelhouders (in verhouding tot hun aandelenbezit), van een dividendvordering op de vennootschap;

- het kapitaal van de vennootschap te verhogen en alle aandeelhouders daarop te laten inschrijven door inbreng in natura van voormelde dividendvordering.

De voorzitter geeft voorlezing van de tekst van voormeld artikel 537 W1B92, waarin onder meer de voorwaarden inzake tijdelijk kapitaalbehoud worden uiteengezet.

', b) Na uiteenzetting van het voorstel van de voorzitter verklaren alle aandeelhouders zich ertoe te verbinden, onder opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering effectief tot de hierboven uiteengezette dividenduitkering en kapitaalverhoging beslist, te zullen inschrijven op de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in natura van de hen toegekende dividendvordering.

c) Vervolgens beslist de algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om:

- aan alle aandeelhouders samen een tussentijds dividend van twee miljoen vierhonderdduizend (2.400.000) euro toe te kennen door onttrekking aan de bestaande beschikbare en belaste reserves vermeld in de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2012, hetzij een (bruto) dividend van een miljoen achthonderdveertienduizend vierhonderd (1.814.400) euro aan voornoemde heer Filip VIAENE, en een (bruto) dividend van vijfhonderdvijfentachtigduizend zeshonderd (585.600) euro aan voornoemde mevrouw Anne DICK.

-- de roerende voorheffing op dit dividend in te houden en aan de Schatkist te betalen binnen de wettelijke termijn (vijftien dagen na toekenning of betaalbaarstelling van dit dividend), berekend aan het in artikel 537 W1B92 bedoelde tarief van 10%, in acht genomen voormeld engagement van alle aandeelhouders om op de voorgestelde kapitaalverhoging in te schrijven door de hen toegekende dividendvordering (afkomstig van de belaste reserves) geheel aan te wenden voor de volstorting daarvan,

- het saldo van voormeld dividend, bedragende twee miljoen honderdzestigduizend (2.160.000) euro (zijnde het gedecreteerd dividend verminderd met voormelde ingehouden roerende voorheffing), niet effectief uit te keren doch betaalbaar te stellen door toekenning aan aile aandeelhouders samen, van een dividendvordering op de vennootschap, in verhouding tot hun aandelenbezit, hetzij een (netto) dividend van een miljoen zeshonderdtwee�ndertigduizend negenhonderdzestig (1.632.960) euro aan voornoemde heer Filip VIAENE, en een (netto) dividend van vijfhonderdzevenentwintigduizend veertig (527.040) euro aan voornoemde mevrouw Anne DICK.

tweede besluit: kanitaalverho_ginq

a) De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen:

- het kapitaal van de vennootschap een eerste maal te verhogen met driehonderdveertienduizend zeshonderdveertig (314.640) euro, om het te brengen van honderdduizend (100.000) euro tot vierhonderdveertienduizend zeshonderdveertig (414.640) euro, door inbreng in natura van de - zekere, vaststaande en opeisbare - vorderingen van alle aandeelhouders op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van het - bij toepassing van artikel 537 W18 1992 - toegekende dividend).

" als gevolg van deze kapitaalsverhoging drieduizend negenhonderddrie�ndertig (3.933) nieuwe aandelen te cre�ren, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- motl t9.1

behouden

aan het

Belgisch

StaatsbEad

dat valt onder het in artikel 537 W1B1992 bedoelde regime, en dat de nieuw gecre�erde aandelen (zonder daardoor een afzonderlijke categorie van aandelen te cre�ren) het label B toegekend krijgen, terwijl de bestaande aandelen voortaan "A-aandelen" worden genoemd.

- dat alle nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de globale prijs van twee miljoen honderdzestigduizend (2.160.000) euro (hetzij vijfhonderdnegenenveertig komma een negen negen nul acht vier zes zes acht een negen twee (549,199084668192) euro per aandeel), zijnde ' de fractiewaarde van alle nieuw uitgegeven aandelen, bedragende driehonderdveertienduizend zeshonderdveertig (314.640) euro, vermeerderd met een globale uitgiftepremie van een miljoen achthonderdviffenveertigduizend driehonderdzestig (1.845.360) euro, te boeken op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies", die zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken. Deze waarborg kan slechts worden verminderd of afgeschaft door een beslissing van de buitengewone algemene vergadering die beslist met de vereisten van aanwezigheid en . meerderheid zoals bij een kapitaalvermindering,

- leder nieuw aandeel en daarbijhorende uitgiftepremie dient volledig volgestort te worden.

b) Verslag van de bedrrifsrevisor Raad van Bestuur

De voorzitter verwijst naar de overeenkomstig artikel 602 Wetboek Vennootschappen opgemaakte ,

verslagen, en meerbepaald naar.

- het verslag van bedriifsrevisor AuDJTAs BEDR1,IFSREVISOREN" te 8800 Roeselare, Westlaan 348, gedateerd op 27 mei 2014, met beschrijving van de in te brengen dividendvorderingen en de toegepaste waarderingsmethode

het bijzonder verslag van de Raad van bestuur gedateerd op 18 april 2014, waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

leder aanwezig lid van deze vergadering erkent kennis te hebben genomen van deze verslagen en daarvan een afschrift te hebben ontvangen, en ontslaat de voorzitter ervan deze verslagen in extenso voor te lezen. Het origineel daarvan zal neergelegd worden op de Grife van de Rechtbank van Koophandel samen met een uitgifte van huidige akte.

Er wordt hier akte genomen van de conclusie van het verslag van de bedrijfsrevisor, dat letterlijk luidt als volgt:

4`8. Besluit

De inbreng in nature tot kapitaalverhoging in de NV ROGER STEEN EN C� met zetel te Hondschootebaan 16, 8630 Veurne, RPR Veurne 0405.292.922,

bestaat uit de vordering van de vennoten ingevolge de dividenduitkering ten bedrage van bruto 2.400.000,00 EUR onder afhouding van 10 % roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van inkomstenbetastingen.

Indien alle vennoten hun reeds uitgedrukte intentie tot voormelde dividenduitkering en tot incorporatie daadwerkelijk uitvoeren, zal de totale inbrengwaarde bijgevolg 2,160.000,00 EUR bedragen en wordt deze inbreng vergoed door 3.933 aandelen label 8" van de NV ROGER STEEN EN C� zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

De nieuw uit te geven aandelen zullen dan als volgt worden toegekend

�' de heer Filip VIAENE 1.632.960,00 EUR 2.973 aandelen;

�' mevrouw Anne Dei< 527.040, 00 EUR 960 aandelen.

Na de voorgenomen kapitaalverhoging zou het kapitaal dus 2260.000,00 EUR bedragen en vertegenwoordigd zijn door 1.250 + 3.933 = 5.183 aandelen. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere vennoten niet voor het volle bedrag wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van het nettodividend waarvoor de betrokken vennoten wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging. Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel

�' dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

�' dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

�' dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde en het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste hl'. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

'Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbrad

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

�% betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die

wij ter voorlichting van de aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en

mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 27 mei 2014.

(getekend)

CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

SVEN VANSTEELANT

Bedrijfsrevisor"

c) Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

" Op deze kapitaalverhoging wordt onmiddellijk ingeschreven door aile voornoemde aandeelhouders door inbreng in natura van hun voormelde zekere, vaststaande en opeisbare vorderingen ten opzichte van de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van het bij toepassing van artikel 537 WiB 1992 toegekende dividend waarvan hiervoor sprake).

" Als vergoeding voor de inbreng van deze (dividend) vordering worden

aan voornoemde heer Filip VIAENE, die aanvaardt, tweeduizend negenhonderddrie�nzeventig (2.973) nieuwe volledig volgestorte B-aandelen toegekend, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen (die voortaan A-aandelen worden genoemd), en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie, terwijl een bedrag van een miljoen driehonderdvierennegentigduizend negenhonderdachtentwintig komma achtentachtig (1.394.928,88) euro geboekt zal worden op de onbeschikbare reserve uitgiftepremies.

Hij verklaart te weten dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen, hem toebehoren als eigen goed, bij toepassing van artikel 1401, 5� van het Burgerlijk Wetboek, maar dat de vermogenswaarde toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen hemzelf en zijn echtgenote.

-- aan voornoemde mevrouw Anne DICK, die aanvaardt, negenhonderdzestig (960) nieuwe volledig

volgestorte B-aandelen toegekend, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen (die voortaan A-aandelen worden genoemd), en in de winsten zullen delen vanaf hun creatie, terwijl een bedrag van vierhonderdvijftigduizend vierhonderdeenendertig komma twaalf (450.431,12) euro geboekt zal worden op de onbeschikbare reserve uitgiftepremies.

Zij verklaart te weten dat de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen, haar toebehoren als eigen goed, bij toepassing van artikel 1401, 5� van het Burgerlijk Wetboek, maar dat de vermogenswaarde toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen haarzelf en haar echtgenoot.

De kapitaalverhoging is dus volledig volgestort.

d) De algemene vergadering besluit met eenparigheid van stemmen het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met een miljoen achthonderdvijfenveertigduizend driehonderdzestig (1.845.360) euro om het te brengen van vierhonderdveertienduizend zeshonderdveertig (414.640) euro tot twee miljoen tweehonderdzestigduizend (2.260.000) euro, door incorporatie in het kapitaal van een bedrag van een miljoen achthonderdvijfenveertigduizend driehonderdzestig (1.845.360) euro, dat zal worden afgenomen van voormelde onbeschikbare � reserve uitgiftepremies.

Deze kapitaalsverhoging gebeurt zonder creatie van nieuwe aandelen en met verhoudingsgewijze verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

e) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalsverhoginq

De aanwezige leden van de Raad van Bestuur stellen vast en de leden van de algemene vergadering verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het bij toepassing van artikel 537 WIB92 verkregen bedrag onmiddellijk in het kapitaal werd opgenomen, dat daadwerkeliik verhoogd is tot twee miljoen tweehonderdzestigduizend (2.260.000) euro en is verdeeld in vijfduizend honderddrie�ntachtig (5.183) A-aandelen en B-aandelen (allen van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen) met ieder een fractiewaarde van ��n vijfduizend honderddrie�ntachtigste (1/5.1835te) van het kapitaal.

t) De ai_gemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het artikel van de

statuten dat betrekking heeft op het kapitaal en de kapitaalhistoriek integraal door volgende tekst te vervangen om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal, en met de gewijzigde historiek van de kapifaalsvorming:

Op de laatste blz. van Luik 8 vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

"Het kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op de som van twee miljoen tweehonderdzestigduizend (2.260.000) euro; het wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderddrie�ntachtig (5.183) gelijke aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigt een vijfduizend honderddrie�ntachtigste (1/5.18e) deel van het kapitaal van de vennootschap. Het kapitaal van de vennootschap is volledig volgestort.

Historiek van het kapitaal

1. Bij de oprichting van de vennootschap, bij akte opgesteld door notaris Camiel VANHYFTE, te Oostwinkel, op 12 september 1949, bedroeg het kapitaal vijfhonderdduizend (500.000) Belgische frank en werd het vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen met nominale waarde van duizend (1.000) Belgische frank per aandeel.

2. Bij proces-verbaal opgesteld door notaris Camiel VANHYFTE op 4 september 1979, werd het kapitaal verhoogd met zevenhonderdvijftigduizend (750.000) Belgische frank, waardoor het gebracht werd op ��n miljoen tweehonderdvjftigduizend (1.250.000) Belgische frank.

3. Bij proces-verbaal opgesteld door notaris Alain DELAHAYE, te Diksmuide, op 17 maart 2000, heeft de buitengewone algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen met twee miljoen zevenhonderddrie�ntachtigduizend negenhonderdnegentig (2.783.990) Belgische frank, om het te brengen van ��n miljoen tweehondervjftigduizend (1.250.000) Belgische frank (hetzij dertigduizend negenhonderd zesentachtig komma negenenzestig (30.986, 69) euro) tot vier miljoen drie�ndertigduizend negenhonderdnegentig (4.033.990) Belgische frank (hetzij honderdduizend (100.000) euro).

4. Bij proces-verbaal opgesteld door notaris Hendrik DEBUCQUOY, te Diksmuide, op 31 mei 2014, heeft de buitengewone algemene vergadering beslist een - bij toepassing van artikel 537 eerste lid W1B92 toegekend - dividend (na inhouding van de daarop verschuldigde roerende voorheffing) onmiddellijk op te nemen in het kapitaal van de vennootschap, dat aldus in 2 fasen verhoogd werd met twee miljoen honderdzestigduizend (2.160.000) euro en gebracht werd van honderdduizend (100.000) euro naar twee miljoen tweehonderdzestigduizend (2.260.000) euro, deels door inbreng van de vorderingen van alle aandeelhouders op de vennootschap (ontstaan ingevolge de betaalbaarstelling van voormeld dividend), en deels door incorporatie in het kapitaal van de onbeschikbare reserve "uitgiftepremies" betaald op alle nieuw uitgegeven aandelen, en met creatie van drieduizend negenhonderdrie�ndertig (3.933) nieuwe aandelen, van dezelfde soort en die genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en in de winsten delen vanaf hun creatie, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het in artikel 537 W1B1992 bedoelde regime, en de nieuw gecre�erde aandelen (zonder daardoor een afzonderlijke categorie van aandelen te cre�ren) het label B toegekend krijgen, terwijl de bestaande duizend tweehonderdvijftig (1.250) aandelen voortaan "A-aandelen" worden genoemd."

Stemming: dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

derde besluit: aanpassing van de statuten aan de beslissing van de Raad van Bestuur van '1 november 2009 tot omzetting van alle aandelen in aandelen op naam

De algemene vergadering stelt vast:

- dat de Raad van Bestuur op 1 november 2009 is bijeengekomen en op verzoek van alle aandeelhouders, bij toepassing van artikel 462 van het Wetboek van Vennootschappen, beslist heeft de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam, en een aandelenregister heeft aangelegd waarin alle aandelen werden genoteerd, dat onmiddellijk door iedere belanghebbende werd ondertekend. in de notulen van deze Raad van bestuur werd beslist dat dit "voor akkoord" ondertekend verslag, het certificaat vervangt bedoeld in artikel 465 van het Wetboek van Vennootschappen.

- dat de aandeelhouders op jaarvergadering van 3 september 2010, voormelde beslissing van de Raad van Bestuur met eenparigheid van stemmen hebben bekrachtigd, na vaststelling dat effectief een aandelenregister was aangelegd dat door alle aandeelhouders was ondertekend.

- dat de notulen van voormelde Raad van bestuur van 1 november 2009 en van voormelde jaarvergadering van 3 september 2010, werden gevoegd als bijlage bij de - elektronisch neergelegde -- fiscale aangifte van boekjaar 2010 (aanslagjaar 2011),

Gezien er aldus sinds 1 november 2009 geen aandelen aan toonder van NV ROGER STEEN EN C� meer bestaan, beslist huidige algemene vergadering met eenparigheid van stemmen om de statuten daarmee in overeenstemming te brengen in die zin dat zij voortaan zouden bepalen dat aandelen voortaan enkel nog op naam kunnen zijn of gedematerialiseerd, naar keuze van de betreffende aandeelhouders en dit binnen de voorwaarden door de wet gesteld.

vierde besluit: Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

moa 11.1

a) De Raad van Bestuur ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van Raad van

Bestuur gedateerd op 18 april 2014 houdende toelichting van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met in bijlage de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 28 februari 2014, dit in toepassing van artikels 776 en 778 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vergadering ontslaat de voorzitter tevens van het voorlezen van het controleverslag van de Bedrijfsrevisor omtrent voormelde staat van activa en passiva, gedateerd op 27 mei 2014.

Aile vennoten erkennen dat zij van deze beide voormelde verslagen hebben kunnen kennis nemen, op de wijze als bepaald in de tweede alinea van artikel 779 Wetboek Vennootschappen.

De conclusie van het verslag van de extern accountant luidt letterlijk als volgt:

7, Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft plaatsgehad van het netto-actief van de NV Roger Steen en C', zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 28 februari 2014 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld. Bij onze controlewerkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, werd in het kader van de vooropgestelde verrichting geen overwaardering van het netto-actief vastgesteld.

Hot boekhoudkundig netto-actief volgens deze staat bedraagt 3.394.095, 19 EUR en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 100.000,00 EUR, vermeld in de staat van activa en passiva. ln de veronderstelling dat in het kader van en met toepassing van artikel 537 W.1.8 overgegaan " wordt tot tussentijdse dividenduitkering en alle vennoten hun volledig netto-dividend zullen incorporeren in kapitaal zal het netto-actief van de vennootschap verminderen met 10% roerende voorheffing op het bruto-dividend, meer bepaald met 240.000, 00 EUR. Ook in dit geval is het netto-actief niet kleiner dan het in de staat van activa en passiva per 28 februari 2014 opgenomen maatschappelijk kapitaal:

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden in het kader van de omzettingsverrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 27 mei 2094.

(getekend)

CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

Sven VANSTEELANDT

Bedrijfsrevisor"

Het verslag van de Raad van Bestuur alsmede van de staat van activa en passiva en het verslag van de Bedrijfsrevisor zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel.

b) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De vergadering beslist vervolgens de vorm van de vennootschap te wijzigen met behoud van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

De activiteit van de vennootschap blijft dezelfde, behoudens de zonet doorgevoerde kapitaalverhogingen, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werden gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer, waaronder de naamloze vennootschap ingeschreven was.

De omzetting geschiedt op basis van de activa en passiva van de vennootschap, afgesloten per 28 februari 2014, zoals weergegeven in het verslag van de bedrijfsrevisor.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening.

Ondergetekende notaris wijst partijen op artikel 785 Wetboek Vennootschappen, ingevolge waarvan (...) de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootschap, niettegenstaande enig andersluidend beding, jegens de betrokkenen hoofdelijk gehouden zijn:

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nlen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

1� tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij dit wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;

2� voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 776 bedoelde staat; , 3� tot vergoeding van de schade die het onmiddellijke en rechtstreekse gevolg is, hetzij van de nietigheid van de omzettingsverrichting wegens de niet-naleving van de regels bepaald in de artikelen 227, 2� tot 4�, 403, 2� tot 4� 454, 2� tot 4�, die naar analogie worden toegepast, of. artikel 783, eerste lid, hetzij wegens het ontbreken of de onjuistheid van de vermeldingen voorgeschreven in de artikelen 226 met uitzondering van het 3� en de punten 6� tot 9�, 453, met uitzondering van het 6� en de punten 9� tot 12� en 783, tweede lid.

vijfde besluit: Ontslag vroegere (gedelegeerd) bestuurders en benoeming nieuwe zaakvoerders

a) De vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om de heer Filip VIAENE en mevrouw Anne DICK met ingang van heden te ontslaan als bestuurders van huidige vennootschap, mandaat dat eindigt met deze vergadering.

b} Op de eerstvolgende jaarvergadering zal de vergadering beraadslagen over de kwijting voor hun mandaat.

c) Eveneens met eenparigheid van de stemmen beslist de algemene vergadering om:

voornoemde heer Filip ViAENE te benoemen tot zaakvoerder, voor onbepaalde duur De heer VIAENE verklaart zijn mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van zijn bestuursmandaat. Deze opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

voornoemde mevrouw Anne DraK te benoemen tot zaakvoerder, voor onbepaalde duur, Mevrouw DICK verklaart haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van haar bestuursmandaat. Deze opdracht is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders over beslist.

h zesde besluit Aanvaarding nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarin voorgaande beslissingen werden verwerkt

De algemene vergadering beslist met eenparigheid der aanwezige stemmen de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid als volgt vast te stellen rekening houdend met de zojuist doorgevoerde statutenwijziging:

'Titel I: naam - zetel - doel - duur

.. zie bekendmaking bij uittreksel hierna]

zesde besluit: machtiging van de zaakvoerders

De vergadering verleent met eenparigheid van de stemmen machtiging aan de zaakvoerders om de gecoordineerde tekst van de statuten te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, en meer in het algemeen tot aanpassing van de statuten aan de genomen besluiten en tot uitvoering van aile voorgaande besluiten.

Laatste besluit: voor de administratieve formaliteiten

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SEYS ACCOUNTANCY met zetel te 8600 Diksmuide, Eikhofstraat 35, BTW-BE 0862.411.360 RPR Veurne, opgericht bij akte verleden voor meester Alain DELAMAYE, destijds notaris te Diksmuide, op 18 december 2003, gepubliceerd in de ' bijlage tot het Belgisch Staatsblad onder nummer 2004-01-08/0002412, waarvan de statuten sindsdien nog niet gewijzigd werden, vertegenwoordigd door haar niet-statutaire zaakvoerder de heer Sevs Erik Camiel, accountant, geboren te Werken op 17 januari 1951, met rijksregister nummer 51.01.17-343.31, wonende te 8600 Diksmuide, Eikhofstraat 35, tot zaakvoerder benoemd meteen na de oprichtersvergadering van de vennootschap, en samen met de oprichtingsakte in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de vervulling van alle administratieve formaliteiten die ingevolge deze vergadering noodzakelijk zijn.

FISCALE VERKLARING

Tenslotte verklaart de notaris dat huidige omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 121 van het Wetboek der Registratierechten, van artikel 211, paragraaf twee van het Wetboek op de inkomstenbelastingen en van artikel 774 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. SLOTBEPALINGEN

IDENTITEITSCONTROLE

Op de laatste blz. van Lu�k B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De notaris bevestigt op zicht van offici�le stukken door de wet vereist de juistheid en conformiteit van de identiteiten van de parten.

De partijen waarvan het rijksregisternummer werd vermeld in deze akte verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met deze vermelding.

De comparant(en) die in deze akte in verschillende hoedanigheden is/zijn opgetreden, bevestig(t)(en) en aanvaard(t)(en) dat zijn/hun ��nmalige handtekening betrekking heeft op aile onderscheiden verrichtingen in deze akte begrepen.

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van deze akte wordt woonplaats gekozen in de zetel van de vennootschap.

KOSTEN

De voorzitter verklaart dat het bedrag voor kosten, uitgaven, vergoedingen of lasten onder welke vorm ook en die ten laste vallen van de vennootschap of die te hare laste worden gelegd ten gevolge van deze akte, drieduizend vijfhonderd vijfentwintig komma drie�ndertig (3.525,33) euro belopen.

EVENWICHTIGE GEDINGEN

De comparanten erkennen dat de optredende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraaf 1 alinea's 2 en 3 van de organieke wet notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

RECHT OP GESCHRIFTEN

ONDERGETEKENDE NOTARIS VERKLAART DAT HET FORFAITAIR RECHT OP GESCHRIFTEN VERSCHULDIGD

iNIEVOLGE ONDERHAVIGE AKTE, VIJFENNEGENTIG (95) EURO BEDRAAGT.

SLUITING

En daar de agenda is afgewerkt, wordt de zitting geheven om veertien uur dertig.

Waarvan ondergetekende notaris dit proces-verbaal heeft opgesteld.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Verleden te Diksmuide, op het notariskantoor.

En na integrale voorlezing en toelichting van al het bovenstaande hebben de leden van het bureau,

de aanwezige zaakvoerders, en de vennoten die erom hebben verzocht samen met mij, notaris,

deze akte getekend. Getekend (volgen de handtekeningen)."

Het analytisch uittreksel van de statuten is als volgt:

1� Door: de heer VIAENE Filip Boni, graanhandelaar, geboren te Roeselare op 23 oktober 1968, en zijn echtgenote mevrouw DiCK Anne Marcel Godelieve, zaakvoerder, geboren te Roeselare op 21 ;juni 1972, samen wonende te 8630 Veurne, Hondschootebaan 17, werd de naamloze vennootschap "ROGER STEEN EN G�" omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROGER STEEN EN C�".

2� De rechtsvorm van de vennootschap is gewijzigd in een besloten vennootschap met beperkte ;aansprakelijkheid. De benaming van de vennootschap is ongewijzigd.

3� De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8630 Veume (Houtem), Hondschootebaan 16.

4� Deze vennootschap heeft tot doel:

- De groot- en kleinhandel in granen, zaden, voeders, meststoffen en aile landbouwproducten, geen

uitgezonderd, zulks in de meest uitgebreide zin van het woord, alsmede aile handels- en industri�le,

roerende en onroerende handelingen in rechtstreeks of zijdelings verband met haar doel

- Het vervoer in het binnen- en buitenland van personen en goederen in de meest ruime zin van het

woord te land, te water en in de lucht voor eigen rekening en voor rekening van derden.

- Het huren, verhuren en bevrachten van aile vervoermaterieel.

- De op- en overslag, alsmede het stockeren van goederen.

- De verhuring van allerlei machines, materieel en rollend materieel.

- De handel, in- en uitvoer, makelaardij en tussenhandel van aile producten en goederen, behalve deze

waarvoor een speciale machtiging vereist is.

- Het waarnemen van bestuursopdrachten in andere vennootschappen.

- De onderneming in onroerende goederen, met name het aan- en verkopen, het beheer, het bouwen,

verbouwen, uitrusten en restaureren, het huren en verhuren, onderverhuren of onderhuren, in leasing,

erfpacht of opstal geven van aile onroerende goederen voor eigen rekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- Het voor eigen beheer in eigendom behouden, uitbaten en beheren van alle onroerende goederen, zowel onbebouwde als gebouwen.

- Het voor eigen beheer verlenen van adviezen van technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur.

- Het verrichten voor eigen beheer van geldleningen en het stellen van waarborgen voor derden. - Het verlenen van administratieve prestaties voor rekening van derden.

- De verwerving van participaties onder gelijk welke vorm ook in handels-, industri�le en financi�le ondernemingen, zowel Belgische als buitenlandse, het beheer evenals het tegeldemaken van deze participaties, de verwerving door deelneming, inschrijving, aankoop, optie of om het even welk ander middel, van aandelen, obligaties, waarden en titels.

De algemene vergadering heeft de bevoegdheid om het doel te interpreteren, toe te lichten en te wijzigen.

De vennootschap mag alle industri�le, handels- en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel van de vennootschap aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op alle plaatsen zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle manieren en volgens de modaliteiten die haar het best schijnen.

Zij kan onder andere, zich door middel van associatie, inbreng, fusie, onderschrijving, deelneming, financi�le of andere tussenkomst, interesseren in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, waarvan het doel gelijkaardig of aanverwant zou zijn of die voor haar een bron van afzetgebied zou kunnen zijn,

5� Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op twee miljoen tweehonderdzestigduizend (2.260.000) euro, en wordt vertegenwoordigd door vijfduizend honderddrie�ntachtig (5.183) aandelen zonder nominale waarde, vertegenwoordigend elk ��n/vijfduizend honderddrie�ntachtigste van het kapitaal.

6� De duur: de vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.

7� De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten, die zullen beraadslagen en beslissen volgens de gewone regelen van de algemene vergadering. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor een termijn te bepalen door de algemene vergadering en zijn ten allen tijde herkiesbaar.

Hun mandaat is steeds herroepbaar.

Indien een rechtspersoon tot zaakvoerder van deze vennootschap wordt benoemd, is zijn bestuursorgaan verplicht onder zijn vennoten/aandeelhouders, zaakvoerders/bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze bestuursopdracht. Deze vaste vertegenwoordiger moet voorafgaandeliik de goedkeuring van de algemene vergadering van onderhavige vennootschap verkregen hebben. Ingeval het mandaat van deze vaste vertegenwoordiger zou be�indigd worden, is de betrokken bestuurder-rechtspersoon van rechtswege ontslagnemend. Een uittreksel uit de notulen van het bestuursorgaan van de rechtspersoon-bestuurder, houdende benoeming/ontslag van een vaste vertegenwoordiger, moet door de bestuurde vennootschap worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, en onder haar naam en hoofding worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Wanneer deze vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd van een andere rechtspersoon, is/zijn haar zaakvoerder(s) verplicht onder haar vennoten, zaakvoerder(s) of werknemers een vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van deze bestuursopdracht in haar naam en voor haar rekening. De zaakvoerder(s) mogen deze vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen, Een uittreksel uit de beslissing van de zaakvoerder(s) houdende de benoeming/ontslag van de vaste vertegenwoordiger moet overgemaakt worden aan de bestuurde vennootschap, met oog op neerlegging daarvan ter griffie van de Rechtbank van Koophandel en publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Het mandaat van de zaakvoerder (s) is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist. In dit geval kan de zaakvoerder (s) onverminderd de vergoeding van zijn (hun) kosten, een wedde worden toegekend, waarvan het bedrag elk jaar door de algemene vergadering wordt vastgesteld en/of bekrachtigd, en die ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

ledere zaakvoerder heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alleen alle handelingen te verrichten, die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is, leder zaakvoerder vertegenwoordigt alleen de vennootschap jegens derden, en in rechte als eiser en verweerder,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen, welke door de zaakvoerders werden verricht, zelfs indien die handelingen buiten haar doel vallen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn.

8� Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n juni en eindigt op 30 juni.

9� Verdeling van de winst aanleggen van reserves verdeling van het na vereffening overblijvende saldo:

Op de winst van het boekjaar wordt vijf procent (5 'Yo) vooraf genomen voor de samenstelling van het wettelijk reservefonds. Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer dit reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt. De bestemming van het saldo wordt overgelaten aan de beslissing van de algemene vergadering. Geen uitkering mag geschieden indien op datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen uitgekeerd worden, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

10� De gewone algemene vergadering, laarvergaderingn genoemd, wordt jaarlijks gehouden op de rnaatschappelijke zetel ai op eike andere plaats in de uitnodiging aan te duiden.

Zij zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand september van elk jaar om veertien uur.

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats , op hetzelfde uur.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 19 van de statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem.

IDe beslissingen warden genomen bij meerderheid van stemmen, behalve in de gevallen waar de wet of de statuten een andere meerderheid voorziet.

VOOR DEELS LETTERLIJK DEELS ANALYTISCH UITTREKSEL,

Hendrik DEBUCQUOY,

notaris

tegelijk neergelegd:

-expeditie pv buitengewone algemene vergadering;

verslag bestuurders;

- verslag bedrijfsrevisor inzake omzetting, met staat van actief en passief;

verslag bedrijfsrevisor inzake kapitaalverhoging;

co�rdinatie van de statuten.

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Link B vermelden cto : Naam en hoedanigheid van de inslrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/12/2013 : VE013257
03/12/2012 : VE013257
10/01/2012 : VE013257
29/11/2011 : VE013257
04/11/2010 : VE013257
20/01/2010 : VE013257
24/11/2008 : VE013257
03/12/2007 : VE013257
08/12/2006 : VE013257
30/12/2005 : VE013257
23/12/2005 : VE013257
24/11/2004 : VE013257
12/11/2003 : VE013257
27/12/2002 : VE013257
31/03/2000 : VE013257
02/02/2000 : VE013257
01/01/1993 : VE13257
01/01/1992 : VE13257
23/01/1990 : VE13257
01/01/1988 : VE13257
11/02/1987 : VE13257
01/01/1986 : VE13257

Coordonnées
ROGER STEEN & C°

Adresse
HONDSCHOOTEBAAN 16 8630 HOUTEM

Code postal : 8630
Localité : Houtem
Commune : VEURNE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Publication

Coordonnées ROGER STEEN & C°

Coordonnées
ROGER STEEN & C°