ROULARTA MEDIA GROUP, AFGEKORT : RMG

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ROULARTA MEDIA GROUP, AFGEKORT : RMG
Dénomination : ROULARTA MEDIA GROUP, AFGEKORT : RMG
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 434.278.896

Publication

20/06/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

MONITEUR BELGE

13 416- 2014

NEERGELEGD 26 MEI 2014

BELG1SCI-

sTAATsBLI,Erecteez,OOORPTultrEL

*14120605*

II

11

be

aZ

Be Sta

Ondernemingsnr : 0434.278.896

Benaming (votuit) : Roularta Media Group

(verkort) RMG

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Melboomlaan, 33

8800 Roeselare

Onderwerp akte :WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggyi Vancoppernolle te Kortrijk op 20 mei 2014, die eerstdaags zal! geboekt worden in het eerste registratiekantoor te Kortrijk, dat dei buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Roularta Media Group", afgekort "RMG" de volgende beslissing: heeft genomen :

ENIGE BESLISSING.

Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur, beslist: de algemene vergadering de bevoegdheid van de raad van bestuur om; het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen en dit met een bedragi

,van tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR) voor een periode van vijf jaar vanaf del publicatie van de onderhavige beslissing in het Belgisch Staatsblad.

De algemene vergadering beslist tot vervanging van d overgangsbepaling 1 van de statuten door de volgende tekst :

"De raad van bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag van tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal in het

Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor!

kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze! bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Maast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad vani bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder

:stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht eni Hliquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaaldei ivoorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone! baandelen.

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane: _ _

Op de laatste latz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aan2len van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

eVoo.

ehouâta aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen."

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte d.d. 20 mei 2014 (met inbegrip van de aanwezigheidslijst); gecoördineerde tekst van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2014
ÿþ Liw Hod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken Impie na neerlegging ter griffie van de akte

Voo behou aan f Belgi Staats *14131766*

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Zetel: Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Uittreksel uit de notulen van de schriftelijke raad van bestuur dd. 20/05/2014 Tekst

1. Benoeming gedelegeerd bestuurder

Met éénparigheid van stemmen gaan de leden van de raad van bestuur over tot het benoemen van de NV Alderamin (0508.995.226), Kasteelhoekstraat 1, 8800 Roeselare met als vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De Wolf als gedelegeerd bestuurder.

De gedelegeerd bestuurder kan onbeperkt aile daden van dagelijks bestuur stellen.

2. Benoeming voorzitter

Met eenparigheid van stemmen wordt door de raad van bestuur beslist om de NV HRV (0440.758.892) met als vaste vertegenwoordiger, Baron Hugo Vandamme, te herbenoemen tot voorzitter,

3. Benoeming ondervoorzitter

Met één parigheid van stemmen wordt door de raad van bestuur beslist om de SPRL Mandatum (0550.740.660), Rue Fôret-Village 4, 4870 Trooz met als vaste vertegenwoordiger de heer Marc Verhamme te benoemen tot ondervoorzitter.

NV Alderamin

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Op de laatste blz. van Luik rmelden : Recto : Neinie-n ii6dilânigheid-ván-ddintrumenter-énde hotaris;hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming (voluit) :

(verkort):

Rechtsvorm:

NEERGELEGD

1 JUNI 2014

31SCH STAATSBLA eechtbank van KOOPHANDEL

Gent,Ifd,...mKORTRLIK cirie

I -07- 2W4

08/07/2014
ÿþVoor behoud aan he Belgisc Staatsbr

Mod PC* 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON1TEL

III3°Is1c-H°

*14131769*

Onclernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(Volledig adres)

Dnderwerp(en) akte :Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd. 20/05/2014:

Tekst: ontslag en benoeming bestuurders

R BELGE

NEERGELEGD

1- 214 ii JUNI ZUlit

7.... ;i: Rechtbank van KOOPHANDEL GEetiffifg. KORTRIJK



0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Op de algemene vergadering lopen de mandaten van volgende bestuurders af: NV HRV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Baron Hugo Vandamme; NV De Publigraaf, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De Nolf; NV De Meiboom, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer 'bris Claeys; BV Carolus Panifex Holding, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers; BVBA Mavac, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Marleen Vaesen en NV Butterei Pur Natur, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verhamme.

Mevrouw Marleen Vaesen stelt zich geen kandidaat als bestuurder voor een nieuwe termijn waardoor haar mandaat op de algemene vergadering ten einde komt.

Mevrouw Lieve Claeys, vaste vertegenwoordiger van de NV Fraka-Wilo, van wie het mandaat verstrijkt op de algemene vergadering van 2016, heeft te kennen gegeven haar mandaat als bestuurder in de toekomst in persoonlijke naam te willen uitoefenen. De algemene vergadering neemt akte van het ontslag van de NV Fraka-Wilo, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Lieve Claeys.

De algemene vergadering keurt het voorstel van de raad van bestuur, op advies van het benoemings-en remuneratiecomité goed om:

de NV HRV (0440.768.892), met maatschappelijke zetel te 8670 Oostduinkerke, Fairybankheifing, residentie Eden Roc 18 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Baron Hugo Vandamme, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017;

- de NV Alderamin (0508.995.226), met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hendrik De

Op de laatste bli;ïán 111k Éïïëihiêïdëii-r --Fre-Cfá-i-Nàâiii en liciddinigh-eidiiàri-dé'îtiêîKii-nëntëreinde ricifâils;liaiirvâriïfi'pëWo(o)ti(e'rt)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

te,nt a - vervolg Mod PDF 11.1

Noif, te benoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017;

- de NV De Meiboom, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Melboomlaan 110 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Joris Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017;

- Mevrouw Lieve Claeys, woonachtig te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat lite benoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017;

- de BV Carolus Panifex Holding, met maatschappelijke zetel te 1272 NR Huizen (Nederland), Naarderstraat 238 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Carel Bikkers, te

herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vierjaar d.w.z. tot aan de " jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017;

- de SPRL Mandatum (0550.740.660), met maatschappelijke zetel te 4870 Trooz, Rue Fôret-Village 4 vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Verharnme, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017;

-de NV lnvest at Value (0471.615.087), met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Pieter Deconinckstraat vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koen Dejonckheere, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vierjaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2017

NV Alderarnin

Bestuurder

vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Op de faatste biz, van Luik a vermeiden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/07/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 20.05.2014, NGL 15.07.2014 14307-0238-088
03/10/2013
ÿþ Mod PDF 11.1

: ln de bijlagen t j gen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte







NEERGELEGD

2 4. 09, 2013

RECHTBANK KOOPHANDEL

KORliK



WVN

*13150084*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 17 mei 2013: wijziging

Tekst:

vaste vertegenwoordiger bestuurder

De bestuurder-rechtspersoon, de NV De Meiboom, heeft aan de NV Roularta Media Group te kennen gegeven, dat dhr, Leo Claeys niet verder zal optreden als vaste vertegenwoordiger.

De heer doris Claeys, zal vanaf nu optreden als vaste vertegenwoordiger van de bestuurder-rechtspersoon de NV De Meiboom.

NV De Publigraaf,

Gedelegeerd bestuurder

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

De heer Hendrik De Nalf

Op de laatste blz. v~ri iilikS vèrrri l rr : Recto : Flaam"ën haecÏanigfieid van dë tnstrumentërende notaris, heizij v rï de përsó(á)ri(én) 

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/06/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 31.05.2013 13143-0459-082
31/05/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.05.2013, NGL 28.05.2013 13136-0021-071
11/02/2013
ÿþNEERGELEGD

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ONITEUR BEL(Jr..

2 3. 01. 2013

21A1

Op de laatste blz. "v"án Lüik 8"~érniëldën :

Ftëcíó ; Náà"iti ërï IîáÉd2illgkïéid ván"deldifniméntërëridë íióïàris, liëtzij ván tié përs~(ó}n~ëgj'

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod PDF 11.1

RECHTB IKOO HANDEL

RORMIJ

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Zetèl : Meiboomiaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Notulen bijzondere algemene vergadering Roularta Media Group dd. 21

Tekst : december 2012

De notulen van de bijzondere algemene vergadering van de NV Roularta Media Group dd. 21 december 2012 worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk.

Sophie Van Iseghem bij volmacht

CDetTL-r4

11111t1121111011111111 BE

GiSCN STATSBL AP

0 4 -02-

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm

02/07/2012
ÿþ Mad PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII

*12115889"

bc

E St

NEERGELEGD

21. 06, 2012

enBANK KOOPHANDEL KORTRIJK

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming (voluit) 0434.278.896

(verkort) : ROULARTA MEDIA GROUP

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerd(en) akte :Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 15 mei 2012 -

Tekst :

benoeming bestuurders en commissaris

De mandaten van de bestuurders, de NV Fraka-Wilo, met als vaste vertegenwoordigster mevrouw

Lieve Claeys, en deNV Verana, met als vaste vertegenwoordigster mevrouw Caroline De Nolf, verstrijken op de jaarvergadering van 2012.

De algemene vergadering beslist om op voordracht van de raad van bestuur de mandaten van voormelde bestuurders,waarvan het mandaat op de jaarvergadering van 2012 verstrijkt, te hernieuwen als volgt:

de NV Fraka-Wilo, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Kasteelhoekstraat 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigster, mevrouw Lieve Claeys, wordt herbenoemd als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015; de NV Verana, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 110, vertegenwoordigd door haarvaste vertegenwoordigster, mevrouw Caroline De Nolf, wordt herbenoemd als bestuurder vooreen periode van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2015.

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door haarvaste vertegenwoordigers, de heer Frank Verhaegen en de heer Kurt Dehoorne, te herbenoemen als commissaris voor een mandaat van drie jaar, dat ingaat op 1 januari 2012 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2014.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

teC vervolg Med PDF 11.1

NV De Publigraaf,

gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd

door haar vaste vertegenwoordiger Hendrik De Nolf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

et,w

Voorbehouden

aan het 'elgisch Staatsblad

~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

11/06/2012
ÿþIj

Ondememingsnr : 0434.278.896

t.

Benaming (voluit) : Roularta Media Group

(verkort) : RMG

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan, 33

8800 Roeselare

li Onderwerp akte :WIJZIGING STATUTEN lt

'1 ?i Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd;; ;;notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk op 15 mei tweeduizendti iltwaalf, geregistreerd in het eerste kantoor der registratie tel! 'g Kortrijk op 22 mei 2012, vier bladen twee renvooien boek 958 bladij j73 vak 01. Ontvangen: vijfentwintig euro (25 E). De e.a. Inspecteur;:

jja.i., Christelle DE GRAEVE . jj

1 ;Dat de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de naamloze; !vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" onder meer de volgende ::beslissingen heeft genomen .

`1

ii 'l

;1

;:EERSTE BESLISSING. jj

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging van dei; ij raad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap:; j"wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van eenij qdreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt .voor een periode van drie jaar vanaf de bekendmaking van deze!; ;;machtiging in het Belgisch Staatsblad. iDe tweede alinea van overgangsbepaling 2 van de statuten wordt!

!vervangen door de volgende tekst: ij

t"Overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen isij i de raad van bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen,:: ;winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien deji

vererijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig:! ::nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode; jj van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging;; !:door de algemene vergadering gehouden op 15 mei tweeduizend enij

!:twaalf in het Belgisch Staatsblad." ;

TWEEDE BESLISSING. 1

De vergadering beslist tot hernieuwing van de machtiging van de! 'jraad van bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap ;;aan een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen.!; ,genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van deH qverwerving. Deze machtiging geldt voor een termijn van vijf jaar;; ;vanaf de bekendmaking van deze machtiging in het Belgisch}t tsblad.

;, Staa

,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

LUikB

mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

31. 05. 2012

nâoriffie ; KOÙPHANl3EL i,lPrR, Iii"

*iaioaaa~*

bel a; Be Sta

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De derde alinea van. overgangsbepaling 2 van de statuten wordt vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is gemachtigd, overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, het wettelijk maximum toegelaten aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die gelijk is aan de prijs waaraan deze aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs op het ogenblik van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 15 mei tweeduizend en twaalf in het

Belgisch Staatsblad.

Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen."

DERDE BESLISSING.

De vergadering stelt de opheffing vast van de tijdelijke bepalingen opgenomen in artikels 28, 29, 30, 32 en 34 van de statuten ingevolge de inwerkingtreding van de wet betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 15 mei 2012; gecoördineerde tekst van de statuten, aanwezigheidslijst.

Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-..behoude aan het Belgisch Staatsblad

31/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 25.05.2012 12127-0109-068
31/05/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 15.05.2012, NGL 25.05.2012 12129-0143-081
19/12/2011
ÿþOndememingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort) : RMG

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan, 33

8800 Roeselare

Onderwerp akte :WIJZIGING STATUTEN

!,Rr blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd ;notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk op achttien november ;tweeduizend elf, geregistreerd in het eerste kantoor der. ;registratie te Kortrijk op tweeëntwintig november tweeduizend elf,; i!vier bladen geen renvooien boek 953 blad 87 vak 14. Ontvangen: ,,vijfentwintig euro (25 ¬ ). De e.a. Inspecteur, L. Vanheuverzwijn. ;;Dat de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de naamloze' !vennootschap « ROULARTA MEDIA GROUP » onder meer de volgende! ;beslissing heeft genomen :

i?De algemene vergadering beslist de statuten te wijzigen om deze in!

overeenstemming te brengen met de bepalingen van de wet betreffende! ;de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in< !beursgenoteerde vennootschappen (deze wijzigingen treden slechts in ;;werking op 1 januari 2012).

Artikel 28 : Het tweede lid van dit artikel wordt vervangen door de? ;;volgende tekst:

"De oproepingen tot een algemene vergadering bevatten de wettelijker; 1verme1dingen van artikel 533 bis van het wetboek van;; vennootschappen en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 533 en volgende van het wetboek van;; vennootschappen. " ;Artikel 29 : De tekst van dit artikel wordt vervangen door de'; ;;volgende tekst:

'?"Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering en om er;; ;;het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de'; ;;boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de;! ;;aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering,;: !om vierentwintig uur (Belgisch uur) hetzij door hun inschrijving in fhet register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij!! ;;door hun inschrijving op de rekeningen van een erkender; 'rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door;, ;,voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële;;

tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder =bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur;; ,;bedoeld in het eerste lid vormen de registratiedatum.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

11C111 11113

*11190139*

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de ak

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

moa 11.1

1110,4

De4aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

In hoofde van een obligatiehouder wordt het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering slechts verleend, hetzij op grond van de inschrijving van de obligatiehouder in het register van de obligaties op naam van de vennootschap, hetzij op grond van de neerlegging van de obligaties aan toonder, hetzij op grond van de neerlegging van een door de erkende rekeninghouder of door de

vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de

onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld op de plaatsen aangegeven in de oproepingsbrief zulks ten hoogste zes werkdagen voor de datum bepaald voor de bijeenkomst van de algemene vergadering."

Artikel 30 : De tekst van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

"Elke aandeelhouder kan schriftelijk of via een elektronisch formulier volmacht geven aan een ander persoon, al dan niet aandeelhouder, om het te vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Deze volmachten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de betrokken vergadering worden neergelegd. Een aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager onverminderd hetgeen voorzien in artikel 547bis van het wetboek van vennootschappen."

Artikel 32 : In de eerste zin van dit artikel wordt het woord "drie" vervangen door het woord "vijf".

Artikel 34 : De derde alinea van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden."

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 18 november 2011; gecoördineerde tekst van de statuten, aanwezigheidslijst.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/12/2011 - Annexes du Moniteur belge

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

28/11/2011
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" Ondememingsnr : 0434178.896

Benaming ROULARTA MEDIA GROUP

(voluit) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel ; Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

Onderwerp akte : uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering dd. 17 mei 2011

De algemene vergadering beslist om op voordracht van het benoemings- en remuneratiecomité de NV Alauda, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Harelbekestraat 44, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Noif, te benoemen tot bestuurder voor een periode van vier jaar, d,w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014.

NV De Publigraaf,

Gedelegeerd bestuurder,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger,

de heer Hendrik De Nolf

111111111111111111111111

*11178685*

4

ui

(~~

16. 11, 2011

RECHTBANK KOOPHANDEL riffie.. KORTRIJK

Bijlagen-bij-het Belgisch Staatsblad---28/-1-1/201-1 - Annexes du Moniteur_ belg.e-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

14/06/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 17.05.2011, NGL 03.06.2011 11147-0235-072
06/06/2011
ÿþ Mod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

*11303631*

Neergelegd

01-06-2011



Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

ENIGE BESLISSING.

Na kennisname van het verslag van de raad van bestuur opgemaakt in toepassing van artikel 604 van het wetboek van vennootschappen, beslist de algemene vergadering de bevoegdheid van de raad van bestuur om het kapitaal in een of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal te hernieuwen en dit met een bedrag van tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR) voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing in het Belgisch Staatsblad.

De algemene vergadering beslist om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur kan het kapitaal in een of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, met een bedrag van tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR) gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven. Deze bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies.

Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en warrants kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de raad van bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, van aandelen met een preferent dividendrecht en liquidatievoorrecht en converteerbare aandelen die onder bepaalde voorwaarde converteren in een kleiner of groter aantal gewone aandelen.

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33

Onderwerp akte: Modificatie

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk op zeventien mei tweeduizend elf, geregistreerd in het eerste kantoor der registratie te Kortrijk op vierentwintig mei tweeduizend elf, vier bladen twee renvooien boek 949 blad 39 vak 04. Ontvangen: vijfentwintig euro (25 ¬ ). De e.a. Inspecteur, B. PLANCKAERT.

Dat de buitengewone vergadering van aandeelhouders van de naamloze vennootschap « ROULARTA MEDIA GROUP » onder meer de volgende beslissing heeft genomen:

Ondernemingsnr : 0434.278.896

Benaming

(voluit) : Roularta Media Group

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatst kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de raad van bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging.

De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607 Wetboek van vennootschappen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal en kan hernieuwd worden. Ook kan de raad van bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 633 en 634 Wetboek van vennootschappen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de Vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 17 mei 2011; gecoördineerde tekst van de statuten, aanwezigheidslijst.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/02/2011
ÿþMod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

*11300835*

Neergelegd

28-01-2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

EERSTE BESLISSING.

Uit de aangehechte lijst van de uitgeoefende voorkeurrechten die door de commissaris werd gewaarmerkt, blijkt dat negenduizend honderd drieëntachtig (9.183) warrants werden uitgeoefend, die elk recht geven op één aandeel.

Een totaal bedrag van honderd vierentachtig duizend achthonderd drieënvijftig euro negenenzeventig cent (184.853,79 EUR), werd gestort op rekening nummer 363-082780345 bij de ING Bank zoals door ondergetekende notaris wordt bevestigd op zicht van het attest hiertoe op 12 januari 2011 afgeleverd door de bank.

Aldus stelt de raad vast dat het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met honderd vierentachtig duizend achthonderd drieënvijftig euro negenenzeventig cent (184.853,79 EUR) en aldus gebracht werd van tweehonderd en drie miljoen veertigduizend euro (203.040.000 EUR) tot tweehonderd en drie miljoen tweehonderd vierentwintig duizend achthonderd drieënvijftig euro negenenzeventig cent (203.224.853,79 EUR) mits creatie van negenduizend honderd drieëntachtig (9.183) aandelen zonder vermelding van waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande met dien verstande dat deze nieuwe aandelen recht geven op dividend voor het volledig lopend boekjaar.

Deze aandelen zijn gedematerialiseerde aandelen met bijhorende VVPR strip. De vennootschap zal het nodige doen voor de opname van deze aandelen in de notering.

TWEEDE BESLISSING.

Gebruik makend van het toegestaan kapitaal beslist de raad van bestuur tot verhoging van het kapitaal met honderd zesenveertig euro éénentwintig cent (146,21 EUR), om het te brengen van tweehonderd en drie miljoen tweehonderd vierentwintig duizend achthonderd drieënvijftig euro negenenzeventig cent (203.224.853,79 EUR) op tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR), door inlijving van beschikbare reserves ten belope van het passend bedrag zonder creatie van nieuwe aandelen.

DERDE BESLISSING.

Ingevolge de verhogingen van het kapitaal wordt artikel 5 van de statuten vervangen door de volgende tekst :

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : Roularta Media Group

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33

Onderwerp akte: Modificatie

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door geassocieerd notaris Maggy Vancoppernolle te Kortrijk op veertien januari tweeduizend elf, geregistreerd in het eerste kantoor der registratie te Kortrijk op 14 januari 2011 drie bladen nul renvooien boek 946 blad 41 vak 6. Ontvangen: vijfentwintig euro (25 ¬ ). De e.a. inspecteur, L. Vanheuverzwijn.

Dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP" onder meer volgende beslissingen heeft genomen:

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tweehonderddrie miljoen tweehonderdvijfentwintigduizend euro (203.225.000 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderd éénenveertig duizend honderd drieëntwintig (13.141.123) aandelen zonder vermelde waarde, die elk één/dertien miljoen honderd éénenveertig duizend honderd drieëntwintigste van het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen, en waaronder vier miljoen zevenhonderd dertig duizend tweehonderd zesenveertig (4.730.246) aandelen die een VVPR karakter hebben. "

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle Geassocieerd Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte dd. 14 januari 2011, tekst van de gecoördineerde statuten, lijst van de uitgeoefende warranten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/06/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 18.05.2010, NGL 10.06.2010 10166-0589-072
15/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 18.05.2010, NGL 10.06.2010 10166-0491-061
03/07/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 19.05.2009, NGL 29.06.2009 09320-0139-062
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 19.05.2009, NGL 16.06.2009 09234-0268-059
24/06/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 20.05.2008, NGL 18.06.2008 08239-0064-051
19/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 20.05.2008, NGL 17.06.2008 08236-0223-057
22/05/2015
ÿþR Y 'te" -

Mod POF 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

il 111103 Y i



NEERGELEGD

1 1 MEI 2015

Rechtbank An. ,,{DOPHANDEL

Gent, àfó l lC~Ft riklJk

Annexes du 1Gtóniteur Tiélgë

Bi flageff -btj iiet B-elgis-cli'Stân"sülaii'- 22t0"5i20tS

Op de laatste blz. vanluik vermelden : 7Pecto : blo rn eri liáètfánighëicf van de mstrumenierende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA PUBLISHING " DOOR DE VENNOOTSCHAP 'ROULARTA MEDIA

GROUP"

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap ROULARTA PUBLISHING (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (ovememende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v, van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

1. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen :

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap ROULARTA PUBLISHING, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren,

Raketstraat 50, bus 12;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de

Ondememingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm

Zetel

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :FuslevogJ-stel

Tekst

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Lratts 133- vervolg

Mod POF 11.1

realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 80.216 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van bel Wetboek van Vennootschappen.

1. identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel î

"De vennootschap heafitot doel. inBeIgië en in het buitenland, in eigen naam ofinnaam van derden, vooreigen rekeningofvoorrekening van derden:

-alle verrichtingen die rechtstreeks ofonrechtstreeks verbandhoudenmethetdrukkers-uifgeversbedrlf: onder meerhet drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audio-visuele producten en electronische publicatievormen (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekening of voorrekening van derden, van publiciteitonderalle vormen, het voeren van publiciteit onderalle vormenen de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van oliedrukwerken, zowe!privaat-als handels- ofn fverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren effe handelingen die daarmee verbandhouder, alsook depostorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketingactiviteiten in de meestruimezin van hetwoord.

Het verlenen van bistand en diensten onderandere op het vlak van facturafie, abonnementen- en

klantenbeheer;

- Net uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband metondernemingenop alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.

-Hef vilvo eren van marktstudies, hetorganiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven; -Research en development op hetvlak van de informatica in deruimstezin van het ½vord en ondermeer probleem- en systeemanalyse, standaard-paketten, sofwareprogrammas, programmafes, opleiding, bednifse onsulSng en alle diensten die rechtstreeks of onrechtskeeks hiemtee in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Annexes UifMomfeur beige

151 - vervolg Mod POF 11,1

-Hetverhuren van materieel;

-Deorganisafie van allerlei evenementen, sportactrviteitenzoalsbijvoorbeeldmarketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

- Hetcommercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vastovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligafes, certificaten, schuldvorderingen, gelden enandereroerende waarden, uitgegeven door Belgischeofbuitenlandseondememingen al dan niet onderde vorm van handelsvennootschappen,

administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi) publiekrechterljk statuut; -Hel beheren van beleggingen en van participatiesindochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management enanderedlensten aan ofin overeenstemming metde activiteiten die de vennootschap zelfvoert. Deze diensten kunnen werden geleverd krachtenscontractueleof statutaire benoemingen in de hoedanigheid van externe raadge veraforgaan van de cliënt.

-Het stellen van persoonlijke ofzakeljkeborgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, aile industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeksof onrechtstreeks haarondememing kunnen uitbreiden of bevorderen. Zijmag alle roerende en onroerendegoederen verwervenzelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wljzeook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen ofvennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig ofverwant doel nastreven ofdie haarondememingkunnen bevorderen ofdeatzet van haarproducten ofdiensten kunnen vergemakkeljken, enzekan ermeesamenwerkenoffusioneren."

1.2. Over te nemen vennootschap

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

De naamloze vennootschap ROULARTA PUBLISHING, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren, Raketstraat 50, bus 12, rechtspersonenregister Brussel, BTW nr. BE 0439.844.223 en ondememingsnummer 0439,844.223.

De over te nemen vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heefttot doel alle activiteiten die verband houden met de pers, de verwerving, de publicatie, de verspreiding, de aankoop en de verkoop van alla lijdschrilenen aile technische, professionele, literaire, ge7lustreerde werkenen andere, de fabricatie, de verspreiding, de verkoop en de aankoop van alle voorwerpen en producten van welke aard ook die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haarvoormeld doel. De vennootschap kan eveneens optreden als raadgeveraan identieke, analoge, gelijkaardige ofverbonden vennootschappen evenals tussenkomen in het beleid, de organisatie, en de coördinatie van vennootschappen die een identiek, analoog, gelijkaardig ofverwantdoelhebben ofdiensten van alle aard verstrekken aan deze laatsten.

De vennootschap kan overgaan tot het op puntstellen en commercialiseren van alle onderzoeksprogramma's betreffende nieuwe procédés of nieuwe producten evenals allebrevelten, merkentekeningenen modellen. De vennootschap mag eveneens activiteiten coördinerenzowel in Belgiëals in het buitenland van elkeandere vennootschap die een identiek, analoog of gelijkaardig doel zou hebben als hethare.

De vennootschap mag haaractiviteiten verwezenlijken vooreigen rekening, in het bijzonder met derden, ofvoor rekening van derden.

Zij mag, inalgemenezin, alle verrichtingen stellen van handels, nijverheids-, financiële-, roerendeofonroerende aard die rechtstreeks ofonrechtstreeks, geheel of ten dele verband houden met het doel of die van aard zijn om de verwezenlijking van haardoel te vergemakkelijken ofte ontwikkelen, met inbegrip van onderaanneming in het algemeen en de exploitatie van alle intellectuele rechten onder meerop netgebied van handels- en nijverheidseigendom.

De vennootschap zal kunnendeelnemen, bijwijze van inbreng, fusie, onderschnjv[ng ofop enige andere manier in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen vennootschappen die een ,ge!jkaard(g, analoog of verwantdoel hebben

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

L

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luitt ia- vervolg

1dod POP 11.1

als hethare of die de veiwezenl jking van haardoel vergemakkelijken."

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 8.365.000 euro, vertegenwoordigd door

80.216 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie peen doelwijziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretalewetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap,

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3' en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

.'

1j1 t l3 - vervolg Mod POF 11.1

nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebrachtworden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen niet een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële

rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Welboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 917 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

ItipdgLfí tiij tiér$étigtiï"Stufff'sbT'ád = 221ff5/2DrS

.E;-'~, P



Voorbehouden Luik la - vervolg Mod PDF 11.1

aan het Belgisch Staatsblad







Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nalf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015





4



Op de laatste plz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþMod POF 41.1

Ondernemingsnr ; 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Fusievoorstel

Tekst:

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA ITSOLUTIONS DOOR DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA

MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap ROULARTA IT-SOLUTIONS (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (ovememende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

1. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten ais de verplichtingen, aan de ovememende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'ovememende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap ROULARTA 1T-SOLUTIONS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de

Op de laatste blz. van-Luik vermelden : íkecto : Nèíim enlï6èïfánighëidvan-aë instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oWen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

I M.4bM: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



5073689

NEERGELEGD

1 1 E1 2015

RechtbareigOOPH'ANDEL Gent. ard. KORTPI nr

Ut* i - vervolg Wad POF 11.1

realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. Artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 37.465 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

t. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROUtARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregïster Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heetttot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, vooreigen rekening of voorrekening van derden:

-aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met hetdrukkers-uitgeversbedrijf: onder meer hetdrukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, hetrealiseren en commercialiseren van audio-visuele producten en electronische publicatievormen (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekening ofvoorrekening van derden, van publiciteitonderalle vormen, het voeren van publiciteitonderalle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; hetaannemen van alle drukwerken, zowel privaat- ais handels- of nij verheidsdrukwerk;de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketingactiviteiten in de meest mime zin van het woord.

- Het verlenen van bistanden diensten onderandere op het vlak van facturatie, abonnementen- en

klantenbeheer;

Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verbandmetondememingen op aile technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

Netuitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andereanalogeinitiatieven; - Research en de velopment op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en ondermeer probleem- en systeemanalyse, standaardpaketten, software programmas programmatres, opleiding, be drijfsconsulbnger aile diensten die redhietreeks of onrechtstreeks hiermee in verbandstaan, zowel in België als in het buitenland.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Le [ - vervolg

Mod PDF 11.1

- Hetverhuren van materieel;

-Deorganisatie van allerleievenementen, sportactiviteiten zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

- Hetcommercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Hetbeleggen, het intekenen op, vasfovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandseondememingen aldan nietonderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi) publiekrech terlijk statuut; -Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, hetwaamemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, managementen andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelfvoert. Dezediensfenkunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgeverof orgaan van de cliënt.

-Netstellen van persoonlijke ofzakel zakelijke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen ver ezenl jken die rechtstreeks of onrechtstreeks haarondememing kunnen uitbreiden ofbevorderen. Zjjmag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden methet doel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardigofverwantdoel nastreven of die haaronderneming kunnen bevorderen ofdeafzetvan haarproducten ofdienstenkunnen vergemakkelijken, enzekanermee samenwerken offusioneren.

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA IT-SOLUTiONS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0471.894.409 en ondernemingsnummer 0471.894.409.

De over te nemen vennootschap heeft als doel

- De computerdienstverlening in de ruimste zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanatyse, analyse van standaardpakketten, software programma's enprogrammaties, opleiding enbednjfsconsultancy, verhuring van computertijd enailediensten, die rechtstreeks ofonrechtstreeks hiermede in verbandstaar, de aan-en verkoop van hardware; het beheren van adressen inde ruimste zin van hef woord

De vennootschap kan zowel inBelgiëalsin bel buitenland, zowel vooreigenrekeningals voorrekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zij» voorde venwzenlijking van, ofdie in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haardoel.

De vennootschap mag op om het e ven welke wijze betrokken zien in zaken, ondernemingen, verenigingen ofvennootschappen zowel in België als in hetbuitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwantdoelhebben of waarvan hetdoel in enig verband met hethare staat.

- De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen inhetvoordeel van derden.

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 2.655.525,47 aura, vertegenwoordigd

Op de laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Let Q - vervolg Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

door 37.465 aandelen op naam, zonder vermelde nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Doelwiiziginq

Gezien de doelstelling van de over te nemen vennootschap ruimer is dan deze van de overnemende vennootschap, is er ter gelegenheid van de fusie een doelwijziging noodzakelijk.

Er wordt voorgesteld dat naar aanleiding van de fusie het doel van de overnemende vennootschap wordt

uitgebreid met volgende activiteiten:

 % De computerdienstverlening in de ruimste zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanalyse, analyse van standaardpakketten, software programma's en programmaties, opleiding en bedrijfsconsultancy, verhuring van computertijd en alle diensten, die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermede in verband staan, de aan- en verkoop van hardware; het beheren van adressen in de ruimste zin van het woord.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn 1

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uitte voeren, en aile kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3' en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de

overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende

,.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Annexes 3ü Miiiiiiëii bëlgé

BíjiNgen ùij-i,ét-$elgisrli-Staisliia-e=12705120I5

,mat a- vervolg

vennootschap.

MaaPOFi 1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch ais economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebrachtworden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden, Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden,

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern ais extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de g roep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële

rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting Is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische altwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking

hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

L tUtt U - vervolg Mod P0711.1

1.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

et*

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Welboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De hlolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþVIüB1Nl IA1119~Vn1

*15073700*

Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 1 ni 2015

Rechtbank `f~r ,,p~ Pf.1gNpEL

Gene, a ~~ TRIJK

Ondememingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Fusievoorstel

Tekst :

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA BUSINESS LEARS' DOOR DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA

MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap ROULARTA BUSINESS LEADS (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v, van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders,

1. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de'ovememende vennootschap' genoemd.

2, De naamloze vennootschap ROULARTA BUSINESS LEADS, met maatschappelijke zetel te 8800

Roeselare, Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de

Op de laatste blz, van Luin vermelden : "Recto : Mam eri lïóedànigfiêid vann-aè instrumenterende notaris, hetzij van dé persó( ri(énj

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordlgen

Verso : Naam en handtekening.

Les a- vervolg Had PDF 11.1

~

realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. Artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 1.000 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

1. identificatie van de vennootschappen die aan de fusle deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De ovememende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heehtotdoel, in België en in het buitenland, in eigen naam ofinnaam van derden, vooreigen rekening of voorrekening van derden.

-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-ullgeversbedrijf.onder meerhet drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren vanaudio-visueleproductenenelectronischepublicallevonnen(ondermeerdatabanken), het werven vooreigenrekeningofvoorrekening van derden, vanpubliciteitonderalle vormen, het voeren van publiciteit onderailevormenendeverkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; hel aannemen van alle drukwerken, .zowel privaat- als handels- ofnlverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketingactiviteitenin de meestruime zin van het woord.

-Het verlenen van bletanden diensten onderandere op het vlak van facturafie, abonnementen-en

klantenbeheer,

-Het uitvoerenofdoenuitvoeren van research in verband metondememingenopaile technische gebieden, goals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

-Het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven; -Research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woorden ondermeer probleem-en systeemanalyse, standaard-paketten, software programma's, programmabes, opleiding, bednifsconsulting en aile diensten die rechtstreeks ofonrechtstreeks hiermee in vertand staan, zowel in België als in het buitenland.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ent U- vervolg Mod PDF 11.1

- Het verhuren van materieel;

-De organisatie van alerleievenementen sportactiviteitenzoals bijvoorbeeld marke6ngacfes, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

- Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

- Het beleggen, hetintekenen op, vastovernemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewizen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onderde vorm van handelsvennootschappen, administrabékantoren, instellingen en verengingen al dan niet meteen (seml)publiekrechterilkstatuut; -Het beheren van beleggingen en van partcipatiesin dochtervennootschappen, hefwaamemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming metde activiteiten die de vennoatschapzelfvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externeraadgeveroforgaan van de cliënt.

-Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzoverde vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerendeverichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haarondememing kunnen uilbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met hetdoel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wijzeook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of diehaarondememingkunnen bevorderen of de afzet van haarproducten of diensten kunnen vergemakkelijken, enze kan ermea samenwerken offusioneren."

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA BUSINESS LEADS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0835.483.071 en Ondernemingsnummer 0835.483.071.

De over te nemen vennootschap heeft als doel :

- het exploiteren van een intemetuitgeverij;

-hef commercialiseren van reclame, 'white papers'op het internet;

-hefgenereren van gekwalifceerde'leads'vooradverteerdersen het uitsturen van TargetedEmailNewsletters.

-e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;

-het bouwen van websites in eigen beheerofin opdracht van derden;

-het uitgeven en verspreiden van allerhande publicaties en programma's via welkedragerook;

-het organiseren van evenementen, manifestaties, seminaries, tentoonstellingen en publiciteitsacties die

rechtstreeks ofonrechtstreeks verband houden met hetvoorgaande.

De vennootschap heeft eveneens totdoel:

-het fungeren als tussenpersoon in de handel;

-hetverlenen van diensten aanbednjven op hetvlak van het ftnancieelbeheer, administratieve taken en

management, hetverstrekken van operationeel advies, dagellkseleidingenconsulting;

- bette leen opnemen ofte leen geven van gelden, het financieren van investeringen, onderwelke vormook,

met ofzonderzakellke en/of persoonlijke zekerheden;

-het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende goederen en van eigen roerende waarden en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Let Q - vervolg

Mod POF 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de Laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

bezittingen;

-het uitvoerenofdoen uitvoeren van research in verband metondernemingen op alletechnische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergeljke;

-hetstellen van persoonlijke of zakelijke borgen ten voordele van derden;

-het uitoefenen vande functies van manager, bestuurder, directeur, zaakvoerderofvereffenaar van andere vennootschappen.

- Het aanbieden van verzekeringsbemiddelingsdiensten als een verzekeringstussenp ersoon, hetzij als verzekeringsmakelaar, verzekeringsagent (verbonden of niet)eneensubagent van een makelaarof agent (verbonden ofniet).

Ditalles voorzoverals wetteljktoegelatenofvoorzoverde vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet. De vennootschapkanzowelin België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voorrekening van derden, alle handelingen verrichten dienodiiofdienstir zijn voerde veivzenli)7dng van, ofdieinrechtstreeksof onrechtstreeks verband met haar doel staan.

De vennootschap mag op om heteven welke jzebefrokkenzijnmnzaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappenzoi e/inBelgiëalsinhetbuitenland, diehetzelfde, een gelijkaardig ofeen venvantdoelhebben of waarvan hetdoelin enig verband met het hare staat

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld inarlkel3, ten eerste en ten tweede van de wet van vierdecember negentienhonderd negentig op de financiële transacties en definanciëlemarktenenhetKoninkljkBesluitoverhetvennogensbeheerenhetbeleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 61.500 euro, vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam, zonder vermelde nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Doelwijziginq

Gezien de doelstelling van de over te nemen vennootschap ruimer is dan deze van de overnemende vennootschap, is er ter gelegenheid van de fusie een doelwijziging noodzakelijk,

Er wordt voorgesteld dat naar aanleiding van de fusie het doel van de ovememende vennootschap wordt uitgebreid met volgende activiteiten:

" het exploiteren van een intemetuitgeverij;

" het commercialiseren van reclame, 'white papers' op het internet;

" het genereren van gekwalificeerde'leads' voor adverteerders en het uitsturen van Targeted Email 'tewsletters.

 % e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;

 % het bouwen van websites in eigen beheer of in opdracht van derden;

" het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaarvan een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige

t.

Let i - vervolg

decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

Ma! P6F 11.1

Voor-

behouden

aan hot

Belgisch

Staatsblad

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3' en 4° W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

B. Kader van de vooropgesteide fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoordeze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van

Op de laatste blz. van LUI< B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Leet t3 - vervolg Mod PDF 111

het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking_van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van lnkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

..t

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Wolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Op de laatste biz. van Luik 8 vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

BiltagMliij tiet$etgise$ Stáâï"stitáil = 22105/2UI5 = -Annexes eu 1Vlbmfeur-bélgë

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/05/2015
ÿþOndememingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort)

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel ; Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Fusievoorstel

Tekst:

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP 'WEST-VLAAMSE MEDIA GROEP DOOR DE VENNOOTSCHAP'ROULARTA

MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap WEST-VLAAMSE MEDIA GROEP (ever te nemen

vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap)

hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v, van het

Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

1.

Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de ovememende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap WEST-VLAAMSE MEDIA GROEP, met maatschappelijke zetel te 8800

Roeselare, Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van

Op de laatste biz. vanlu klà vermelden : Ikecto : M' am eri xioainig iif van de mstrumen-terenae notaris, hetzij van de perso(ojnjen)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mol POF 11.1

D-crib .r.f,

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*15073701*

NEERGELEGD

l 1 IviE1 20ro5

Rechtbank van (KOOPHENDEL Gent. `erF eP.LOEf

t" t

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Lu t Q- vervolg

Mad PDF 11.1

aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr.

artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van hef Wetboek van Vennootschappen.

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDiA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heefttot doel, in België enfin het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, vooreigen rekening of voor rekening van derden:

-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden methetdrukkers-uitgeversbedrijf: onder meer bel drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, hetrealiseren en commercialiseren van audio-visuele producten en electranische publicatievormen (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekening of voorrekening van derden, van publiciteitonderalle vormen, het voeren van publiciteitonderalle vormenen de verkoop van publiciteitsartikelen enbenodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- of neverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verbandhouder, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruime zin van het woord.

-Het verlenen van bistanden diensten onder andere op hetvlak van facturatie, abonnementen-en

klantenbeheer;

-Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingsfechnieken en dergelijke.

- Hef uitvoeren van markfsfudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven; -Research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van hefwoorden ondermeer probleem-ensysteemana vse, standaard-pakelfen, software programma's, programmatres, opleiding, beddjfsconsulftng en alle diensten die rechtsfreeksofontechtsbeeks hiermee in verbandstaan, zowelinBelgië als in het buitenland.

- Het verhuren van materieel;

-De organisatie van allerleievenementen, sportactrvifeitenzoalsb jvoorbeeldmarketngacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

(!et Q - vervolg Mod PDF 91.1

- Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vastovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Betgischeofbuitenlandseondememingen aldan nietonderde vomi van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi) publieke: chterljkstatuuh, Hetbeheren van beleggingen en van pariicipatiesin dochtervennootschappen, hetwaarnemen van bestuursfuncties, hetverlenen van advies, managementenanderediensten aan ofin overeenstemming met de activiteiten die de vennootschapzelfvoert. Deze diensten kunnen werden gele yard krachtens contracluele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgeveroforgaan van de cliënt

- Het stellen van persoonlijke of zakel fke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeksof onrechtstreeks haarondememing kunnen uilbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als dezenochtechtsireeks, noch onrechtstreeks verband houden met hel doel vande vennootschap.

Zj kan, op welke wrizeook, belangennemen in alla verenigingen, zaken, ondernemingen ofvennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of venwantdoel nastreven of die haaronderneming kunnen bevorderen ofde afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken offusioneren, "

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap WEST-VLAAMSE MEDIA GROEP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.259.496 en ondernemingsnummer 0434.259.496.

De over te nemen vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen dierechtstreeksofonrechtstreeks veitandhouden met het uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschritenen boeken; hetwerven vooreigen rekening ofvoorrekening van derden, van publicifelfonderalle vormen, voomameljkbetrekkinghebbendopdag-en weekbladen en tijdschriften, het voeren van publiciteit onderalle vonnen en de verkoop van publiciteitsartkelenen

benodigdheden allerhande; het aannemen van aile drukwerken, zowel handels- ais n jverher!dsdrukwerk; alsook de postorderverkoop van allerhande producten; hetuitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruime zin van het woord

De vennootschap mag aile burgerl jke-, handels-, njverheids-, financiële, roerende en onroerende ofandere verrichtingen of handelingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel ofgedeeltel jk in verband staan met haardoel of die eenvoudig nultig zijn ofditdoel vergemakkelijken.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen inhet voordeel van derden.

De vennootschap kan participafes nemen inandere vennootschappenofondememingen."

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de

fusie geen doelwijziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r

Voorbehouden

aan hot

Belgisch Staatsblad

Blpffgren bg tiet-BetgiYC$ Sïat3fiitffd= 22/05/20r5 =7annexes du NlbmfeurlïéTgë

Let a - vervolg Mod POF 11.1

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa ais passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de ovememende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

tu verband houden met de fusie.

cià

le

e 4. Biizondere rechten en voordelen (artikel 719, 3' en 4' W. Venn.)

cià

le

XEr zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten

te werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel krs

rm toegekend.

wi

cià

<e 5. Ruilverhouding van de aandelen

CD Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de

0 ovememende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling

N plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende

tq vennootschap.

re6. Kader van de vooropgestelde fusie:

le

le

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaarverwant zijn, samengebracht

icà worden in één vennootschap. Op vandaag is de ovememende vennootschap al de enige eigenaar van de over te

lno nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en

elq complementaire activiteiten ondergebracht worden In éénjuridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

gel

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van

lu

e de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie,

audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

LPE a- vervolg J. dPOF11.1

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden

geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot za! deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren !n een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen..

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de ovememende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbetastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

xxx

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Noif

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþMnd POP 11,1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD í

1.1El 2C15

Rechtbank vanGYi$i AN'DEL rent, 7'4

1_S^4.1b17-.

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Fusievoorstel Tekst :

Ondememingsnr Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm ;

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

VOORSTEL, TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA PRINTING' DOOR DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap ROULARTA PRINTING (over tenemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (ovememendevennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v.. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

1. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeften dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de'ovememende vennootschap' genoemd.

En De naamloze vennootschap ROULARTA PRINTING, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

2. Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter

Op de laatste biz. vanYù1R1É verme1d'en : lkecto : Raam en 'hoecfanigheicf van ae instrumenterenae notaris, Hetzij van de perso(o)n(ert)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Lont a- vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, heizij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van aire aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr.

Artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 38.506 aandelen op naam zonder vermelde nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffe van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van hef Wetboek van Vennootschappen.

t. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

4.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel :

"De vennootschapheeftotdoel, in België en in hefbuitenland, in ergen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voorrekening van derden:

-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met heidrukkers-uitgeversbedrijf: onder meerhetdrukken en uitgeven vandag-en weekbladen, vantjdschrifen en boeken, hefrealiserenen commercialiseren vanaudio-visuele producten en elecfronische publicatie vormen (ondermeer databanken), het werven vooreigenrekeningofvoorrekeningvanderden, van publiciteit onder aile vormen, het voeren van publiciteitonderalle vormenen de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- ofnlverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meestruime zin van het woord.

-Het verlenen van bijstanden diensten onderandere op het vlakvan facturette, abonnementen-en klantenbeheer;

-Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband metondememingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

-Het uitvoeren van marktstudies, hef organiseren van seminaries, reizen en an dere analoge initiatie ven; - Research en de velopmentop het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en onder meer probleem-en systeemanalyse, standaard paketters, software programma's, programmatles, opleiding, bednjfsconsultingenaile diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiemmeein verband staan, zowel in België als in het buitenland.

Het verhuren van materieel;

-Deorganiselle van allerleievenementen, sportacriviteitenzoalsblvoorbeeldmarkeingacles, public-relal'ons-

~

Bijiagen bíj itut StétgisttrStffesbieù =22r0S1"Z015 Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

]r uiEx3- vervolg Mod PDF 1 i.i

acties, seminaries, shows en animalle;

-Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Hetbeleggen, hef intekenen op, vastovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondememfngen al dan nietonderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi) publiekrechterljkstatuut; -Het beheren van beleggingen en van participaties indochtervennootschappen, hetwaamemen van

bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan afin overeenstemming metde activiteiten die de vennootschap zelfvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extemeraadgeveroforgaan van de cliënt.

-Het stellen van persoonlijke ofzakelijke bargen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet

De vennoot schap mag in België en in het buitenland, elle industriële, handels; financiële, roerende en onroerendeverrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haarondememing kunnen uitbreiden of bevorderen. Zrjmag aile roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als dezenochrechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met hetdoel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wizeook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant do el nastreven o f die haar ond ememing kunnen bevordering of de afzet van haarproducten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samen werkenoffusioneren.

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA PRINTING, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomiaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0468.667.871 en ondernemingsnummer 0468.667,871.

De over te nemen vennootschap heeft als doel :

" Afle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkersbednjf, ondermeerhet elektronisch zetten, de plaatkopie, het drukken en afwerken van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, van folders en alle vormen van reclamebladen;

-Het aannemen van alla drukwerken, zowel privaat- als bandels-ofnj verheidsdrukwerk, de aankoop en verkoop van papier, grond- en hulpstoffen die in de drukkerij worden gebruikt aise alle handelingen die daarmee verband houden;

-Het verlenen van bijstanden diensten onderandere op het vlak van defacturatie, abonnementen en klantenbeheer;

-Het uitvoerenen doen uitvoeren van research en developmentop het vlak van de premedia en de drukkenjactiviteiten en dit op alle technische ge bieden zoals productie, ondememingstechnieken, markehngen dergelijke;

-Research en development op hetvlak van de industriële informaticainderuimstezin van het woord en onder meerprobleem- ensysteemaneyse, arbeidsanalyse, analyse van standaardpakketten, software programma's, programmaties, opleiding, bednjfsconsultingen alle diensten die rechtstreeks ofonrechtstreeks hiermede in

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ititpxgen-tstj hèrBètgiscr Stáüïnitet- 221Q52DI5 =Annexes du 1VlomfeurTiélgë

Let vervolg

verband staan, zowel in België als in het buitenland;

- De aankoop en het beheren van aandelen voor eigenrekening;

-Het stellen van financiële verrichtingen;

-Het beleggen en beheren van eigen roerende en onroerende waarden;

- Het verhuren van materieel;

Mod PDF it.i

De vennootschapkanzowelin België alsinhetbullenland, in hetbuitenland, zowel vooreigen rekening als voorrekening van derden, alehandelingenverrichten die nodig of dienstig zijn voorde verwezenlijking van,ofdieinrechtstreeksof onrechtstreeks verband staan met haardoel.

De vennootschap mag op om beleven welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappenzowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, een geljkaardigofeen verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat.

De vennootschap kan persoonljkeof zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.

Alhetvoorgaande voorzoverals watteljktoegelaten ofvoorzoverde vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheerofbeleggingsadviees doen als bedoeld inarfrkel3, ten eersteen tentbede van de wet van vierdecembernegentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit overhet vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig.

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 11.333.508,00 euro, vertegenwoordigd door 38.506 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie geen doelwijziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap, Roulade Printing is eigenaar van volgende bebouwde en onbebouwde

onroerende goederen respectievelijk gelegen aan de Meensesteenweg, de Meiboomlaan en de Kleine Weg te 8800 Roeselare en bij het kadaster gekend onder volgende kadastrale gegevens

1) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 0939/00X000

2) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 0972100P000

3) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 09181000000

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Le.tItt 13 - vervolg Mod PDF i7.i

4) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 09211000000

5) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 0939100V000

6) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 0920/00E000

7) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 0934100L000

8) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 09351H 2

9) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 09401000000

10) Afdeling 36503 Roeselare 3 AFD

Sectie C

Nummer 09681007000

Krachtens artikel 2,18°, f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een overdracht van gronden beschouwd in het kader van het Bodemdecreet en moet de formaliteiten inzake een overdracht, zoals o.a. het overleggen van een bodemattest vervuld worden.

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 13.04.2015 voor perceel 0939100X000 luidt als volgt:

"1 Kadasfrale gegevens

datum toestand op: 12.04.2015

afdeling: 36503 ROESELARE3AFD

straat+nr: Meensesteenweg+302

sectie: C

nummer: 0939/00X000

Verder deze 'grond' genoemd.

2. Inhoud van hetbodemaitest

Deze grond is opgenomen in hetgrondeninformatiieregister.

Op basis van beschikbare informatie bij de gemeente is of was erop deze grond een dstco-indchting aanwezig.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Witt t - vervolg Mad PDF 11.1

Dit bodemattestvervangtalle vorrgebodemattesten."

De Inhoud van hot bodemattest afgeleverd door OVAM op 02.06.2014 voor perceel 0972100P000 luidt als volgt:

"1, Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 38503 ROESELARE 3 AFD

straat-t nr.: Meiboomlaan +33

sectie: C

nummer::0972/00P000

Verder deze grond' genoemd.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"

2. lnhoud van het bodemattest

Deze grand is opgenomen r'n hetgrondeninformatieregister.

21. Uitspraakoverdebodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreetmoetenopdezegrondgeen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

21.1. Historische verontreiniging

Volgenshet Bodemdecreet moetergeen beschnjvendbodemonderzoekuifgevoerd worden op deze grand. De

OVAM baseertzich voordeze uitspraak ophetorënterendbodemonderzock van 1704.2014, en op de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

22. Documenten over de bodemkwaliteit

22.1. Historische verontreiniging

DATUM: 25.11.1997

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek- Roularta Media Group NV-Meiboomlaan 33, 8800Roeselare + Fax

Belconsult ng dd.12.12.1997. Addendum Dossier5595

AUTEUR: BelconsultingNV

DATUM: 21.04.2000

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek bodemonderzoek-Roularta Media Group NV-Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare

-

265.2740 -April 200

AUTEUR: BelconsultingNV

DATUM: 17.04.2014

TYPT: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Situatieondetzoek- Oriénterend bodemonderzoek in het kader van artike133 bis van hetBodemdecreet

AUTEUR: Geosan NV

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Le2tt, 3 - vervolg Mod POF 11,1

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 02.08.2014 voorperceel 09181000000 luidt als volgt:

"f Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 36503 ROESELARE3AFD

straat +nr.: Meiboomlaan 33

sectie: C

nummer. 0918/000000

Verder deze 'gond' genoemd.

2, Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in hetgrondeninformatieregister.

21. Uitspraakoverdebodemkwalitelf

Volgenshet bodemdecreet moeten op deze grand geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

21.1. Extra loformalle

Volgens hetBodemdecreetmoetergeenbeschr jvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op dezegrond. De

OVAMbaseertzich voordeze uitspraak ophetoriënferend bodemonderzoek van 17.04,21114.

22 Documenten over debodemkwalifelt

221. Extra Informatie

DATUM: 17:04.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Situatieonderzoek-Oriënterend bodemonderzoekin het kader van adike133bis van hetBodemdecreet

AUTEUR: Geosan NV

Dit bodemallestvervangtalle vorige bodemattesten."

De Inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 02.06.2014 voorperceel 09211000000 luidt als volgt:

"1. Kadesfralegegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 36503 ROESELARE 3 AFD

straat +nr.: Meiboomlaan 33

sectie: C

nummer:: 0921/000000

Verder deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in hetgrondeninformatieregister.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

21. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1. _Extra Informatie

VolgenshetRodemdecreetmoetergeenbeschrijvend bodemonderzoek uitgevoerdwordenop deze grand. De

OVAMbaseertzich voordeze ullspraakop het oriënterend bodemonderzoek van 17.04.2014.

Lteu Q vervolg bdod POF 11.1

llijiffgën bij hef lagiscti Stá fsbl d --22705/202 Annexes du Moniteur beige

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

 \; "

2.2. Documenten overdebodemkwaliteit

2.21. Extra Informatie

DATUM: 17.04.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Situatieonderzoek-Oriënterendbodemonderzoek inhetkadervanartikel33bis van hetBodemdecreet

AUTEUR: Geosan NV

Dit bodemattest vervangtalle vorige bodemattesten."

Do inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 13.04.2015 voor perceel 0939I00V000 luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op:1204.2015

afdeling: 36503 ROESELARE 3 AFD

straat +nr.: Kleina Weg

sectie: C

nummer:0939/00V000

Verder deze grond'gencemd.

2. Inhoud van hot bodemattest

Dezegrond is opgenomen in hetgrondeninformafieregister.

Op basis van beschikbare informatie bij de gemeente isofwaseropdezegrond een risico-inrichtingaanwezig. Dit bodemattestvervangt allevorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 02.06.2014 voorperceel 0920/00E000 luidt als volgt:

I.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 36503 ROESELARE3AFD

straat + nr.: Meiboomlaan 33

sectie: C

nummer. 0920/00E000

Lee Et - vervolg

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Med PDF 11.1

Verder deze grana" genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond isopgenomen in hetgrondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens hetbodemdecreet moeten op deze grand geen verdere maatregelen worden uitgevoerd

21.1. Extra Informatie

Volgens het Bodemdecreetmoetergeen beschrifvendbodemonderzaekuitgevoerd worden op deze grond. De

OVAMbaseertzichvoordezeuitspraakophetoriënterendbodemonderzoekvan 1704.2014.

22. Documenten o verdebodemkwaliteít

2.2.1, Extra Informatie

DATUM: 17.04.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TI TTEL: Situatieonderzoek- Oriënterend bodemonderzoek in het kadervan artket 33bis van het Bodemdecreet

AUTEUR: Geosan 1W

Dit bodemattest vervangtalle vorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 13.04.2015 voorperceel 0934100L000 luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 12.04.2015

afdeling: 36503 ROESELARE 3 AFD

straat+nr.: Meibooml

sectie: C

nummer: 0934100L000

Verder deze grond'genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grond ie opgenomen in hetgrondeninfonnafteregisfer.

Op basis vanbeschikbareinformeliebijdegemeenteisofwaseropdezegrandeennsico-inrichtingaanwezig. Ditbodemaltestvervangtatle vorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 13.04.2015 voor perceel 0935100H002luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Nenni en handtekening.

datum toestand op: 12.04.2015

afdeling: 36503 ROESELARE 3AFD

straat +nr.: Meiboom!

sectie: C

nummer: 0935100/W02

Verderdeze grond'genoemd.

2. Inkoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in !let grondeninfomra tieregister

Op basis van beschikbare informatiebijdegemeenteisofwaseropdezegrandeenrisico-inrichtingaanwezig. Dit bodemattestvervangtalle vorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 13.04.2015 voor perceel 09401000000 luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op:1204.2015

afdeling: 36503 ROESELARE3AFD

straat +nr.: Menenstwg

sectie: C

nummer.:0940/00C000

Verder deze grond'genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Dezegrond isgogenomen in hetgrondeninformatieregister.

Op basis van beschikbare informatie bij de genre ente is of was erop deze grondeen risico-inrichting aan weg. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 02.06.2014 voor perceel 0968/001'000 luidt als volgt:

Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 36503 ROESELARE 3 AFD

straat + nr.: Meiboomlaan 33

sectie: C

nummer: 0920/00E000

g.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

"

Annexes dü Monteur11Wgë

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

L! tt a vervolg Med POF 11.1

LMitt t - vervolg

Mod POF lt!

Verder deze 'grond genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

Deze grandis opgenomen in hetgrondeninformatieregister.

2.1. Ultspraakoverdebodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geenverdere maatregelen worrlenuitgevoerd.

2.1.1. Extra Informatie

Volgens hetBodemdecreetmoetergeenbeschnlvendbodemonderzoekuttgevoerd worden op deze grond. De

OVAMbaseertzich voordeze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 1704 2014.

2.2. Documenten averde bodemkwaliteit

22.1. Extra Infonnabe

DATUM: 17,09.2014

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Situatieonderzoek - Oriënterend bodemonderzoek in Netkader van artike133 bis van het Bodemdecreet

AUTEUR: Geosan NV

Dit bodemattestvervangtalle vorige bodemattesten."

Voor de bebouwde en onbebouwde percelen waarop er risico-inrichtingen warden uitgeoefend wordt er een actualisatie aangevraagd van de oriënterende bodemonderzoeken die inmiddels al één jaar oud zijn.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uitte voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3' en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luie E - vervolg Mod PDF 11.1

overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebrachtworden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratief audit, boekhouding, en zo meer Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles Is nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe, Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden

geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren. Tevens worden de exploitatiegebouwen en gronden door de fusie bijeengebracht binnen één juridische entiteit, wat een efficiënter beheer van het patrimonium in de hand zal werken.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artike1183bis van het Wetboek van Inkomstenbetastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

LtiiCt Q - vervolg Mod POF 11,1

Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uures ochtends,

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W wetboek.

***

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de ovememende en over te nemen vennootschap aan elkaar aire nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

C

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/05/2015
ÿþi

Mod PDF 11.1

[f ff,4 E In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III 'III I~III'INIIIVIIR

*15073703*

i.r

NEERGELEGD

1 1 ~ º%E! 2015

Rechtbank van KOOPHANDEL Gente ffDRTRIJK

Ondememingsnr : Benaming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm : Zetel

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Fusievoorstel Tekst ;

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Meiboomfaan 33, 8800 Roeselare, België

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP 'REGIE DE WEEKKRANT' DOOR DE VENNOOTSCHAP 'ROULARTA MEDIA

GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap REGIE DE WEEKKRANT (avartenemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders,

1. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'ovememende vennootschap' genoemd.

2, De naamloze vennootschap REGIE DE WEEKKRANT, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd,

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de

Op de laatste blz. vanlu;k t vermelden : -Recto : Naam en hoedanigheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i

Ltàl,(X - vervolg Mod PDF 11.1

l

realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 6200 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

Il. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e, v, van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278,896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heelt tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naamofinnaam van derden, voor eigen rekening ofvoorrekening van derden.'

-aile verrichtingen dierechtsfreeksofonrechtstreeks verband houden methetdrukkers-uitgeversbedrijf: onder meer het drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, hetrealiseren en commercialiseren var? audio-visuele producten enelectronische publicatievormen (onder meerdatabanken), het werven vooreigen rekening of voorrekening van derden, van publiciteitonderalle vormen, het voeren van publiciteitonderalle vormenen de verkoop van publicifeitsarikelenenbenodigdhedenallerhande; het aannemen van alle drukwerken, zone! privaat- als handels- ofnjverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruime zin van het woord.

- Het verlenen van *tand en diensten onderandere op het vlak van facturatie, abonnementen- en klantenbebeer;

-Het uitvoeren of doen ultvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingsfechnieken en dergelijke.

-Het uitvoeren van marktstudies, hetorganiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiafleven; -Research en de velopment op het vlakvan de informatica in de ruimste zin van het woorden ondermeer probleem-en systeemanalyse, standaard- paketter, software programmas, programmahes, opleiding, bedriffsconsulting en aile diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee ln verband staan, zowel in België als in het buitenland.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

t tkttt - vervolg Mot PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- Het verhuren van materieel;

-Deorganisatie van allerlelevenementen, sportactMteiten zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

-Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vastovernemen, plaatsere, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandseondememingen al dan niet onderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen aldan niet met een (semi) publiekrechterl jkstatuut; -Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, hetverlenen van advies, managemenien andere diensten aan of In overeenstemmingmetde activiteiten die de vennootschap zelfvoert. Deze diensten kunnen wordengeleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen in de hoedanigheid van externe raadgever oforgaan van de cliënt.

-Hefstellen van persoonlijke ofzakelijke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzoverde vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in hef buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichóngen verwezenlijken die rechtst eeksofonrechtsfreekshaarondememingkunnenuitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende enonroerendegoederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wijze ook, belangen nemeninaileverenigingen, zaken, ondemernln,gen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig ofverwantdoe!nastreven of diehaarondememingkunnen bevorderen ofde afzet van haarproducten ofdiensten kunnen vergemakkeljken, enzekan ermee samenwerken offusioneren."

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap REGIE DE WEEKKRANT, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, STW nr, BE 0471.891.241 en ondememingsnummer 0471.891.241

De over te nemen vennootschap heeft als doel :

"De vennootschap heeft tot doel:

Het verwerven in eigen naam enín naam van derden, vooreigen rekening of voor rekening van

derden, van publiciteitonderalle vormen, het voeren van publiciteit onderalle vormen en de verkoop van

publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande;

Het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries enanalogeinitiaífeven;

Het organiseren vanallerleievenementen, zoals bNoorbeeldmarketngac6és, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie, het commercialiseren en uitbouwen van allerhande aftractiesen manifestaties.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel vooreigen rekening als voorrekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zen voorde verwezenlijking van, ofdie in rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haardoel.

De vennootschap mag op om heteven welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappenzowel in België als in het buitenland, die hetzelfde, eengel jkaardigofeen verwantdoelhebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staaf.

De vennootschap kanpersoonl jke ofzakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.'

~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor

behouden

aan hot

Belgisch Staatsblad Let Q - vervorg

,

h

Abd PDF 19.7

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 6200 aandelen op naam, zonder nominale waarde, Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie geen doelwilzlging noodzakelijk.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap,

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uitte voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artike1719, 3' en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend, Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de ovememende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heefttot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en

complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoordeze activiteiten gezamenlijk

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luth I - vervolg

Mad PDF 11.1

Mtagéi bij her-Butgïsci Sïá fs i7 cr _ 22/05/2UIS - "Annexes áü 1Vl'ónifeur berge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staat$blad

en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roufarta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstruckuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden, Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden

geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren,

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting Is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Let Et - vervolg

Mad POF 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de

bestuursorganen van de ovememende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie

overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþ Mod PDF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

f1111(1111!11,1111111111

77 9R



NEERGELEGD

11 MEI 2015

RechibaniGlif aOPHANDEL

Gent. rrrf Kh12Tç/i av,

Ondememingsnr Benaming (voluit)

(verkort)

Rechtsvorm :

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerpfen) akte :Fusievoorstel

Tekst

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP 'PRESS NEWS' DOOR DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA GROUP' De raden van bestuur van de naamloze vennootschap PRESS NEWS (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

f. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen:

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap` genoemd.

2, De naamloze vennootschap PRESS NEWS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan

33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Op de laatste blz. váil tüiiiBvër"mëltlën- FtdcfóT Naam en beerf nigfhërd" ván-ilë instrt.iiridnterende notaris. hefdl van de perso(o)Men)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- vervofg

Voorafgaande uiteenzetting

k7od ROF 11.1

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen), zijnde 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde,

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

IL Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomiaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heefttot doel, in Belgio en in het buitenland, in eigennaam of in naam van derden, vooreigen rekening of voorrekening van derden;

-alle varrchtingen die rechtstreeks ofonrechtstreeks verband houden met hetdrukkers-uitgeversbednjf:onder meerlretdrukkenen uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, hetrealiseren en commercialiseren van audio-visuele producten enelectronischepublicatievormen (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekening ofvoorrekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onderaile vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat- als handels- ofnlverheidsdrukwerk;de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband bouder?, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; hetuitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meestruime zin van het woord

-Het verlenen van bijstanden diensten onder andere op het vlak van facturatie, abonnementen-en klantenbeheer;

-Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingsfechnieken en dergelijke.

-Het uitvoeren van marktstudies, hetorganiseren van seminaries, reizen en andere analogeinitfafieven, - Research en d e velopment op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woorden ondermeer probleem- en systeemanalyse, standaard-pakelten, softwareprogramma's, programmafes, opleiding, bedrfjfsconsulángen aile diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

- Het verhuren van materieel;

-De organisatie van allerlei evenementen, sportactivíteitenzoalsbijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

BïjI~gë"n"bij liëtBë7giscFi Stántslilid =221Ü5T20I5 = -Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recta : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Eetut Q - vervolg Motl ADF 11.1

-Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande altracties en manifestaties;

-Het beleggen, hetintekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewÿzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandseondememingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechterlijks¬ atuut" -Het beheren van beleggingen en van participatiesin dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemmingmetde activiteiten die de vennootschapzelfvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in dehoedanigheid van externe raadgeveroforgaan van de cliënt.

-Het stellen van persoonlijke of zakeleke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzoverde vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, aile industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijkendierechtstreeksofenrechtstreekshaarondememingkunnenuitbreiden of bevorderen. Zi magaileroerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houdenmet hetdoel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardigofverwanfdoelnastreven of die haaronderneming kunnen bevorderen of de afzet van haarproducten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken offusfoneren,"

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap PRESS NEWS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr, BE 0448.740.212 en ondernemingsnummer 0448.740.212,

De over te nemen vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel vooreigen rekening als voorrekening van derden, in België of in het buitenland, alleen ofinsamenwerking

met derden om heteven welke industriële, commerciële, financiële, roerende ofonroerende handelingen te

stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

Het aanmaken, aankopen en verkopen van nieuws in al zen facetten en via alle mogelijke dragers en dit allesin

de ruime zin.

Zij mag tevens om h et e ven welke gelijkaardige handelingen stellen die van aard zouden zijn de verwezenlijking

jking

van haardoel te vergemakkelijken of uitte breiden,

De vennootschap mag, rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen doorinbreng, afstand, fusie, inschrijving of aankoop van effecten, financiële tussenkomst ofop welke andere wijze ook, in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of samenhangend doelnastreven of eenvoudig nuttigzjn tot de venvezenllking van haardoel."

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven volstort.

1.3. Gezien de doelstetlinq van beide vennootschappen inhoudeliik dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie peen doelwijziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

t De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of .

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

te* Q - vervolg WodPDF 11.1

"

persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2° W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3° en 4° W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de overnemende vennootschap aile aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch ais economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd, Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

Op de laatste biz, van Luik B, vermelden ; Recta ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijegé"n"bir hët BëlgiscTï SfefsblïcT _ 227ï15120I5 Annexes cTü Moniteur beTgë

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

*,-

,

Voor- Let a- vervolg Mot PDF '1.S

behouden



De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe, Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft,

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117 en 120 van het Reg istratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artiketen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

ttt

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen,

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

aan het

Belgisch

Staatsblad

-_-_-,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþOndememingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Fusievoorstel

Tekst :

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP "EURO DB " DOOR DE VENNOOTSCHAP 'ROULARTA MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap EURO DB (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (ovememendevennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

L Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de ovememende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'ovememende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap EURO DB, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren, Raketstraat 50, bus 20; Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter

Op de laatste blz. van-Luik f3 vermelden : "Recto : Mam er Ïïóèdànfghéicf van 8e mstrumenteren8e notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MW POF 11.1

niff,fPb(

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I

i

iii~in iuuiu~uAi

5073705*

NEERGELEGD

1 1 MEI 2015

Rechtbank van KOOPHANDEL GerGijftjéORT RIJK

Let l - vervolg

goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Mod PDF 11.i

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr, artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 447.649 aandelen op naam, zonder nominale waarde. De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719e v. van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROUI-ARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam ofin naam van derden, vooreigen rekening of voor rekening van derden:

-alle verrichtingen die rechtstreeks ofonrechtstreeks verband houden methetdrukkers-uitgeversbedrijf:onder ineerhet drukken en uit.ge van van dag-en weekbladen, van lridschritenenboeken, het realiseren en commercialiseren vanaudio-visueleproductenen electronische publicatievormen (ondermeerdatabanken), hef werven vooreigen rekening ofvoorreken!ng van derden, van publiciteifonderailevormen, het voeren van publiciteit onderaie vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; hetaannemen van alle drukwerken, zowel privaat-alshandels-ofneverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verbandhouden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketingactiviteiten in de meestruimezin van hetwoord.

-Hef verlenen van bijstand en dienstenonderandere op het vlak van facturatie, abonnementen-en klantenbeheer;

- Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

-fletuiivoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, relzen en andere analoge initiatieven; -Research en development op het vlak van deinformaticain de ruimste zin van het woord en ondermeer probleem-ensysteemanatyse, standaard pakelfen, sofiwaareprogramma's, programmafles, opleiding, bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstreeks ofonrech tstreeks hiermee in verband staan, zowel ln België

als in het buitenland.

Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Itiltxgeu tsrj het-B utgiseir Sta-atststed _ 22/05/20Y5 = Annexes cru 1Vlbmfeurliétgë

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- Het verhuren van materieel;

-Deorganisatie van ailetteievenementen, sportactiviteitenzoalsbNoorbeeldmarketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

- He t comm ercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vastovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, geldenen andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondememingenal dan niefonderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi jpubliekrechterljkstatuut,. -Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, hetwaamemen van bestuursfuncties, hetverlenen van advies, management en andere diensten aan ofinovereenslemming met de in activiteiten die de vennootschapzelfvoert. Deze diensten kunnen werden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extemeraadgeveroforgaan van decliënt

-Het stellen van persoonljkeofzakeljke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haarondememing kunnen uitbreiden ofbevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met hetdoel vande vennootschap.

Zijkan, op welke wijzeook, belangen nemenin alle verenigingen, zaken, ondememingenofvennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwan t do el nastreven o f die haarondememing kunnen bevorderen of de afzet van haarproducten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap EURO DB, met maatschappelijke zetel te maatschappelijke zetel te 1130 Haren, Raketstraat50, bus 20, rechtspersonenregister Brussel, BTW nr, BE 0433.742.725 en ondernemingsnummer 0433.742.725.

De over te nemen vennootschap heeft als doel

Zowel in België als in het buitenland, vooreigen rekening dan wel voorrekening van derden het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden van informatica-toepassingen gebaseerd op de databanken technologie, evenals alle hiermee verbandhoudende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voorderden en alle hiermee verbandhoudendecommerciële, industriële, financiële, roerende als onroerendeactivdeiten, die rechtstreeks dan wel onrechte treeks betrekkinghebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informatica systemen,

De vennootschap kan met betrekking tot voormelde activiteiten rechten en meerbepaald intellectuele eigendomsrechten verwerven, overdragen, in licentie geven afnemen. De vennootschap kan zich eveneens interesseren in andere activiteiten doorhetnemen van deelnemingen, die verband houden met haar maatschappelijkdoelofde realisatie van haarmaatschappel; kdoelkunnen bevorderen. De vennootschap kan eveneens alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en in dusfrië!ehandelingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappel maatschappelijk doel.

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 770.000,97 euro, vertegenwoordigd door

~

tiriy,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

L tit( f3 - vervolg Mod POF 11.1

6.te 13 - vervoig Mod POF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

447.649 aandelen op naam, zonder nominale waarde, Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Doelwijziginq

Gezien de doelstelling van de over te nemen vennootschap ruimer is dan deze van de overnemende vennootschap, is er ter gelegenheid van de fusie een doelwijziging noodzakelijk,

Er wordt voorgesteld dat naar aanleiding van de fusie het doel van de overnemende vennootschap wordt uitgebreid met:

 % Het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden van informatica-toepassingen gebaseerd op de databanken technologie, evenals alle hiermee verband houdende diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende activiteiten, die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informatica systemen.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 749, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de ovememende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3° en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

L.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Btjtxgen tjtj hut BdgNé$ Staat~-tact _ 22yQSl2DT5 'Annexes ïCü lVibmfeurbëTgë

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luit' Q - vervolg

Mod POF 11.1

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de ovememende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de ovememende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht warden in één vennootschap. Op vandaag is de ovememende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heefttot resultaat datvennoatschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur Toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële

rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bïs van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet ais hoofddoel of Mn van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

Op de raatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Luit t - vervolg

Arad PDF 11.1

Bijingen üij-11ëï Sélgisch-SfaaTsblâd =12705rZ015 _ Aniièxë"s diï PGróiiilëür bëlgè

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek..

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Hiermee gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþï . .  %

9

15073706*

Mod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

1 1 M1:1 2015

Rechtbank van KOOPHANDEL

Ge($riffiEKORTRIJK

Ondernemingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Fusievoorstel

Tekst :

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP "BIBLO DOOR DE VENNOOTSCHAP' ROULARTA MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap BIBLO (overte nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

L Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen :

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap BIBLO, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Raketstraat50, bus 17; Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal warden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van

Op de laatste blz. vanLuik à vermelden : -Recto : Naam enhoerfanigheidvan de instrumenterende notaris, hetzij vai de persd(àjn(énT

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

i ( - vervolg

Mai ADF 11.1

aandeelhouders,

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. Artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 48.440 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

Q'. Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDiA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr, BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De ovememende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap hem? tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, vooreigen rekeningofvoorrekening van derden:

- alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf; ander meerhet drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, vantijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audio-visueleproducten en electronischepublicafievormen (ondermeer databanken), het werven vooreigenrekeningofvoorrekening van derden, van publiciteit onderalle vormen, hetvoeren van publiciteitonderalle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat-als handels- ofnierheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen die daarmee verband houden, alsook depostorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meestruime zin van hetwoord.

-Het verlenen van betand en dienstenonderandereop het vlak van facturatie, abonnementen-en klantenbeheer;

-Hetuifvoeren of doen uitvoeren van research in verbandmetondememingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

-Hetuitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analogeinitiaáéven; -Research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woord en ondermeer probleem-en systeemanalyse, standaard-paketten, software programma's, programmabes, opleiding, bednjfsconsul ingenalledienstendierechtstreeksofonrechtstreekshiermeein verband staan, zowel in België als in het buitenland.

- Het verhuren van materieel;

-Deorganisatie van allerlei evenementen, sportactivrteiten zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-

l

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hefzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Luitt f3- vervolg

Mao POF 11.1

acties, seminaries, shows en animatie;

-Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vastovernemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewjzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandse ondememingen al dan nietonderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi j publiekrechterljk statuut;

-Ha beheren va» bats e» en van parIJcpatlas in docMeivennootschappen, hetwaamemenvan bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en anderediensten aan of in overeenstemming metde activiteiten die de vennootschap zelfvoert. Deze diensten kunnen wordengeleverdkrachtenscontractueleof statutaire benoemingen in de hoedanigheid van externe raadge veroforgaan van de cliënt.

-Hetstellen van persoonljkeofzakel jkeborgenin het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezene en die rechtstreeks ofonrechtstreekshaarondememingkunnen uitbreiden of bevorderen. Zijmagalferoerendeen onroerende goederen verwerven zelfs alsdeze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeksverband houden met hetdoel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wijze ook, belangennemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig ofverwantdoel nastreven of die haarondememing kunnen bevorderen of de afzet van haarproducten ofdiensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren."

Do

lo

le

irm 1.2, Over te nemen vennootschap

k

De naamloze vennootschap BIBLO, met maatschappelijke zetel te 1130 Brussel, Raketstraat 50, bus 17, rechtspersonenregister Brussel, BTW nr. BE 0439.307.357 en ondememingsnummer 0439.307.357.

1

De over te nemen vennootschap heeft als doel

"- Het uitgeven van nieuwsbrieven en businessmagazines. Alle verrlch/ngen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf: onder meer het uitgeven, het drukken, het afwerken en de bande! met inbegrip van de verkoop en de aankoop in groothandel en in detailhandel, de invoer, de uitvoeren de leasing van, onder meeren zonderdatdezeopsomming beperkend is, alle boeken, periodieke uitgaven, nieuwsbrieven, magazines, dagbladen en alle andere uitgaven in het algemeen.

-Het uitbaten van een onderneming voorde productie en de handel in hetalgemeen met inbegnp van de groot-en de detailhandel, de import en de export van audiocassettes, compact discs, dvd discs, cd-roms en alle andere

e mogellkedigitalegegevensdragers, audio-, video-en audiovisuele apparatuur, alle educatieve materialen,

cursussen alsmede de postorder-en intemetverkoop van elle voormelde producten.

- Hetuitbafen van een drukkerij voornamelijk gespecialiseerd in de offsetdruk.

-Hetuitbafen van een fotozetterjmet lay-out en designafdeling.

-Het uitbaten van een fotolaboratoriummefreproductieafdeling voorhetaanmaken van offsetplaten.

-het uitbaten van een werkplaats voorpet postklaarmaken van mailings.

-Hetproduceren en uitgeven van allerhande elektronische publicatieszowelop cd-rom, dv, hetintome¬ als alle

andere mogelijke digitale gegevensdragers.

-Hetpmduceren en exploiteren, zowel vooreigen rekening als voorderden, van websites op interne.

-Het werven van publiciteit in de meest bre de betekenis van het woord, ondermeerde verkoop van advertenties

ingedruktepublicafies, op cd-roms, dvd's, websitesenaile mogelijke digitale gegevensdragers, zowel vooreigen

rekeningais voorderden.

- Hef voeren van een reclameregie.

-Het organiseren van evenementen, shows, sportactiviteiten, promotiecampagnes, reclamecampagnes,

marketingcampagnes, animaties en publlcrelationscampagnes.

- Het uitvoeren van research en marktstudies ten behoeve van ondernemingen en organisaties op alle

economische en technische gebieden, zoals marketing, productie, bedn1isbelefd, management, marketing en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

L~t't B  vervolg

MM POF 11.1



Voorbehouden

aan flet

Belgisch Staatsblad



















personeelsbeleid.

-Research, development, het verstrekken van advies, diensten en producten op het vlak van de informatica inde

ruimste zin van het woord en onder meer probleem- en systeemanalyse, ontwerp en creatie van

standaardpakketten, ontwerp en creatie van softwareprogramma's, programmafee, opleiding, bednjfsconsultng

en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan.

-Het verlenen van advies en van diensten op het vlak vanfacturatle, abonnementenbeheerenklantenbeheer

- Het verhuren van materieel;

-Het aanbieden van verzekeringsbemiddelingsdiensten alseen verzekeringstussenpersoon, hetzij als

verzekeringsmakelaar, verzekeringsagent (verbonden of niet) en een subagent van een makelaarofagent

(verbonden ofnietj. Dedeelnarne onder welke vonnookean oprichting, uitbreiding, omvorming en kartelsvan

ondernemingen en vennootschappen allerhande, alsmede het verwerven in allerhande ondernemingen van

aandelen ofrechtenindemeestruimezin, ondermeerbl wÿze van inbreng, onderschrijving, aankoop ofop

welke wijze ook,

Het beheer van allerhande patrimonia.

Het financieren van allerhande ondernemingen, beleggingen en aankopen doorderden.

Het verstrekken van raad en advies in de ruimstezin van de maatschappeljkebehoefen, en in het bijzonder

betreffende direct market ngactiviteilen, management en consultancyactiviteiten en vermogensbeheer.

Het organiseren van seminaries, conferentiesen studiebijeenkomsten overalle mogeljkeonderwerpen.

De vennootschap handelt vooreigenrekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag ai haargoederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verienen vooralle

leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voorhaarzelfalsvooralle derden op voorwaardedat

zij erzelf belang bij heeft.

Zj mag de functie van b estuurder of vereffen aar van andere venn oo tschappen uitoefen en.

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 2.326.592,01 euro, vertegenwoordigd door 48.440 aandelen op naam, zonder vermelde nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Doelwijziging

Gezien de doelstelling van de over te nemen vennootschap ruimer is dan deze van de ovememende vennootschap en deze laatste in haar doel geen specifieke activiteit zoals het aanbieden van verzekeringsbemiddelingsdiensten heeft opgenomen, is er ter gelegenheid van de fusie een doelwijziging noodzakelijk.

Er wordt voorgesteld dat naar aanleiding van de fusie het doel van de overnemende vennootschap wordt uitgebreid met

 % het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ltti,i<; U- vervolg

i.Tad PDF 19.7



Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad











vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uitte voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 719, 3" en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de ovememende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heefttot resultaat datvennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd,

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zuilen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ltglt f  vervolg Mad PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern ars extern vergroot. Bovendien zal ditook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd warden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet ais hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

...

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de

bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie

overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinan Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Voor behouden

aan hot

Belgisch Staatsblad

22/05/2015
ÿþG

Op de laatste b12:-Virillin vermelden : Recto : Náameril áëclánieiedvan de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ofn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y

Mad POF 11.1

{ -c In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

1 1 M'El 2015

Rechtbank van KOOPHANDEL

Gent, aftPftIJK



5073707<

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP 'NEW BIZZ PARTNERS DOOR DE VENNOOTSCHAP 'ROULARTA MEDIA

GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap NEW BIZZ PARTNERS (overte nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Welboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

1. Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de ovememende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'ovememende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap NEW BIZZ PARTNERS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de

-Annexes dü Moniteur belge

$ïjtagen btj'tiët Bagigcti -Staâïgtïtakt= 221US/2U1S

Naamloze vennootschap

Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Ondememingsnr Ben aming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Fusievoorstel Tekst

Let a - vervolg

realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Mad PDF 11.1

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr. artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 620 aandelen op naam, zonder nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

IL Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondernemingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam ofin naam van derden, vooreigen rekening of voorrekening van derden:

-alle verrichtingen dierechtsfreeksofonrechtstreeks verband houden met hetdrukkers-uitgeversbedrijf: onder meerhetdrukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tijdschriften en boeken, het realiseren en commercialiseren van audio-visuele producten en electronische publicatievomren (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekening ofvoorrekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteitonderale vormenende verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; hetaannemen van alle drukwerken, zowelprivaat-aishandels-ofniverheidsdrukwerk; de verkoop van papier en alle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; hetuiivoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruime zin van het woord.

- Het verlenen van bistanden diensten onder andere op het vlak van facluratfe, abonnementen- en klantenbehheer,

- Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke.

-Hetuilvvoeren van marktstudies, hetorganiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven; - Research en de velopment op het vlak van de informatica inde ruimste zin van het woord en ondermeer probleem-ensysteemanalyse, standaard-paketten, software programmais, programmalies opleiding, bednffsconsulting en aile diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hierme in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

P

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Annexes du M iiitèur bëlgé

leijiagelrtiiràetitelgi'stltStaatslslad =-22í(i512015

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

l..let - vervolg

Mad POE 11.1

- Het verhuren van materieel;

-De organisatie van allerlei evenementen, sportactiviteitenzoals b jvoorbeel d marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande alfraatlas en manifestaties;

-Het beleggen, hetintekenen op, vastovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandse ondernemingen aldan niet onderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen (semi-) publiekrechterl jk statuut; -Het beheren van beleggingen en van party'cipatiesindochtervennootschappen, het waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management enanderedienstenaanofinovereenstemmingmetde actniiteiten die de vennootschap zelfvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgeveroforgaan van de cliënt.

-Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen in het voordeel van derden.

Dit alles voorzover de vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet

De vennootschap mag, /nBelgië en in het buiten/and, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haarondememing kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met hetdoel van de vennootschap.

Zijkan, op welke wijze ook, belangen nemen inalle verenigingen, zaken, ondernemingen ofvennootschappen die

eenzelfde, gelijkaardigofverwantdoelnastreven of diehaaronderneming kunnen bevorderen ofdeafzefvan haarproducten ofdiensten kunnen vergemakkelijken, enze kan ermea samenwerken offusioneren."

1.2. Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap NEW BIZZ PARTNERS, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0866.558.210 en ondememingsnummer 0866.558.210.

De over te nemen vennootschap heeft als doel

"De vennootschapheefttotdoel, zo we/in België als in het buitenland, vooreigen rekening of voor rekening van

derden of in deelneming met derden, alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks ofonrechtstreeks

betrekking hebben op:

Alle (veld)activiteiten en alle algemene diensten, welke kunnen geleverd worden aan fysische of

rechtspersonen, verenigingen of vennootschappen en meerbepaald de diensten met betrekking tot;

De verkoopspromotie, de marketing endeorganisatie van markten, deze prestaties kunnen geleverd

warden in om heteven welke activiteiten op elke markt,

De organisatie en de promotie, ondermeerdoorsponsoring, van alle socio-culturele, sportieve,

commerciële of andere evenementen

De ontwikkeling en de verwezenlijking van publicitaire campagnes, kunst-of marketing galerijen

De levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, ha` administratief-

financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen.

Het beheeren de uitbouwen uitbreiding, in de ruimste zin, van haar roerende en onroerendpatrimonium.

In dit kader kan de vennootschap alle onroerende verrichten uitvoeren, waaronder: het verwerven, vervreemden,

bouwen, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, het huren en verhuren van alle onroerende goederen; raad

Op de laatste bis. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijtagenrüit-hzYB-élgisrIt-StffatslSlâtt ='22'/6'3/2ai-5 = -A-ilttPms tiü Moniïëü'r iiëlgë

1`e I- vervolg Mal POF 11.1

geven en optreden aas adviseur/coárdinator bijde uitvoering van bouwwerken en als makelaar in onroerende goederen.

Zijmag belangen nemen in alle vennootschappen en alle ondernemingen onderde vorm deelneming, inbreng, onderschrijving, opslorping, fusie of anderszins en zij mag, zoals voorzichzelf, het bestuurvoeren over hefvermogen van derden in de meest bredezïn.

Zij mag alle (al dan nie! hjqiothecaire) leningen aangaan en toestaan, in pand ofinborggeven of nemen, (hypothecaire) waarborgen verlenen, zelfs voorderden, tenzif deze handelingen, doorde wet of reglementering, voorbehouden zen voorde banken en/of andere kredietinstellingen.

De vennootschap mag de administratie, de supervisie, en de controlewaamemenoveralleverbonden vennootschappen of van deze waarmeeeenparticipattebandbestaat, en elle andere.

De venno otschap mag in hef algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haarmaatschappeljk doel ofvan aardzijn de volledige ofgedeeltelijke verwezenlijking ervan, te vergemakkelijken.

De vennootschap mag aile roerende en onroerende goederen, alle materieel eninstallatïeskopen, huren, verhuren, bouwen, verkopen ofruilan. "

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 620

aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Doelwijziging

Gezien de doelstelling van de over te nemen vennootschap ruimer is dan deze van de overnemende vennootschap, is er ter gelegenheid van de fusie een doelwijziging noodzakelijk.

Er wordt voorgesteld dat naar aanleiding van de fusie het doel van de overnemende vennootschap wordt uitgebreid met:

 % De levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, het administratief-financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa als passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de ovememende vennootschap..

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig

geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luttt 13 vervolg

Mod POF 11,1

voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Blizondere rechten en voordelen (artikel 719, 3" en 4° W. Venn.1

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruilverhouding van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de overnemende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heefttot resultaatdatvennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebrachtworden in één juridische entiteit, waardoordeze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken,

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten,

Door de fusie zullen de g roep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële

rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

L~( - vervolg

Mod PDF 11.1

opleveren.

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7, durldische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends.

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek,

***

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de

bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie

overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/05/2015
ÿþ~-

Ortdernemingsnr : Benaming (voluit) : 0434.278.896

(verkort) : ROULARTA MEDIA GROUP

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerpleni akte :Fusievoorstel

Tekst :

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP 'DE STREEKKRANT- DE WEEKKRANTGROEP' DOOR DE

VENNOOTSCHAP'ROULARTA MEDIA GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap DE STREEKKRANT - DE WEEKKRANTGROEP (over te nemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (overnemende vennootschap) hebben op 8 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

I. beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen :

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de'ovememende vennootschap' genoemd.

En

2. De naamloze vennootschap DE STREEKKRANT- DE WEEKKRANTGROEP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de

Op de laatste blz. vanluilLvermelden : -Recto : Naam enhoedarugf eedvan de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod POF I1./

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111 111111 11111111

*iso~s~oa~

i

d~

NEERGELEGD

1 1 MEI 2015

Rechtbank van KOOPHANDEL

Gent, ofij1f?4TRIJK

dagen bijlèi$ètgïsch Slàâfslitàd - 221Q5/2.OIS --Annexes cru 1VIónï1" eurTiélgë

Lttitt l3 - vervolg Mod PDF 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van aile aandelen van de over te nemen vennootschap (cfr.

Artikel 676 Wetboek van Vennootschappen), zijnde 30.430 aandelen op naam zonder vermelde nominale waarde.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

Il. Verplichte vermeldingen voorzien In artikel 719e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

1. identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278.896 en ondememingsnummer 0434.278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heefttot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, vooreigen rekening of voorrekening van derden:

-alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf: onder meerhet drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tldschrifenenboeken, het realiseren en commercialiseren van audio-visuele producten en electronische publicatievormen (ondermeer databanken), het werven vooreigenrekeningofvoorrekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, hetvoeren van publiciteitonderalle voorren ende verkoopvan publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; het aannemen van alle drukwerken, zowel privaat-als handels-ofnrheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle handelingen diedaannee verband ho tic!en, alsook depostorderverkoop van allerhandeproducten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruime zin van het woord.

- Het verlenen van bijstanden diensten onderandere op het vlak van fact uratie, abonnementen- en klantenbeheer,

-Hetuitvoeren of doen uitmeren van research in verband metondememingenopalletechnischegebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

-Het uitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatie ven; -Research en development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het woorden ondermeer probleem-en systeemanalyse, standaard paketters, software programma's, programmatres, opleiding, bedrijfsconsulfing en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in het buitenland.

Het verhuren van materieel;

~

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

LILL Q - vervolg Mod POF 79.1

- De organisatie van aller/el evenementen, sportactiviteiten zoals bNoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

-Het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vastovememen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandseondememingenaldan niet onderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet meteen(semi-)publiekrechtedlkstatuut; -Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, hetwaamemen van bestuursfuncties, hetverlenen van advies, management en andere diensten aan afin overeenstemming met de activiteiten die de vennootschapzelfvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgeveroforgaan van de cliënt.

-Hetstellen van persoonlijke of zakelijke borgen inhet voordeel van derden.

Dit alles voorzoverde vennootschap aan de weltellke vereisten voldoet.

De vennootschap mag in België en in hetbuitenland, alleindustriéle, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen ver wezenljkendierechtstreeksofonrechtstreekshaarondernemingkunnenuitbreiden ofbe vorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verbandhouder met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wrize ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen ofvennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwantdoel nastreven of die haarondememing kunnen bevordering ofde afret van haarproducten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samen werken of fusioneren."

cLà Dl)

1124 e

cLà

cLà 1,2, Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap DE STREEKKRAM' - DE WEEKKRANTGROEP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, rechtspersonenregisler Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0432,032.378 en ondernemingsnummer 0432.032.378.

De over te nemen vennootschap heeft als doel

"De vennootschap stelt zich tot doel:

-alle verrichtingen dierechtstreeksofonrechtstreeks verband houden met het drukkers-uitgeversbedrijf: onder meerhef drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van tjdschrifen en boeken, het realiseren en

commercialiseren van audio-visuele producten en elektronische publicallevormen (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekeningofvoorrekening van derden, van publiciteitonderalle vormen, het voeren van

e.

publiciteit onderalle vormen en de verkoop van publiciteitsartikelen en benodigdheden allerhande; hetaannemen van alle drukwerken, zowelprivaat-alshandels-ofnjverheidsdrukwerk; de verkoop van papieren elle handelingen die daarmee verband houden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; het uitvoeren van alle direct marketing activiteiten in de meest ruimeziin van het woord.

-Het verlenen van bijstanden diensten onderandere op hetvlak van facturatie, abonnementen-en klantenbeheer;

-Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op aile technische gebieden, zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

-Netuitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analogeini6atieven; -Researchen development op het vlak van de informatica in de ruimste zin van het weord en ondermeer

--- probleem- en systeemanalyse, standaardpaketten, softwareprogramma's, programmaties, opleiding,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Let G3- vervolg Mod POF 11.1

bedrijfsconsulhng en alle diensten die rechtstreeks of onrechtstreeks hiermee in verband staan, zowel in België als in hel buitenland.

-Hef verwervendoorinschrijvingofaankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog opte dchten vennootschappen.

-Het stellen van financiële venichtingenzoalsondermeerhette-leen-opnemen ofhette-leen-geven van gelden, in de mate toegelaten doorde wet, onderwelke vormook, met ofzonderzakellke en/of persoonlijke zekerheden. -het beleggen, het beheren en uitbaten van onroerende en roerende waarden en bezittingen, het financieren van investeringen, dit alles vooreigen rekening.

-het verhuren van materieel.

-de organisatie van alledelevenementen, sportactiviteiten, zoals bijvoorbeeld marketingacties, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie.

-het commercialiseren en uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties.

-De vennootschapkan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in bat voordeel van derden.

De vennootschap kan overgaantot alle handels venichtingen, nifverheidsvenichtngen, financiële en onroerende verrichtingen, zo vooreigen rekening als voorrekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, ditzo welin België als in het buitenland.

Z jzaldooralle middelen mogen samenwerken met ofdeelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig ofaanverwant doelnastreven, of die van aard zingrondstoffen te verschaffen of de afzit van haarproducten te vergemakkelijken.

Zjkan ook functies van bestuurderofvereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 4.041.486,69 euro, vertegenwoordigd door 30.430 aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie geen doeiwiiziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap, De Streekkrant-De Weekkrantgroep is op datum van het fusievoorstel eigenaar van een onroerend goed, meer bepaald een kantoorgebouw met aanhorigheden en grond, gelegen te Natiënlaan 53, 8300 Knokke-Heist, gekadastreerd Knokke-Heist 3 AFDlKnokke3l Sectie H deel van nummer 292/K12, met een oppervlakte volgens opmeting van twee are éénentwiniig centiare (02a 21ca).

Krachtens artikel 2, 18°, f) van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") wordt deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als een overdracht van gronden beschouwd in het kader van het Bodemdecreet en moet de formaliteiten inzake een overdracht, zoals o.a. het overleggen van een bodemattest vervuld worden.

De inhoud van het bodemattest afgeleverd door OVAM op 19/11/2014 luidt als volgt:

"1 Kadastrale gegevens

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bipagenl'iïj httlergtelf Staitg$iail - 22i05720rS _ Annexes cl-u 1VIónifeurTiélgë

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

a

Lcte Q - vervolg Mod POF 11.1

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 31333 Knokke-Heist 3AFD/Knokke3

straat+nr.: NATII;NLAAN53

sectie: H

nummer. 0292/00K002

Verder deze prend' genoemd.

2. Inhoud van hef bodemattest

De OVAMbeschikt voordezegrond nietover relevante gegevens metbetrekking tof debodemkwaiite}t.

Dit bodemattest vervangt alle venge bodemattesten. °

De over te nemen vennootschap merkt op dat het onroerend goed voorwerp is van een overeenkomst inhoudende een tijdelijke verkoop/aankoopbelofte, die uiterlijk op 30 mei moeten worden gelicht.

Op datum van de fusie-akte zal het onroerend goed geen deel meer uitmaken van het vermogen van de over te nemen vennootschap. Het onroerend goed zal binnen het vermogen van de over te nemen vennootschap vervangen zijn door de prijs die de over te nemen vennootschap heeft ontvangen naar aanleiding van het verlijden van authentieke akte tot verkoop van het onroerend goed.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719, 2' W. Venn.)

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa ais passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artskei 719, 3' en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Ruiiverhoudinu van de aandelen

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de ovememende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

t:eS a- vervolg Mcd PDF 11.1

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch met elkaar verwant zijn, samengebracht worden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heefttot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd, Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden

geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zal de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren.

Totslotzal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen,

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends,

8. Fiscale verklaringen

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

3

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

; " r ~

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek..

et*

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de

bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar alle nuttige informatie

overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Noif

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 8 mei 2015

~

Cats 1 - vervolg Mod POF 11.1

07/11/2007 : KO115456
19/10/2007 : KO115456
26/09/2007 : KO115456
28/05/2015
ÿþrjeffLs)1

1111111 J101111961*

CII

Mod ADF 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vanrde akte

l tvt~GRGELZ¬ D

1 2 º%" 1'x.1 2015

Recht r='c ver, KOOPHANDEL

KORTRIJK

Griffie

MONITEUR BEL E

2 0 -(5- 2015 ELGISCH STAAT

Ondememingsnr : Benaming (voluit)

(verkort) :

Rechtsvorm Zetel

(volledig adres)

Onderwerpen] akte :Fusievoorstel Tekst

. 0434.278.896

ROULARTA MEDIA GROUP

Naamloze vennootschap

Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

VAN DE VENNOOTSCHAP 'LE VIF MAGAZINE' DOOR DE VENNOOTSCHAP "ROULARTA MEDIA

GROUP'

De raden van bestuur van de naamloze vennootschap LE VIF MAGAZINE (over tenemen vennootschap) en van de naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP (ovememandevennootschap) hebben op 11 mei 2015 beslist om bijliggend fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van

Vennootschappen voor te leggen aan hun aandeelhouders.

L

Beschrijving van de fusie

De bestuursorganen van de hierna vernielde vennootschappen hebben het initiatief genomen om een fusie tot

stand te brengen tussen de vennootschappen, die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als

de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft en dit overeenkomstig de bepalingen van

artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen.

De fusie zal plaatsvinden tussen de twee volgende vennootschappen

1. De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33;

Zij wordt hierna de 'overnemende vennootschap' genoemd.

2. De naamloze vennootschap LE VIF MAGAZINE, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren, Raketstraat

50, bus 6;

Zij wordt hierna de 'over te nemen vennootschap' genoemd.

Op de laatste biz. vantuik B vermelden : Recto : {3áarn ïrilióèdànigfieicf van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(oFn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luit t - vervolg Mod POF 11.1

De raden van bestuur van voormelde vennootschappen verbinden zich ertoe het nodige te doen voor de realisatie van deze fusie en dit volgens de voorwaarden vastgelegd in onderhavig fusievoorstel, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan hun respectievelijke buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorafgaande uiteenzetting

De overnemende vennootschap is op heden houder van alle aandelen van de over te nemen vennootschap, zijnde 620 aandelen op naam (cfr. artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen), zonder nominale waarde.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van hun wettelijke verplichting om minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken (artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen).

11, Verplichte vermeldingen voorzien in artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

rcp

1. Identificatie van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen

1.1. Overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap ROULARTA MEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare,

Meiboomlaan 33, rechtspersonenregister Gent, afdeling Kortrijk, BTW nr. BE 0434.278,896 en ondernemingsnummer 0434,278.896

De overnemende vennootschap heeft als doel

"De vennootschap heefttotdoei, in België en in het buitenland, in eigen naam ofinnaam van derden, vooreigen rekening of voorrekening van derden:

-alle verrichfingendierechtstreeksofonrechtstreeksverbandhoudenmethetdrukkers-uitgeversbedrijf." onder meerhet drukken en uitgeven van dag-en weekbladen, van telschriften en boeken, hetrealiseren en

etcommercialiseren van audio-visuele productenen electronische publicatievormen (ondermeerdatabanken), het werven vooreigen rekeningof voorrekening van derden, van publiciteit onder alle vormen, het voeren van publiciteit onderalle vormenen de verkoop van publ citeitsartikelenenbenodigdheden allerhande; hetaannemen van allednrkwerken, zowel privaat-als handels-of reerheidsdrukwerk; de verkoop van papieren alle

handelingen die daarmee verbandhouden, alsook de postorderverkoop van allerhande producten; hetuitvoeren van alle dfrectrnarketin,g activiteiten in de meest ruimezin van het woord.

-Het verlenen van bijstand en diensten onderandere op het vlak van facturatie, abonnementen- en

klantenbeheer,

e -Het uitvoeren afdoen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden,

zoals marketing, productie, ondememingstechnieken en dergelijke.

Hefuitvoeren van marktstudies, het organiseren van seminaries, reizen en andere analoge initiatieven;

- Research en development op hef vlak van de infomialica in de ruimste zin van het rIoordenondermeer

probleem en systeemanalyse, standaard-paketten, softwareprogramma's, programmalies, opleiding,

ti bedrijfsconsulting en alle diensten die rechtstre eks ofonrechfstreeks hiermee in verband staan, zowel in België

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Lues 13 - vervolg Mod PDF19.7

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

als in het buitenland

-Het verhuren van matedeel;

-Deorganisahé van alletteievenementen, sportactiviteiten zoals bffvoorbeefdmarketingacfies, public-relations-acties, seminaries, shows en animatie;

-Het commercialiserenen uitbouwen van allerhande attracties en manifestaties;

-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische ofbuitenlandse ondernemingen al dan nietonderde vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi) publiekrechted jk statuut; -Het beheren van beleggingen en van participatiesin dochtervennootschappen, hef waarnemen van bestuursfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan oflnovereenstemmingmetde activiteiten die de vennootschapzelfvoert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgeveroforgaan van de cliënt.

-Het stellen van persoonlijke of zakelijke borgen inhetvoordeel van derden.

Dit alles voorzoverde vennootschap aan de wettelijke vereisten voldoet.

De vennootschap mag, in België en in herbuitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezen! jken die rechtstreeks of onrechtstreeks haarondememing kunnen uitbreiden of bevorderen. Zj mag alle roerende en onroerende goederen verwerven zelfs alsdeze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden methetdoel van de vennootschap.

Zijjkan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gel jkaardigofverwantdoelnastreven afdie haarondememingkunnen bevorderen ofdeafzetvan haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, enze kan er meesamenwerken offusioneren."

1.2, Over te nemen vennootschap

De naamloze vennootschap LE VIF MAGAZINE, met maatschappelijke zetel te 1130 Haren, Raketstraat50, bus 6, rechtspersonenregister Brussel, BTW nr. BE 0423.269.792 en ondernemingsnummer 0423.269.792,

De over te nemen vennootschap heeft ais doel:

"De vennootschap heeft totdoel de uitgave, de opmaak van paginas depubllcatie en verkoop van dagbladen en

weekbladen, tijdschsilten en boeken die in hoofdzaak handelen overpolitieke, economische, culturele en sociale

onderwerpen ensportieveevenementen, evenals aile activiteiten metbetrekkingtotuit.geverljendrukkerij , met onder andere reclamelnalzjnvormen,deverkoopvanreclame-artikelenenanalogeproducten,alsookde verspreiding van informatie via elektronische dragers. Zij kan voomleldehandelingen uitvoeren vooreigen rekening als voorrekening van derden, zij het als, makelaar, tussenpersoon, agentofvertegenwoordi,ger. De vennootschap kan zakelijke of persoonlijke zekerh ed en stellen ten behoeve van ondernemingen of vennootschappen waarin z jgeihteresseerdis. Zij kan via inbrengen in natura, fusie, onderschrijving van kapitaal ofgelijk welke andere wijze ook, belangen nemen in verenigingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardigofverwant doelnastreven of die de realisatie van haarmaatschappel jkdoel kunnen bevorderen. Zij kan alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haarmaatschappel jk doel of die de realisatie van hef maatschappelmaatschappelijk doelzouden kunnen bevorderen. Meer ln het b ijzonderzonderdat deze opsomming limitatief kanzijalleroerendeofonroerendegoederen kopen, verkopen, ruilen ofinleasing nemen; octrooien, merken en licentresnemen, verwerven, verlenen, kopen of verkopen; beleggen in effecten;

R

Let l3 - vervolg Mod POF 11.1

belangen nemen th andere bestaande ofnogop te richten vennootschappen ofondememingen ofermee samenwerken, zij hetdoorinbrengeninnature, onderschrijving van kapitaal, fusie ofelke andere manie'

De over te nemen vennootschap heeft een maatschappelijk kapitaal van 62.000 euro, vertegenwoordigd door 620

aandelen op naam, zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

1.3. Gezien de doelstelling van beide vennootschappen inhoudelijk dezelfde is, is er ter gelegenheid van de fusie geen doelwijziging noodzakelijk.

2. Bodemattest

De over te nemen vennootschap is geen eigenaar van een onroerend goed, noch bezit zij enig zakelijke of persoonlijke rechten op onroerende goederen waarvan de overdracht valt onder de toepassing van enige decretale wetgeving betreffende bodembescherming of bodemsanering.

3. Datum van effect van de fusie (artikel 719. 2' W. Venn à

h

L ~i

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van de vennootschap, zowel activa ais passiva, niets voorbehouden noch uitgezonderd, overgedragen aan de overnemende vennootschap.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap, onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschap te dragen, ai haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, en aile kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

4. Bijzondere rechten en voordelen (artikel 715, 3' en 4' W. Venn.)

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Aan de bestuurders van de te fuseren vennootschappen wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

5. Rullverhaudinq van de aandelen

Overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen, en rekening houdend met het feit dat de ovememende vennootschap alle aandelen bezit van de over te nemen vennootschap, zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van de over te nemen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap.

6. Kader van de vooropgestelde fusie:

Door de fusie zullen vennootschappen die zowel juridisch als economisch niet elkaar verwant zijn, samengebracht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

LLt Q - vervolg

Mnd POF 11.1

warden in één vennootschap. Op vandaag is de overnemende vennootschap al de enige eigenaar van de over te nemen vennootschap. De voorgenomen fusie heeft tot resultaat dat vennootschappen met gelijkaardige en complementaire activiteiten ondergebracht worden in één juridische entiteit, waardoor deze activiteiten gezamenlijk en efficiënter zullen kunnen worden beheerd.

De voorgestelde fusie kadert binnen een globale vereenvoudiging en eenmaking van de organisatiestructuur van de groep, waardoor significante besparingen zullen kunnen worden gerealiseerd op het vlak van administratie, audit, boekhouding, en zo meer. Immers heeft Roularta Media Group de voorbije jaren in kader van verschillende overnames of door het opstarten van nieuwe complementaire initiatieven diverse vennootschappen aan haar groepsstructuur toegevoegd. Andere vennootschappen die in het verleden samen met een partner werden opgestart of geëxploiteerd, zijn inmiddels 100% dochters van Roularta Media Group geworden. Het resultaat van dit alles is een nodeloos complexe groepsstructuur, die sterk vereenvoudigd kan worden.

De fusie van de over te nemen vennootschap met Roularta Media Group zal een centralisatie en versterking van het eigen vermogen van Roularta Media Group bewerkstelligen waardoor Roularta Media Group een grotere kredietwaardigheid zal vertonen naar de buitenwereld toe. Ook het bekomen van eventueel toekomstige financieringen via bankinstellingen of andere investeerders zal hierdoor vergemakkelijken.

Door de fusieverrichting zullen de intercompany stromen tussen de Belgische vennootschappen worden geëlimineerd, wat de transparantie van de werking van de groep zowel intern als extern vergroot. Bovendien zal dit ook leiden tot een besparing op administratieve kosten.

Door de fusie zullen de groep ondersteunende activiteiten gecentraliseerd worden en zat de afzonderlijke financiële rapportering van de over te nemen vennootschap wegvallen, wat een besparing op administratieve kosten zal opleveren,

Tot slot zal deze fusie eveneens leiden tot een betere transparantie naar derden toe en tot een efficiëntere groepsstructuur. Op termijn moet dit resulteren in een meer efficiënte en meer gerichte aanwending van de beschikbare middelen in functie van de behoeften en binnen het kader van de commerciële doelstellingen van de te fuseren vennootschappen.

Het weze duidelijk dat deze fusie een verrichting is die plaats vindt op grond van zakelijke overwegingen, zoals bepaald in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992 en dat de fusie niet als hoofddoel of één van de hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft.

7. Juridische uitwerking van de fusie

De fusie tussen de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschap zal juridisch uitwerking hebben vanaf 1 juli 2015 om nul uur 's ochtends,

8. Fiscale verklaringen

De voorgenomen fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten vooropgesteld door de artikelen 117

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

~.~

p v,. §

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals aan de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-wetboek.

*kk

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de bestuursorganen van de overnemende en over te nemen vennootschap aan elkaar aire nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze ais voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Nolf

Gelijktijdig hiermee neergelegd: fusievoorstel dd. 11 mei 2015

L

Ltiet - vervolg Mod ADF 11.1

20/08/2007 : KO115456
17/07/2007 : KO115456
28/06/2007 : KO115456
25/06/2007 : KO115456
07/06/2007 : KO115456
06/06/2007 : KO115456
05/06/2015
ÿþilef

)^,:~l-~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Me! POP' 11.1

05- 201h

STAATS

NEERGELEGD

21 MEI 2015

13 IRLchtbank van kOO PHA.PIDEi.

Gent, aeR~ikCieP.l.1t

MONITE

29_

3ELGISCH

1

11111111111

Ondemerningsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit) : ROULARTA MEDIA GROUP (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van 19 mei 2015;

Tekst : benoeming bestuurder en herbenoeming commissaris

Benoeming bestuurder

Op de algemene vergadering van 19 mei 2015 loopt het mandaat van de NV Alauda, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf af. De algemene vergadering keurt het voorstel van de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité goed om de NV Alauda, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Harelbekestraat 44, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Francis De Nolf, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tof aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2018.

Herbenoeming commissaris

De algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkentaan 8B, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordigers, de heer Mario Dekeyser en de heer Kurt Dehoorne, te herbenoemen ais commissaris voor een mandaat van drie jaar, dat ingaat op 1 januari 2015 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2017,

Koinon Comm.VA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger

Hendrik De Na

JR dEL

Op de laatste blz. van Luik I vermetïién : ftëc#o ; 3~aam on oedanigFi~id v'ân cië irïstrürrièïitërën~ië rïótà`ris, hëtzlj van cis persa(ojn{ën)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

-4

30/01/2007 : KO115456
15/06/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 2 JUNI 2015

Rechtbanken 00PHANDEL

Gant, YeTRIJK

ÿ

Ondernemingsnr : 0434278.896

Benaming (voluit) : Roularta Media Group

(verkort) : RMG

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan, 33 8800 Roeselare

Onderwerp akte :WIJZIGING STATUTEN

t,iEr blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy ;Vancoppernolle te Kortrijk op 19 mei 2015, die eerstdaags zal; :;geboekt worden in het eerste registratiekantoor te Kortrijk, dat de :,!buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap

"Roularta Media Group", afgekort "RMG" onder meer de volgende! ;beslissingen heeft genomen :

;!I`WEEDE BESLISSING.

!De algemene vergadering beslist om een deel van de overgedragen; ;verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 31!

;december2014 aan te zuiveren door een formele!

kapitaalsvermindering van 123.225.000 euro. Hierdoor wordt het. maatschappelijk kapitaal teruggebracht van 203.225.000 euro naar ;80.000.000 euro.

!!De algemene vergadering beslist dat de kapitaalvermindering zal !worden doorgevoerd zonder het aantal door de vennootschap; uitgegeven aandelen te verminderen en dat de kapitaalvermindering; ,.zal worden gedragen op gelijke wijze door elk van de bestaande! ;;aandelen.

!!De kapitaalvermindering zal voor een bedrag van 7.858.344,45 euro! =;worden aangerekend op de belaste reserves in kapitaal en voor het; ;saldo of 115.366.655,55 euro worden aangerekend op het werkelijk ;gestort kapitaal.

!i Volgend op de kapitaalvermindering zal elk aandeel dezelfde fractie! !van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

;DERDE BESLISSING.

:Ingevolge de kapitaalvermindering beslist de algemene vergadering !!de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de! sj volgende tekst :

;,"Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op tachtig miljoen euro :;(80.000.000,00 EUR), vertegenwoordigd door dertien miljoen honderd; ;!éénenveertig duizend honderd drieëntwintig (13.141.123) aandelen! ;;zonder vermelde waarde, die elk één/dertien miljoen honderd!

éénenveertig duizend honderd drieëntwintigste van het vermogen van; !ide vennootschap vertegenwoordigen, en waaronder vier miljoen! ;zevenhonderd dertig duizend tweehonderd zesenveertig (4.730.246);

aandelen die een VVPR karakter hebben."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

INIMEN111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1



Ingevolge de kapitaalvermindering beslist de algemene vergadering in. artikel 1 nopens het toegestaan kapitaal opgenomen in de overgangsbepalingen van de statuten, het bedrag van het toegestaan kapitaal te vervangen door "tachtig miljoen euro (80.000.000,00 EUR)".

VIERDE BESLISSING.

De algemene vergadering beslist om het overschot aan wettelijke reserve ten bedrage van 7.369.700 euro eveneens aan te wenden tot aanzuivering van een deel van de overdragen verliezen zoals vastgesteld in de jaarrekening afgesloten per 31 december 2014. Door deze beslissing wordt de wettelijke reserve herleid van 15.369.700 euro tot 8.000.000 euro.

VIJFDE BESLISSING.

De algemene vergadering beslist dat de raad van bestuur overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen gemachtigd is de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei tweeduizend vijftien in het Belgisch Staatsblad.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte d.d. 19 mei 2015 (met inbegrip van de aanwezigheidslijst); gecoordineerde tekst van de statuten.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

.r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 19.05.2015, NGL 09.06.2015 15163-0422-069
18/07/2006 : KO115456
11/07/2006 : KO115456
10/07/2006 : KO115456
02/03/2006 : KO115456
29/06/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 19.05.2015, NGL 22.06.2015 15209-0141-092
01/02/2006 : KO115456
22/07/2005 : KO115456
12/07/2005 : KO115456
07/07/2005 : KO115456
13/06/2005 : KO115456
07/06/2005 : KO115456
12/07/2004 : KO115456
14/06/2004 : KO115456
10/06/2004 : KO115456
09/06/2004 : KO115456
08/06/2004 : KO115456
07/06/2004 : KO115456
27/05/2004 : KO115456
27/05/2004 : KO115456
10/08/2015
ÿþ mod T1,1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

bohoude aan het Belgisci

Staatsble

JNN~I~~~~VI~~VI~~NV~ ~ 03 -~

is soos" ~~,S~H

IR BELGE

3- 2015 ;TAATSB

NEERGELEGr)

14, ,~7. 7.015

.4QCHisANItàiF' , ~I~t  ~ti~n iu

Ondernemingsnr : 0434.278.896

Benaming (voluit} : Roularta Media Group

(verkort) : RMG

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Meiboomlaan, 33

8800 Roeselare

Onderwerp akte :WIJZIGING STATUTEN

,I Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Maggy :jVancoppernolle te Kortrijk op 29 juni 2015, geregistreerd te Kortrijk op 1 juli 2015, 20 blad(en), 0 verzending(en) Register 5 ;:boek 0 blad 0 Vak 7886 dat de buitengewone algemene vergadering vani ;j de naamloze vennootschap "Roularta Media Group", afgekort "RMG" ;,onder meer de volgende beslissingen heeft genomen :

EERSTE BESLISSING met fusie door overneming gelijkgesteldej

verrichting.

ÉDe vergadering keurt de fusievoorstellen goed zoals deze werden: ;;neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen op 11 mei 2015, op 12 mei

12015 en op 13 mei 2015, bekendgemaakt in de bijlagen bij het;

;;Belgisch Staatsblad van 22 mei 2015, 26 mei 2015 en 28 mei 2015,1

;onder de nummers 15073081, 15073225, 15073226, 15073698, 15073699,;

!!15073700, 15073701, 15073702, 15073703, 15073704, 15073705,,

Fi15073706, 15073707, 15073708, 15073709, 15073710, 15073711,

;15073712, 15073713, 15073714, 15073715, de 15073716, 15074115,;

15075461 en betuigt haar instemming met verrichting waarbij~

4

,navermelde vennootschappen:

1. de naamloze vennootschap "ROULARTA PRINTING", voornoemd;

É; 2. de naamloze vennootschap "BIBLO", voornoemd;

de naamloze vennootschap "DE STREEKKRANT-DE WEEKKRANTGROEP",

.;voornoemd;

14.

j6. H7.

8.

LEADS " ,

°10,

;11. de naamloze vennootschap "ROULARTA PUBLISHING", voornoemd;

12. de naamloze vennootschap "WEST-VLAAMSE MEDIA GROEP", voornoemd; j bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde !'verrichting, overgenomen worden door de onderhavige vennootschap "ROULARTA MEDIA GROUP".

Op de laatste biz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

de naamloze vennootschap de naamloze vennootschap de naamloze vennootschap de naamloze vennootschap de naamloze vennootschap "REGIE de naamloze vennootschap voornoemd;

de naamloze voornoemd;

vennootschap

"EURO DB", voornoemd;

"LE VIF MAGAZINE", voornoemd; "NEW BIZZ PARTNERS", voornoemd; "PRESS NEWS", voornoemd;

DE WEEKKRANT", voornoemd; "ROULARTA BUSINESS

"ROULARTA

IT-SOLUTIONS",

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de over te nemen vennootschappen goed.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschappen, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de over te nemen vennootschappen.

Vanaf 1 januari 2015 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting treedt juridisch in werking op 1 juli 2015 om 00 uur 's ochtends. Er zijn in de over te nemen vennootschappen geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

TWEEDE BESLISSING : vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en de verdwijning van de over te nemen vennootschappen.

De vergadering stelt vast dat, vermits de respectieve algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschappen gehouden op heden, en onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan onderhavig proces-verbaal het fusievoorstel heeft goedgekeurd met inwerkingtreding op 1 juli 2015 om 00 uur 's ochtends, de over te nemen vennootschappen zullen ophouden te bestaan vanaf die datum. Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen, waarvan zij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is met inwerkingtreding op 1 juli 2015 om 00 uur en de voornoemde overgenomen vennootschappen zullen ophouden te bestaan vanaf 1 juli 2015 om 00 uur 's ochtends.

DERDE BESLISSING : wi'ziging van het doel.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de raad van bestuur, waarbij gevoegd een staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart 2015 en van het verslag van de commissaris opgemaakt conform artikel 559 van het wetboek van vennootschappen.

De vergadering beslist het doel van de vennootschap uit te breiden met de activiteiten van de respectieve overgenomen vennootschappen die door de overnemende vennootschap zullen verder gezet worden, evenals met nieuwe toekomstige activiteiten door toevoeging van de volgende activiteiten in artikel 3 van de statuten en dit na het achtste gedachtenstreepje:

"- het exploiteren van een internetuitgeverij;

- het commercialiseren van reclame, "white papers" op het internet;

- het genereren van gekwalificeerde "leads" voor adverteerders en het uitsturen van Targeted Email Newsletters.

- e-consultancy, de verhuur van databases en de verkoop van links op het internet;

- het bouwen van websites in eigen beheer of in opdracht van derden;

- het aanbieden van activiteiten van verzekeringsbemiddeling.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 111

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

- Het bestuderen, ontwikkelen, produceren en verspreiden zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden van informatica-toepassingen gebaseerd op de databanken technologie, evenals alle hiermee verband houdend diensten en activiteiten. Het beheer van databanken voor derden en alle hiermee verband houdende commerciële, industriële, financiële, roerende als onroerende activiteiten, die rechtstreeks dan wel onrechtstreeks betrekking hebben op de huur, de aankoop, de verkoop, de distributie, het onderhoud, de creatie en de exploitatie van allerhande informatica systemen.

- Het uitbaten van een niet-openbare televisie omroep met het oog op de verspreiding van informatie in de meeste ruime zin van het woord, alsook het aanbieden van niet lineaire televisiediensten in de breedste zin van het woord, via elke mogelijke vorm van transmissie, omroep- of communicatienetwerk, al dan niet tegen betaling en al dan niet beperkt tot een bepaalde doelgroep of een specifiek thema. De realisatie en exploitatie van alle activiteiten die verband houden met de uitbating van een televisie omroep zoals o.m. het werven van reclame en sponsering, beheer van intellectuele rechten, productie en aan- en verkoop van formats en programma's, informatiediensten, en de aan- en verkoop en verhuring van technische en facilitaire uitrusting.

- De levering van alle adviesdiensten en raad op het vlak van het algemeen beleid, het administratief-- financieel en logistiek beleid van vennootschappen en ondernemingen."

De vergadering stelt vervolgens vast dat het voorschrift van artikel 724 van het wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd, zodat het besluit van de fusie gevolg zal hebben.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Maggy Vancoppernolle Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte d.d. 29 juni 2015 (met inbegrip van de aanwezigheidslijst); gecoordineerde tekst van de statuten.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

08/03/2004 : KO115456
23/02/2004 : KO115456
23/02/2004 : KO115456
19/11/2003 : KO115456
19/11/2003 : KO115456
23/07/2003 : KO115456
14/07/2003 : KO115456
14/07/2003 : KO115456
02/07/2003 : KO115456
01/07/2003 : KO115456
12/06/2003 : KO115456
05/06/2003 : KO115456
17/12/2002 : KO115456
31/10/2002 : KO115456
29/06/2002 : KO115456
29/06/2002 : KO115456
11/06/2002 : KO115456
12/01/2002 : KO115456
24/07/2001 : KO115456
24/07/2001 : KO115456
12/07/2001 : KO115456
13/10/2000 : KO115456
19/07/2000 : KO115456
01/07/2000 : KO115456
25/03/2000 : KO115456
14/08/1999 : KO115456
03/07/1999 : KO115456
17/12/1998 : KO115456
19/09/1998 : KO115456
05/09/1998 : KO115456
05/09/1998 : KO115456
21/07/1998 : KO115456
21/07/1998 : KO115456
09/07/1998 : KO115456
09/07/1998 : KO115456
09/07/1998 : KO115456
28/05/1998 : KO115456
08/05/1998 : KO115456
08/05/1998 : KO115456
08/05/1998 : KO115456
11/12/1997 : KO115456
27/11/1997 : KO115456
27/11/1997 : KO115456
01/01/1992 : KO115456
21/06/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 17.05.2016, NGL 15.06.2016 16184-0477-094
21/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.05.2016, NGL 15.06.2016 16184-0381-072

Coordonnées
ROULARTA MEDIA GROUP, AFGEKORT : RMG

Adresse
MEIBOOMLAAN 33 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande