RREC

Dénomination : RREC

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 432.696.313

Publication

05/12/2013

�� Mod word 11.1

~ ~" a ~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~ _ ~,

' ~l

r~~~ ;.~~

Vc

beha

aar

Bel� Staal

B W 0

V

>131822 8*

G~~1~1F3

,st<ERGeee~ ErtDrt~~~

~ v s

~ v

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de iaatste

Ondernemingsnr : 0432.696.313

Benaming

(voluit) : RREC

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001

(volledig adres)

Onderwerp akte : GEDEELTELIJKE SPLITSING DOOR OPRICHTING - OMZETTING - NAAMLOZE VENNOOTSCHAP NAAR BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Philippe De Jonghe, op 12 november 2013, ter registratie aangeboden, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RREC", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001, heeft, heeft besloten:

1) - tot goedkeuring van het voorstel tot gedeeltelijke splitsing van de naamloze vennootschap "RREC" ten', voordele van de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ISK" zoals opgesteld door de raad van bestuur van de vennootschap "RREC" op 30 september 2013.

- tot gedeeltelijke splitsing van zonder ontbinding noch vereffening van de naamloze vennootschap "RREC", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001, door oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ISK", waarvan de zetel gevestigd zal zijn te 8300 Knokke-Heist, canadasquare 11, door middel van de activa en passiva van de "Immo Sema Knokke-activiteit", tegen uitgifte van honderdtachtig (180) nieuwe aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ISK", begunstigde vennootschap, in oprichting, onder de hierna vermelde voorwaarden:

1, Vanuit boekhoudkundig standpunt wordt de overdracht gerealiseerd op basis van de stand van de activa en de passiva van het vermogen van de te splitsen vennootschap afgesloten op 30 juni 2013.

2. Alle handelingen uitgevoerd door de te splitsen vennootschap sinds 1 juli 2013 zuilen vanuit boekhoudkundig standpunt worden beschouwd als uitgevoerd voor rekening van de vennootschap "ISK", die de overgedragen bestanddelen verkrijgt, op last voor haar om al de verplichtingen en verbintenissen van de te'. splitsen vennootschap uit te voeren voor zover zij betrekking hebben op de door haar verkregen bestanddelen.

De overdracht van de actief- en passiefbestanddelen van de gesplitste vennootschap worden opgenomen in de boekhouding van de verkrijgende vennootschap "ISK", tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de gesplitste vennootschap voorkwamen op 30 juni 2013.

3. Alle kosten, rechten en erelonen met betrekking tot de splitsing zelf worden gedragen door de te splitsen vennootschap "RREC". Alle kosten, rechten en erelonen met betrekking tot de oprichting worden gedragen door de op te richten vennootschap "ISK".

4. De toekenning aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap van de aandelen van de ' verkrijgende vennootschappen geschiedt zonder opleg en onder de verantwoordelijkheid van de bestuurders van de vennootschap.

5. De aandelen van de op te richten vennootschap nemen onmiddellijk deel in de winst, met inbegrip van de winst uit verrichtingen die de te splitsen vennootschap verondersteld wordt te hebben gedaan, op boekhoudkundig vlak, vanaf 1 juli 2013 voor rekening van de op te richten vennootschap.

6. De aandeelhouder van naamloze vennootschap "RREC" heeft geen bijzondere rechten, De naamloze, vennootschap "RREC" heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7. Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de parti�le splitsing betrokken zijn.

Het besluit van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid Walter HOSTEN, bedrijfsrevisor, te Oostende, Edouard Decuyperstraat 14, betreffende de inbreng in natura, zoals voorzien in artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen, luidt als volgt:

"Ondergetekende, Walter Hosten, bedrijfsrevisor, vennoot en zaakvoerder van de BV ow BVBA "Walter 1-losten bedrijfsrevisor", met kantoor te 8400 Oostende, E Decuyperstraat 14, werd aangesteld op 25 oktober 2013 om het verslag op te stellen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742, 745 en 7.46, verwijzend

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge naar het artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in relatie met het artikel 78 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot de uitvoering van het Wetboek van vennootschappen waarbij de betreffende activa- en passiva-bestanddelen worden ingebracht aan de netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig continu�teitsprincipe.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de contrctenarmen van het Instituut der Bedris� srevisaren. Het weze vermeld dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering van het in te brengen gedeelte van het vermogen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

Uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in BVBA "ISK" is gebleken dat:

1. de beschrijving van de inbreng in natura in BVBA "iSK" aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

2. de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschaps-rechtelijke context in het kader van de voorgenomen parti�le splitsingsoperatie. Er werd bij de bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activa- bestanddelen in "going concem"-optiek.

3. De als tegenprestatie te verstrekken vergoeding eenenveertigduizend zevenhonderd zevenendertig euro vijfentwintig eurocent (41.737,25 EUR) bedraagt voor de hiervoor beschreven inbreng in natura met de uitgifte van 180 aandelen zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elk aandeel vertegenwoordigend 11180ste van het maatschappelijk kapitaal.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de vermogensbestanddelen, deel-uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd.

De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig net continulteits-principe heeft geleid, namelijk waardering aan netto-boekwaarde, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouder van de te splitsen vennootschap, NV "RREC", toe te kennen 180 aandelen,

De aan ondergetekende toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig controleverslag bevat geen "fairness opinion".

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura in BVBA "ISK" onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de parti�le splitsing van de NV "RREC" en het huidige controleverslag mag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Dit revisoraal verslag is bestemd om, samen met de akte van oprichting te worden neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel, op de wijze voorgeschreven bij artikel 75 van het Wetboek van Vennootschappen:

Beschrijving van de inbreng.

Voor wat de beschrijving betreft van de toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de nieuwe vennootschap wordt verwezen naar het splitsingsvoorstel en het verslag van de bedrijfsrevisorlaccountant, waarin de activa en passiva van de "Immo Sema Knokke-activiteit" uitvoerig worden beschreven. De activiteiten van "Immo Sema Knokke" bestaan in hoof Izaak uit de verkoop en verhuur van residentieel vastgoed in de regio Knokke-Heist.

Niet-toegekende bestanddelen.

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld dat ze werden toebedeeld aan de nieuwe vennootschap of binnen de vennootschap zijn gebleven, in de te splitsen vennootschap "RREC" blijven, middels algemene kwijting ten gunsten van de nieuwe vennootschap.

Vergoeding van de inbreng.

Als vergoeding voor de inbreng van de activa en passiva van de "immo Sema Knokke-activiteit" zullen honderd tachtig (180) nieuwe aandelen van de vennootschap "ISK", begunstigde vennootschap, in oprichting, worden uitgegeven.

Deze honderd tachtig (180) nieuwe gewone volledig volgestorte aandelen van de vennootschap "iSK", begunstigde vennootschap, in oprichting, zullen worden toegewezen aan de enige aandeelhouder van de splitsende vennootschap, zijnde de heer Rommel, Dennis, ten belope van honderd en tachtig (180) aandelen.

2) Met het oog op de uitvoering van onderhavige gedeeltelijke splitsing, tot de vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de splitsende vennootschap "RREC" met vierendertigduizend zeshonderd twee�ndertig euro twee�nveertig cent (E 34.632,42) om het te brengen van honderd en twaalf duizend euro (E 112.000,00) op zevenenzeventigduizend driehonderd zevenenzestig euro achtenvijftig cent (� 77.387,58) zonder vernietiging van aandelen.

Pro fisco.

De terugbetaling is eerst aan te rekenen op het werkelijk ingebracht en volstort kapitaal, vervolgens, voor zoveel als nodig, op de reeds belaste reserves, en tenslotte, voor zoveel als nodig, op de niet belaste reserves.

3) tot de oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ISK", begunstigde vennootschap, waarvan een afzonderlijk uittreksel wordt neergelegd.

4) ontslag van lezing te verlenen van het verslag, met in bijlage een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 september 2013, opgemaakt door het bestuursorgaan met een toelichting betreffende de omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, alsook van het verslag van burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Walter HOSTEN, bedrijfsrevisor, te Oostende, Edouard Decuyperstraat 14, over de staat van activa en passiva van de vennootschap, waarvan hiervoor sprake.

J ~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge De besluiten van het verslag van de voornoemde bedrijfsrevisor luiden als volgt:

Y "in overeenstemming met de bepalingen van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de Staat van Activa en Passiva, afgesloten per 30 september 2013, van de naamloze vennootschap "RECC", met zetel van de vennootschap te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting van de rechtsvorm naar een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (BVBA).

! C~ Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgevonden, dit op basis van de Staat van Activa en Passiva per 30 september 2013 die de raad van bestuur van de vennootschap heeft opgesteld.

', Uit onze werkzaamheden is er geen overwaardering gebleken van het netto-actief. Het netto-actief bedraagt per 30/09/2013 164.102,48 � , hetgeen hoger is dan het maatschappelijk kapitaal, zijnde 112.000,00 E.

Het weze vermeld dat het bestuursorgaan op 30 september 2013 een partieel splitsingsvoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel heeft neergelegd, waarbij het voorstel wordt gedaan om de activa en passiva van de "Immo Sema Knokke"-activiteit tegen boekwaarde uit de vennootschap te lichten en in te brengen in een nieuw op te richten vennootschap, tegen een netto-boekwaarde van 41.737,25 � , Indien de algemene vergadering, voorafgaandelijk aan de omzetting, deze parti�le splitsing goedkeurt, zal rekening moeten worden gehouden met de vermindering van het netto-actief met 41.737,25 E. Blijkens het partieel splitsingsvoorstel zou het afgesplitst vermogen ten belope van 34.632,42 � aangerekend worden op het maatschappelijk kapitaal; ook in dit geval zal het netto-actief hoger zijn dan het (verminderde) maatschappelijk kapitaal.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht.

Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen en werd opgemaakt in 5 exemplaren."

5) de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen; de activiteit en het maatschappelijk doel blijven ongewijzigd.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de comptabiliteit die door de naamloze vennootschap werden gehouden voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer, waarvoor de vennootschap haar aanvraag tot inschrijving heeft gedaan in het handelsregister en rechtspersonen register.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 30 september 2013, weergegeven in de bijlage van het verslag van het bestuursorgaan en in het verslag van voornoemde bedrijfsrevisor.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap worden ondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat betreft het opmaken van de jaarrekening,

6) de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RREC als volgt vast te stellen: NAAM,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam luidt "RREC".

ZETEL.

De zetel is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001.

De zetel kan verplaatst worden naar elke andere plaats in Belgi� bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s) die zorgt (zorgen) voor de bekendmaking hiervan in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. DOEL.

De vennootschap heeft als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten ais holding, patrimoniumvennootschap, vastgoedmakelaar, bemiddelaar bij overlating van handelszaken, beheersmaatschappij, managementvennootschap, rentmeester, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur uit te oefenen op alle domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor derden, en betreffen ondermeer:

- Alle hoegenaamde bedrijvigheid met betrekking tot onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, alle hoegenaamde handelingen betreffende roerende goederen, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden, hetzij in samenwerking met derden. De vennootschap mag tevens en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden, aankopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, in pacht nemen, leasing contracten aangaan, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, beheren, verbeteren, uitrusten, verbouwen en toezicht op uitoefenen. Alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten, alles studies omtrent onroerend goed ontwerpen, als verzekerings-, verhurings- of verkoopsagent optreden, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken oprichten, laten oprichten, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en uitvoeren.

- Optreden ais tussenpersoon bij overlating-overname van handelsuitbatingen en handelsfondsen.

Beschikbare middelen beleggen in aile roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen te verrichten,

- Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-uitbatingen en vakantieoordelen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

nemen, verhuren, onderverhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen,

- De co�rdinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.

Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, inclusief alle activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet van ��n maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen, verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en omvormen, bebossen, ontbossen verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin.

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel,

- Het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruimte zin.

- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals management, marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland en alles wat daarmee verband houdt.

- Trading in de meest ruimte zin.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die haar geschikt lijkt.

Zij mag in het algemeen, zowel in Belgi� als in het buitenland aile commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar doei,

Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere bestaande of nog op te richten venncotschappen en ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, die eenzelfde deel, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uitte breiden of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, algemeen directeur, lid van een directiecomit� of als vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zowel in Belgi� ais in het buitenland, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunninglattest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

DUUR,

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd vanaf het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid. KAPITAAL.

Het kapitaal bedraagt zevenenzeventigduizend driehonderd zevenenzestig euro achtenvijftig cent (� 77.367,58).

Het is vertegenwoordigd door honderd tachtig (180) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/honderdtachtigste (1/180ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

BESTUUR.

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan ��n of meer zaakvoerder(s), natuurlijke personen of rechtspersonen, vennoten of niet.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt aangesteld, benoemt deze onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

BEVOEGDHEDEN.

* Indien er meerdere zaakvoerders zijn, vormen zij het college der zaakvoerders, Dit college kan slechts geldig beraadslagen indien de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

De beslissingen worden genomen met de meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, en bij onthouding van ��n of meerdere onder hen met de meerderheid van de andere zaakvoerders, Bij staking van stemmen, wordt het voorstel verworpen. Iedere zaakvoerder mag volmacht geven aan een andere zaakvoerder om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen op een vergadering van dit college.

* Indien er meerdere zaakvoerders zijn, zal elke zaakvoerder, afzonderlijk handelend, de bevoegdheid hebben om alle akten die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het doel, te verrichten, met uitzondering van diegene die de wet voorbehoudt aan de algemene vergadering.

Zij kunnen de vennootschap vertegenwoordigen ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of ais verweerder.

Voot-behouden aan het Belgisch Staatsblad

De zaakvoerders samen handelend kunnen een deelvan hun bevoegdheden ten titel van bijzondere volmacht aan een derde persoon van hun keuze overdragen.

` Ingeval er slechts ��n zaakvoerder is, zal hij de bovengenoemde machten uitoefenen en kan hij dezelfde bevoegdheidsoverdrachten doen.

ALGEMENE VERGADERING.

De gewone algemene vergadering wordt gehouden op de eerste zaterdag van september om 10 uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, zal de gewone algemene vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag.

De zaakvoerder(s) mag (mogen) de vergadering bijeenroepen telkens het belang van de vennootschap dit vereist.

Elke algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.

De oproeping tot de algemene vergadering gebeurt overeenkomstig de wet..

Samen met de oproeping wordt aan de vennoten, de zaakvoerder(s) en, in voorkomend geval, de commissaris, een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten worden ter beschikking gesteld.

De vennoot, zaakvoerder of commissaris die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een vennoot, zaakvoerder of commissaris kan er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke hij niet bijwoonde aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

AANTAL STEMMEN.

a) Indien er meerdere vennoten zijn, kan iedere vennoot zelf of bij volmachtdrager, die al dan niet vennoot is, stemmen.

Een stem kan tevens schriftelijk uitgebracht worden. Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De vennoot die meerdere aandelen heeft, beschikt over hetzelfde aantal stemmen als zijn aantal aandelen.

b) Indien er slechts ��n vennoot is, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn

toegekend en hij kan ze niet overdragen.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart. De maatschappelijke bescheiden worden opgemaakt

en gepubliceerd conform de van kracht zijnde wettelijke bepalingen.

VERDELING.

De netto-winst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van ten minste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van

een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds ��n/tiende van het

kapitaal heeft bereikt.

De overige winst krijgt de bestemming die de gewone algemene vergadering haar zal geven beslissend bij "

meerderheid van stemmen op voorstel van de zaakvoerder(s).

ONTBINDING.

Buiten de wettelijke bepalingen inzake ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden bij

besluit door de algemene vergadering die beraadslaagt zoals bij een wijziging der statuten.

In geval van vereffening wordt deze gedaan door de zaakvoerder(s) in functie op dat ogenblik, of door de

zorgen van ��n of meerdere vereffenaar(s) benoemd door de algemene vergadering, en dit tengevolge van een

besluit van de algemene vergadering.

De vereffenaar(s) treedt (treden) pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de

bevestiging van zijn (hun) benoeming.

De vereffenaar(s) beschikt (beschikken) te dien einde over de meest uitgebreide bevoegdheden,

De algemene vergadering bepaalt, indien nodig, de vergoedingen die toekomen aan de vereffenaar(s).

7) a. het aantal zaakvoerders vast te stellen op ��n;

b. te benoemen tot deze functie: de heer Rommel, Dennis, wonende te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001;

c. het mandaat van de zaakvoerder vast te stellen voor onbepaalde duur;

d. het mandaat van de zaakvoerder niet te vergoeden, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering;

e. geen commissaris te benoemen.

8) aan te stellen ais bijzondere gevolmachtigde, de heer Rommel, Dennis, voornoemd, teneinde al het

nodige te doen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, het rechtspersonenregister en de

BTW-administratie ingevolge de beslissingen van deze buitengewone algemene vergadering,

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

Notaris Philippe De Jonghe

Gelijktijdige neerlegging: twee expedities, bijzonder verslag van de oprichter en verslag van de

bedrijfsrevisor, geco�rdineerde statuten, uittreksel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/10/2013 : ME. - JAARREKENING 31.03.2013, GGK 18.09.2013, NGL 15.10.2013 13628-0430-016
09/10/2013

��Mal Won? 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr: 0432.696.313 Benaming

(voluit) : RREC

(verkort) :

04er �tt

RUPrni, (~``c4G'" 3 0 Sqtjj ~i+~13

'?'r` ~riffie

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Van Bunnenlaan 23 ; 8300 Knokke-Heist

(volledig adres)

Onderwerp akte : Voorstel voor het partieel splitsen van de NV RREC door oprichting van een nieuwe vennootschap

Op 30 september 2013 werd overeenkomstig de artikelen 674, 677, 743 en 744 van het wetboek van Vennootschappen (W.Venn.), door het bestuursorgaan van de NV RREC, het onderhavig voorstel van "parti�le splitsing door oprichting" opgesteld.

Dit voorstel zal minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergadering van de NV RREC die zal worden bijeengeroepen worden om de parti�le splitsing goed te keuren, ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge worden neergelegd.

De voorgestelde verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W.Venn., waarbij de activa en passiva van de Immo Sema Knokke-activiteit van de NV RREC zullen worden overgedragen aan een nieuw op te richten vennootschap BVBA ISK zonder dat de NV RREC ophoudt te bestaan en waarbij de als vergoeding uit te geven BVBA ISK-aandelen rechtstreeks aan de aandeelhouders van de NV RREC zullen worden toegekend.

De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van boek XI, titel II, hoofdstuk 3, afdeling II W. Venn.

De vennootschap die partieel gesplitst zat worden, kan ets volgt warden ge�dentificeerd:

1) De NV RREC

De NV RREC, met zetel te 8300 Knokke-Heist, Van Bunnenlaan 23/001, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brugge en geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder nummer 0432.696.313,, is de partieel te splitsen vennootschap.

Kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt 112.000,00 EUR (honderd en twaalf duizend euro), en is verdeeld in 180 (honderdtachtig) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk ��n/honderdtachtigste van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen.

Maatschappelijk doel

Verwijzend naar artikel 3 van de statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt:

"De vennootschap heeft als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten ais holding, patrimoniumvennootschap, vastgoedmakelaar, bemiddelaar bij overlating van handelszaken, beheersmaatschappij, managementvennootschap, rentmeester, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur uit te oefenen op alle domeinen

waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor derden, en betreffen ondermeer.

- Alle hoegenaamde bedrijvigheid met betrekking tot onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, alle hoegenaamde handelingen betreffende roerende goederen, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden, hetzij in samenwerking met derden. De vennootschap mag tevens en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden, aankopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, in pacht nemen, leasing contracten aangaan, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, beheren, verbeteren, uitrusten, verbouwen en toezicht op uitoefenen. Alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten, alles studies omtrent onroerend goed ontw�rpen, als verzekerings-, verhurings- of verkoopsagent optreden, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken oprichten, laten oprichten, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en uitvoeren.

- Optreden als tussenpersoon bij overlating-overname van handelsuitbatingen en handelsfondsen.

- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen te verrichten.

- Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-uitbatingen en vakantieoordelen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderverhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen,

-De co�rdinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.

- Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden ais makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, inclusief alle activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet van ��n maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, aile bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen, verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en omvormen, bebossen, ontbossen verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin,

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

- Het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruimte zin.

- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals management, marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland en alles wat daarmee verband houdt.

- Trading in de meest ruimte zin.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die haar geschikt lijkt.

Zij mag in het algemeen, zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar doel.

Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, die eenzelfde doel, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uitte breiden of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, algemeen directeur, lid van een directiecomit� of ais vereffenaar in andere vennootschappen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan."

Na de parti�le splitsing zal RREC een naamloze vennootschap blijven. De maatschappelijke zetel van de vennootschap blijft dezelfde. Het doel blijft behouden.

De verkrijgende vennootschap is:

2)De nog op te richten vennootschap BVBA ISK

De BVBA 1SK, een nog op te richten vennootschap die een gedeelte van de activa en passiva zal overnemen uit de parti�le splitsing, is de verkrijgende vennootschap.

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zetel van de BVBA ISK zal zijn gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Canadasquare 11. De statuten zullen in detail medegedeeld worden voor de algemene vergadering. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal zal, ten gevolge van de inbreng in natura, 34.632,42 EUR bedragen en vertegenwoordigd worden door 180 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Maatschappelijk doel

De vennootschap zal in haar statuten volgend doel opnemen:

"De vennootschap heeft als doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, hetzij rechtstreeks, hetzij als tussenpersoon, alle activiteiten als holding, patrimoniumvennootschap, vastgoedmakelaar, bemiddelaar bij overlating van handelszaken, beheersmaatschappij, managementvennootschap, rentmeester, syndicus, makelaar, aannemer, handelaar, expert, commissionair, financier, adviseur uit te oefenen op aile domeinen waarin zij competent is, en waarin zij actief mag zijn in overeenstemming met de wettelijke reglementeringen. Deze activiteiten kunnen uitgeoefend worden zowel voor eigen rekening, als voor derden, en betreffen ondermeer:

- Alle hoegenaamde bedrijvigheid met betrekking tot onroerende goederen, gebouwd of ongebouwd, alle hoegenaamde handelingen betreffende roerende goederen, dit alles zo voor eigen noodwendigheid of rekening als met het oog op vervreemding of voor rekening van derden, hetzij in samenwerking met derden. De vennootschap mag tevens en zonder dat deze opsomming beperkend is, alle onroerende goederen, gebouwen en gronden, aankopen, verkopen, ruilen, huren of verhuren, in pacht nemen, leasing contracten aangaan, verkavelen, uitbaten, in waarde brengen, beheren, verbeteren, uitrusten, verbouwen en toezicht op uitoefenen. Alle onroerende goederen opmeten, afpalen, schatten, alles studies omtrent onroerend goed ontwerpen, als verzekerings-, verhurings- of verkoopsagent optreden, alle hoegenaamde gebouwen of bouwwerken oprichten, laten oprichten, afwerken, veranderen, omvormen, onderhouden, herstellen, versieren, opschikken, afbreken, evenals alle aannemingen van werken aanvaarden en uitvoeren.

- Optreden als tussenpersoon bij overlating-overname van handelsuitbatingen en handelsfondsen.

- Beschikbare middelen beleggen in alle roerende goederen en waarden, een portefeuille van roerende waarden beheren, en dienaangaande aankopen en verkopen te verrichten.

- Alle handelsfondsen, met inbegrip van hoteluitbatingen, serviceflats, rusthuizen, winkels, horeca-uitbatingen en vakantieoordelen, vergunningen, octrooien, licenties en fabrieksmerken aankopen, in huur nemen, verhuren, onderverhuren en verhuren, verkopen en ruilen, commercialiseren, exploiteren, in concessie geven en in concessie nemen.

-De co�rdinatie van alle aannemingen en onderaannemingen uitgevoerd door onderaannemers, directie van bouwprojecten en werven, alle studiewerk, en alle inrichtingen.

- Onderneming in roerende en onroerende goederen, en het optreden als makelaar of bouwpromotor in de meest ruime zin, inclusief alle activiteiten die vallen onder het toepassingsgebied van de kaderwet van ��n maart negentienhonderd zesenzeventig tot reglementering van de beroepstitel en het Koninklijk besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, alle bemiddeling, dienstverlening en service bij verrichtingen van roerende en onroerende aard; agent en/of makelaar in verzekeringen, eveneens voor Belgische en voor buitenlandse vennootschappen; leasing, financieringen en leningen, verwerven, bouwen, ruilen, laten bouwen, verbouwen, in huur geven of nemen, onderhuren of verhuren, verkopen en omvormen, bebossen, ontbossen verkavelen en uitbaten, beheren van alle onroerende goederen in de breedste zin.

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

Het ter beschikking stellen van personen gespecialiseerd in het adviseren en/of besturen van ondernemingen, dit alles in de meest ruimte zin.

- Advies, bijstand en knowhow verlenen in alle domeinen waarin zij competent is, zoals management, marketing, promotie, ontwikkeling, research, design, handel en productie, secretariaat, bedrijfs- en financieel beheer, en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

- De organisatie van business meetings, handelsmissies, professionele contacten, zowel in binnen- als in buitenland en alles wat daarmee verband houdt.

- Trading in de meest ruimte zin.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op om het even welke manier en op de wijze die haar geschikt lijkt.

Zij mag in het algemeen, zowel in Belgi� als in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op haar doel.

Zij zal onder meer mogen deelnemen in andere bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen, in Belgi� of in het buitenland, die eenzelfde doel, een gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die van aard zijn haar bedrijvigheid uit te breiden of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan optreden als bestuurder, zaakvoerder, algemeen directeur, lid van een directiecomit� of als vereffenaar in andere vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden, zowel in Belgi� als in het buitenland, borg stellen onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Zij kan hen eveneens leningen, voorschotten en kredieten toestaan, behoudens de wettelijke beperkingen terzake.

Deze opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt uitsluitend beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn, zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan."

De vennootschap zal worden opgericht voor onbepaalde duur.

3)Ruilverhouding

Er zal ��n aandeel van de BVBA 1SK per aandeel van de NV RREC worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV RREC.

De elementen vereist in de artikelen 743, 744, 745, 746 en 747, waar in het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes wordt toegelicht, zijn zonder voorwerp.

Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de aandeelhouders van de NV RREC.

4)Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap BVBA ISK worden uitgereikt (artikel 743,3� W.Venn.)

Het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap NV RREC bedraagt 112.000 EUR, is volledig volgestort en is verdeeld in 180 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder 1/180ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

De 180 nieuw uit te geven aandelen van de BVBA ISK zullen op naam zijn en worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV RREC in dezelfde verhouding tot hun huidig aandeelhouderschap in de NV RREC en aldus aan een 1 op 1 verhouding conform hun huidige waarde.

Ten laatste op de eerste bankwerkdag na de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die de parti�le splitsing zal goedkeuren, zal de zaakvoerder van de nieuw op te richten vennootschap ISK BVBA de aandelenregisters van deze vennootschap en daarin de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aan hun uitgereikte aandelen inschrijven, bij voorlegging van het aandelenregister van de NV RREC. Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van de NV RREC zoals het uit het aandelenbezit van die vennootschap zal blijken op datum van de parti�le splitsing.

6)Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap NV RREC boekhoudkundige geacht worden te zijn verricht voor rekening van de BVBA 15K (artikel 743,5� W.Venn.)

Vanaf 1 juli 2013 worden de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap NV RREC voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap BVBA ISK.

6)Datum vanaf wanneer de aandelen van de BVBA ISK recht geven om te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 743,4� W.Venn.)

De door de BVBA ISK uit te geven aandelen zullen onmiddellijk recht hebben om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de NV RREC sinds 1 juli 2013 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van de BVBA ISK.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht,

7)De rechten die de verkrijgende BVBA 1SK toekennen aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap NV RREC, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 743,6� W.Venn.)

Geen enkele aandeelhouder van de NV RREC beschikt over bijzondere rechten en alle aandelen van de NV RREC hebben dezelfde kenmerken en rechten. De NV RREC heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

8)Bijzondere bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van de verslagen zoals bedoeld in artikel 219 en artikel 746 W.Venn. (artikel 743,7� W.Venn.)

Alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemreoht in de algemene vergadering is verbonden, zien af van toepassing van artikel 746 W.Venn. Deze afstand zal worden vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

Er zal geen verslag van de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden opgesteld, noch een verslag van een commissaris of externe accountant met betrekking tot de splitsingsoperatie zelf.

Aan Nijs en Partners Bedrijfsrevisoren BVBA, kantoor houdende te 2610 Wilrijk, Prins I3oudewijnlaan 116 2V is door de partieel te splitsen vennootschap, NV RREC, de opdracht gegeven om het verslag van inbreng in natura op te maken waarvan sprake in artikel 219 W.Venn. (inbreng in natura bij BVBA ISK).

. ~�%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

9)Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die deelnemen aan de splitsing (artikel 743,8' W.Venn.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de NV RREC en de verkrijgende BVBA ISK zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

10)Nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de BVBA ISK over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 743,9� W.Venn.)

De elementen die aan de BVBA 1SK zullen worden overgedragen ten gevolge van de parti�le splitsing van de NV RREC zijn het geheel van activa en passiva verbonden aan de activiteiten van Immo Sema Knokke, op heden gevoerd door de NV RREC.

De activiteiten van Immo Sema Knokke bestaan in hoofdzaak uit de verkoop en verhuur van residentieel vastgoed in de regio Knokke-Heist. De activiteiten worden gevoerd vanuit een gehuurd kantoor gelegen te 8300 Knokke-Heist, Canadasquare 11.

De elementen die aan de verkijgende vennootschap BVBA ISK zullen worden overgedragen zijn degene die zijn opgenomen in de splitsingsbalans opgesteld op 30 juni 2013 waarvan kopie bijgevoegd wordt als bijlage 1 aan huidig splitsingsvoorstel,

Het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd, is de boekhoudkundige waarde van de diverse bestanddelen van het vermogen.

Indien de NV RREC overeenkomstig artikel 684 W.Venn. zou worden gevraagd een zekerheid te stellen met betrekking tot de hoger vermelde zaken, dan zal de BVBA ISK de NV RREC vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de BVBA 1SK de NV RREC vergoeden en schadeloos stellen voor geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende hoger vermelde zaken overeenkomstig artikel 686 W.Venn.

Aile overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken die de NV RREC heeft aangegaan of toegekend betreffende de overeenkomstig dit voorstel voor een parti�le splitsing aan de BVBA ISK over te dragen activa en passiva zullen van rechtswege aan de BVBA ISK worden overgedragen, onder voorbehoud van, indien van toepassing, de instemming van de begunstigden. Indien deze overeenkomsten, garanties en andere afspraken niet formeel kunnen worden overgedragen, zal de BVBA ISK ten overstaan van de NV RREC geacht worden de begunstigde van alle ermee verbonden rechten te zijn en zal de BVBA ISK ten overstaan van de NV RREC alle ermee verbonden verbintenissen en schulden overnemen, en dit alsof deze overeenkomsten, garanties en gelijkaardige afspraken formeel zouden zijn overgedragen; de BVBA ISK zal de NV RREC vergoeden en schadeloos stellen voor enige in dit verband geleden schade.

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de vennootschap NV RREC, ingeval de hierbij beschreven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegscheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan BVBA ISK toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de vennootschap NV RREC, toekomen aan de NV RREC.

De NV RREC zal derhalve aile activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding is vast te steilen alsook alle passiva die niet duidelijk toegescheiden zijn aan de BVBA ISK, ter algehele aflossing van deze laatste.

11)Verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap NV RREC van de aandelen van de verkrijgende BVBA ISK, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 743, 10� W.Venn.)

Alle aandelen die de BVBA ISK zal uitgeven voor de inbreng van de activa en passiva beschreven in punt 10 hiervoor ten gevolge van de parti�le splitsing van de NV RREC zullen rechtstreeks door de BVBA ISK worden toegekend aan de aandeelhouders van de NV RREC.

De verdeling van de aandelen van de BVBA ISK tussen de aandeelhouders van de NV RREC zal gebeuren op basis van het percentage dat de aandelen van iedere aandeelhouder vertegenwoordigd in het kapitaal van de NV RREC,

Elke aandeelhouder van de NV RREC zal derhalve ��n aandeel van de BVBA 1SK krijgen per gehouden aandeel van de NV RREC.

12)Neerlegging van het splitsingsvoorstel

Overeenkomstig artikel 743 W.Venn., moet het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken voor de algemene vergadering die over de spliting moet besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd.

13) Pro Pisco

De verrichting wordt fiscaal neutraal gerealiseerd in overeenstemming met artikel 211 van het Wetboek van inkomstenbelastingen, artikel 117 en 120 van het Wetboek der registratierechten en de artikelen 11 en 18�3 van het BTW Wetboek.

14)De Algemene Vergadering

Voor-

behouden

aan hot

" Belgisch

Staatsblad

De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel door de algemene vergadering van de aandeelhouders van RREC NV is 13 november 2013, of de datum van enige andere algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda.

Aldus opgesteld te Knokke-Heist in drie exemplaren op 30 september 2013. E�n origineel zal worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de NV RREC ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge, en de twee andere originelen zullen worden bewaard op de zetel van respectievelijk de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van de NV RREC gehouden op 30 september 2013:

"(2) De raad van bestuur beslist om volmacht te verlenen aan Ann Quatacker, advocaat, kantoor houdende te 8400 Oostende, Mercatorlaan 8, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van het splitsingsvoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (H) de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad, (iii) desgevallend de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispunt van Ondernemingen."

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

ann quatacker

advocaat lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

23/10/2012 : ME. - JAARREKENING 31.03.2012, GGK 10.10.2012, NGL 22.10.2012 12611-0420-016
06/10/2011 : ME. - JAARREKENING 31.03.2011, GGK 03.09.2011, NGL 30.09.2011 11569-0033-015
17/02/2010 : OO043473
06/10/2009 : OO043473
03/10/2008 : OO043473
01/10/2007 : OO043473
08/09/2006 : OO043473
29/12/2005 : OO043473
26/01/2005 : OO043473
24/12/2004 : OO043473
27/04/2004 : OO043473
09/01/2004 : OO043473
13/01/2003 : OO043473
05/10/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 28.09.2015, NGL 02.10.2015 15626-0136-016
19/12/2001 : OO043473
20/01/1999 : OO043473
12/01/1999 : OO043473
01/01/1997 : OO43473
01/01/1996 : OO43473
01/01/1995 : OO43473
27/01/1993 : OO43473
01/01/1989 : OO43473

Coordonnées
RREC

Adresse
VAN BUNNENLAAN 23, BUS 001 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées RREC

Coordonnées
RREC