S & R BRUGGE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. S & R BRUGGE
Dénomination : S & R BRUGGE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 502.379.430

Publication

24/01/2013
ÿþ mod 11.1

'luik B a ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie ce, Rechtbank van Koopher e

te Leuven, de JAN, 2913

Q IFFIER,

w

*13019536*

u

i

Vo beho aan Belg Staat

Ondememingsnr : 5(Q..2 , 3 . t-/30

Benaming (voluit) : S&R Brugge

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Geldenaaksebaan, 329

3001 Heverlee

Onderwerp akte :OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op negen januari tweeduizend dertien, voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondememingsnummer 0474,073.840 (RPR Brussel),

dat

1) de naamloze vennootschap "S&R Group", met maatschappelijke zetel te 3001 Leuven, Geldenaaksebaan 329, met ondernemingsnummer 0834.561.967,

2) de naamloze vennootschap "INNOPA", met maatschappelijke zetel te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan

329, met ondernemingsnummer 0444.575.645,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, Zij draagt de benaming "S&R

Brugge".

ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 329.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel de conceptie, het bouwen, de financiering, de uitbating en het onderhoud

van een zwembadcomplex en aanverwante infrastructuur gelegen te Brugge, ondermeer bestaande uit een,

Olympisch zwembad met bijhorend in-luitzwembad, een recreatiebad, een horeca en een wellness.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende:

handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard'

zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging

conform artikel 60 van het Wetboek van vennootschappen, te werken op datum van negen januari tweeduizend

dertien.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID

De naamloze vennootschap "S&R Group", voormeld, verklaart de volledige verantwoordelijkheid te dragen.

voor huidige oprichting, dit conform artikel 450, 2° van het Wetboek van Vennootschappen.

De naamloze vennootschap "INNOPA", voormeld, moet bijgevolg worden beschouwd ais gewone

inschrijver.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestig duizend vijfhonderd euro (E 61.500).

Het wordt vertegenwoordigd door eenenzestig duizend vijfhonderd (61.500) aandelen op naam zonder

vermelding van waarde die elk éénleenenzestig duizend vijfhonderdste (1/61.500S1) van het kapitaal

vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

door de naamloze vennootschap "S&R Group", ten belope van eenenzestig duizend vierhonderd

negenennegentig (61.499) aandelen;

- door de naamloze vennootschap "INNOPA", ten belope van één (1) aandeel.

totaal: eenenzestig duizend vijfhonderd (61,500) aandelen

Ieder aandeel werd volledig volgestort.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van eenenzestig duizend vijfhonderd euro (E 61.500)

euro.

Het kapitaalwerd aldus volledig =volgestort, - - -

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ° Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden áan het' Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mari 11.1

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE46 0688 9652 3436 bij de Belfius Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 9 januari 2013 afgeleverd bankattest.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit maximaal zes en tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tilde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Minimaal één en maximaal twee bestuurders zullen behoren tot de categorie A. Minimaal één en maximaal vier bestuurders zullen behoren tot de categorie B.

In het benoemingsbesluit van een bestuurder zal steeds duidelijk worden aangegeven tot welke categorie de benoemde bestuurder behoort.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

in geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kiest een voorzitter onder de B  bestuurders. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

1 Oproepingsformaliteiten en -termijnen

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste vijf dagen voor de datum voorzien voor de vergadering. Van deze regel kan slechts worden afgeweken in geval van uiterst dringende noodzakelijkheid in welk geval deze oproeopingstermijn kan worden teruggebracht tot 24 uur.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

2 Volmacht en bijstand

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht' geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan slechts één andere bestuurder vertegenwoordigen en kan benevens zijn eigen stem, de stem uitbrengen van de bestuurder die hij vertegenwoordigt.

3 Quorumvereiste

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden, waaronder minstens één A -- Bestuurder, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

6 4 Algemene besluitvormingsregels

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, waaronder de goedkeuring door minstens één A  Bestuurder.Onthoudingen ' worden niet meegerekend. In geval van staking van de uitgebrachte stemmen Is het voorstel verworpen.

§ 5 Bijzondere meerderheidsvereisten

Volgende beslissingen dienen genomen te worden met unanimiteit van de uitge-brachte stemmen: Goedkeuring en substantiële wijzigingen van het jaarlijks budget van de vennootschap; Goedkeuring van de jaarrekening alvorens die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd; Indien van toepassing, gebruik van het toegestaan kapitaal;

Oprichting van een directiecomité of enig ander comité en bepaling van de bevoegdheden

daarvan;

Goedkeuring van contracten met een waarde van meer dan EUR 22.000;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden dan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorstel tot fusie of splitsing;

Voorstel tot inbreng van een algemeenheid of bedrijfstak;

Voorstel tot vereffening en ontbinding van de vennootschap;

§ 6 Eénparige schriftelijke besluitvorming in uitzonderliike gevallen

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

7 Belangenconflict

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen In acht te nemen.

§ 8 Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

$3. Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan een afgevaardigd bestuurder aanstellen onder de A-Bestuurders die belast wordt

met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Tot het takenpakket van de afgevaardigd bestuurder behoren o.a. (zonder daartoe beperkt te zijn) volgende

bevoegdheden:

- uitvoeren van enige beslissing genomen door de raad van bestuur;

opstellen en ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling;

in ontvangst nemen van alle correspondentie, met inbegrip van alle aangetekende zendingen, gericht aan de vennootschap, en alle ontvangstbewijzen voor deze correspondentie te ondertekenen, en alle correspondentie bij post-, transport- en verzendingskantoren en bij alle vennootschappen en personen op te halen.

ondertekenen van alle documenten met het oog op publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

vertegenwoordigen van de vennootschap t.a.v. om het even welke openbare instantie, administratie of dienst, met inbegrip van het rechtspersonenregister, de post en belastingsdiensten, maar ook t.a.v. telecommùnicatleoperatoren en nutsbedrijven,

aangaan van overeenkomsten tot een maximumbedrag van EUR 22.000 per jaar en per overeenkomst.

vertegenwoordigen van de vennootschap in gerechtelijke procedures of in arbitrageprocedures, als verweerder en als eiser; aile handelingen te stellen die nodig of nuttig kunnen zijn met het oog op deze procedures, en alle vonnissen, beschikkingen en uitspraken te verkrijgen en deze te doen uitvoeren.

openen of sluiten bij een door de raad van bestuur gekozen bank of financiële instelling In België of in het buitenland van een rekening en om het even welke verrichting op deze rekeningen uit te voeren tot een maximumbedrag van EUR 22.000 per verrichting. De beperking van EUR 22.000 per verrichting geldt niet bij verrichtingen tussen eigen rekeningen van de vennootschap, betalingen aan de FOD Financiën en de Rijksdienst Sociale Zekerheid noch bij stortingen in termijnbeleggingen, De afgevaardigd bestuurder is daarentegen niet bevoegd om het type van beleggingen van de vennootschap te bepalenikiezen,

- ondertekenen, aanvaarden en endosseren van om het even welke cheque, wisselbrief en alle soortgelijke documenten.

in dienst nemen of ontslaan van werknemers van de vennootschap, het bepalen van hun verantwoordelijkheden en remuneratie alsook het bepalen van de voorwaarden van tewerkstelling, promotie of ontslag.

in het algemeen, alles te doen wat nuttig of nodig is voor de uitoefening van deze bevoegdheden. De raad, evenals de afgevaardigd bestuurder binnen het kader van het dagelijks bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen,

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor cie aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De raad van besiuur is belast met het toezicht op dat comité.4

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524tervan het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend, waarvan één A  Bestuurder en één B - bestuurder.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de afgevaardigd bestuurder.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere

" gevolmachtigden. De raad van bestuur Kan tevens bijzondere volmachten toekennen aan bijzondere volmachthouders, al dan niet bestuurders of aandeelhouders, inzake de vertegenwoordiging in rechte van de vennootschap, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte ten aanzien van de Raad van State en het Grondwettelijk Hof.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar, Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden dcor de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria, Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de tweede dinsdag van de maand juni om 11 uur,

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die ïn de bijeen roepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek),

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vcoma(a)m(en) en de wconplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

rad het"

Belgisch

Staats blad

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met

eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de

raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal

stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene

vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of 'onthouding". De aandeelhouder die per brief

stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering

overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen,

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming

door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan .

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken,

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist,

indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen,

SLAT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden tot eerste bestuurders benoemd;

1) als A-Bestuurder: Innopa NV met maatschappelijke zetel te Geldenaaksebaan 329, 3001 Heverlee, R.P.R. 0444.575.645, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw VERMEIRE, Marie Paule Germaine, wonende te Pleinstraat 68, 3001 Leuven.

2) als A-Bestuurder: Artabel Engineering BVBA met maatschappelijke zetel te Geldenaaksebaan 329, 3001 Heverlee, R.P.R. 0465.597.525, met als vaste vertegenwoordiger heer DE WIT Jan Luc Gustaaf Maria, wonende Pleinstraat 68, 3001 Leuven,

3) als B-Bestuurder: de naamloze vennootschap VANHOUT, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Lammerdries 12, 2440 Geel, R.P.R. 0439.714.361, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jozef Alfons Augusta KEMPEN, wonende te 2440 Geel, Poiel 53,

4) als B-Bestuurder: de naamloze vennootschap "A,C,H. BUILD", met maatschappelijke zetel te 1070 Anderlecht, Bergense Steenweg 1203, met ondememingsnummer 0878.305.603, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Eric Leskens Consulting en Management", met maatschappelijke zetel te 3090 Overijse, Heurkstraat 76, met ondernemingsnummer 0890,140.690, op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste-vertegenwoordiger de heer LESKENS Eric Camille Simone, wonende te 3090 Overijse, Heurkstraat 76.

5) als B-Bestuurder: de besloten vennootschap naar Nederlands recht LOTEC B,V., met maatschappelijke zetel te Boven Zijde 12, 5626EB Eindhoven, Nederland, ingeschreven in de K.v,K, onder nummer 17069193, met als vaste vertegenwoordiger de heer BRONCKERS, Joseph Hubertus Josephine Marie, Sterkselseweg 44, NL-6026EB Maarheze.

6) als B -Bestuurder: de naamloze vennootschap CEGELEC NV met maatschap-pelijke zetel te Woluwedal 60, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, R.P.R. 0402.031.346, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer MONTESI, Fabrice Impasse Dussart 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre, Directeur.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2018.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de , algemene vergadering.

OVERNAME VAN DE VERBINTENISSEN

Alle verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichters in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting, zijnde de definitieve offerte betreffende de DBFMO-modelovereenkomst voor een geïntegreerd provinciaal zwembadcomplex Olympiabad Brugge en een ontwerpovereenkomst met Artabel Multiprofessionele Architectenvennootschap van 8 oktober 2012, worden, conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overgenomen door de bij onderhavige akte opgerichte vennootschap.

Deze overname heeft slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt hetzij op datum van de neerlegging van het uittreksel op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Leuven,

$EGIN EN AFSLUITING VAN MET EERSTE BOEKJAAR.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" mod 11.1

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van 9 januari 2013 en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan INNOPA NV, die te dien einde woonstkeuze doet te 3001 Leuven, Geldenaaksebaan 329, individueel bevoegd, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desge-vallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, een volmacht).

Uitgereikt váár registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKeBEKE

Geassocieerd Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden á n heter` Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

18/06/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0502.379.430

Benaming (voluit) : S&R Brugge

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Geldenaaksebaan 329

3001 HEVERLEE

Onderwerp akte :ZETELVERPLAATSING - KAPITAALVERHOGING IN GELD MET

INDIVIDUELE AFSTAND VAN VOORKEURRECHT - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDER - BENOEMING COMMISSARIS

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negenentwintig mei tweeduizend vijftien, door Meester Alexis' LEMMERLING, Notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "S&R, Brugge", waarvan de zetel gevestigd is te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 329,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar 8200 Brugge, Doornstraat 110.

Aanpassing van het eerste lid van artikel 2 van de statuten en vervanging door de volgende tekst

"De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge, Doomstraat 110.".

2° Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap met een miljoen vierhonderd achtendertigduizend vijfhonderd euro (1.438.500,00 EUR), om het te brengen op een miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00: EUR).

Deze kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door inbreng in geld en ging gepaard met de uitgifte van een miljoen vierhonderd achtendertigduizend vijfhonderd (1.438.500) aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis. vanaf de inschrijving. Er werd onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven op de nieuwe aandelen, tegen de prijs van één euro (1,00 EUR) per aandeel en op ieder aandeel werd onmiddellijk gestort tot beloop van: honderd procent (100 %).

De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE24 0689 0266 3738 op naam van de Vennootschap bij de Belfius Bank, zoals: blijkt uit een attest afgeleverd door deze kredietinstelling op 28 mei 2015, dat aan de notaris werd overhandigd en int zijn dossier bewaard zal blijven.

3° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen vijfhonderdduizend euro (1.500.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door een miljoen vijfhonderdduizend (1.500.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die elk één / een miljoen vijfhonderdduizendste (1/1.500.00e) van het kapitaal; vertegenwoordigen.".

4° Kennisname van de beëindiging van het mandaat als B-bestuurder, met ingang van negenentwintig mei, tweeduizend vijftien, van de naamloze vennootschap "CEGELEC", met maatschappelijke zetel te 1130 Haren (Brussel-Stad), Bourgetlaan 44, vast vertegenwoordigd door de heer MONTESI Fabrice.

Werd benoemd tot B-bestuurder: de naamloze vennootschap "CEGELEC Building Services", met; maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Havenlaan 86C bus 201, vast vertegenwoordigd door de heer GEUENS Wim Louis, wonende te 9031 Gent, Moortelputstraat 17»

5° Werd benoemd tot commissaris ; de burgerlijke vennootschap die de vorm van een cooperatieve' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs' d'Entreprises", gevestigd te 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Marcel Thirylaan 77 bus 4, die overeenkomstig, artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen ais vertegenwoordiger de heer NUTTENS Anton, kantoor houdende te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 78, aanduidt.

6° Bijzondere volmacht werd verleend aan de naamloze vennootschap "INNOPA", ten dien einde woonstkeuze gedaan hebbende te 3001 Heverlee, Geldenaaksebaan 329, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondememingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

II

i--,:b.C;i-i I i3HNi`. VIiN KOOPHANDEL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

r ~ ti

mod 11.1

Voss

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, de

gecoördineerde tekst van de statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.

Alexis LEMMERLING Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 09.06.2015, NGL 09.07.2015 15296-0426-029
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 14.06.2016, NGL 13.07.2016 16317-0185-038

Coordonnées
S & R BRUGGE

Adresse
DOORNSTRAAT 110 8200 BRUGGE

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande