SCALINI

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. SCALINI
Dénomination : SCALINI
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 448.730.314

Publication

30/06/2014
ÿþfi

UcKEWpfd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

19 JUN 2014

Griffie

Gent Afdeling Ooctondc

1 J I lu Il

Ondememingsnr 0448.730.314

Benaming

(voluit) SCALINI

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Brugse Heirweg 199, 8211 ZEDELGEM (AARTRIJKE) (volledig adres)

Onderwerp akte: Neerlegging voorstel inzake de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 W. Ven n. tussen de BVBA SCALINI (de over te nemen vennootschap) en de BVBA SCALINI DUE (de overnemende vennootschap)

Uittreksel uit het fusievoorstel d.d. 18 juni 2014.

ZIJN HIER BIJEENGEKOMEN:

1.De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'SCALINI', met zetel te

8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Stefaan LAGA te Izegem op 24 november 1992,

bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 december daarna onder nummer 921215-327.

Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden, en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris

Geert VANWIJNSBERGHE te Roeselare (Beveren) op 29 juni 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het

Belgisch Staatsblad van 24 augustus daarna onder nummer 0121130.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Oostende en met B.T.W.-nummer BE

0448.730.314,

Volgende zaakvoerders zijn aanwezig:

a)Mevrouw Marleen BEERNAERT, wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199;

b)De heer Dirk MAES, wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Helrweg 199;

c)De heer Olivier MAES, wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199.

Hetzij alle op heden in functie zijnde zaakvoerders.

Voomoemde vennootschap 'SCALINI` wordt hierna ook genoemd de "over te nemen vennootschap".

2.De zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `SCALINI DUE', met zetel

te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199.

Vennootschap opgericht blijkens akte verleden voor notaris Geert VANWIJNSBERGHE te Roeselare

(Beveren) op 29 november 2007, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 december

daarna onder nummer 07182466.

Waarvàn de statuten meermaals gewijzigd werden, en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris

Caroline VANLERBERGHE te Roeselare (Beveren), vervangende Notaris geert VANWIJNSBERGHE, op 26

september 2013, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 oktober daarna onder

nummer 13160395.

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Brugge, afdeling Oostende en met B.T.W.-nummer BE

0894.050.582.

Volgende niet-statutaire zaakvoerders zijn aanwezig:

a)Mevrouw Marleen BEERNAERT, wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199;

b)De heer Dirk MAES, wonende te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199.

Hetzij alle op heden in functie zijnde zaakvoerders.

Voornoemde vennootschap 'SCALINI DUE' wordt hierna ook genoemd de "overnemende vennootschap".

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen FérNelgiseliStàdibrid---30706/M14 ëïèïdiiMniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondergetekenden verklaren een voorstel te doen met het oog op een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, waarbij het gehele vermogen van de BVBA SCALIN1', vermeld onder nummer 1, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, overgaat op de HVBA SCALINI DUE', vermeld onder nummer 2, die reeds houdster is van alle aandelen van de BVBA

Dientengevolge kwalificeert de onderhavige geplande fusieverrichting als een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen (een zgn. geruisloze fusie) en dient de vennootschapsrechtelijke procedure uiteengezet in de artikels 719 tin' 727 van het Wetboek van vennootschappen te worden nageleefd. Overeenkomstig deze procedure dient geen bijzonder fusieverslag te worden opgemaakt door de respectievelijke bestuursorganen noch door de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant. De volgende stap in de procedure zal de goedkeuring van de fusie door de respectievelijke algemene vergaderingen zijn.

Om te voldoen aan artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen stellen ondergetekenden dit FUSIEVOORSTEL op, dat ter goedkeuring aan hun respectievelijke algemene vergaderingen voorgelegd zal worden.

A.De rechtsvorm, de naam, de zetel en het doel van de te fuseren vennootschappen

1.0e over te nemen vennootschap, zijnde de BVBA `SCALINI', met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke),

Brugse Heirweg 199, heeft als doel:

"Artikel 3: Doel

De vennootschap heeft tot doel :

" klelnhandel in textiel voor dames en heren.

-tussenpersoon in de handel.

-uitvoeren van montagewerken allerlei, metaalconstructies in het algemeen, rolbruggen, portaalkranen en

aanverwante.

-uitvoeren van elektrische werken allerlei.

-aankoop en verkoop, groot- en kleinhandel, import, export van industriële handelsgoederen, toebehoren, metalen allerlei.

-Uitzendbureau.

-Boekhouding.

De vennootschap heeft bovendien tot doel:

I.Voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden : het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen

11.1-let verwerven door inschrijving of aankoop een het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen en het beheer van een roerend vermogen, dit alles voor eigen rekening.

III.Voor eigen rekening, voor rekening van derden of In deelneming met derden bijdragen toet de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid

a)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering;

b)het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van publiciteitsverkoop, van marketing , de praktische toepassing van systemen van gegevensverwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven;

c)de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel,

d)de samenstelling en het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszinds, het verkopen, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verfraaien, het onderhouden, het verhuren, het huren, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de uitbreiding en de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

e)het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisaatieondememingen;

f)het verlenen van adviezen van financiële, technische, oommerciële of administratieve aard in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van aile opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijke doel;

g)het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projekten in verband met informatica en bureautica en aanverwante toepassingen;

h)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktooien en brevetten, know-how en aanverwante immateriële duurzame aktiva;

i)het verlenen van administratieve prestaties en computerservice voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

j)het onderzoek, ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe technologieën en hun toepassingen.

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Zij mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doe hebben off die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijke doel.

13ovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile hande-lingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijke doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen, als bedoeld in boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijke Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénen negentig?

2.De ovememende vennootschap, zijnde de BVBA `SCALINI DUE', met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199, heeft als doel:

"Artikel drie Doel

De vennootschap heeft ais doel:

I.Voor eigen rekening:

A.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stelten voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

B.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

II.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

AI het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coOrdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

Bt het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook Borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, elle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

C/ het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur

D/ het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

E/ het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

FI het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

GI de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handei;

HI het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

I II.Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doei verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiêle transacties en de finandële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet"

Het doel van de overnemende vennootschap zal ter gelegenheid van de fusie worden uitgebreid met de activiteit van kleinhandel in kleding en het uitbaten van een kledingzaak,

De beslissing tot doelwijziging in de overnemende vennootschap kan worden genomen in toepassing van artikel 701 van het Wetboek van Vennootschappen.

B.De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap

De datum vanaf wanneer de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht worden verricht te zijn voor rekening van de ovememende vennootschap, wordt bepaald op 1 april 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

De fusie vindt plaats op basis van de boekhoudkundige staat van activa en passiva van de betrokken vennootschappen per 1 april 2014.

C.De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen rechten toegekend of maatregelen voorgesteld dienen te worden.

Weder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

E.Beschrijving van de over te dragen onroerende goederen

Het onroerend goed dat naar aanleiding van de geplande fusie door de BVBA 'SCALINI' in de BVBA

'SCALINI DUE' ingebracht zal worden, is het volgende:

Stad Torhout, derde afdeling

een woon- en handelseigendom met afhankelijkheden en erve, gelegen aan de Roeselaarseweg 1, gekend

ten kadaster of het geweest zijnde Sectie F, nummer 127N, voor een totale oppervlakte van lia 23ca.

Bodemdecreet

Voor voormeld onroerend goed heeft OVAM op 6 juni 2014 een bodemattest afgeleverd met de referentie

A:20140269965  R:20140269206, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op : 06.06.2014

Afdeling: 31523 TORHOUT 3 AFD

Straat + nr.: Roeselaarseweg 1

Sectie: F

Nummer: 0127/00V000

Verder 'deze grond' genoemd..

2.Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be.

3.Als er een bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet Meer

informatie: www.ovarn.beigrondverzet.

4.De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 06.06.2014

Eddy Van Dyck

afdelingshoofd"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

F.Algemene voonuaarden

1.0e overnemende vennootschap wordt in de plaats gesteld van de over te nemen vennootschap betreffende alle rechten en verplichtingen in verband met de In te brengen bestanddelen,

2.Alle roerende en onroerende goederen worden ingebracht in de staat waarin ze zich op datum van de notariële fusieakte zullen bevinden, zonder waarborg voor zichtbare en/of verborgen gebreken en voor vrij en onbezwaard van voorrechten en hypotheken.

3.Aile taksen en belastingen die de in te brengen bestanddelen bezwaren, worden door de overnemende vennootschap betaald en gedragen vanaf de dag van de ingenottreding, pro rata temporis.

4,Vanaf de dag van de ingenottreding neemt de overnemende vennootschap alle contracten over die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen, Vanaf dat ogenblik betaalt en draagt zij alle vergoedingen voor aansluiting, huur, toestellen en installaties en voor het verbruik.

5.0e ovememende vennootschap is gehouden alle verzekeringscontracten die door de over te nemen vennootschap werden afgesloten betreffende de in te brengen bestanddelen over te nemen en de premies te betalen vanaf de eerstvolgende vervaldag, behoudens opzegging op haar kosten en risico.

6.Alle kosten, rechten en honoraria die de inbreng opvorderbaar maakt, worden betaald door de ovememende vennootschap.

7.De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stellen en aan te bevelen.

&De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen van elkaar.

9.Het eventueel personeel wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO 32b1s),

G.Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen zijn van mening dat de voorgenomen fusie (belastingvrij) kan plaatsvinden onder toepassing van artikel 211 §1 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, van de artikels 11 en 18 §3 van het B-11,11/-wetboek en van de artikels 117 §1 en 120 laatste alinea van het Wetboek van registratierechten.

H.BedriFseconomische verantwoording van de geplande fusie

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen zijn van mening dat de geplande fusie en de samenvoeging van beide vennootschappen, de financiële haalbaarheid van het nieuwbouwproject op het onroerend goed thans eigendom van de over te nemen vennootschap 'SCALINI', waarvan de kostprijs geraamd wordt op ongeveer één miljoen euro, aanzienlijk zal verbeteren, doordat de financiering van het voormelde project eenvoudiger zel warden zowel inzake terugbetalingscapaciteit van de financiering, als inzake de aan de kredietverstrekker te stellen waarborgen.

De fusievennootschap zal -door de samenvoeging van activa en passiva- financieel een meer transparente structuur verkrijgen, welk samengevoegd vermogen een betere waarborg zal bieden aan schuldeisers.

De voorgestelde fusie beoogt verder een rationalisering van de groepsstructuur. Hierdoor kunnen aanzienlijke besparingen gerealiseerd worden door een daling van de vaste kosten n.a.v. administratieve, boekhoudkundige en wettelijke verplichtingen. Meer in het bijzonder zal er geen afzonderlijke boekhouding meer moeten worden gevoerd en volstaan één jaarrekening, één fiscale aangifte, één btw-aangifte,

Aansluitend kan het besluitvormingsproces door een fusie vereenvoudigd worden, aangezien het niet meer noodzakelijk zal zijn verschillende bestuursorganen en algemene vergaderingen naast elkaar te laten bestaan. In de betrokken ondernemingen is de samenstelling van de bestuursorganen en het aandeelhouderschap nagenoeg (rechtstreeks of onrechtstreeks) identiek.

De samenvoeging van beide vennootschappen zal leiden tot een rationalisering van de financiële, operationele en commerciële inspanningen en kosten.

Er zijn ook voordelen van financiële en boekhoudkundige aard. Zo vermijdt men onderlinge facturatie tussen de twee vennootschappen. Als gevolg van de fusie zullen onderlinge schulden en tegoeden verdwijnen en worden aile activa, passive, rechten en plichten van beide vennootschappen, niets uitgezonderd, in één juridische entiteit ondergebracht.

Bovendien worden er, ingevolge de fusie, geen fiscale voordelen gerealiseerd of bekomen onder de vomi van fiscale credits (zoals bijv. fiscale verliezen, notionele intrestaftrek).

Het voorgaande betekent dat geen enkel economisch of juridisch feit de samensmelting van voornoemde vennootschappen in de weg staat. Integendeel, de huidige structuur zou overbodige kosten en inefficiëntie in stand houden.

Wij kunnen bijgevolg concluderen dat de fusie economisch en juridisch wenselijk en verantwoord is.

I.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier, onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

$ g

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de vennoten aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

J. Slotverklaring

Dit fusievoorstel zal door de zorgen van de bij de fusie betrokken vennootschappen minstens zes weken véo5r de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel worden neergelegd.

De bestuursorganen zullen alles doen wat binnen hun macht ligt opdat dit fusievoorstel uiterlijk op 19 juni wordt neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel te Brugge afdeling Oostende.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de fuserende vennootschappen is vastgesteld op 31 augustus 2014.

Marieen BEERNAERT, zaakvoerder

Dirk MAES, zaakvoerder

Olivier MAES, zaakvoerder

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

18/09/2014
ÿþ Modal

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II 111111111111101 111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0448730314 Benaming

(voluit) : SCALINI

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: 8211 Zedeigem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199

Onderwerp akte; MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uit een akte verleden op vijf en twintig augustus tweeduizend en veertien, ter registratie overgemaakt, voor Caroline VANLERBERGHE, notaris-plaatsvervanger, vervangende Geert Vanwijnsberghe, notaris met standplaats te ROESELARE (Beveren), aangewezen bij beschikking van de voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Kortrijk op 4 december 2012, op 03 juni 2013 en op 29 november 2013 blijkt dat de vennoten van de buitengewone algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI", opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Stefaan Laga te Izegem op 24 november 1992, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsbiad van 15 december 1992 onder nummer 921215-327 en waarvan de statuten sindsdien meerdere keren gewijzigd werden en voor het laatst, blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering opgemaakt door notaris Geert Vanwijnsberghe te Roeselare (Beveren) . op 29 juni 2005, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 augustus 2005 onder nummer 05121130, volgende beslissingen hebben genomen na onderzoek en bespreking van het fusievoorstel en telkens bij eenparigheid van stemmen

-Vaststelling inzake het correct aantal aandelen van de BVBA "SCALINI" destijds ingebracht in de BVBA "SCALINI DUE",

De algemene vergadering stelt een materiële vergissing vast in de akte kapitaalverhoging zoals destijds verleden op 27 december 2010 voor Notaris Geert VANWIINSBERGHE te Roeselare (Beveren), bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 jimi 2011 onder nummer 11084021. In deze akte en gepubliceerd uittreksel werd verkeerdelijk vermeid dat zevenhonderd achtenveertig aandelen van de BVBA "SCALINI" werden ingebracht bij wijze van inbreng in natura in de BVBA "SCALINI DUE". Uit aile stukken blijkt duidelijk dat er zevenhonderd achtennegentig (798) aandelen van de achthonderd (800) bestaande aandelen, en niet zevenhonderd achtenveertig (748) aandelen werden ingebracht bij wijze van kapitaal-verhoging door inbreng in natura in de BVBA "SCALINI DUE".

-Besluit tot fusie.

a) De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel opgemaakt overeenkomstig art. 719 W. Venn. waarin voorgesteld wordt dat de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" door (geruisloze) fusie overgenomen wordt door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE".

Het bestuursorgaan heeft er zich van vergewist en bevestigt dat sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van huidige vergadering zich in de activa en passiva van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan, behoudens de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van de BVBA "SCALINI DUE" de dato 18 juni 2014 tot uitkering van een tussentijds dividend voor een bruto bedrag van negenhonderd tachtig duizend euro (980.000,00 EUR) met het oog op een kapitaalverhoging door inbreng in natura, onmiddellijk na de goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, in toepassing van artikel 537 WIB.

b) De vergadering keurt het aangekondigde fusievoorstel goed.

De algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI' besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde geruisloze fusie en zonder toekenning van aandelen.

De algemene vergadering van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE" besluit tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van het vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" over te gaan,

NERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophandel

Op de laatste biz van Luik B vermelden " Recto Naarn hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tari aanzien van derden te veitegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE" en zonder omwisseling van aandelen op basis -van een boekhoudkundige staat per 31 maart 2014.

Uit die staat blijkt dat het eigen vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" achthonderd veertig duizend achthonderd zesennegentig euro zesentachtig cent (840.896,86 EUR) bedraagt. Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" sedert 1 april 2014 tot op de dag van verwezenlijking van de fusie, worden geacht vanuit boekhoudkundig oogpunt en vanuit het oogpunt van de directe belastingen voor rekening van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE" te zijn gesteld. De schulden van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" gaan over op Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE".

c) Als gevolg van voomoemde fusie gaat gans het vermogen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" met aile rechten en plichten, te algemene titel, over op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE". Het register van aandelen van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" zal door het bestuursorgaan van deze laatste vennootschap vernietigd worden.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 maart 2014 waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap achthonderd veertig duizend achthonderd zesennegentig euro zesentachtig cent (840.896,86 EUR) bedraagt.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum van I april 2014 worden geacht boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen te zijn verricht voor rekening van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid SCALINI DUE". De schulden van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" gaan over op Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE". Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiden uit deze fusie door overneming zijn ten laste van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE".

De over te nemen vennootschap verbindt zich ertoe de overnemende vennootschap op de hoogte te brengen van haar zaken en haar aan de cliënten en aan de leveranciers als haar opvolger voor te stelIen.

De overnemende en de over te nemen vennootschap verbinden zich er ten opzichte van elkaar toe om alle boekhoudkundige bescheiden met betrekking tot de ingebrachte bestanddelen ter beschikking te stellen. Het eventueel personeel wordt ingebracht met behoud van al hun rechten (CAO artikel 32bis).

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" die aan de fusie deelneemt, bezit eigendomsrechten op een onroerend goed, zijnde een woon- en handelseigendom, gelegen te Torhout, Roeselaarseweg 1, hierna vermeld en dat naar aanleiding van de fusie in de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE" ingebracht zal worden. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijk-heid "SCALINI" bevat verder geen andere eigendomsrechten op onroerende goederen noch zakelijke rechten,

BESCHRIJVING VAN BET GOED.

STAD TORHOUT, derde afdeling

Een woning- en handelshuis op en met grond, staande en gelegen

aan de Roeselaarseweg 1, bekend volgens uittreksel kadastrale legger de dato 1 1 juni 2014, sectie F, nummer 127 V, met een oppervlakte van elf are drieëntwintig centiare (1 la 23ca)..

d) Tenslotte stelt de algemene vergadering van de vennootschap vast dat enerzijds de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting waarbij de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI DUE", met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199, de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" met zetel te 8211 Zedelgem (Aartrijke), Brugse Heirweg 199, overneemt, werd verwezenlijkt en anderzijds de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "SCALINI" definitief opgehouden heeft te bestaan. Dit besluit wordt door de vergadering in al zijn onderdelen met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

e) Gelet op de goedkeuring en verwezenlijking van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, wordt heden door de algemene vergadering de beëindiging van het mandaat vastgesteld van de zaakvoerders van de BVBA "SCALINI", met name van de heer Dirk MAES, mevrouw Marleen BEERNAERT en de heer Olivier MAES, allen voornoemd. Aan desbetreffende zaakvoerders wordt kwijting gegeven voor het door hen gevoerde beleid sedert de laatste jaarvergadering.

Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen,

uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd op ongezegeld papier ter inlassing in de bijlage tot het

Belgisch Staatsblad.

Caroline Vanlerberghe

Notaris plaatsvervanger te Roeselare (Beveren)

Tegelijk hiermee neergelegd

Voer. behouden aan het Belgisch Staatsblad

expeditie van de akte wijziging van de statuten; - aanwezigheidslijst;



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

______ ~~- ~1_ -~ ------------------

..............____ _ _.. __ __.....

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Vorso : Naam en handtekening

02/01/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voc oïii4fSe v-a1i

behoi. . *.

Staats *14000816* rechtbank i Brugge -- a,' z:;." ::,





MECi 20'Iriffte 11, fYr7,'"_,"



Ondernemingsnr : 0448.730.314

Benaming

(voluit) : SCALINI

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Brugse Heirweg 199, 8211 ZEDELGEM (AARTRI,IKE)

(volledig adres)

Onderwerp akte : benoeming zaakvoerder

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd, 19 november 2013 blijkt:

De benoeming als niet-statutaire zaakvoerder van de heer Olivier MAES met ingang van 1 oktober 2013 voor onbepaalde duur, De bijzondere algemene vergadering bekrachtigt alle handelingen die door de heer MAES in zijn mandaat van zaakvoerder zijn gesteld van 1 oktober 2013 tot op heden.

Dirk MAES

zaakvoerder

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 30.11.2012, GGK 11.06.2013, NGL 24.06.2013 13209-0321-014
27/06/2012 : ME. - JAARREKENING 30.11.2011, GGK 19.05.2012, NGL 25.06.2012 12206-0224-014
20/07/2011 : ME. - JAARREKENING 30.11.2010, GGK 31.05.2011, NGL 15.07.2011 11303-0596-015
05/07/2010 : ME. - JAARREKENING 30.11.2009, GGK 05.02.2010, NGL 29.06.2010 10245-0056-015
24/07/2009 : ME. - JAARREKENING 30.11.2008, GGK 25.05.2009, NGL 17.07.2009 09439-0002-017
02/07/2008 : ME. - JAARREKENING 30.11.2007, GGK 19.05.2008, NGL 26.06.2008 08298-0338-015
26/10/2007 : OO049332
07/06/2007 : OO049332
24/08/2005 : OO049332
14/12/2004 : OO049332
06/01/2004 : OO049332
06/01/2003 : OO049332
15/03/2002 : OO049332
10/03/2001 : KO049332
03/02/1998 : OO49332
12/06/1997 : OO49332
01/01/1997 : OO49332
21/09/1996 : OO49332
08/12/1995 : OO49332

Coordonnées
SCALINI

Adresse
BRUGSE HEIRWEG 199 8211 AARTRIJKE

Code postal : 8211
Localité : Aartrijke
Commune : ZEDELGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande