SPANO INVEST

Dénomination : SPANO INVEST

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 886.486.166

Publication

19/09/2013

��Mod Wasel 11i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V u IuhI

Ondernemingsnr : 0886.486.166

Benaming

(voluit) ; SPANO INVEST

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Ingelmunstersteenweg 229, 8780 Oostrozebeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING COMMISSARIS

Uit de notulen van de jaarvergadering van de naamloze vennootschap "Spano Invest" van 7 juni 2013 blijkt dat KPMG Bedrijfsrevisoren Burg. CVBA (B00001), Prins Boudewijnlaan 24d te 2550 Kontich, vertegenwoordigd door de heer Luc Verrijssen werd benoemd als commissaris voor een termijn van 3 jaren, Het; mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van de vennoten die de rekeningen van het boekjaar 2015= vaststelt.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Bernard Thiers, Lode De Boe,

Gedelegeerd Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzrj van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

~~EEt~CELECC>"

10. 09. 2n13

~~ktrGl~ilL.^~I~: ~~~OC~Ps-IAt.UEL Greffe',l,IV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 04.07.2013 13287-0454-035
09/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 04.07.2013 13269-0077-034
30/05/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernerningsnr : 0886.486.166 Benaming

(voluit) : Spano Invest

(verkort)

NEERGELEGD

17. Q5. 2313

RECHTBANK t~�OJK ANDEL

111111,11.1011111111

vc beht aat BeL Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ingelmunstersteenweg 229, 8780 Oostrozebeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders en gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de schriftelijke besluitvorming van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 536 W, Venn., gedateerd op 3 mei 2013:

De aandeelhouders hebben, met eenparigheid van stemmen,

AKTE GENOMEN van het ontslag van:

(a)Greenhill Consulting BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Piet Dejonghe;

(b)de heer Koen Janssen;

(c)de heer Piet Bevernage;

(d)de heer Michel Delbaere; en

(e)de heer Jan Ide

als bestuurder, met ingang van vandaag.

De te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat tot de datum van hun ontslag wordt aan de

eerstvolgende gewone algemene vergadering voorgelegd.

BESLOTEN de volgende personen te benoemen tot bestuurder en dat de raad van bestuur met ingang van

heden zal samengesteld zijn uit volgende leden:

(a)de heer Bernard Thiers, wonende te Nestor de Ti�restraat 128, 9700 Oudenaarde;

(b)de heer Paul De Cock, wonende te Stoofstraat 81/10, 1000 Brussel; en

(c)de heer Lode De Boe, wonende te Talpensdreef 1, 8890 Moorslede,

Besloten bovendien dat de mandaten van alle bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene

vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten

op 31 december 2018.

Uittreksel uit de notulen van cie vergadering van de raad van bestuur gehouden op 3 mei 2013:

Na beraadslaging over de agendapunten, heeft de raad van bestuur, met eenparigheid van stemmen,

AKTE GENOMEN van het ontslag van de heer Jan Ide als gedelegeerd bestuurder van de vennootschap met ingang van vandaag.

BESLOTEN de heer Bernard Thiers, wonende te Nestor de Ti�restraat 128, 9700 Oudenaarde, bestuurder, te benoemen ais gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van vandaag.

Voor eensluidend uittreksel,

Bernard Thiers,

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Lu�k BB vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

27/01/2015

�� Med Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

5taatsbla

11111111111111111111111II1IJ N1.9rE~ufre BELG!-:

LciscH

NEERGELEGD

-1 p �,234..

Rechtbank van KOOPHANDEL

Gen t,~f RTRQK

fie

Ondernemingsnr : 0886.486.166

Benaming

(voluit) : Spano Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Ingelmunstersteenweg 229, 8780 Oostrozebeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : OMZETTING NV -> BVBA - BENOEMING - KAPITAALVERMINDERING - TUSSENTIJDSE DIVIDENDEN UITKERING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster op zeventien november tweeduizend en veertien, ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Spano Invest, met zetel te 8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 229, volgende besluiten heeft genomen:

Eerste beslissing

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid KPMG Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijniaan 24d, commissaris, vertegenwoordigd door de heer Luc Verrijssen, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per zevenentwintig septembertweeduizend en veertien.

De aandeelhouder erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen.

Het verslag van de raad van bestuur, de staat van activa en passiva afgesloten per zevenentwintig september tweeduizend en veertien en het verslag opgemaakt door de commissaris, worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

De besluiten van het verslag van de commissaris, luiden als volgt:

�Besluit

Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van Spano Invest NV, afgesloten op 27 september 2014 met een balanstotaal van EUR 155.277.121,20 en een eigen vermogen van EUR 130.105.080,39, in het kader van de omzetting van de vennootschap van Spano Invest NV naar Spano Invest BVBA.

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de vennootschap, heeft plaatsgehad.

Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een bedrag van 130.105.080,39 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 48.000.000,00 EUR. Bovendien is het netto-actief niet lager dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de omzetting van een NV naar een BVBA zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.

Kontich, 31 oktober 2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Luc Verrijssen

Bedrijfsrevisor �

Tweede beslissing -- Omzetting

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

It De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de naamloze vennootschap werd gehouden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het ondernemingsnummer 0886.486.166, waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per zevenentwintig september tweeduizend en veertien.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de naamloze vennootschap werden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid voor wat het opmaken van de maatschappelijke rekeningen betreft.

Derde beslissing Aanneming van de statuten

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die voorafgaan en waarvan de tekst als volgt luidt:

"STATUTEN

TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL -- DOEL -- DUUR

ARTIKEL ��N RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam ; "Spano Invest",

ARTIKEL TWEE ZETEL

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 229.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� of in het buitenland, de productie en verkoop van hout- en houtgerelateerde producten, chemische producten (met inbegrip van doch niet beperkt tot lijmen) alsmede, in eigen naam en voor eigen rekening, het verwerven door inschrijving of aankoop van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden of effecten van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen, alsook het beheer en de overdracht ervan.

Zo ook kan de vennootschap, onder meer, volgende handelingen stellen, zonder dat deze opsomming limitatief is;

-de vennootschap mag, in Belgi� en in het buitenland, aile industri�le, commerci�le en financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die kunnen bijdragen tot het verwezenlijken of het vergemakkelijken van het maatschappelijk doel, met inbegrip van: het deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in nauw verband met het hare staat, kredieten en leningen aangaan en toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

-de uitbating van een warmtekrachtkoppelingscentrale of andere energiebronnen;

-zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap;

-zij kan het mandaat van bestuurder of vereffenaar waarnemen in andere vennootschappen;

-behoren eveneens tot het doel van de vennootschap: het verlenen van dienstprestaties van economische aard zowel in eigen beheer als in deelname met derden, daartoe behoren onderzoek en ontwikkeling, assistentie op het vlak van management, engineering, consulting en franchising, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies, alsook het ter beschikking stellen en huren en verhuren van personeel, advies en assistentie bij contacten met nationale en internationale organisaties, het verlenen van advies inzake financiering, boekhouding, fiscaliteit, verzekering en internationale handel.

ARTIKEL VIER DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

TITEL Il KAPITAAL

ARTIKEL VIJF -- KAPITAAL

Het kapitaal is vastgesteld op achtenveertig miljoen euro (� 48.000.000,00), vertegenwoordigd door achtenveertig duizend (48.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk ��n/achtenveertig duizendste (1/48.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Plaatsing - Volstorting

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper.

De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.

Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet volgestorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen deze onderworpen zijn aan de voorkoop- en goedkeuringsprocedure zoals hierna voorzien in de statuten,

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.

TITEL Ill -- EFFECTEN

(...)

TITEL IV -- BESTUUR CONTROLE

ARTIKEL TIEN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zodra er twee of meer zaakvoerders zijn vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet statutaire zaakvoerder

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

(" )

ARTIKEL VEERTIEN BEVOEGDHEDEN COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bestuursbevoegdheid

Het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Het college van zaakvoerders vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee zaakvoerders gezamenlijk optredend.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden, behoudens de bijzondere volmachten die door het college kunnen worden verleend overeenkomstig artikel 15 van de statuten

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerders en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

(" )

ARTIKEL ZEVENTIEN -- CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke

bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze

benoeming besluit,

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie

jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening

houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt

vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten

zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden,

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de

vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een

accountant.

TITEL V ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag

van de maand april om zeventien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de

eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel

hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de commissarissen

een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom

verzoeken.

Schriftelijke besluitvorming

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

(" )

TITEL VI BOEKJAAR JAARREKENING WINSTBESTEDING

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG INVENTARIS JAARREKENING

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken,

overeenkomstig de wet.

ARTIKEL VIERENTWINTIG -- WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2, behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING - OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Vierde beslissing - Ontslag

De vergadering aanvaardt het ontslag van de bestuurders van de naamloze vennootschap, te wetens

1) De heer THIERS Bernard Paul Joseph, geboren te Kortrijk op zeven maart negentienhonderd zesenvijftig, identiteitskaart nummer 591-6932109-09 - rijksregister nummer 56.03.07-345.60, wonende te 9700 Oudenaarde, Nestor de Ti�restraat 128, tevens gedelegeerd bestuurder.

2) De heer DE COCK Paul Frederik, geboren te Kortrijk op zesentwintig maart negentienhonderd drie�nzeventig, identiteitskaart nummer 591-8379410-70 - rijksregister nummer 73.03.26-343.43, wonende te 1050 Elsene, Alphonse Renardstraat 41.

3) De heer DE BOE Lode Hubert Lieven, geboren te Roeselare op negen mei negentienhonderd achtenzestig, identiteitskaart nummer 591-4335066-44 - rijksregister nummer 68.05.09-325.92, wonende te 8890 Moorslede, Talpensdreef 1.

Vijfde beslissing - Benoeming

De vergadering beslist te benoemen als zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

1) De heer THIERS Bernard Paul Joseph, geboren te Kortrijk op zeven maart negentienhonderd zesenvijftig, identiteitskaart nummer 591-6932109-09 - rijksregister nummer 56.03.07-345.60, wonende te 9700 Oudenaarde, Nestor de Ti�restraat 128, tevens gedelegeerd bestuurder.

2) De heer DE COCK Paul Frederik, geboren te Kortrijk op zesentwintig maart negentienhonderd drie�nzeventig, identiteitskaart nummer 591-8379410-70 - rijksregister nummer 73.03.26-343.43, wonende te 1050 Elsene, Alphonse Renardstraat 41.

3) De heer DE BOE Lode Hubert Lieven, geboren te Roeselare op negen mei negentienhonderd achtenzestig, identiteitskaart nummer 591-4335066-44 - rijksregister nummer 68.05.09-325.92, wonende te 8890 Moorslede, Talpensdreef 1.

4) De heer PATTON Rodney David, geboren te Alabama (USA) op vijftien november negentienhonderd zeventig, identiteitskaart nummer 420521471, wonende te 5855 Riverwood DR NW Lot 17 F, Atlanta GA 303283728, (U.S.A.).

De zaakvoerders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Zesde beslissing Ontslag voorlezing verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders en van de voornoemde commissaris aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel, alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per zevenentwintig september tweeduizend en veertien.

De aanwezige vennoot erkent een afschrift van deze verslagen alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per zevenentwintig september tweeduizend en veertien te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het verslag van de zaakvoerders en van de commissaris, alsmede van de staat van activa en passiva worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

De besluiten van het verslag van de commissaris, luiden als volgt:

"5. Besluit

Wij verklaren een beperkt nazicht te hebben uitgevoerd van de ons voorgelegde staat van activa en passiva van Spano Invest BVBA, afgesloten op 27 september 2014 met een balanstotaal van EUR 155.277,121,20 en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

een winst van EUR 3.314.659,91. Deze staat van activa en passiva is opgesteld conform aan het in Belgi� van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Ons beperkt nazicht werd uitgevoerd in het kader van de beslissing tot wijziging van het maatschappelijk doel.

Onze opdracht bestond voornamelijk uit de analyse, de vergelijking en de bespreking van de financi�le informatie en werd uitgevoerd in overeenstemming met de aanbevelingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Deze controle was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening. Wij spreken ons bijgevolg niet uit over deze staat van activa en passiva. Dit onderzoek heeft geen elementen aan het licht gebracht die aanleiding zouden kunnen geven tot aanpassingen van materieel belang aan de staat van activa en passiva op datum van 27 september 2014. Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van art. 287 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van een wijziging van het maatschappelijk doel van Spano Invest BVBA, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.

Kontich, 31 oktober 2014

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Luc Verrijssen

Bed rijfsrevisor �

Zevende beslissing Doel

De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel drie (3) van de statuten te vervangen door de volgende tekst: � De vennootschap heeft als doel:

I. Specifieke activiteiten - -aanhouden van aandelen uitoefenen van bestuursmandaten

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

Il. Algemene activiteiten

N Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

BI Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur,

CI Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

D/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

EI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

FI Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.

N Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet. �,

Achtste beslissing - Kapitaalvermindering

De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met achtentwintig miljoen honderd vijftig duizend euro (� 28.150.000,00) om het van achtenveertig miljoen euro (� 48.000.000,00) terug te brengen op negentien miljoen achthonderd vijftig duizend euro (� 19.850.000,00), zonder vernietiging van bestaande aandelen. De kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetaling aan de vennoot van een bedrag gelijk aan het bedrag van de re�le kapitaalvermindering in evenredigheid tot haar aandelenbezit. Deze terugbetaling aan de vennoot zal de vorm aannemen van een terugbetaling in natura, met name door de gedeeltelijke overdracht, zijnde ten belope van in totaal achtentwintig miljoen honderd vijftig duizend euro (� 28.150.000,00), van een vordering die Spano Invest NV heeft op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Unilin, een BVBA naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement West-Vlaanderen, afdeling Kortrijk te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, ingeschreven in de het Rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Kortrijk onder ondernemingsnummer 0405.414.072, en met B.T.W.-nummer BE-0405.414.072 (hierna "Unilin") ten belope van een principaal bedrag van honderd zes en veertig miljoen zeshonderd acht en negentig duizend vijfhonderd vijf en negentig komma zeven en tachtig euro (EUR 146.698.595,87). De uitbetaling van het bedrag van de kapitaalvermindering zal, met naleving van de voorwaarden van de artikelen 316 en 317 van het Wetboek van Vennootschappen, pas kunnen geschieden na het verstrijken van de termijn van twee maanden te rekenen vanaf de datum van bekendmaking bij een uittreksel van de notulen van voornoemde buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap.

De enige aandeelhouder, Mohawk Foreign Acquisitions S�rl voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, verklaart kennis genomen te hebben van de voorwaarden en de modaliteiten van de voomoemde vordering zoals vastgelegd in een leningsovereenkomst, die in werking trad op 12 juli 2013 tussen Spano Invest NV (na omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Spano Invest BVBA) als leninggever en Unilin BVBA als leningnemer. Mohawk Foreign Acquisitions S�rl voornoemd, verklaart eveneens dat zij zich akkoord kan verklaren met deze voorwaarden en de modaliteiten en zij verklaart voornoemde voorwaarden en modaliteiten te zullen naleven.

Toelichting van de instrumenterende notaris

De aandeelhouder verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 316 en 317 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake re�le kapitaalvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouder mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Negende beslissing

In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel vijf (5) van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het kapitaal is vastgesteld op negentien miljoen achthonderd vijftig duizend euro (� 19.850.000,00), vertegenwoordigd door achtenveertig duizend (48.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk ��n/achtenveertig duizendste (1148.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden,"

Tiende beslissing tussentijdse dividenduitkering

De vergadering beslist tot tussentijdse dividendenuitkering ten bedrage van vierenzeventig miljoen achthonderdvijftig duizend euro (EUR 74.850.000), die integraal aangerekend zal worden op de beschikbare reserves,

De vergadering beslist tevens om het volledige bedrag in natura uit te keren door de gedeeltelijke overdracht, zijnde ten belope van in totaal EUR 74.850.000, van een vordering die Spano Invest NV heeft op de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Unilin, een BVBA naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement West-Vlaanderen, afdeling Kortrijk te 8710 Wielsbeke, Ooigemstraat 3, ingeschreven in de het Rechtspersonenregister van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Kortrijk onder ondernemingsnummer 0405.414.072, en met B,T.W- nummer BE-0405.414.072 (hierna "Unilin") ten belope van een principaal bedrag van honderd zes en veertig miljoen zeshonderd acht en negentig duizend vijfhonderd vijf en negentig komma zeven en tachtig euro (EUR 146.698.595,87).

De enige aandeelhouder, Mohawk Foreign Acquisitions S�rl voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, verklaart kennis genomen te hebben van de voorwaarden en de modaliteiten van de voornoemde vordering zoals vastgelegd in een leningsovereenkomst, die in werking trad op 12 juli 2013 tussen Spano Invest NV (na omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, Spano Invest BVBA) als leninggever en Unilin BVBA als leningnemer. Mohawk Foreign Acquisitions S�rl voornoemd, verklaart eveneens dat zij zich akkoord kan verklaren met deze voorwaarden en de modaliteiten en zij verklaart voomoemde voorwaarden en modaliteiten te zullen naleven.

Elfde beslissing

T

[

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Twaalfde beslissing

De vergadering verleent aan Francis Vlegels, notaris te Ingelmunster aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Dertiende beslissing

De vergadering verleent machtiging aan een gevolmachtigde:

de heer Rik Galle, advocaat, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A/0001, met recht van indeplaatsstelling, die afzonderlijk kan optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de B.T.W. - Administratie, enz, en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van onderhavige statutenwijziging.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad.

De ondergetekende, notaris Francis Vlegels.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expedite proces-verbaal;

- co�rdinatie van de statuten;

- verslag raad van bestuur;

- verslag van de commissaris in toepassing van artikel 777 W.Venn.;

- verslag van de commissaris in toepassing van artikel 287 W.Venn;

- staat van actief en passief.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/05/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 27.04.2012, NGL 22.05.2012 12122-0597-034
25/05/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.04.2012, NGL 22.05.2012 12122-0498-035
09/06/2011

��"

Mud 2.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

2 T. 05. 2011

Rf;Ci-ITBAN K~['nP~igNUEL ~C~~ rIte

...y.._.~

Voor-behoude Iti I IWIIW N~I~VVVnIVIBInR~

aan hel 811085991*

Belgiscl

Staatsbh'

Ondernemingsnr : 0886.486.166

Benaming

(voluit) : SPANO INVEST

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Ingelmunstersteenweg 229, 8780 Oostrozebeke

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurder

Uit de notulen van de raad van bestuur de dato 9 februari 2011 blijkt het ontslag van de heer Piet Dejonghe als bestuurder van de vennootschap.

Ter vervanging van de heer Piet Dejonghe beslist de raad van bestuur met ��nparigheid van stemmen, overeenkomstig art. 11 van de statuten, de bvba Greenhill Consulting, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Piet Dejonghe, Groeneweg 184 bus A, 3090 Overijse, te coopteren als bestuurder van de vennootschap voor de duur van het mandaat van de ontslagnemende bestuurder.

Uit de notulen van de algemene vergadering de dato 29 april 2011 blijkt de bekrachtiging van deze benoeming tot bestuurder, tot de algemene vergadering van 2013.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Jan Ide

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 29.04.2011, NGL 20.05.2011 11121-0241-032
31/05/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 29.04.2011, NGL 20.05.2011 11122-0582-036
31/05/2010 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2009, GGK 30.04.2010, NGL 25.05.2010 10129-0574-032
31/05/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.04.2010, NGL 25.05.2010 10129-0347-029
26/05/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 24.04.2009, NGL 14.05.2009 09149-0050-024
26/05/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 24.04.2009, NGL 14.05.2009 09148-0386-029
26/05/2008 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2007, GGK 25.04.2008, NGL 21.05.2008 08151-0032-025
26/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 25.04.2008, NGL 21.05.2008 08151-0002-029
10/07/2015

��Ondernemingsnr : 0886.486.166

Benaming

(voluit) : Spano Invest

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Ingelmunstersteenweg 229, 8780 Oostrozebeke

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - TUSSENTIJDSE DIVIDENDENUITKERING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Francis Vlegels te Ingelmunster op vijftien juni tweeduizend en vijftien ter registratie aan te bieden, dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Spano Invest, met zetel te 8780 Oostrozebeke, Ingelmunstersteenweg 229, volgende besluiten nam:

Eerste beslissing- Kapitaalvermindering

De vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal te verminderen met negentien miljoen zevenhonderd vijftig duizend euro (� 19.750.000,00) om het van negentien miljoen achthonderd vijftig duizend euro (� 19.850.000,00) terug te brengen tot honderd duizend euro (� 100.000,00), zonder vernietiging van bestaande aandelen. De kapitaalvermindering geschiedt door een terugbetating in geld aan de vennoot van een bedrag gelijk aan het bedrag van de re�le kapitaalvermindering in evenredigheid tot haar aandelenbezit. De uitbetaling van het bedrag van de kapitaalvermindering zal, met naleving van de voorwaarden van de artikelen 316 en 317 van het Wetboek van vennootschappen, pas kunnen geschieden na het verstrijken van de termijn van twee maanden te rekenen vanaf de datum van bekendmaking bij een uittreksel van de notulen van voornoemde buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Toelichting van de instrumenterende notaris

De vennoot verklaart door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 316 en 317 van het Wetboek van vennootschappen, dat inzake re�le kapitaalvermindering voorziet dal de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de vennoot mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

Tweede beslissing

In overeenstemming met het hierboven geakteerde besluit beslist de vergadering om artikel vijf (5) van de statuten als volgt te wijzigen:

"Het kapitaal is vastgesteld op honderd duizend euro (� 100.000,00), vertegenwoordigd door achtenveertig duizend (48.000) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk ��n/achtenveertig duizendste (1/48.000ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden."

Derde beslissing

De vergadering verleent aan Francis Vlegels, notaris te Ingelmunster alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Vierde beslissing omzetting gedeelte wettelijke reserve in beschikbare reserves

De vergadering stelt vast dat het bedrag van de wettelijke reserve, zijnde drie miljoen negen honderd negen en dertig duizend vijf honderd ��n en twintig euro twee eurocent (EUR 3.939.521,02), hoger is dan een tiende van het maatschappelijk kapitaal na de voormelde kapitaalvermindering. De vergadering beslist om de wettelijke reserve terug te brengen tot een bedrag van negenendertig duizend vijf honderd ��n en twintig euro twee eurocent (SUR 39.521,02) door omzetting van een gedeelte van de wettelijke reserve, ten bedrage van drie miljoen negen honderd duizend euro (EUR 3.900.000,00), in beschikbare reserves. Na omzetting van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELGE

0 3 -07- 2015

LGISCH STAATSBLAD

NEERGELEGD

25. le 2015

RECHT-BANK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

4 Voor i behouden aan het Belgisch Staatsblad

voornoemde gedeelte van de wettelijke reserve, is het resterende deel van de wettelijke reserve nog steeds hoger dan een tiende van het maatschappelijk kapitaal na de kapitaalvermindering.

Vijfde beslissing tussentijdse dividenduitkering

De vergadering beslist tot tussentijdse dividendenuitkering ten bedrage van acht miljoen honderd vier en negentig duizend twee honderd zeven en tachtig euro vijf en vijftig eurocent (EUR 8.194.287,55), die integraal aangerekend zal worden op de beschikbare reserves . De vergadering stelt vast dat een gedeelte van het bedrag van deze tussentijdse dividenduitkering, ten bedrage van drie miljoen negen honderd duizend euro (EUR 3.900.000,00), afkomstig is uit de omzetting van een gedeelte van de wettelijke reserve in beschikbare reserves. De vergadering beslist dat dit gedeelte van het bedrag van de tussentijdse dividenduitkering pas zal worden uitgekeerd na het verstrijken van de termijn van twee maanden te rekenen vanaf de datum van bekendmaking bij een uittreksel van de notulen van voornoemde buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Het resterende gedeelte van het bedrag van de tussentijdse dividenduitkering, ten bedrage van vier miljoen twee honderd vier en negentig duizend twee honderd zeven en tachtig euro vijf en vijftig eurocent (EUR 4.294.287,55), dat is opgenomen als beschikbare reserve in de jaarrekening van de vennootschap met betrekking tot het boekjaar tweeduizend veertien, kan onmiddellijk worden uitbetaald. De vergadering beslist dat dit gedeelte betaalbaar wordt gesteld bij beslissing van elke zaakvoerder afzonderlijk.

Zesde beslissing

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Zevende beslissing

De vergadering verleent machtiging aan een gevolmachtigde:

de heer Rik Galle, advocaat, kantoorhoudende te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A/0001, met recht van indeplaatsstelling, die afzonderlijk kan optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie van de Rechtbank van Koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de B.T.W. - Administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van onderhavige statutenwijziging.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd op ongezegeld papier om te dienen voor bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad.

De ondergetekende, notaris Francis Vlegels.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expedite proces-verbaal;

- co�rdinatie van de statuten;

Bilagen bij h�fli�lgisel St�atslila�l - T�TO7126fS - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 29.04.2016, NGL 22.06.2016 16217-0309-032

Coordonnées
SPANO INVEST

Adresse
INGELMUNSTERSTEENWEG 229 8780 OOSTROZEBEKE

Code postal : 8780
Localité : OOSTROZEBEKE
Commune : OOSTROZEBEKE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SPANO INVEST

Coordonnées
SPANO INVEST