SPICA

Dénomination : SPICA

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 899.326.788

Publication

17/02/2014

�� Mal Worck 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 6. 02. 2014

RECH78ANI~iANbEL

KORTRIJKK

*14043829*

lI

i

I

bel

a;

BE

Sta

Ondernemingsnr : 0899.326.788

Benaming

(voluit) : SPICA

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8500 Kortrijk, Evolis 28

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERBETERING UITTREKSEL

Notaris Bernard Denys verklaart dat bij de publicatie de dato zeventien oktober twee duizend dertien onder nummer 13158145 van de buitengewone algemene vergadering de dato dertig september twee duizend dertien, een materi�le misslag is geslopen bij

1)de vechtvorm: ipv Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dient dit een Naamloze Vennootschap te zijn,

2)zetel: ipv Evolis 28 dient dit 8500 Kortrijk, Evolis 28 te zijn.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Bernard Denys

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/10/2013

�� Mal Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERCELE*'i' D

- 7. 10. 2013

RECHTeMMOOPHANDEL

V!1 Pf7in 1 1I/

i

158145+

be a B Sts

Hhlu

Ondernem�ngsnr : 0899.326.788

Benaming

(voluit) : SPICA

(verkort)

Rechtsvorm :

BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : Evolis 28

(volledig adres)

Onderwerp akte : RECHTZETTING - WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Denys te Avelgem de dertig september twee duizend dertien, welke eerstdaags ter registratie zal aangeboden worden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SPICA", onder meer de volgende beslissingen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING : Rechtzetting.

De vergadering stelt vast dat de beslissingen met betrekking tot:

1. de verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap;

2. de vaststelling van het kapitaal, en;

3. de kapitaalverhoging,

dewelke werden genomen op de buitengewone algemene vergadering gehouden voor ondergetekende notaris de negentien juli twee duizend dertien, bekendgemaakt als voormeld, ingevolge materiele vergissing niet overeenstemmen met de werkelijke situatie.

Als gevolg van het voorgaande dienen de laatste alinea van de eerste beslissing, de zevende, achtste en negende beslissing afs volgt te worden gelezen:

"VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.

Alle actief- en passiefbestanddefen van de over te nemen vennootschap, inclusief de verschillende bestanddelen van haar eigen vermogen, de afschrijvingen, waardeverminderingen en door haar gevormde voorzieningen, haar rechten en verplichtingen, alsook haar opbrengsten en kosten van het boekjaar, worden opgenomen in de boekhouding van de onderhavige vennootschap tegen de waarde waarvoor zij in de boekhouding van de overgenomen vennootschap voorkwamen op ��n en dertig december twee duizend en twaalf, onverminderd de toepassing van artikel 78 �6 van het koninklijk besluit de dato dertig januari twee duizend en ��n tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen.

ZEVEN DE BESLISSING.: Vaststelling kapitaal.

De vergadering stelt vast dat het kapitaal als gevolg van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zeventig duizend euro nul cent (70.000,00 � ) bedraagt.

ACHTSTE BESLISSING. : Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zes honderd dertig duizend euro nul cent (630.000,00� ), om het kapitaal van zeventig duizend euro nul cent (70.000,00 � ) te brengen op zeven honderd duizend euro nul cent (700.000,00-f).

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden enerzijds door incorporatie van de beschik-bare reserves ten belope van drie honderd en zes duizend acht honderd negen en veertig euro zes en zestig cent (306.849,66 � ) als anderzijds door incorporatie van de overgedragen winst ten belope van drie honderd drie en twintig duizend honderd vijftig euro vier en dertig cent (323.150,34 � ).

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uit-gifte van nieuwe kapitaalaandelen.

NEGENDE BESLISSING.: vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van zes honderd dertig duizend euro nui cent (630.t)00,00 � ) daad-werkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeven honderd duizend euro nul cent (700.000,00-� ), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder nominale waarde."

De vergadering stelt vast dat aile overige beslissingen genomen op de buitengewone algemene vergadering van negentien juli twee duizend dertien onverminderd van toepassing blijven.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

TWEEDE BESLISSING.: Wijziging statuten,

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissing:

Artikel 5: de eerste en tweede alinea van dit artikel worden vervangen door de volgende tekst

"Met maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd duizend euro nul cent (700.000,00 � ).

Het is verdeeld in honderd duizend aandelen, zonder vermelding van waarde, ieder aandeel aldus

��n/honderd duizendste deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend."

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Bernard Denys

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte de dato 30/09/2013; gecoordineerde tekst der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

iVoott behouden aan het Belgisch 5taatblad

09/08/2013

��MOA Word 11.1

se:

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEbR�~LEGD

ELGE 1 9, 07, 2013

NiTEl1R B

0 2 -08- 2313

1SCH STAATSBLAD

RECHTBANK KOOPHANDEL �dJTR IJK

Ondernemingsnr : 0899.326.788

Benaming

(voluit) : (verkort)

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : EVOLIS 28, 8500 KORTRIJK

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING - KAPITAALVERHOGING - BENOEMING BESTUURDERS/COMMISSARIS - WIJZIGING STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Bernard Denys te Avelgem de negentien juli twee, duizend dertien, welke eerstdaags ter registratie zal aangeboden worden, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SPICA", onder meer de volgende beslissingen genomen heeft

EERSTE BESLISSING : met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting.

De voorzitter wordt ontslagen van het voorlezen van het fusievoorstel.

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van, koophandel te Kortrijk op ��n en dertig mei twee duizend dertien, bekendgemaakt als voormeld, en betuigt haar, instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap "AROBELCO", met zetel te Kortrijk, Evolis 28' (ondernemingsnummer 0479.940.063 rechtspersonenregister Kortrijk), bij wijze van een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, overgenomen wordt door de onderhavige vennootschap "SPICA".

De vergadering keurt aldus de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, goed,

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de onderhavige vennootschap en worden de aandelen van de', overgenomen vennootschap die alle door de onderhavige vennootschap worden aangehouden, vernietigd.

Er zullen geen aandelen worden uitgegeven gezien de onderhavige vennootschap eigenares is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,

Vanaf ��n januari twee duizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen aandeelhouders die bijzondere rechten hebben, noch houders van andere effecten dan aandelen.

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de bij deze verrichting betrokken vennootschappen.

TWEEDE BESLISSING : vaststelling van de verwezenlijking van de fusie en de verdwijning van de overgenomen vennootschap.

De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap gehouden op heden, en onmiddellijk voorafgaand aan deze vergadering, samen met de algemene vergadering van deze vennootschap, waarvan onderhavig proces-verbaal het fusievoorstel heeft goedgekeurd, de overgenomen vennootschap vanaf heden ophoudt te bestaan, gezien de opschortende voorwaarde werd vervuld.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het besluit genomen in deze vergadering inderdaad aansluit bij en conform is met de beslissingen over hetzelfde fusievoorstel genomen in de algemene vergadering van de overgenomen naamloze vennootschap "AROBELCO", waarvan hij het proces-verbaal eveneens heeft opgesteld, onmiddellijk voorafgaand aan deze akte, zodat de fusie tot stand gekomen is en de voornoemde. overgenomen vennootschap opgehouden heeft te bestaan.

DERDE BESLISSING : uitbreiding van het doel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

SPICA

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

In het kader van de uitvoering van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, beslist de vergadering de huidige statutaire doelomschrijving zoals opgenomen in artikel 3 van de statuten aan te passen in deze zin dat na punt g), de volgende tekst wordt aangevuld:

"De vennootschap heeft tevens tot doel:

- de aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

-testukken, solderen en testen van elektronische componenten op printplaten; volledige samenbouw en testen van elektrische en/of elektronische toestellen, refurbishing service van elektrische en/of elektronische toestellen; samenbouw van stuurkasten en/of andere machines; kabelconfectie en tropicalisatie en opgieten van elektrische printplaten;

- de aan- en verkoop van alle componenten van elektrische en/of elektronische aard in Belgi� of in het

buitenland;

De aan- en verkoop van machines in Belgi� of in het buitenland;

- het uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van managementconsult�ng in de ruimste zin van het woord: supervisie, beheer, controle en co�rdinatie van ondernemingen; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie, algemeen bestuur en computerprogrammatie, juridisch advies, alsmede het uitwerken van organisatieprojecten en in het bijzonder in verband met het oog op het uitbaten van ��n of meerdere garages;

- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalstructuur;

- handel in allerlei tweedehandsproducten, uitgezonderd occassiewagens."

De vergadering stelt vervolgens vast dat het voorschrift van artikel 724 van het wetboek van vennootschappen werd gerespecteerd, zodat het besluit van de fusie gevolg zal hebben.

ZESDE BESLISSING. Bevestiging verplaatsing zetel.

De vergadering beslist de verplaatsing van de zetel naar 8500 Kortrijk, Evolis 28 met ingang vanaf zeven januari twee duizend dertien te bevestigen. Deze beslissing werd genomen in de bijzondere algemene vergadering gehouden op zeven januari twee duizend dertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van ��n en twintig februari daarna, onder nummer 13031585,

ZEVENDE BESLISSING.: Vaststelling kapitaal.

De vergadering stelt vast dat het kapitaal als gevolg van de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting twee honderd zes en veertig duizend euro nul cent (246.000,00 � ) bedraagt.

ACHTSTE BESLISSING.: Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met vijf honderd en vier duizend euro nul cent (504.000,00E), om het kapitaal van twee honderd zes en veertig duizend euro nul cent (246.000,00 � ) te brengen op zeven honderd vijftig duizend euro nul cent (750.000,00-� ).

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden enerzijds door incorporatie van de beschikbare reserves ten belope van vier honderd vier en tachtig duizend negen honderd negen en zeventig euro ��n cent (484.979,01 � ) als anderzijds door incorporatie van de overgedragen winst ten belope van negentien duizend en twintig euro negen en negentig cent (19.020,99 � ).

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen:

NEGENDE BESLISSING. : vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van vijf honderd en vier duizend euro nul cent (504.000,00-� ) daad iwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op honderd zeven honderd vijftig duizend euro nul cent (750.000,00-� ), vertegenwoordigd door tienduizend (10.000) aandelen zonder nominale waarde.

ELFDE BESLISSING. : toegestaan kapitaal.

De vergadering beslist een nieuw artikel 5bis in de statuten In te voegen, teneinde in de mogelijkheid te voorzien het kapitaal te laten verhogen door de raad van bestuur aan de hand van het toegestaan kapitaal. TWAALFDE BESLISSING.; Benoeming bestuurders 1 commissaris.

1) De vergadering beslist te herbenoemen tot bestuurders voor een termijn van zes jaar

- Mevrouw Coussement Debby, wonende te Kluisbergen, Avelgemstraat 59, en;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Rakke", met zetel te Kluisbergen (Ruien),

Avelgemstraat 59, Rechtspersonenregister Oude-naarde, Ondernemingsnum-Imer: 0899.302.044, met als

vaste vertegenwoordiger, Heer Luyssen Patrick, wonende te Kluisbergen, Avelgemstraat 59,

Hun mandaat zal onmiddellijk na de jaarvergadering in twee duizend negentien een einde nemen.

Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

De aldus benoemde bestuurders verklaren te benoemen met eenparigheid van stemmen:

- tot voorzitter van de raad van bestuur en gedelegeerd bestuurder : de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "Rakke", voornoemd, met als vaste vertegenwoordiger heer Luyssen Patrick,

voornoemd.

2) De vergadering beslist bovendien te benoemen tot commissaris voor een termijn van drie jaar, eindigend na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per ��n en dertig december twee duizend vijftien:

De burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAKER TILLY BELGIUM", met zetel te Melle, Collegebaan 20, vertegenwoordigd door de heer Jan Smits, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Melle, Collegebaan 2D.

DERTIENDE BESLISSING.: Wijziging statuten.

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen:

- Artikel 1: de eerste zin van dit artikel wordt vervangen door de volgende tekst:

"De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Evolis 28."

- Artikel 3: in de tekst van dit artikel wordt na punt g) de volgende tekst ingevoegd:

"De vennootschap heeft tevens tot doel:

- de aan-en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

-bestukken, solderen en testen van elektronische componenten op printplaten; volledige samenbouw en testen van elektrische en/of elektronische toestellen, refurbishing service van elektrische en/of elektronische toestellen; samenbouw van stuurkasten en/of andere machines; kabelconfectie en tropicalisatie en opgieten van elektrische printplaten;

- de aan- en verkoop van alle componenten van elektrische en/of elektronische aard in Belgi� of in het buitenland;

De aan- en verkoop van machines in Belgi� of in het buitenland;

- het uitvoeren van aile opdrachten op het vlak vah managementconsulting in de ruimste zin van het woord: supervisie, beheer, controle en co�rdinatie van ondernemingen; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie, algemeen bestuur en computerprogrammatie, juridisch advies, alsmede het uitwerken van organisatieprojecten en in het bijzonder in verband met het oog op het uitbaten van ��n of meerdere garages;

- het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalstructuur;

handel in allerlei tweedehandsproducten, uitgezonderd occassiewagens,"

- Artikel 5: de eerste en tweede alinea van dit artikel worden vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd vijftig duizend euro nul cent (750.000,00 � ). Het is verdeeld in honderd duizend aandelen, zonder vermelding van waarde, ieder aandeel aldus ��n/honderd duizendste deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigend."

- een nieuw artikel 5bis wordt ingevoegd, waarvan het opschrift en de tekst als volgt zullen luiden:

"Artikel 5bis.: toegestaan kapitaal

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, in ��n of meer malen het kapitaal te verhogen, op de data en tegen de voorwaarden die de raad zal bepalen, met een maximum bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (2.500.000,00 � ).

Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het uittreksel in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging de dato zeventien juli twee duizend dertien.

Deze kapitaalverhoging(en) kan-kunnen geschieden door inschrijving in geld, door inbreng in natura binnen de wettelijke grenzen of door incorporatie van de reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van aandelen,

Indien de kapitaalverhoging door de raad van bestuur gepaard gaat met de betaling van een uitgiftepremie, moet het bedrag van deze laatste, eventueel na aftrek van kosten, geboekt worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken en waarover, behoudens incorporatie in het kapitaal door de raad van bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden beschikt door de algemene vergadering van de aandeelhouders, overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen voor het wijzigen van de statuten.

De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, in ��n of meer malen, converteerbare obligaties of warrants uitgeven overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur dient het voorkeurrecht zoals voorzien door de wet te eerbiedig en.

De raad van bestuur kan niettemin, zowel bij kapitaalverhoging als bij uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants, het recht van voorkeur beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van ��n of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De raad van bestuur wordt gemachtigd om de statutenwijziging die voortvloeit uit de aanwending van de In huidig artikel toegestane bevoegdheden authentiek te laten vaststellen."

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL

Bernard Denys

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte de dato 19 juli 2013; gecoordineerde tekst der statuten; verslag nopens de wijziging van het doel; verslag nopens de invoering van het toegestaan kapitaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

12/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 10.04.2013, NGL 11.06.2013 13163-0081-019
03/06/2013

�� Mod 2.1

i(;<< i In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13 3381*

NEERGELEGD

2 1. 05, 2013

RECHTBANKenfuHiNDEL

KORTRIJK

Ondernemingsnr : 0899.326.788

Benaming

(voluit) : SPICA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Evolis 28 te 8500 Kortrijk

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging van een fusievoorstel dd. 24 april 2013, houdende voorstel tot fusie door overneming van de NV Arobelco met zetel gevestigd Evolis 28 te 8500 Kortrijk en met ondememingsnummer 0479.940.063, door de NV SPICA, met zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Evolis 28 en met ondememingsnummer 0899.326,788 in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

NV SPICA

NV AROBELCO

FUSIEVOORSTEL

in toepassing van artikel 719

van het Wetboek van vennootschappen

NV SPICA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Evolis 28, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0899.326.788, hier vertegenwoordigd door haar voltallige

raad van bestuur, met name:

-Bvba Rakke, gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Patrick Luyssen

-Mevrouw Debby Coussement

optredend als de "overnemende vennootschap",

NV AROBELCO, met maatschappelijke zetel gevestigd te 8500 Kortrijk, Evolis 28, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0479.940.063, hier vertegenwoordigd door haar voltallige

raad van bestuur:

-Bvba Rakke, gedelegeerd bestuurder, met ais vaste vertegenwoordiger de Heer Patrick Luyssen

-Mevrouw Debby Coussement

optredend als de "over te nemen vennootschap",

VERKLAREN

Dat aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen

ter goedkeuring zal worden voorgelegd, een voorstel tot fusie door overneming gelijkgestelde verrichting in de

zin van artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen, waarbij de NV SPICA (overnemende

vennootschap) die reeds houdster is van alle aandelen van de NV AROBELCO (over te nemen vennootschap),

de laatstgenoemde zal overnemen.

Dat, overeenkomstig de bepalingen van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, door de

bestuursorganen van de betrokken vennootschappen een fusievoorstel moet opgemaakt worden, dat ten minste

de vermeldingen voorgeschreven door datzelfde artikel dient te bevatten.

Het fusievoorstel moet door elke vennootschap die bij de fusie betrokken is uiterlijk 6 weken voor de

algemene vergadering die over de fusie moet besluiten, op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te

Kortrijk worden neergelegd en bekendgemaakt bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van

vennootschappen of in de vorm van een mededeling overeenkomstig artikel 75 van het Wetboek van

vennootschappen, die een hyperlink bevat naar een eigen website.

Dat, �n uitvoering van bovenstaande wetsbepalingen, hierbij het fusievoorstel wordt voorgelegd als volgt.

RECHTSVORM - NAAM - DOEL ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam SPICA

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel 8500 Kortrijk, Evolis 28

Opgericht bij akte verleden voor notaris Bob Bultereys te Avelgem op 14 juli 2008, gepubliceerd in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 juli 2008, onder nummer 2008-07-2910126483,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Waarvan de statuten sindsdien niet zijn gewijzigd.

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer

0899.326.788

Deze vennootschap heeft tot doel:

Spica is de afkorting van Specifc Product Inductive Components Cable Assemblies. Het doel betreft : de

productie van klantspecifieke elektronische producten, zoals spoelen, transfo's, lampontstekingsmechanismen,

frekwentieomvormers, motoren, filters, .., zonder dat deze lijst beperkend is en de ontwikkeling van deze

producten zowel inzake software als hardware.

De vennootschap heeft tevens tot doel:

Bijdragen tot de vestiging en ontwikkeling van ondernemingen, meer in het bijzonder :

a) het verwerven, voor eigen rekening, door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden;

c) het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen;

d) het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm: in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen in de meest ruime zin, alle handels-en financi�le operaties verrichten, behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

f) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa;

g) het verlenen van managementadviezen aan bedrijven.

Zij mag haar doel verwezenlijken in de meest uitgebreide zin; zij kan aile hoegenaamde handels-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij onder meer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel al of niet gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen en vennootschappen, die hetzelfde, een soortgelijk, gelijkaardig of

samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten kunnen bevorderen of vergemakkelijken.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar eigen goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam AROBELCO

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel 8500 Kortrijk, Evolis 28

Opgericht bij akte verleden voor notaris Kathleen Van Den Eynde te Roeselare op 25 maart 2003, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april 2003, onder nummer 2003-04-14/0042825. Waarvan de statuten sindsdien niet zijn gewijzigd.

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0479.940.063

Deze vennootschap heeft tot doel;

De vennootschap heeft als doel:

-de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

-bestukken, solderen en testen van elektronische componenten op printplaten; volledige samenbouw en testen van elektrische en/of elektronische toestellen; refurbishing service van elektrische en/of elektronische toestellen; samenbouw van stuurkasten en/of andere machines; kabelconfectie en tropicalisatie en opgieten van elektrische printplaten;

-de aan- en verkoop van alle componenten van elektrische en/of elektronische aard in Belgi� of in het buitenland;

-de aan- en verkoop van machines in Belgi� of in het buitenland;

-het uitvoeren van diverse administratieve verrichtingen in eigen beheer en/of in opdracht van derden;

-het uitvoeren van alle opdrachten op het vlak van managementconsulting in de ruimste zin van het woord: supervisie, beheer, controle en co�rdinatie van ondernemingen, het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie, algemeen bestuur en computerprogrammatie, juridisch advies, alsmede het uitwerken van organisatieprojecten en in het bijzonder in verband met het oog op het uitbaten van ��n of meerdere garages;

-het waarnemen en uitoefenen van mandaten als bestuurder, vereffenaar, directeur en/of gevolmachtigde in ondernemingen en vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, aile handels-en financi�le operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

-het beheer uitsluitend voor eigen rekening, van belegging en van vermogens, alsmede het nemen van belangen in ondernemingen ten einde hun beheer te controleren of er deel in te hebben;

-alle onroerende verhandelingen, zoals aankoop, verkoop, ruiling, verkaveling, verhuring, inrichting, omvorming, beheer, bouwen en verbouwen van alle onroerende goederen, alleen of in samenwerking, voor eigen rekening of voor rekening van derden;

-het verhuren of huren, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, royalty's, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

-het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalstructuur;

-handel in allerlei tweedehandsproducten, uitgezonderd occasiewagens,

De vennootschap mag al deze verrichtingen uitvoeren in Belgi� of in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alles in de meest uitgebreide zin.

Zij is voorts bevoegd om bij wijze van overname, fusie, inbreng of participatie, deel te nemen in andere ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardige of gelijklopende activiteit ontwikkelen of die van aard zijn de doelstellingen van de vennootschap te bevorderen.

De vennootschap mag in het algemeen alle industri�le, commerci�le, financi�le, roerende en onroerende operaties verrichten die geheel of ten dele verband houden met haar maatschappelijk doel of die bevorderlijk zijn voor de verwezenlijking ervan.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

De voorgestelde fusie door overneming is ingegeven door de volgende zakelijke overwegingen

Deze vennootschappen hebben haast dezelfde activiteiten en doelstellingen.

Deze vennootschappen zijn op heden reeds financieel, organisatorisch en economisch zeer nauw met elkaar verbonden.

De fusie beoogt om deze financi�le, organisatorische en economische verbondenheid ook op het juridische vlak te consolideren, hetgeen niet alleen kostenbesparend maar ook omwille van de vereenvoudiging de

transparantie ervan zal bevorderen. "

Het is bovendien en vooral de bedoeling om door de fusie ��n centrale (werk)vennootschap te vormen. De overnemende vennootschap is trouwens reeds voor 100% aandeelhouder van de over te nemen vennootschap.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn van oordeel dat de voorgestelde met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting bedrijfseconomisch de meest logische en effici�nte reorganisatietechniek is om in continu�teit de gewenste centralisatie en juridische vereenvoudiging te bereiken.

Aan de voorgestelde verrichting ligt geen enkel fiscaal motief ten grondslag.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2013.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

ONROEREND GOED

De over te nemen vennootschap verklaart geen eigenaar, noch zakelijk gerechtigde, te zijn van enige onroerende goederen.

Aldus opgemaakt te Kortrijk, op 24 april 2013, in zes (6) exemplaren.

Namens de overnemende vennootschap:

NV SPICA

Bvba Rakke, met als vaste vertegenwoordiger

De Heer Patrick Luyssen

bestuurder - gedelegeerd bestuurder

Mevrouw Debby Coussement,

bestuurder

R

Voor-

behouden

" aan het Belgisch Staatsblad

Namens de over te nemen vennootschap:

NV AROBELCO

Mevrouw Debby Coussement, bestuurder

Bvba Rakke,

met ais vaste vertegenwoordiger De Heer Patrick Luyssen

bestuurder - gedelegeerd bestuurder

zie bijlagen

Getekend,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge RAKKE BVBA, vertegenwoordigd door

de heer LUYSSEN Patrick,

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/02/2013

�� Md 2.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEU

1 ~ -02

ELGISCH S

m

*13031585*

BELGE

- 2013

Ir, :.~_,~

r, rni ti

NEERGELE 3D

-5. 02. 2013

REiliffMANK KOOPT-,ANOKL EnRrPr

Ondernemingsnr : 0899.326.788

Benaming

(voluit) ; SPICA

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Ringlaan 17 te 8501 Heule

Onderwerp akte ; Verplaatsing maatschappelijke zetel

Naar aanleiding van de bijzondere algemene vergadering dd. 0710112013, gehouden ten zetel, blijkt uit het verslag dat met ��nparigheid van stemmen werd beslist :

om met ingang vanaf 07/01/2013 de maatschappelijke zetel te verplaatsen van de Ringlaan 17 te 8501 Heule naar " Evolis 28 te 8500 Kortrijk ",

Getekend,

RAKKE BVBA, vertegenwoordigd door

de heer LUYSSEN Patrick,

gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

23/08/2012 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.04.2012, NGL 22.08.2012 12425-0479-017
25/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.04.2012, NGL 24.07.2012 12324-0014-016
26/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 13.04.2011, NGL 25.07.2011 11322-0282-016
23/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 14.04.2010, NGL 22.07.2010 10321-0488-016
07/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 25.06.2015, NGL 31.08.2015 15558-0493-043

Coordonnées
SPICA

Adresse
EVOLIS 28 8500 KORTRIJK

Code postal : 8500
Localité : KORTRIJK
Commune : KORTRIJK
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SPICA

Coordonnées
SPICA