STAELENS-LIEVENS

Uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid « STAELENS-LIEVENS » met zetel te 8880 Ledegem (Rollegem-Kapelle), Foncierestraat 10 BTW BE 0419.839.655, RPR Kortrîjk, opgemaakt door geassocieerd notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op ACHTENTWINTIG MAART TWEEDUIZEND EN VEERTIEN, neergelegd ter registratie op het 1ste kantoor der registratie Kortrîjk 2, blijkt dat:

Aile aandelen aanwezig zijn;

EERSTE BESLUIT -WIJZIGING NAAM

De vergadering besluit de naam te wijzigen naar "Staelens-Mestdagh".

De vergadering besluit artikel één van de statuten aan te passen aan de

naamswijziging.

TWEEDE BESLUIT - VERPLAATSING ZETEL

De vergadering besluit de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 8880 Ledegem (Rollegem-Kapelle), Foncierestraat 10 naar 8880 Ledegem (Rollegem-Kapelle),

Foncierestraat 18.

DERDE BESLUIT - UITBREIDING DOEL

A. De voorzitter, mevrouw Chantai Staelens, geeft lezing van het verslag van de: zaakvoerder van 12 maart 2014 dat de voorgestelde uitbreiding van het doel van de vennootschap omstandig verantwoordt.

Bij dit verslag is een staat van actief en passief gevoegd afgesloten op 31 december

2013.

B. Na dit verslag eenparig te hebben goedgekeurd besluit de vergadering het doel van de vennootschap uit te breiden en daartoe na de 1ste alinéa van het oorspronkelijk doel, de volgende aanvullende activiteiten op te nemen:

"Zij mag aile activiteiten uitoefenen en mandaten opnemen inzake het besturen en

vereffenen van ondernemingen en vennootschappen, zij mag ondernemingen begeleidenl

en adviseren en in de ruîmste zin bijstand en diensten vedenen, rechtstreeks of. onrechtstreeks op het vlak van administratie, verzekeringen en financiën.

De vennootschap mag aile handelingen verrichten die betrekking hebben op het. oordeelkundig beheer en de uitbreiding van haar roerend en onroerend patrimonium en ermee verband houdende handelingen, zoals het verwerven, vervreemden, in huur nemen,

verhuren, beheren, schatten, uitbaten, in waarde brengen, delen, verkavelen, urbaniseren, beschermen, bouwen of doen verbouwen, promotie van het makelen in aile soort onroerende goederen, sociale woningen en appartementen inbegrepen en aile ermede verband houdende roerende goederen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden en of tussenpersonen, en in de meest uitgebreide zin.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MONITEUR $£&.


,;Voor-

iieHoucj�n

aan het

belgisch

Staatsblad

•-

!-€

i«-r

joo ;«n

es , -M

â– t/j

•FF

l-fi

ex es

mod11.1

De vennootschap mag haar onroerende goederen in hypotheek sieïlen en al haar

andere goederen, met inbegnp van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen.

Zij mag het mandaat van syndicus uitoefenen en mag actief zijn op het vlak van

leasing van roerende en onroerende goederen.

De vennootschap mag instaan voor diensten die verband houden met vorming, opleiding en training, zij mag daartoe b'tjeenkomsten, seminaries en congressen organiseren."

C. De vergadering besluit artikel drie van de statuten aan te passen overeenkomstig het genomen besluit door het invoeren van voormelde doeluitbreiding na de eerste alinéa van het doel van de vennootschap.

VIERDE BESLUIT-WIJZIGING DATUM JAARVERGADERING

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering te wijzigen. De jaarvergadering wordt ieder jaar bijeengeroepen op de tweede dinsdag van de maand juni

om 17 uur.

De statuten worden gewijzigd en aangepast overeenkomstig het genomen besluit.

VOOR UITTREKSEL,

Sabine Destrooper, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, zevende afdeling Kortrîjk:

1. Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering

van 28 maart 2014;

2. Het verslag van de zaakvoerder de dato 12 maart 2014 mbt de uitbreiding van het doel met bijhorende staat van actief en passief afgesloten per 31 december

2013;

3. De gecoôrdineerde tekst van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ mod11.1

------------------------

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

j II

11111111111111 II U1III II

*14130755*

MONITEUR BELGE

30 43- 2014

BELGISCH STAh ,..,:=.». 17.)

NEERGELEGD

10 MI 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL Gent, afd. KORTRIJK

Criffie

Ondememingsnr : 0419239.655

Benaming (voluit) STAELENS-MESTDAGH

(verkort) :

Rechtsvorm: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: Poncierestreat 18

8880 Ledegem (Rollegem-Kapelle)

Onderwerp akte :GERUISLOZE FUSIE

Uit een proces-verbaal, opgemaakt door notaris SABINE DESTROOPER te Ledegem op DRIEENTWINTIG MEI TWEEDUIZEND EN VEERTIEN, neergelegd ter registratie op het: eerste Registratiekantoor Kortrijk 2 blijkt dat:

° De buitengewone algemene vergaderingen van vennoten/aandeelhouders van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH", met maatschappelijke zetel te 8880 Ledegem (Rollegem-Kapelle), Foncierestraat 18, rechtpersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0419.839.655,: ep-ve- rne m e ride- ve n'il d-Ois ch ap" ;

de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN", met, maatschappelijke zetel te 8880 Ledegem (Rollegem-Kapelle), Fonoierestraat 18, rechtspersonenregister Gent afdeling Kortrijk 0445.868.022, "ia-v ergenomer, ken oo-ts-clia p"

werden gehouden en dat volgende besluiten, met eenparigheid van stemmen werden, genomen:

A. Vaststelling dat aan de voorgaande wettelijke vereisten voldaan werd:

L Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van beide vergaderingen vooraf het volgende vast:

a. De raden van bestuur van de beide vennootschappen hebben op datum van 18 maart 2014 een fusievoorstel opgemaakt.

Deze fusievoorstellen werden neergelegd:

voor de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN", ter griffie van de rechtbank van koophandel van Kortrijk op 26 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch StaatsbIad van 7 april 2014 onder het nummer 14075090, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH", ter griffie van de rechtbank van koophandel van Kortrijk op 26 maart 2014» bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 april 2014 onder het nummer 14075092, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering.

b. Gezien de vereniging van aile aandelen in handen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH", werden de bestuursorganen van de.' beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen.

Om dezelfde reden werd de bedrijfsrevisor ervan vrijgesteld een schriftelijk verslag op te stellen.

c. De fusievoorstellen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de. betrokken vennootschappen vermeid, alsook de plaats waar de aandeelhouders van deze stukken kennis konden nemen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

_ .

De fusievoorstellen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking gesteld van de respectievelijke aandeelhouders, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen,

d. De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de

overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "STAELENS ,

VERZEKERINGEN", die aan de fusie deelneemt, geen aandelen bezit in de overnemende vennootschap de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH",

e. De bestuursorganen van beide vennootschappen hebben vastgesteld, dat de" overgenomen naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN" die aan de fusie

"

deelneemt, eigendomsrechten op enig onroerend goed bezit, zijnde: een perceel grand met dertig opgerichte garages, gelegen te Wevelgem, Guida Gezellestraat 74+.

De geheelheici van het kapitaal voor de overnemende vennootschap alsmede de enige ' aandeelhouder van de overgenomen vennootschap is aanwezig.

B. BESLUITEN

1. Principieel besluit tot fusie

a. De bestuursorganen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van de fusieverslagen en de datum van de huidige vergaderingen zich in de activa en passive van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

b. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STAELENS , VERZEKERINGEN" besluit tot ontbinding van de vennootschap, zonder vereffening, met , het oog op voornoemde fusie en zonder toekenning van aandelen.

c. De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH" besluit tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN".

Deze overname wordt verwezenlijkt zonder kapitaalverhoging van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH" en zonder omwisseling van aandelen, op basis van een boekhoudkundige staat per 31 december 2013.

Aile verrichtingen en handelingen gesteld door de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN", sedert die datum tot op vandaag zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH".

2. Gevolgen

Als gevolg van voornoemde fusie gaat gens het vermogen van de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN", met aile rechten en plichten, over op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-IVIESTDAGI-r.

Vermits aile aandelen op naam zijn, worden aile machten verleend aan de zaakvoerder van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-IVIESTDAGH" om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN" te vernietigen.

De overgang geschiedt zonder kapitaalverhoging en zonder omwisseling van aandelen op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2013.

Alle rechten, plichten, handelingen en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde , datum van 1 januari 2014, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH". De schulden van de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN" gaan over op de overnemende vennootschap, de , besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH".

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

Eiaendomsoverganq

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" .1>

mod 11.1

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

De overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH" zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, ais hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen" vermogen, gaan over op de ovememende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH" met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op aile goederen en tegen om het even welke debiteuren.

Er is wel personeel in dienst bij de overgenomen vennootschap.

De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van: de overgenomen vennootschap, op lest voor de overnemende vennootschap deze te bewaren.

C. Vervolgens stelt de algemene vergadering vast dat:

- enerzijds de fusie door overneming van naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN", met zetel te Ledegem-Rollegem-Kapelle, Foncierestraat 18, door vennootschap de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS; MESTDAG", met zetel te Ledegem-Rollegem-Kapelle, Foncierestraat 18, went verwezenlijkt.

- anderzijds de naamloze vennootschap "STAELENS VERZEKERINGEN", definitief opgehouden heeft te bestaan.

De vergadering aanvaardt het ontslag van de volgende bestuurders:

- Mevrouw Chantal Staelens, [Rijksregister: 65.06.05-216.71];

- De BVBA Staelens-Mestdagh, [ 0419.839.655 RPR Gent afdeling Kortrijk], met als vast vertegenwoordiger Mevrouw Chantal Staelens;

- De heer Luc Staelens, [Rijksregister: 39.02.09-173.021;

- Mevrouw Rosa Lievens, [Rijksregister: 38.1111-158.96]

D. STATUTENWIJZIGING

De buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten ' vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "STAELENS-MESTDAGH" besluit vervolgens:

EERSTE BESLUIT WIJZIGING VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

!De vergadering besluit de vertegenwoordigingsbevoegdheid opgenomen in artikel dertien van de statuten ingeval er meerdere zaakvoerders zijn te wijzigen.

Artikel dertien zal voortaan luiden als volgt:

Zolang er slechts één zaakvoerder is, mag deze de vennootschap onbeperkt verbinden, en heeft deze de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van bestuur en beschikking te stellen die de vennootschap aanbelangen en die betrekking hebben op het maatschappelijk doel.

Zo er meerdere zaakvoerders zijn wordt de vennootschap vertegenwoordigd jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder, door twee zaakvoerders gezamenlijk optredend, tenzij er een statutaire zaakvoerder is benoemd,

Iedere statutaire zaakvoerder alleen optredend kan de vennootschap onbeperkt verbinden en heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile daden van bestuur en beschikking te stellen die de vennootschap aanbelangen en die betrekking hebben op het maatschappelijk doel, ook al zijn er meerdere zaakvoerders benoemd.

Bijlagen bij" liét-BéigiséliSïaatibrad---117-fli7/26f4" - Annexes au Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Lu il( B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nlen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor, behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bij aanstelling van een nieuwe of bijkomende zaakvoerder zal de algemene vergadering de machten en bevoegdheden kunnen verdelen of beperken.

TWEEDE BESLUIT: BENOEMING ZAAKVOERDER

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, mevrouw Chantal Staelers, voornoemd, benoemd tot niet-statutaire zaakvoerder bij beslissing de buitengewone algemene vergadering van 4 december 2001, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 25 december 2001, onder nummer 20011225-1430, thans te benoemen tot statutaire zaakvoerder.

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen met ingang van heden, de heer Luc Staetens en mevrouw Rosa Lievens , beiden voornoemd, te benoemen tot niet-statutaire zaakvoerders voor onbepaalde duur, die beiden verklaren te aanvaarden.









VOOR UITTREKSEL,

Sabine Destrooper, notaris

11-0Tagen bi) hètilelgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Tegelijk hiermede neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent afdeling Kortrijk:

1. Afschrift van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2014;

2. De gecoördineerde tekst van de statuten.

















Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening