STANZA DIE MAKING

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. STANZA DIE MAKING
Dénomination : STANZA DIE MAKING
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 525.701.891

Publication

10/07/2013
ÿþ0. .

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ki( if; ~ NEERGELEGD

20ki 2 4. 06. 2013

1,,,,T52,[3,.. RECH`i KOII~FPi!PC

ANDEL



juw~~~u~~i~u~i~um BE MONITEUR

1 106117 03 -07- _GISCH Si;!

Ondernemingsnr : 0525701891

Benaming

(voluit) : STANZA DIE MAKING

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Penemolenstraat 7, 8800 Roeselare (Oekene)

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag bestuurder

Uit het verslag van de buitengewone algemene vergadering d.d. 3 juni blijkt dat volgende bestuurder ontslag genomen heeft:

LES AMARRES BVBA, Duinparklaan 83, 8670 OOSTDU1NKERKE, ondememingsnummer 0862.839A 50 met ais vast vertegenwoordiger de heer Johan Boelens.

Waarvan akte.

Roeselare 3 juni 2013

Niels Loncke

Ged.- bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/04/2013
ÿþIdod Word 19,7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IY

-2. 04. 2013

RECHTBANK KOOPHANDEL

KORTRIJK

LEV

Ondernemingsnr: SLS 9-07 $91 Benaming

(voluit) : STANZA DIE MAKING

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Penemolenstraat 7, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : oprichting ingevolge partiële splitsing

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "STANZA HOLDING ", waarvan zetel gevestigd in de Eenbeekstraat 3, 9070 Destelbergen, ingeschreven in het rechtspersonenregister Gent onder nummer 0878460605, opgemaakt door meester Stan Devos, te Zwevegem (Sint-Denijs), op vijfentwintig maart 2013, blijkt dat de algemene vergadering, onder andere, de volgende beslissingen met éénparigheid van stemmen genomen heeft:

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, volgende aandeelhouders die, naar zij verklaren, eigenaar zijn van de aandelen hierna vermeld:

1. De heer LONCKE Niels, Karl Gustav, echtgenoot van mevrouw TIMMERMAN Softe Marie Stefanie, geboren te Roeselare op 24 juli 1980, wonende te 8670 Koksijde, C. Schoolmeesterslaan 14: eigenaar van 750 aandelen klasse A, voor de volte eigendom.

2. Mevrouw LONCKE Kirsten Maria Magdalena, geboren te Roeselare op 14 oktober 1974, echtgenote van de heer Dries Jos Moens, geboren te Kortrijk op 1 januari 1976, wonende te 9070 Destelbergen* Eenbeekstraat 3: eigenaar van 750 aandelen klasse B, in voile eigendom.

Comparanten verzoeken mij notaris authentieke akte te verlenen van de notulen van algemene vergadering die zal beslissing over:

1. De partiële splitsing van de vennootschap door oprichting van een nieuwe naamloze vennootschap STANZA DIE MAKING, waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap STANZA HOLDING overgaat naar de nieuw op te richten vennootschap.

2. De goedkeuring van de oprichtingsakte en de statuten van de nieuwe vennootschap en aanpassing van

de statuten van de vennootschap STANZA HOLDING aan de genomen beslissingen.

§4 Verslagen

A. De voorzitter van de vergadering wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.

B. De algemene vergadering van de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap heeft eenparig beslist en uitdrukkelijk besloten om de artikelen 745 en 748 van het Wetboek van Vennootschappen niet toe te passen. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen luiden als volgt:

"De inbreng in natura bij de oprichting van de NV STANZA DIE MAKING betreft de inbreng van een bedrijfstak "activiteit stansvormen" door de NV STANZA HOLDING en omvat aile activa en passiva die betrekking hebben op deze bedrijfstak.

Het betreft een inbreng voor een totale netto-inbrengwaarde (- boekwaarde) van 398.847,09 EUR.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 1.500 aandelen, opgesplitst in 750 aandelen van categorie A en 750 aandelen van categorie 8, van de NV STANZA DIE MAKING zonder vermelding van nominale waarde, met een fractiewaarde van 42,00 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel

- dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding, van de inbreng in natura;

- dat de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid: en duidelijkheid;

- dat, in de gegeven omstandigheden van partiële splitsing door oprichting waarbij aile aandeelhouders van' de partieel ie splitsen vennootschap in verhouding van hun huidig aandelenbezit zullen vergoed worden door` nieuwe aandelen van de inbrenggenietende vennootschap, de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

A \"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en met de

fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd

is.

ln hoofde van de verkrijgende vennootschap ontstaat het latent risico op niet-tegenstelbaarheld en

hoofdelijke aansprakelijkheid voor de fiscale schulden in toepassing van artikel 442bis van het Wetboek van

Inkomstenbelastingen en van artikel 93undeciesB van het BTW-wetboek,

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Er zijn geen andere inlichtingen die wij ter voorlichting van de

aandeelhouders of derden onontbeerlijk achten.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag niet

voor andere doeleinden worden aangewend.

Roeselare, 21 maart 2413,

CVBA AUDITAS BEDRIJFSREVISOREN

vertegenwoordigd door

Sven VANSTEELANT

Bedrijfsrevisor"

C. De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders bevestigen voldoende kennis te hebben van de

inhoud van alle voormelde verslagen.

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij instemt met

alle gegevens en besluiten erin vervat.

Alle voormelde verslagen worden aan deze akte gehecht na de door de notaris ne varietur te zijn getekend.

Na vorenstaande inleidende verrichtingen gaat de algemene vergadering over tot de behandeling van de

agenda op volgende wijze.

B) BESLUIT TOEPASSING VAN ARTIKELEN 734 EN 749 WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN TOE

TE PASSEN.

De algemene vergadering besluit tot toepassing van de artikelen 734 en 749 Wetboek van venootschappen.

C) BESLUIT OM AF TE ZIEN VAN HET VERSLAG DAT VOORZIEN WORDT DOOR DE ARTIKELEN 731 EN 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

De algemene vergadering besluit om af te zien van het verslag dat voorzien wordt door de artikelen 731 en 746 wetboek van vennootschappen.

D) BESLUIT TOT SPLITSING

Na onderzoek neemt de algemene vergadering bij eenparigheid van stemmen, volgende besluiten.

A. De vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel. Zij besluiten aldus dat het gedeeltelijke vermogen van de naamloze vennootschap STANZA HOLDING, zowel de rechten als de verplichtingen, gedeeltelijk overgaat overeenkomstig het genoemde splitsingsvoorstel op de nieuw op te richten vennootschap, de naamloze vennootschap STANZA DIE MAKING.

De voorwaarden gesteld in dit splitsingsvoorstel bepalen onder meer.

a. De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden bepaald ais volgt:

- 1500 volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap STANZA DIE MAKING worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de vennootschap STANZA HOLDING, hetzij 1 aandeel van de vennootschap STANZA HOLDING tegen 1 aandeel van de vennootschap STANZA DIE MAKING , zonder opleg, meer bepaald aan Niels Loncke voornoemd 750 A-aandelen en aan Kirsten Loncke, 750 B-aandelen.

B. De datum vanaf welke de handelingen betreffende het bezit en het beheer van de activa en passiva met betrekking tot de activiteit stansvormen van de gesplitste vennootschap STANZA HOLDING boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten naamloze vennootschap, STANZA DIE MAKING wordt bepaald op 1 januari 2013.

Aile verrichtingen betreffende het bezit en het beheer van de activa en passiva met betrekking tot de activiteit stansvormen sinds gemelde datum door de naamloze vennootschap STANZA HOLDING gedaan, komen voor rekening van de op te richten vennootschap STANZA DIE MAKING, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de op te richten vennootschap geboekt worden.

C. De datum vanaf welke de aandelen van de op te richten vennootschap recht geven te delen in de winst is bepaald op heden.

E) DE GEDEELTELIJKE OVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE GESPLITSTE VENNOOTSCHAP EN DE OPRICHTING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP

A. De overgang van het vermogen

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen dat liet gedeeltelijk vermogen van de vennootschap STANZA HOLDING overgaat op de naamloze vennootschap STANZA DIE MAKING die thans wordt opgericht.

Het vermogen dat wordt ingebracht in de vennootschap STANZA DIE MAKING is uitvoering beschreven in voormeld verslag van 21 maart 2013 opgemaakt door de heer Vansteelant Sven voor CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren, kantoor houdend te Roeselare dat aan deze gehecht blijft.

De gedeeltelijke overgang van het vermogen van de naamloze vennootschap STANZA HOLDING, naar de vennootschap STANZA DIE MAKING, geschiedt onder de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel en bovendien onder de volgende lasten en voorwaarden:

1.Alle roerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met aile eraan klevende voordelen en lasten.

De verkrijgende vennootschap wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge L 2. De verkrijgende vennootschap zal met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de gesplitste vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de verkrijgende vennootschappen met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke ais persoonlijke van de gesplitste vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren met betrekking tot het vermogen door ieder van hen verkregen.

4. Het personeel tot op heden in dienst bij de gesplitste vennootschap, zal overgenomen worden met behoud van rechten en anciënniteit door de verkrijgende vennootschap.

5. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die verband houden met deze splitsing en de overgangen van het vermogen, zullen door de vennootschap STANZA HOLDING, de partieel te splitsen vennootschap gedragen worden.

De vergadering besluit tot toepassing van artikel 757 Wetboek van Vennootschappen tot goedkeuring van aile afgesloten rekeningen, voor zoveel als nodig.

B. De oprichting van de naamloze vennootschap STANZA DIE MAKING

Bij deze wordt een naamloze vennootschap opgericht, waarin voormeld vermogen onder A van de gesplitste vennootschap wordt ingebracht, en waarvan de statuten luiden ais volgt:

TITEL I. NAAM  ZE r EL -- DOEL DUUR

Artikel 1 Naam  Vorm

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam `STANZA DIE MAKING'.

Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV".

Artikel 2 Zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 88D0 Roeselare, Penemolenstraat 7.

De raad van bestuur kan deze verplaatsen naar iedere andere plaats in België mits inachtneming van de taalwetgeving ter zake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist. Zij draagt zorg voor de publicatie van elke verandering van de zetel van de vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

Artikel 3 Doel

De vennootschap heeft tot doel voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in België of in het buitenland, aile prestaties te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op:

- het vervaardigen van stansvormen, kapvormen en matrijzen voor drukkers, cartonnage- en lederindustrie en de handel hierin.

De vennootschap kan en mag alle vormen van industriële-, handels- en financiële roerende en onroerende operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het maatschappelijk doel;

Het nemen van participaties en deelnemingen in andere vennootschappen of ondernemingen;

Het besturen, begeleiden en adviseren van ondernemingen en vennootschappen;

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De engineering, ontwikkeling, commercialisering, vertegenwoordiging dienstverlening met betrekking tot alle roerende goederen, materieel, machines en outillage.

Het verkrijgen, uitbaten of afstaan van alle octrooien, merken, licenties en intellectuele werken. Het beleggen, het beheren en uitbaten van eigen roerende waarden en bezittingen en van onroerende goederen. Het financieren van investeringen; Het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke; Het adviseren van ondernemingen op alle gebieden zoals onder meer op juridisch en fiscaal vlak, voor zover dit wettelijk is toegelaten, op het vlak van het management en de computerisering en wat de boekhoudkundige en administratieve organisatie betreft, alsmede de invoering, de begeleiding en de uitvoering van deze adviezen;

Het uitvoeren van controle-opdrachten met betrekking tot de boekhouding van ondernemingen, voor zover dit wettelijk is toegelaten;

De huur en verhuur van machines zowel in België als in het buitenland.

De vennootschap kan zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van of die in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel staan.

De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen zowel in België als in het buitenland, die het zelfde, een gelijkaardig of verwant doel hebben of-waarvan het doel in enig verband met het hare staat.

De vennootschap kan persoonlijke of zakelijke borgen stellen in het voordeel van derden.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel 3, ten eerste en ten tweede van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

augustus negentienhonderd éénennegentig. Het te leen opnemen of te leen geven van gelden, in de mate toegelaten door de wet, onder welke vorm ook, met of zonder zakelijke en/of persoonlijke zekerheden;

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen die zij best geschikt zou achten. Zij is namelijk gerechtigd in België en in het buitenland belangen te nemen door vereniging, inbreng, fusie, inschrijving, deelneming, geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen hebben soortgelijk of samenhangend

Artikel 4 Duur van de vennootschap

De vennootschap bestaat voor een onbepaalde duur.

TITEL IL .KAPITAAL AANDELEN

Artikel 5 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drieënzestigduizend euro (63.000,000

Het is vertegenwoordigd door 1.500 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het is vertegenwoordigd door 750 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zijn verdeeld in twee klassen, te weten 750 aandelen klasse A (hierna genoemd de "A-Aandelen`) en 750 aandelen klasse B (hierna genoemd de "B-Aandelen").

De A-Aandelen zullen de nummers 1 tot en met 750 dragen en de B-Aandelen zullen de nummers 751 tot en met 1500 dragen.

Artikel 6 Inbrengen

Het maatschappelijk kapitaal wordt gevormd door de inbreng van volgende activa en passiva bestanddelen van de gesplitste vennootschap STANZA HOLDING namelijk:

Ingebrachte activa: 1.430.909,95 E

Ingebrachte passiva tegenover derden : 1.032.062,86 E

Netto- inbreng: 398.847,09 E

Voor een uitvoerige beschrijving van voormelde ingebracht activa en passiva wordt verwezen naar het voormeld verslag van 21 maart 2013 van de bedrijfsrevisor de heer Vansteelant Sven, voor CVBA Auditas Bedrijfsrevisoren, te Roeselare.

Artikel 7 Uitreiking der aandelen

in vergelding van deze inbreng, worden aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap STANZA HOLDING 1500 aandelen uitgereikt van de opgerichte vennootschap STANZA DIE MAKING, die onder de aandeelhouders van de vennootschap STANZA HOLDING zullen verdeeld worden: één aandeel van de vennootschap STANZA HOLDING tegen één aandeel van de vennootschap STANZA DIE MAKING, zonder opleg.

Artikel 10 Aard van de effecten

De aandelen zijn en blijven op naam.

Op de zetel van de vennootschap worden registers gehouden van de effecten op naam. Alle effecten zijn voorzien van een volgnummer. Elke houder van effecten kan inzage nemen van het register dat op zijn effecten betrekking heeft.

TITEL III. BESTUUR  TOEZICHT

Artikel 16 Samenstelling van de Raad van Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit vier leden, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Zij mogen herbenoemd worden.

Hun opdracht kan te allen tijde worden herroepen.

Twee bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders en twee bestuurders worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de B-Aandeelhouders.

Wanneer de vennootschap evenwel is opgericht door twee personen of wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders telt, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

In dat geval zal één bestuurder worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de A-Aandeelhouders en éen bestuurder zal worden benoemd uit kandidaten voorgedragen door de &Aandeelhouders.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur om welke reden ook niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan de opdracht is verstreken, in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.

Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. .

De algemene vergadering mag te allen tijde een bestuurder ontslaan.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam, en voor rekening van de rechtspersoon. De bestuurder-rechtspersoon mag zijn vaste vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en de beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Artikel 17 Voortijdige vacature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt.

Artikel 18 Voorzitterschap

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Artikel 19 Vergaderingen van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders telkens de belangen van de vennootschap het vereisen.

De oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en worden ten minste vijf kalenderdagen voor de vergadering per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn.

Artikel 20 Beraadslaging

Zolang de raad van bestuur uit twee léden bestaat kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien beide bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de raad van bestuur uit meer dan twee leden bestaat, dan kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit quorum niet bereikt is, kan een nieuwe raad worden bijeengeroepen met dezelfde agenda. De nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze indien tenminste twee bestuurders aanwezig zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

ledere bestuurder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een andere bestuurder om hem op een vergadering van de raad van bestuur te vertegenwoordigen. Een bestuurder kan drager zijn van meerdere volmachten.

De besluiten van de raad van bestuur worden bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

In geval van staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden wordt samengesteld overeenkomstig de bepalingen ter zake van het Wetboek van Vennootschappen.

Indien een bestuurder bij een beslissing of een verrichting van de raad van bestuur, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang heeft zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen, dienen de bepalingen en formaliteiten voorzien in de toepasselijke artikelen te worden nageleefd.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur worden genomen bij een eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Hun handtekeningen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van dit document. Dergelijk schriftelijk besluit wordt geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening. Deze procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

Artikel 22 Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap.

Hij is bevoegd aile daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, een deel van zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden delegeren.

Artikel 23 Vergoedingen

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Artikel 24 Vertegenwoordiging

De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder afzonderlijk optredend of door twee gezamenlijk optredende bestuurders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Binnen de perken van haar bevoegdheden kan het directiecomité de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigen door 2 leden van het directiecomité, gezamenlijk optredend.

In het kader van de uitoefening van een mandaat als bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité van een vennootschap wordt de vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur benoemd werd ten einde dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap uit te oefenen.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

De vennootschap wordt eveneens geldig vertegenwoordigd door een lasthebber, binnen de perken van zijn mandaat.

Artikel 25 Controle

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, opgedragen aan één of meer commissarissen die worden benoemd door de algemene vergadering onder de leden van het instituut der Bedrijfsrevisoren.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Bij ontstentenis van commissaris wanneer zijn benoeming door de wet vereist is of wanneer alle commissarissen zich in de onmogelijkheid bevinden om hun taak uit te voeren, roept de raad van bestuur onmiddellijk de algemene vergadering bijeen om in hun benoeming of vervanging te voorzien.

Artikel 26 Taak van de commissarissen

De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen van alle geschriften van de vennootschap.

Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan..

TITEL IV Algemene vergadering

Artikel 27 Samenstelling en bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de aandeelhouders. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden.

Enkel de algemene vergadering kan aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren lasten doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar ovemamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Artikel 28 Vergadering

De jaarlijkse gewone algemene vergadering wordt gehouden op de 2de vrijdag van maand januari om negentien uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen telkens de aandeelhouders die samen een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen er om vragen.

De algemene vergaderingen vinden plaats op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats die vermeld is in de oproepingen.

Artikel 29 Bijeenroeping

De raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars roepen de algemene vergadering bijeen.

Deze oproepingen vermelden de plaats, datum, uur en agenda van de algemene vergadering en geschieden in de vorm en binnen de termijnen vereist door de toepasselijke artikelen van het Wetboek van Vennootschappen, De bijeenroepingen gedaan door de raad van bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de persoon belast met het dagelijks bestuur.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders, houders van

" obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en alle bestuurders en commissarissen aanwezig zijn, regelmatig vertegenwoordigd zijn of schriftelijk verzaakt hebben aan hun recht om aan die algemene vergadering deel te nemen.

Artikel 30 Toelating

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van aandelen op naam, minstens drie werkdagen voor de vergadering, aan de raad van bestuur schriftelijk hun voornemen meedelen om aan de algemene vergadering deel te nemen, indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist.

De houders van obligaties, warranten en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders. De houders van certificaten op naam dienen hun hoedanigheid te staven door overlegging van een certificaat van inschrijving in het certificatenregister of een kopie van hun inschrijving in het certificatenregister.

Alvorens aan de vergadering zelf deel te nemen, moeten de houders van effecten of hun volmachtdragers de aanwezigheidslijst ondertekenen met vermelding van (i) de identiteit van de houder van het effect, (ii) indien toepasselijk, de identiteit van de volmachtdrager en (iii) het aantal effecten dat zij vertegenwoordigen. Ook de aanwezige bestuurders, commissaris(sen) en houders van certificaten die werden uitgegeven met de medewerking van de vennootschap, ondertekenen de aanwezigheidslijst alvorens de zitting wordt geopend.

Artikel 31 Vertegenwoordiging

Iedere aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven am hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. Artikel 33 Verdaging

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de gewone algemene vergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda, binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, niet inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 34 Aantal stemmen

leder aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 35 Beraadslaging  uitoefening van het stemrecht

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle aandeelhouders en andere vergaderingsgerechtigden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle aandeelhouders met eenparigheid besluiten over deze punten te beraadslagen.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. ln voorkomend geval, geven de commissarissen antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld;

Wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, gaat men over tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij de herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Artikel 36 Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van

-de beslissingen te nemen in het kader van artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen; en

" de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden genomen;

kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.Daartoe zal de raad van bestuur per brief, fax, e-mail of andere schriftelijke wijze een rondschrijven  met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit- versturen naar de aandeelhouders, bestuurders en commissaris van de vennootschap alsook naar de houders van obligaties, warrants en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst ervan het rondschrijven correct ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of enige andere plaats, vermeld in het rondschrijven. Indien binnen deze termijn de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen is, worden alle voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Samen met het rondschrijven wordt aan de aandeelhouders, bestuurders en de commissaris van de vennootschap een afschrift toegezonden van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld.

De houders van obligaties, warrants en van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de krachtens deze procedure genomen beslissingen.

Titel V - Jaarrekening - Winstverdeling

Artikel 38 Jaarrekening

Het boekjaar begint op 9 oktober en eindigt op 30 september van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op alsmede de jaarrekening,

In de mate waarin vereist door de wet, stellen de bestuurders tevens een verslag op waarin zij rekenschap geven van' hun beleid. Dat verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals de informatie voorgeschreven door de artikelen van het Wetboek van Vennootschappen ter zake,

Artikel 39 Goedkeuring van de jaarrekening

De jaarlijkse gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en behandelt de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en, desgevallend, commissaris(sen) te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen dan rechtsgeldig, wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening, en, wat de extrastatutaire of met het Wetboek van vennootschappen strijdige verrichtingen betreft, wanneer deze bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping.

De raad van bestuur draagt er zorg voor dat de jaarrekening en, in voorkomend geval, het jaarverslag en de overige in het Wetboek van Vennootschappen vermelde documenten binnen dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening en ten laatste zeven maanden na de datum van afsluiting van het boekjaar worden neergelegd bij de Nationale Bank van België,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 40 Uitkering

Jaarlijks wordt van de nettowinst vermeld in de jaarrekening een bedrag van vijf % voorafgenomen tot vorming van een wettelijke reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen over de bestemming van het saldo van de nettowinst, mits eerbiediging van de beperkingen voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 44 Betaling van dividenden - intemimdividenden

De uitbetaling van de dividenden gebeurt -.op het tijdstip en op de plaats door de raad van bestuur vastgesteld.

Binnen de grenzen voorzien in het Wetboek van vennootschappen, mag de raad van bestuur interimdividenden uitkeren op het resultaat van het boekjaar.

Titel VI - Ontbinding - Vereffening

Artikel 42 Vervroegde ontbinding

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moeten de bestuurders de vraag van de ontbinding van de vennootschap en eventueel andere maatregelen voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beraadslagen overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag aan de algemene vergadering. Indien de raad van bestuur voorstelt om de activiteit van de vennootschap voort te zetten geeft zij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen die zij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. De algemene vergadering moet, binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, bijeenkomen om te beraadslagen over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Wanneer het netto-actief tengevolge van het geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan tot de ontbinding worden besloten door een vierde van de ter algemene vérgadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap in rechte vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 43 Vereffening

ln gevat van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, en bij gebreke van dergelijke benoeming, geschiedt de vereffening door de raad van bestuur handelend in hoedanigheid van vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Artikel 44 Verdeling

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

TITEL VII - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 46 Woonstkeuze

ieder in het buitenland gedomicilieerde bestuurder, algemeen directeur en vereffenaar doet voor de duur van zijn opdracht woonstkeuze op de zetel van de vennootschap, waar hem dagvaardingen en betekeningen betreffende de zaken van de vennootschap en de verantwoordelijkheid voor zijn bestuur, geldig kunnen worden gedaan met uitzondering van de oproepingen die zullen gebeuren overeenkomstig deze statuten.

De houders van effecten op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan op hun vroegere woonplaats of maatschappelijke zetel.

Artikel 47 Vereniging van alle aandelen in een hand

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht, hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap, ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat aile aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

Artikel 48 Gemeen recht

De partijen willen zich volledig schikken naar het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg worden de beschikkingen van deze wetten waarvan in deze statuten niet op geoorloofde wijze zou zijn afgeweken, geacht in de huidige akte te zijn opgenomen, en worden de clausules die strijdig zijn met de gebiedende beschikkingen van de bestaande en toekomstige wetten, geacht niet geschreven te zijn.

OVERGANGSBEPALINGEN

Artikel 49 Gedematerialiseerde effecten

De bepalingen in de statuten inzake gedematerialiseerde effecten zullen in werking treden op het ogenblik dat de uitvoeringsbesluiten dienaangaande van kracht worden.

Slot en overgangsbepalingen

1) Kosten. De comparanten verklaren dat de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten onder welke vorm ook, die ten laste zijn van de vennootschap, ten gevolge van haar oprichting, ongeveer de som van duizend zevenhonderd vijfentwintig komma achtenzeventig euro (1.725,78 ¬ ) belopen.

2) Eerste boekjaar zal eindigen op 30 september 2014. De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in 2015.

3) Benoeming bestuurders:

het aantal bestuurders op drie te bepalen en benoemt tot die functie :

-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid INDULON (ondememingsnummer 0880.679.331), met maatschappelijke zetel te 8670 Koksijde, C. Schoof meestersi aan 14.

De vergadering neemt kennis van het besluit van de heer LONCKE Niels, voornoemd, als

statutair zaakvoerder van voormelde vennootschap INDULON, genomen op heden om als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap de heer LONCKE Niels, voornoemd, aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersopdracht van deze vennootschap in de onderhavige vennootschap, De heer LONCKE Niels, voornoemd, verklaart hierbij uitdrukkelijk deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid ConsollD, ondernemingsnummer 0479.355.885, met zetel te 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat 3.

De vergadering neemt kennis van het besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap ConsollD genomen op heden om als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap de heer MOENS Dries Jos Moens, geboren te Kortrijk op 1 januari 1976, wonende te 9070 Destelbergen, Eenbeekstraat 3, aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersopdracht van deze vennootschap in de onderhavige vennootschap,

De heer MOENS Dries, voornoemd, verklaart hierbij uitdrukkelijk deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

-De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "Les Amarres" (andememingsnummer: 0862.839.150) met maatschappelijke zetel te 8670 Oostduinkerke, Duinparklaan 83.

De vergadering neemt kennis van het besluit van het bestuursorgaan van de vennootschap Les Amarres genomen op heden om als vaste vertegenwoordiger van deze vennootschap de heer BOELENS Johan, geboren te Gent op 29 december 1946, wonende te 8670 Oostduinkerke, Duinparklaan 83, aan te stellen, die belast wordt met de uitvoering van de bestuurdersopdracht van deze vennootschap in de onderhavige vennootschap.

De heer BOELENS Johan, voornoemd, en alhier vertegenwoordigd blijkens volmacht de dato 20 maart 2013 door de heer MOENS Dries, voornoemd, verklaart hierbij uitdrukkelijk deze opdracht te aanvaarden, onder de bevestiging dat hij niet getroffen is door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

Elk van deze mandaten is voor zes jaar en onbezoldigd.

4) De bestuurders komen onmiddellijk in raad van bestuur bijeen, en nemen met eenparigheid van stemmen volgende besluiten:

Als gedelegeerd bestuurder wordt de voornoemde vennootschap INDULON met als vaste vertegenwoordiger voornoemde LONCKE Niels aangesteld welke dit mandaat uitdrukkelijk aanvaardt.

5) De raad van bestuur stelt als bijzondere gevolmachtigde aan : de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Titeca Henri Accountancy" met kantoor te 8800 Roeselare, Heirweg 198, en haar aangestelden.

aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en docu-imenten te ondertekenen ten einde de inschrijving van de vennootschap in het handels-register en de toekenning van een Belasting over Toegevoegde Waarde (B.T,W.)-nummer bij de bevoegde belastingdiensten te bekomen, alle aansluitingen van nutsvoorzieningen te bewerken en in het algemeen alle administratieve aangelegenheden af te handelen die aansluiten bij de oprichting van de vennootschap of bij de voorbereiding van haar inwerkingtreding.

6) Overname verbintenissen: Aile verbintenissen, alsook alle daaruit voortvloeiende

verplichtingen, en alle handelingen gesteld door de oprichters in naam en voor rekening van de

vennootschap in oprichting sinds 1 januari 2013 worden, overeenkomstig artikel 60 van het Wetboek van

f

P

Vennootschappen, overgenomen door de bij voorliggende .....

kte opgerichte vennootschap. Deze overname heeft

slechts gevolgen op het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid bekomt,

Aan de ondergetekende notaris werd het door de raad van bestuur van de gesplitste vennootschap ondertekende financieel plan overgemaakt, waarin het kapitaal van de nieuwe vennootschap STANZA DIE MAKING wordt verantwoord, evenals het verslag van het bestuursorgaan in verband met de inbreng in natura,

F) Aanpassing van de statuten van de vennootschap STANZA HOLDING aan de voormelde beslissingen:

ingevolge de hiervoor genomen beslissingen besluit de algemene vergadering artikel 5 van de statuten van de vennootschap `STANZA HOLDING' als volgt te wijzigen:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenentachtigduizend euro (87,000,00 EUR). Het is vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1,500) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Deze aandelen zijn verdeeld in twee klassen, te weten zevenhonderd vijftig (750) aandelen klasse A (hierna genoemd " "A-Aandelen") en zevenhonderd vijftig (750) aandelen klasse B (hierna genoemd "B Aandelen"),

De A-Aandelen zullen de nummers één tot en met zevenhonderd vijftig dragen en de 13-aandelen zullen de nummers zevenhonderd éénenvijftig tot en met duizend vijfhonderd dragen."

H) Bevoegdheden te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda

IV, BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1. De voorzitter van de vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

_ 2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de partiële splitsing van de naamloze ven-nootschap

STANZA HOLDING door oprichting van de naamloze vennootschap STANZA DIE MAKING verwezenlijkt is.

3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en i formaliteiten waartoe de vennootschap-pen gehouden zijn met het oog op een partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap. Er wordt hierbij voorbehoud gemaakt betreffende de termijn van zes weken die r moeten worden gerespecteerd na hetzij neerlegging hetzij de publicatie van het splisingsvoorstel, en hierbij wordt verwezen naar de parlementaire vraag aan de minister van justitie (Parlementaire Vraag nummer. 12.567) waarbij voorbehoud mag worden gemaakt, dit verwijzend naar beide interpretaties, zonder dat de geldigheid hierdoor in het gedrang komt.

V. DIVERSE VERKLARINGEN

A. De notaris bevestigt de identiteit en domicilie van partijen (natuurlijke personen) te hebben nagezien op zicht van de door de wet vereiste stukken zoals de identiteitskaarten. Zij verklaren in te stemmen met de vermelding van hun nationaal nummer.

B. Voor de uitvoering dezer overeenkomst kiezen voormelde partijen woonst in hun respectievelijke woonplaats of maatschappelijke zetel.

C. Ontslag van ambtshalve inschrijving

De hypotheekbewaarder wordt ervan ontslagen, tijdens de overschrijving van de notulen van de

vergaderingen die deze verrichting goedkeuren, enige ambtshalve inschrijving te nemen.

D. De partijen erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

E. Fiscale verklaringen

Deze splitsing geschiedt met toepassing van de voordelen van artikel 117, paragraaf 1 van het Wetboek van Registratierechten, van artikel 211 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen en van artikelen 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde. De partieel gesplitste vennootschap is ingeschreven als Belasting over de Toegevoegde Waarde-belastingplichtige onder nummer (0)878.460.605 .

Comparanten bevestigen dat tegenwoordige operatie een partiële splitsing is.

Slot

De agenda uitgeput zijnde, worden de vergaderingen geheven om vijftien uur en dertig minuten.

Rechten op geschriften (Wetboek diverse rechten en taksen)

Het recht bedraagt vijfennegentig euro.

WAARVAN PROCES-VERBAAL.

Opgemaakt, datum als boven vermeld, te Zwevegem.

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten deze akte ondertekend samen met mij

notaris.

. VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL -

Opgemaakt door meester Stan Devos, notaris te Zwevegem

Bijlagen:

- verslag van de revisor inbreng in natura

- verslag oprichters inbreng in natura

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/02/2016 : ME. - JAARREKENING 30.09.2015, GGK 08.01.2016, NGL 17.02.2016 16045-0219-018

Coordonnées
STANZA DIE MAKING

Adresse
PENEMOLENSTRAAT 7 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande