SUPREMO

NV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. SUPREMO
Dénomination : SUPREMO
Forme juridique : NV
N° entreprise : 436.434.078

Publication

25/06/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

II

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II



Ondernemingsnr: 0436.434.078 De griffier

Benaming

(voluit) : SUPREMO

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Oosterlingenplein 4A, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van het fusievoorstel opgesteld de dato 6 juni 2014 overeenkomstig artikel 693 W.Venn., betreffende de fusie door overneming door de naamloze vennootschap "SUPREMO", RPR Gent, afdeling Brugge 0436.434.078, met zetel te 8000 Brugge, Oosterlingenpfein 4A (de "overnemende vennootschap"), van de naamloze vennootschap 'TENOR", RPR Gent, afdeling Brugge 0435.549.497, met zetel te 8000 Brugge, Oosterlingenplein 4A (de "over te nemen vennootschap").

Bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel:

Uitgaande van de raden van bestuur van SUPREMO en TENOR:

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen worden gehouden in de loop van de maand juli van 2014.

De raden van bestuur van SUPREMO en TENOR (hierna gezamenlijk 'de betrokken vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van TENOR zal overgaan op SUPREMO en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'de fusie').

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen [eggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1 De betrokken vennootschappen

a) De overnemende vennootschap: SUPREMO NV

SUPREMO is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Oosterlingenplein 4A.

SUPREMO heeft als ondememingsnummer 0436.434.078 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft SUPREMO tot maatschappelijk doel: De vennootschap heeft tot doel de handel in soft commodities.

De vennootschap mag deze activiteit zowel in eigen naam ais in naam van derden, voor eigen rekening o voor rekening van derden uitoefenen.

NEERGE i GJ Griffie Rechtbank Koophandel

16 JUN 2014

Griffie

"

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handels-, financiële, roerende en onroerende

_yerricht[r gen_ verwezenlijken_ die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming Ikunnen uitbreiden of

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap,

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee fusion eren.'

b) De overgenomen vennootschap: TENOR NV

TENOR is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 8000 Brugge, Oosterlingenplein 4A.

TENOR heeft als ondememingsnummer 0435.549.497 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Brugge.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft TENOR tot maatschappelijk doel:

'De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, het optreden als manager, onderhandelaar, makelaar, adviseur, management-consultant, marketing- consultant, agent, public relations- en promotie adviseur of agent, het verschaffen van professionele bijstand, het organiseren van seminaries en cursussen met betrekking tot de nationale en internationale handel in ondervernoemde goederen of diensten. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van extern raadgever of orgaan van de cliënt.

De vennootschap heeft tevens tot doel in België en in het buitenland, in eigen naam of in de naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, het verhandelen onder welke vorm ook van grondstoffen, halfafgewerkte producten, goederen en diensten in het algemeen, Het verhandelen kan zowel bestaan in het kapen en verkopen, al dan niet op termijn, het ontwikkelen, in leasing nemen en geven en het nemen of verlenen van opties.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder in andere vennootschappen alsmede zich borg stellen voor derden.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle handels-, financiële roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen, Ze mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, instellingen, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee fusioneren.'

2 Algemeen

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen  te houden uiterlijk op 31 juli 2014  op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal TENOR van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar gehele vermogen, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geen enkele uitgezonderd, ten algemene titel over op SUPREMO.

3 Ruilverhouding van de aandelen

De raden van bestuur hebben twee waarderingsmethoden onderzocht ter bepaling van het aantal ingevolge de fusie door SUPREMO nieuw uit te geven aandelen, m.n. (i) een waardering op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen per 31 december 2013 en (ii) een waardering volgens de multiple methode op basis van de EBITDA van de betrokken vennootschappen per 31 december 2013.

3.1 Waardering op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen

TENOR heeft per 31 december 2013 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 998.468,14. SUPREMO op haar beurt heeft per 31 december 2013 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 2.962.613,90 en haar kapitaal wordt vertegenwoordigd door 10.000 aandelen. De boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van elk aandeel van SUPREMO bedraagt aldus afgerond EUR 296,26 (296,2614).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de ingevolge de fusie over te dragen vermogensbestanddelen van TENOR te delen door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van SUPREMO, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door SUPREMO nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen:

EUR 998.468,14 = 3.370,2270 hetzij afgerond 3.370 nieuw uit te geven aandelen

EUR 296,2614

3.2 Waardering volgens multiple methode

Een tweede waarderingsmethode die door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen werd onderzocht, is de multiple methode, waarbij getracht wordt de waardering te toetsen aan de waardering van een vergelijkbare 'peer group'. Deze 'peer group' bestaat uit beursgenoteerde bedrijven, die vaak in schaalgrootte of operaties moeilijk te vergelijken zijn met kleinere ondernemingen zoals de betrokken vennootschappen. Om die reden wordt op de gehanteerde multiple een discount toegepast, in orde grootte van 25%.

De raden van bestuur hebben de algemene 'peer group' bepaald op basis van het gegevensbestand van Valmetrics. Deze instelling publiceert op kwartaalbasis en per sector een Enterprise Value/EBITDA multiple, dewelke wordt gebaseerd op effectieve overdrachten (weliswaar vnl, in de USA),

Gezien de activiteiten van SUPREMO, hebben de raden van bestuur besloten rekening te houden met de gemiddelde Enterprise/EBITDA multiple die door Valmetrics wordt toegekend aan de sector 'Miscellaneous Commercial Services', zijnde 7,69. Voormelde discount van 25% wordt hierop vervolgens toegepast, zodat uiteindelijk een multiple van 5,768 wordt weerhouden. Er wordt door de raden van bestuur in de context van deze waardering gemakkelijkheidshalve ervan uitgegaan dat de in de betrokken vennootschappen aanwezige schulden operationeel van aard zijn.

TENOR behaalde in het boekjaar 31 december 2013 een EBITDA van EUR 4.738,00. Op basis van voormelde multiple, bedraagt de waarde van TENOR aldus EUR 27,328,78, SUPREMO behaalde in het boekjaar 31 december 2013 een EBITDA van EUR 144.046,00. Op basis van voormelde multiple, bedraagt de waarde van SUPREMO aldus EUR 830.857,33. Het kapitaal van SUPREMO wordt, zoals gezegd, vertegenwoordigd door 10.000 aandelen. De waarde van elk aandeel van SUPREMO op basis van deze rendementswaardering bedraagt aldus afgerond EUR 83,09 (83,0857). Door de waarde van de ingevolge de fusie over te dragen vermogensbestanddelen van TENOR te delen door de waarde van een aandeel in het kapitaal van SUPREMO, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door SUPREMO nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van voormelde multiple methode:

EUR 27,328,78 = 328,9227 hetzij afgerond 329 nieuw uit te geven aandelen

EUR 83,0857

3.3 Betrekkelijk gewicht waarderingsmethoden  Vastlegging ruilverhouding

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen wijzen erop dat TENOR op heden eigenaar is van alle aandelen in het kapitaal van SUPREMO. ingevolge de fusie zal SUPREMO derhalve 10.000 van haar eigen aandelen verwerven, verwerving welke krachtens artikel 621, 2° van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'W. Venn.') is vrijgesteld van het naleven van de verwervingsvoorwaarden omschreven in artikel 620 §1 van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur van SUPREMO zal de algemene vergadering van aandeelhouders van SUPREMO voorstellen om onmiddellijk na het nemen van het fusiebesluit over te gaan tot de vernietiging van de aldus verkregen eigen aandelen. De huidige aandeelhouders van TENOR hebben aan de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen bevestigd dat zij dit ook effectief zullen doen. ingevolge de vernietiging van voormelde 10.000 bestaande aandelen in SUPREMO, zullen de huidige aandeelhouders van TENOR die in ruil voor hun bestaande aandelen in laatstgenoemde overgenomen vennootschap nieuwe aandelen in SUPREMO zullen krijgen, na de voltooiing van de fusie, de enige aandeelhouders zijn van SUPREMO, en dit in dezelfde verhouding als deze waarin zij thans aandeelhouder zijn van TENOR,

Aangezien (i) de fusie gebeurt in boekhoudkundige continuiteit en (ii) de huidige aandeelhouders van TENOR na voltooiing van de fusie  ongeacht de gehanteerde waarderingsmethode c.q. ruilverhouding  de enige aandeelhouders zullen zijn van SUPREMO, en dit in dezelfde verhouding ais deze waarin zij thans aandeelhouder zijn van TENOR, is er bij het bepalen van de gehanteerde waarderingsmethode c.q. ruilverhouding  geen enkel risico op benadeling van de bestaande aandeelhouders of derden. De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen besluiten dan ook geen ingewikkelde berekeningen met gewogen gemiddeldes van voormelde waarderingsmethoden te hanteren, maar enkel een waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode wordt gehecht is bijgevolg 100%. Voor de berekening van de ruilverhouding wordt  zoals gezegd  uitgegaan van de eigen vermogens van de betrokken vennootschappen per 31 december 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aan de aandeelhouders van TENOR warden ter vergoeding van de ingevolge de fusie van TENOR naar SUPREMO overgedragen vermogensbestanddelen dus 3.370 nieuwe kapitaalaandelen uitgereikt in SUPREMO. Deze 3.370 nieuwe aandelen zullen onder de aandeelhouders van TENOR worden verdeeld a rato van hun bestaande aandelenbezit in TENOR op datum van de buitengewone algemene vergadering van TENOR die over de fusie zal besluiten. Deze uit te reiken nieuwe aandelen zullen op naam luiden.

Er wordt aan de aandeelhouders van TENOR geen opleg in geld betaald.

4 De wijze waarop de nieuwe aandelen in SUPREMO worden uitgereikt

De nieuwe aandelen die in het kapitaal van SUPREMO ter vergoeding van de ingevolge de fusie van TENOR naar SUPREMO overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van TENOR worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van SUPREMO tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van SUPREMO:

" de identiteit van de begunstigde aandeelhouders van TENOR;

" het aantal nieuwe aandelen in het kapitaal van SUPREMO dat hen toekomt;

'de datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens SUPREMO ondertekend, alsook door de begunstigde aandeelhouders van TENOR die deze nieuw uitgegeven aandelen verkrijgen.

5 Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in SUPREMO worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van SUPREMO die ter vergoeding van de ingevolge de fusie van TENOR naar SUPREMO overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van TENOR worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van SUPREMO (ongeacht wanneer het werd gerealiseerd) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6 Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 januari 2014 om 00u00 worden de verrichtingen gesteld door TENOR boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van SUPREMO De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 januari 2014 om 00u00 worden eveneens toegerekend aan SUPREMO.

7 Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van TENOR

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen warden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in TENOR geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. SUPREMO kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van TENOR of gebeurlijke houders van andere effecten van TENOR,

8 Verslagen

Aan de commissaris van de betrokken vennootschappen, GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen  0439.814.826), in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door mevrouw Ria Verheyen, bedrijfsrevisor, zal door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn,

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 1.500,00 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen en  voor zover als mogelijk  te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn..

9 Overdracht onroerend goed

o

" Voor-ibefiCiudbn aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

De overgenomen vennootschap TENOR is geen eigenaar van enig onroerend goed, noch van onroerende zakelijke rechten zodat noch het Vlaamse bodemdecreet noch enige andere regionale wetgeving inzake bodemsanering van toepassing zijn in het kader van de voorgenomen fusie.

10 Statutenwijziging van de overnemende vennootschap SUPREMO

De wijzigingen van de statuten van de overnemende vennootschap SUPREMO zullen beperkt zijn tot die welke het onmiddellijke gevolg zijn van de fusie, met name de verhoging van het kapitaal. Het doel van SUPREMO is voldoende ruim zodat het niet moet worden uitgebreid om het doel en de activiteiten van TENOR mede te omvatten.

11 Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling),

12 Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de fusieverrichting worden alle kosten gedragen door SUPREMO.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 31 juli 2014.

Oit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel van Gent, afdeling Brugge.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 7 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er;

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar.

Te Brugge, op 6 juni 2014.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

Oliver SCHENKENBERG Renaud DE KERCHOVE D'EXAERDE Bestuurder

Eestuurder

Neergelegd;

- Fusievoorstel dd. 6 juni 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/04/2014 : BG068612
19/08/2014 : BG068612
17/02/2014 : BG068612
28/01/2014 : BG068612
03/04/2013 : BG068612
22/03/2013 : BG068612
19/02/2013 : BG068612
03/08/2012 : BG068612
15/03/2012 : BG068612
14/09/2011 : BG068612
02/08/2011 : BG068612
11/03/2011 : BG068612
24/09/2010 : BG068612
20/07/2010 : BG068612
22/07/2009 : BG068612
31/07/2008 : BG068612
19/11/2007 : BG068612
16/08/2007 : BG068612
27/07/2007 : BG068612
07/08/2006 : BG068612
03/05/2006 : BG068612
23/08/2005 : BG068612
04/08/2005 : BG068612
17/08/2004 : BG068612
17/10/2003 : BG068612
18/08/2003 : BG068612
14/08/2002 : BG068612
12/08/2000 : BG068612
15/03/2000 : BG068612
08/02/2000 : BG068612
11/09/1996 : BG68612
11/09/1996 : BG68612
03/05/1995 : BG68612
02/07/1993 : BG68612
26/10/1990 : BG68612
04/02/1989 : BG68612

Coordonnées
SUPREMO

Adresse
OOSTERLINGENPLEIN 4A 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande