T PARADIJS

ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr : 0440.579.938

Benaming (voluit) :' T PARADIJS

ohlu~iiuuuiiimi

1 105519"

ie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Provinciebaan 4

8840 Staden (Westrozebeke)

Onderwerp akte :NV: fusie: overname van de NV Bronimo door de NV 't PARADIJS - statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Ides Viaene te Roeselare dd 8.7.2015 dat volgende beslissingen

werden genomen:

Het jaar tweeduizend vijftien

Op acht juli,

Op het kantoor van ondergetekende notaris.

Voor mij, Meester Ides VIAENE, notaris met standplaats te Roeselare.

Wordt gezamenlijk gehouden de buitengewone algemene vergaderingen van:

1/ De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "'T PARADIJS", waarvan de zetel

gevestigd is te 8840 Westrozebeke, Provinciebaan 4, BTW BE 0440.579.938, ingeschreven in het

rechtspersonenregister Gent, afdeling leper.

Verder genoemd de overnemende vennootschap.

2/ De aandeelhouders van de naamloze vennootschap "BRONIMO", waarvan de zetel gevestigd is

te 8840 Westrozebeke, Provinciebaan 4 BTW BE 0420.844.792, ingeschreven in het

rechtspersonenregister Gent, afdeling leper.

Verder genoemd de over te nemen vennootschap, of overgenomen vennootschap.

VERSLAGEN - BERAADSLAGING EN BESLUITEN VAN ALLE BIJ DE FUSIE BETROKKEN

VENNOOTSCHAPPEN

Vervolgens gaan de buitengewone algemene vergaderingen van de bij de fusie betrokken

vennootschappen gezamenlijk over tot de verdere afhandeling van de agenda en nemen zij vooreerst

kennis van de volgende verslagen:

VOORSTELLING VAN DE VERSLAGEN

- Voorafgaandelijk verklaren partijen dat, in toepassing van artikel 694 en 695 § 1 Wetboek

Vennootschappen, er geen revisoraal verslag noch een verslag van het bestuursorgaan met

betrekking tot de fusie dient opgesteld te worden aangezien alle vennoten daarmee hebben

ingestemd.

De voorzitter van de vergadering van beide vennootschappen wordt ontslagen van het voorlezen van

de verslagen vermeld in de agenda, te weten:

1. Het voorstel van fusieverslag.

2. Het verslag met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door het bestuursorgaan.

3. Het verslag met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de revisor BVBA J. Degryse Bedrijfsrevisor te Staden-Oostnieuwkerke, vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse,

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt.

VIL Conclusies

Ingevolge toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen onder toepassing van artikel 671 en verder van het Wetboek van Vennootschappen werd ondergetekende als bedrijfsrevisor van de -vennootschap-door-de raad van_bestuur-aangesteld eert .veeslag-op-te.rnaken naar-aanleiding-van_de-inbreng-.-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

in n8tura ingevolge de fusie door overneming.

De inbreng in natura door kapitaalverhoging in de NV 'T PARADIJS bestaat uit de inbreng van het gehele

vermogen van de vennootschap NV BRONIMO naar aanleiding van de fusie door overneming, waarbij zowel

de gotiva als passiva, als de rechten en de verplichtingen als gevolg van ontbinding zonder vereffening

overgaan naar de NV 'T PARADIJS tegen de uitreiking van aandelen van de NV 'T PARADIJS aan de

aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

!Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut van de '

Bedrijfsrevisoren inzake inbrengen in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk

is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature.

de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid.

dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord zijn door het beginsel van boekhoudkundige continuïteit van

toepassing op onderhavige verrichting, en dat deze leiden tot inbrengwaarden die tenminste

overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te

geven aandelen vermeerderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter

gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is,

De vergoeding van de inbreng in natura bij kapitaalverhoging bestaat uit 185 nieuwe aandelen van

de NV 'T PARADIJS, zonder vermelding van nominale waarde, aan de aandeelhouders van de NV

BRONIMO.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Brugge,

Op 18 juni 2015.

(volgt de handtekening)

Burg. BVBA Van Cauter Saeys & C"

Vertegenwoordigd door BBurg. BVBA J, Degryse -- bedrijfsrevisor

vertegenwoordigd door de Heer Jan Degryse, zaakvoerder.

De algemene vergadering verklaart in te stemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Een origineel exemplaar van deze verslagen zal samen met een uitgifte van deze notulen in het archief

van de vennootschap bewaard worden.

BERAADSLAGING EN BESLUITEN

Na beraadslaging neemt de vergadering van beide vennootschappen de volgende besluiten.

EERSTE BESLUIT: FUSIE

AI FUSIEVERRICHTINGEN

a. Vermogensovergang

1. 0e algemene vergadering van de naamloze vennootschap N.V, BRONIMO en van de NV 'T PARADIJS keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te leper, op 13.5.2015, waarvan de neerlegging bekend gemaakt is in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26.5.2015 onder nummer 15073919, voor wat betreft het fusievoorstel neergelegd door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "BRONIMO" en onder nummer 15073918, voor wat betreft het fusievoorstel neergelegd door de raad van bestuur van de NV ""T PARADIJS".

2. ge algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de NV "'T PARADIJS".

3. 0e algemene vergadering van de overnemende vennootschap besluit tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap "BRONIMO".

4. Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap BRONIMO, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap 'T PARADIJS waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichtingen in diverse stappen gebracht wordt van 459.000,00¬ op 877.018,68¬ .

b. Kapitaalverhogingen van de overnemende vennootschap - Vergoeding en wijze van uitreiking

1. Eerste kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap 'T PARADIJS verhoogd met een bedrag van 402.440,76¬ om het te brengen van 459.000,00¬ op 861.440,76¬ door creatie en uitgifte van 185 nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, met een uitgiftepremie van 15.577,92¬ die geboekt wordt op een onbeschikbare rekening

ifteprem

Op -.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

=4 aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

2. Vergoeding - ruilverhouding

Tengevolge van deze eerste kapitaalverhoging worden met akkoord van aile aandeelhouders van

beide bij de fusie betrokken vennootschappen 185 volledig volgestorte kapitaalaandelen zonder

,4V aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend

aan de aandeelhouders van N.V. BRONIMO, die aanvaarden.

Deze 185 nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en

zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1.1.2015, zelfs indien een

eventuele uitkering betrekking heeft op eerder gerealiseerde winsten.

De lidmaatschapsrechten van deze 185 aandelen zijn uitgesplitst als volgt:

- 93 aandelen aan de Heer Claeys;

- 92 aandelen aan Mevrouw Wyffels;

3. Wijze van uitreiking

De 185 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

Na het fusiebesluit tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het

aandelenregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan:

- identiteit van de aandeelhouder van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hem toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de

overgenomen vennootschap door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde.

4. Tweede kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap

Vervolgens besluit de vergadering van de overnemende vennootschap het kapitaal een tweede maal te verhogen met 15.577,92¬ om het kapitaal te brengen van 861.440,76¬ op 877.018,68¬ door inlijving van de onbeschikbare rekening °uitgiftepremie" ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen,

c. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1.1.2015 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

d. Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven,

e. Aan de bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie,

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

2. Algemene voorwaarden van overgang

Zoals voorzegd worden alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1,1.2015 met betrekking tot de overgenomen activa en passiva bestanddelen, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passiva bestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak,

Aldus gaan van de overgenomen vennootschap op de overnemende de volgende immateriële vermogensbestanddelen over met name het voordeel van de boekhouding, de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak,

Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en haar aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder

-tegenwerpelijk te maken

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch w Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 111

Het archief van de overgenomen vennootschap . omvattende alle boeken en bescheiden die zij

wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende

vennootschap op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen

verbintenissen blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap,

verbonden aan haar handelszaak.

3. Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen

waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden

Voorafgaandelijke uiteenzetting

De NV E3ronimo is eigenares van de hierna beschreven onroerende goederen:

Beschrijving van de onroerende goederen

1- Stad ROESELARE

In de Residentie Galerij De Meester gelegen Ooststraat, 10, ten kadaster bekend onder Roeselare,

2de afdeling, sectie B nummer 133/K met een oppervlakte volgens titel van 11a.65ca:

A) Het appartement nummer 4 gelegen op de 2de verdieping kant Ooststraat, uiterst rechts in het gebouw (kijkend vanop de straat naar het gebouw) omvattende volgens titel

- in privatieve en uitsluitende eigendom: inkomhall met vestiaire, leef- en eetruimte, terras aan straatzijde, open keuken, berg-/wasruimte, nachthall met toegang tot badkamer, slaapkamer 1, slaapkamer 2 met dressing, patio-binnentuin, toegang tot overdekte buitengang

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 356/10.000sten In de gemene delen.

B) De bergruimte B 114 gelegen op de 2de verdieping achteraan rechts in het gebouw omvattende

volgens titel

- in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke bergruimte met koepel

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 29/10.000sten in de gemene delen.

" Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

2- Stad ROESELARE

In een garagecomplex aan de Karnemelkstraat +8, ten kadaster bekend onder Roeselare, 2de

afdeling, sectie D nummer 1235/N met een oppervlakte volgens titel van 22m2 (alsmede van

1/11 ste in de binnenkoer bekend onder sectie D nummer 1235/F groot 151m2)

De garage nummer 11 omvattende volgens titel

- in privatieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke garage met garagepoort

- in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 1/11de in de in de gemene delen en in de

gemeenschappelijke binnenkoer bekend sten kadaster sectie D nummer 12351F groot 151m2,

3- Gemeente KNOKKE-HEIST

ln de Residentie Tennis House gelegen te Knokke, Kustlaan, 196/198 ten kadaster bekend onder

Knokke, 2de afdeling, Knokke 2 sectie E nummer 1082/D met een oppervlakte volgens titel van

3.5171m2:

Het ap artement nummer A2 omvattende volgens titel

- in privatieve en uitsluitende eigendom: hall, living met terras, keuken, WC, lokaal voor douche en

3 slaapkamers, met terras waarvan twee met badkamer.

- in me" e-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 368/10.000sten in de gemene delen.

De berging die verbonden is aan het appartement met hetzelfde nummer als het

appartement

De sta. nplaats met nummer 11 omvattende volgens titel

- in priv:tieve en uitsluitende eigendom: de eigenlijke staanplaats

- in me" e-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: 19110.000sten in de gemene delen.

(volgens legger bekend als A2/A2/KA2-511)

Verklaring

De verkrijgende vennootschap verklaart volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de werkelijkheid en de waarde van de hoger beschreven Ingebrachte onroerende goederen, die zich van nu af ter beschikking van de verkrijgende vennootschap bevinden, er geen verdere beschrijving van te verlangen en de optredende notaris te ontslaan van elke rechtvaardiging terzake.

De verkrijgende vennootschap verwerft vanaf heden de volle eigendom van de overgenomen onroerende goederen. Ze wordt geacht vanaf 1 januari 2015 het genot ervan te bezitten en zal vanaf dezelfde datum alle belastingen, taksen, lasten, voorheffingen van welke aard ook en alle reeds gevestigde of nog te vestigen verhaalbelastingen die zelfde goederen zouden bezwaren, betalen.

-De--verkrijgende--vennootschap--wordt- gesubrogeerd _vanaf-de -ingenottreding- in-alle-rechten. en - Op de Laatste blz. van LUIS vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

verplichtingen van de overdragende vennootschap wat betreft alle contracten aangaande water, gas en elektriciteit die zouden kunnen bestaan.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat de boekhoudkundige netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap in zijn geheel overgaat op de overnemende vennootschap.

TWEEDE BESLUIT: VASTSTELLING KAPITAALVERHOGINGEN

De vergadering stelt vast dat voorgaande kapitaalverhogingen in de overnemende vennootschap verwezenlijkt werden zodat het kapitaal van de NV 'T PARADIJS thans 877.018,68« bedraagt, vertegenwoordigd door 396 aandelen die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De vergadering besluit om de eerste paragraaf van artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap hieraan aan te passen en te vervangen door de tekst zoals bepaald hierna:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd zevenenzeventigduizend achttien euro zesentachtig cent (877.018,86E) en is verdeeld in 396 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden."

DERDE BESLUIT: KWIJTING AAN DE BESTUURDERS VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de Iele jaarrekening die zal opgemaakt worden na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de bestuurders voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2015 en de verwezenlijking van de fusie. VIERDE BESLUIT  Wijziging doel

De vergadering van de overnemende vennootschap neemt kennis van het feit dat artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen stelt dat de wijziging van het doel onmiddellijk na het besluit tot de fusie dient vastgesteld te worden volgens de regels van aanwezigheid en meerderheid in dit wetboek vereist.

Formaliteiten van verslaggeving en staat van activa en passiva zijn in onderhavige situatie niet vereist.

De vergadering van de overnemende vennootschap besluit vervolgens tot wijziging van het huidig doel van de overnemende vennootschap ingevolge uitbreiding ervan zoals opgenomen in punt 7/ van de agenda met aanpassing van artikel 3 van de statuten

Ingevolge de fusie, wijziging van het huidig doel van de overnemende vennootschap door uitbreiding ervan met de hiernavermelde activiteiten met toevoeging in artikel 3 van de statuten van een nieuw gedachtestreepje na de woorden "decoratie-artikelen,nals volgt:

"- de aan- en verkoop, de huur en verhuring, het bouwen en verbouwen van onroerende goederen, zowel in België als in het buitenland; de aankoop en verkoop van roerende goederen tot inrichting van onroerende goederen; het verschaffen van gemeubelde logies"

VIJFDE BESLUIT -- kapitaalverhoging door inbreng in natura in de overnemende vennootschap 't Paradijs

De vergadering erkent kennis gekregen te hebben van het verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura hierna. De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, de Heer Jan Degryse, voornoemd aangaande de inbreng in natura luiden ais volgt :

6. Conclusies

Ondergetekende, de Burg. BVBA Van Cauter Saeys & C° met maatschappelijke zetel te 6200 Brugge, Lieven Bauwensstraat 20-22 vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. Degryse  bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer J. Degryse zaakvoerder, werd aangesteld door de bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap 'T PARADIJS om overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te maken n.a.v. de inbreng in natura van een effectenportefeuille van de heer Jos Claeys en mevrouw Kristien Wyffels.

Op basis van de ons voorgelegde documenten en in aanmerking nemend de toegepaste waardering en het door ons toegepast nazicht, kunnen we besluiten dat:

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

de beschrijving van de inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. de voor de inbreng in nature door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste evereenkomen -met. het -aantal - en- met-de -fractiewaarde- en- desgevallend -met- de- agio's -van- de- tegen de..

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

inbreng uit te geven aandelen zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 235 aandelen van de naamloze vennootschap 'T

PARADIJS zonder vermelding van nominale waarde, ter waarde van ¬ 520.452,15 en verhoogd met een

uitgiftepremie van ¬ 983.561,64, en toegekend aan:

de heer Jos Claeys: 117 aandelen

mevrouw Kristien Wyffels: 117 aandelen

de heer Jos Claeys en mevrouw Kristien Wyffels (1 aandeel toegekend aan de huwgemeenschap)

We willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet uit bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te BRUGGE,

Op 2 juli 2015

(volgt de handtekening)

Burg. BVBA VAN CAUTER - SAEYS & C°, bedrijfsrevisorenkantoor

Vertegenwoordigd door de Burg. BVBA J. Degryse -- bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door de heer J. Degryse - zaakvoerder

Het verslag van de bedrijfsrevisor en van de Raad van Bestuur zal neergelegd worden ter griffie van

de bevoegde rechtbank van koophandel.

Eerste kapitaalverhoging

De vergadering besluit het kapitaal van de vennootschap een eerste keer te verhogen met

520,452,15¬ om het kapitaal te brengen van 877.018,68¬ op 1.397.470,83¬ door inbreng in natura

door de heer en mevrouw Claeys  Wyffels en mits creatie en uitgifte van 235 nieuwe aandelen,

zonder aanduiding van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven mits de globale prijs van

1.504.013,79¬ inbegrepen een globale uitgiftepremie van 983.561,64¬ die zal geboekt worden op

een bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Deze 235 nieuwe aandelen zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen en zullen

deelnemen in het resultaat van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Inschriivina

1) De heer CLAEYS Jos, wonende te 8840 Staden, Provinciebaan 4.

en zijn echtgenote

2) Mevrouw WYFFELS Kristina, wonende te 8840 Staden, Provinciebaan

verklaren samen in de vennootschap de hierna beschreven inbreng in natura te doen van de hierna beschreven roerende goederen voor een totale waarde van 1.504.013,79¬ zijnde een effectenportefeuille bij ING Belgie gewaardeerd op 30.06.2015¬ zoals deze nader omschreven is in het verslag van de revisor, de Heer Jan Degryse.

Tweede kapitaalverhoging

De vergadering besluit het kapitaal een tweede maal te verhogen, ten bedrage van 983.561,64¬ om het kapitaal te brengen van 1.397.470,83¬ op 2.381.032,47¬ door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De vergadering stelt vast dat de voorgaande kapitaalverhogingen effectief verwezenlijkt zijn zodat het kapitaal van de vennootschap thans 2.381.032,47¬ bedraagt, vertegenwoordigd door 631 aandelen zonder aanduiding van nominale"waarde.

Inschrijving  Volstorting

Vervolgens neemt de vergadering met eenparigheid van stemmen aan dat op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de heer en mevrouw Jos Claeys -- Kristien Wyffels,

voor voormeld bedrag van 1.504.013,79¬ -

Als vergoeding voor deze inbreng worden 235 nieuwe aandelen uitgegeven waarvan de

lidmaatschapsrechten worden toegekend als volgt:

aan de Heer Jos Claeys komen toe volgend aantal aandelen .... 117-

- aan mevrouw Kristien Wyffels komen toe volgend aantal aan- 117-

delen:

- aan de heer en mevrouw Jos Claeys  Wyffels komen toe: 1-

Totaal 235-

De inbrengers verklaren dat de ingebrachte goederen vrij kunnen overgedragen en dat er geen verbodsbepalingen bestaan met betrekking tot voormelde goederen om over te gaan tot de

overdracht ervan, onder meer uit hoofde van onder meer inpandgeving of andere beperkingen. Voorwaarden van de inbreng in natura

De vennootschap-verkrijgster verwerft vanaf heden de volle eigendom en het genot van de

ingebrachte goederen.

Aanvaardinq :

De hier-boven beschreven -inbrengen worden-uitdrukkelijk-aanvaard door.alle.comparanten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

5taatsbiad

"

Voor-

' behouden

aan het

Belgisch

" Staatsblad

mod 11.1

De nieuw gecreëerde aandelen zijn gelijk aan de bestaande aandelen, en nemen deel aan de winst

pro rata temporis.

De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging effectief verwezènlijkt is, zodat het kapitaal van

de vennootschap thans 2.381.032,47¬ bedraagt, vertegenwoordigd door 631 aandelen, zonder

aanduiding van nominale waarde.

Bijgevolg beslist de vergadering tot de aanpassing van de eerste zin van artikel 5 van de statuten

door vervanging van de bestaande tekst ervan door de hierna volgende tekst

"Het kapitaal bedraagt 2.381.032,47¬ vertegenwoordigd door 631 aandelen zonder nominale

waarde die elk 1/631ste van, het kapitaal vertegenwoordigen."

ZESDE BESLUIT:,

De vergadering beslist tot volgende wijzigingen van de statuten:

- Art. 9, 3de alinea: weglating van de woorden 'behoudens verzet van de naakte eigenaar' mag

geschrapt worden.

- Art. 18: vervanging van de woorden "aan een andere aandeelhouder" door de woorden "aan een andere persoon"

- Toevoeging van een nieuw artikel 32bis als volgt:

"Alle vorderingen die bestaan tussen de vennoten en/of de zaakvoerders enerzijds en de vennootschap anderzijds maken het voorwerp uit van nettingovereenkomsten, zoals voorzien in de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële instrumenten, en zullen dus in geval van samenloop gecompenseerd worden ten titel van schuld vergelijking. "

ZEVENDE BESLUIT:

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de NV Bronimo als bestuurder in de NV 't Paradijs. De vergadering beslist Mevrouw Kristien Wyffels te benoemen voor een hernieuwbare periode tot na de gewone algemene vergadering van 2019 als bestuurder in NV 't Paradijs.

ACHTSTE BESLUIT: MACHTEN

De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register der

aandelen van de overnemende vennootschap;

- het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen, zoals voorzegd.

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel,

Voor beredeneerd uittreksel

tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie proces verbaal dd 8.7.2015

- coordinatie statuten met historiek

- verslag revisor inbreng in natura ivm fusie

- verslag raad van bestuur ivm fusie

- verslag revisor inbreng in natura ivm kapitaalverhoging

ennootschappen heeft de verdaging itaalverhoging

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening