05/05/2014 : oprichting als gevolg van de partiële splitsing van de besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADVIESBUREAU
MERLEVEDE"
Uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Philippe DEFAUW, Notaris met standplaats te Kortrijk, op
achtentwintig maart tweeduizend en veertien, blijkt onder meer het volgende:
Dat de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "ADVIESBUREAU MERLEVEDE", met zetel te 8520 Kuurne, Heirweg 96/A (B.T.W. BE-j
0436.425.764; RPR Kortrijk), met eenparigheid van stemmen - in het kader van de partiële splitsing van de!
voornoemde vennootschap "ADVIESBUREAU MERLEVEDE", waarbij deze - zonder ophouden te bestaan -de algemeenheid van goederen die samen de bedrijfstak "het participeren in vennootschappen" vormt, op basis van de toestand per 31 oktober 2013 inbrengt in de nieuw op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TC-KOR" - heeft besloten tôt oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheïd TC-KOR", waarvan de zetel is gevestigd te 8500 Kortrijk, Zonneborg 10, en waarvan het kapitaal achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) bedraagt, vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde.
UITTREKSEL UIT DE STATUTEN:
Artikel 1.
De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de naam "TC-KOR".
Artikel 2.
De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8500 Kortrijk, Zonneborg, 10.
Bij eenvoudig besluit van de zaakvoering mag de zetel naar een andere plaats in België overgebracht
worden, mits inachtname van de taalwetgeving.
De vennootschap mag bij eenvoudig besluit van de zaakvoering zowel in België als in het buitenland,
administratieve zetels, bijhuizen, kantoren of agentschappen oprîchten.
Artikel 3.
De vennootschap heeft tôt doel:
1. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen: aile verrichtingen met betrekking tôt roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandeienopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen: aile verrichtingen met betrekking tôt onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, enzovoort) zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tôt immobiliën, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van
voormelde roerende en onroerende goederen.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
-i 3. Het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen
ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondememingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen.
4. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en
deelname onder de vorm van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen.
5. Het verlenen van assistentîe op gebied van management, engineering en consulting alsook technisch, commercieel, administratief en fmancieel beheer en advies, met inbegrip van de detachering van personeel (zonder weliswaar in te gaan tegen de reglementering inzake uitzendarbeid).
6. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruim zin; aile handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalîsatieondememingen.
Zij heeft eveneens tôt doel:
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wîjzen en
manïeren, die zij het best geschikt zou achten.
De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welk van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelljk te vergemakkelijken; zij kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar vennoten en haar zaakvoerders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.
De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninkîijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het
ajo vermogensbeheer en het beleggingsadvies.
3 De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan
ondememingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel
en er het bestuur van voeren.
De vennootschap kan in het kader hiervan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere
-3 vennootschappen uitoefenen.
$ De vennootschap kan zowel tôt waarborg van eigen verbintenissen als tôt waarborg van verbintenissen van g derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen
e handelszaak.
Artikel 4.
De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur.
3 Artîkel 5.
� Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (€ 18.550,00) en wordt
_jj vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 5 één/zevenhonderd vijftigste (1/750ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
g Artikel 8.
De aandelen zijn ondeelbaar. De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel voor de uitoefening
"§ van de eraan verbonden rechten.
3 Indien één of meerdere aandelen in onverdeeldheid aan verscheidene personen toebehoren, kunnen de *2 daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door één enkele « persoon die daartoe schrîftelijk is aangewezen door aile gerechtigden. Zolang deze aanduiding niet is gedaan,
55 blîjft het stemrecht verbonden aan deze aandelen geschorst. Kan tussen de gerechtigden geen
si overeenstemming worden bereikt, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede parti] een % voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke
'3o gerechtigden.
i> Wanneer een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, wordt, behoudens andersluidende overeenkomst
tussen de naakte eigenaar en de vruchtgebruiker, het eraan verbonden stemrecht uitgeoefend door de
_g vruchtgebruiker.
:=s Artikel 12.
-° De vennootschap wordt bestuurd door één of meer bezoldigde of onbezoldigde zaakvoerders, al dan niet
g vennoten. Zij worden door de algemene vergadering benoemd voor bepaalde tijd of zonder beperking van duur. Sf Wanneer een rechtspersoon tôt zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, js. zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de
PQ uitvoering van de opdracht van de zaakvoerder în naam en voor rekening van de rechtspersoon. Een statutaire zaakvoerder kan slechts ontslagen worden met eenparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de zaakvoerder zelf, indien hij vennoot is. Zijn opdracht kan om gewichtige.redenen geheel of gedeeltelijke worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering met inacmneming van de vereisten voor statutenwijziging.
De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen. Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt ook over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Artikel 13.
réglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.
3 De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze In
3 hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel
t Iedere zaakvoerder is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of dîenstig zijn voor de
verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of onderhavige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.
Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt individueel de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of verweerder. De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de handelïng de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hîervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.
Artikel 14.
De zaakvoerders kunnen gevolmachtîgden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte
volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd,
Artikel 19.
De gewone algemene vergadering, jaarvergadering genoemd, zal elk jaar gehouden worden op één februari om veertien uur op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats in de gemeente waar de zetel gevestigd is en vermeld in het bericht van bijeenroeping. Indien deze dag een zaterdag, een zondag of een wettelijke feestdag îs, dan zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur. Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag bijeengeroepen worden telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
Deze aandeelhoudersvergaderingen mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen.
De bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de
vennootschap of op iedere andere plaats in de oproepingsbrief meegedeeld.
_ex Evenwel kunnen de vennoten overeenkomstig artikel 268 van het wetboek van vennootschappen eenparig J£ en schriftelijk aile besluiten nemen die tôt de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met u uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. De houders van obligaties of
S certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen van die besluiten kennis
_§ nemen.
g Artikel 22.
g Ieder aandeel geeft recht op één stem.
3 Elke vennoot mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder "° gevolmachtigde, al dan niet zelf vennoot. De zaakvoering mag de vorm van de volmacht vaststellen en u verzoeken dat deze vijf voile dagen voor de vergadering wordt neergelegd op de door haar aangeduide plaats. u Het is de vennoten toegelaten hun stem schriftelijk uit te brengen.
§ Artikel 26.
■
® gegeven van het gevoerde beleid, dit ailes overeenkomstig de voorschriften van het wetboek van
î?. vennootschappen.
§ De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichtïng en vormt een geheel.
Artikel 27.
js Jaariijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste één/twintigste afgenomen voor de vorming van
Xi een reservefonds. Deze verplichting tôt afneming houdt op wanneer het reservefonds één/tiende van het
-g kapitaal bereikt heeft.
_g De overige winst krijgt de bestemming die de jaarvergadering er aan zal geven beslissend bij meerderheid
CD van stemmen op voorstel van de zaakvoering.
•FF
De wettelijke beperkingen terzake zullen moeten nageleefd worden.
Artikel 28.
De vennootschap wordt niet ontbonden door ontzetting, faillissement, kennelijk onvermogen of overlijden
PQ van één van de vennoten of de enige vennoot.
3 Bij de ontbinding van de vennootschap, om het even om welke reden, zal de vereffening verzekerd worden
door de alsdan in functie zijnde zaakvoerders, tenware de algemene vergadering te dien einde met gewone
meerderheid van stemmen één of meer vereffenaars zou aanstellen.
De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter
-2 Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering genomen met gewone meerderheid
De algemene vergadering zal de wijze van vereffenen vaststellen bij enkele meerderheid van stemmen. Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.
Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voidoen en de kosten van de
vereffening te dekken.
Indien de netto-opbrengst nïet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen
De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
go bevestiging of homologatie worden voorgelegd.
van stemmen, hebben de vereffenaars de meest uitgebreide bevoegdheden zoals bepaald in de artikelen 186
en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.
». die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van
stortingen.
Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris of zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende categorieën schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank.
ontbinding en vereffening in één akte
Onverminderd artikel 181 van het wetboek van vennootschappen, zijn een ontbinding en vereffening in één
akte evenwel mogelïjk mits naleving van de volgende voorwaarden:
1. er is geen vereffenaar aangeduid;
2. er zijn geen passiva luidens de staat van activa en passiva als bedoeld în artikel 181 van het wetboek van
vennootschappen;
3. aile vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of geldig vertegenwoordigd en besluiten met
eenparigheid van stemmen.
De terugname van het resterend actief gebeurt door de vennoten zelf.
CONCLUSIE VAN HET VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR INZAKE DE INBRENG IN NATURA:
« Ingevolge het ïngestelde onderzoek bij de oprichting door inbreng in natura van de BVBA TC-KOR middels partiële afsplitsing van de actief- en passîefbestanddelen van de BVBA ADVIESBUREAU MERLEVEDE naar de nieuw op te richten vennootschap BVBA TC-KOR, kan ik besluiten dat:
1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren; de oprichters van de vennootschap zijn verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal en de fractiewaarde van de door de op te richten w vennootschap uit te geven aandelen gecorrigeerd met de overige eigen vermogensbestanddelen die ten M gevolge van de partiële afsplitsing van activa en passiva vanuit de BVBA ADVIESBUREAU MERLEVEDE
volgens het boekhoudkundîg continuïteitsprincîpe overgaan naar de op te richten vennootschap.
2. De beschrijving van de inbreng voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. 3. De voor de inbreng în natura door de partijen weerhouden methoden van waardering ter bepaling van het
van de BVBA ADVIESBUREAU MERLEVEDE zijn bedrijfseconomisch verantwoord, onder voorbehoud van de
§ inbrengwaarde dewelke overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel gebaseerd is op de
S boekwaarde van de betreffende activa dewelke wellicht afwîjkt van de reële vénale waarde van de betreffende
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, verhoogd met de overige
eigen vermogensbestanddelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
§ Ik dien een principieei voorbehoud te formuleren voor financiële gevolgen naar aanleiding van eventuele
•< fiscale contrôles bij de betrokken vennootschap.
4. De inbreng van de actief- en passîefbestanddelen van de BVBA ADVIESBUREAU MERLEVEDE leidt
3 volgens het boekhoudkundîg continuïteitsprincîpe tôt de overgang van eigen vermogensbestanddelen voor een � bedrag van 34.248,49 EUR, bestaande uit kapitaal voor een bedrag van 11.316,28 EUR verhoogd met
_J5 22.932,21 EUR overige eigen vermogensbestanddelen.
5 5. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 750 aandelen zonder vermelding van nominale
� waarde voor een totaal bedrag aan kapitaal van 11.316,28 EUR, verhoogd met 22.932,21 EUR overige eigen
vermogensbestanddelen uit de partieel te splitsen BVBA ADVIESBUREAU MERLEVEDE.
"§ Ik wil er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een ultspraak te doen betreffende de
rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.
De waarden opgenomen in onderhavig verslag kunnen slechts aangewend worden in het kader van de
a operatie waarin dit verslag werd opgesteld.
cd Wevelgem, 25 maart 2014
-g (getekend)
.2 BVBA Bedrijfsrevisorenkantoor Dujardin,
Vertegenwoordigd door dhr. Piet Dujardin, bedrijfsrevisor.».
f OVERGANGSBEPALINGEN:
jg5 - Eerste boekjaar: Het eerste boekjaar dat aanvangt op 28 maart 2014 zal worden afgesloten op 30
g september 2015, met dien verstande evenwel dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
« "TC-KOR" de verrichtingen door de overdragende vennootschap "ADVIESBUREAU MERLEVEDE" in haar es naam gesteld sedert 1 november 2013 boekhoudkundig voor haar rekening neemt en dit voor wat betreft de in
de nieuwe vennootschap "TC-KOR" ingebrachte vermogensbesianddelen.
- Eerste jaarvergadering: De eerste jaarvergadering zal aldus worden gehouden op 1 februari 2016 om
veertien uur.
- Overname verbintenissen: In toepassing van artikel 60 van het wetboek van vennootschappen neemt de vennootschap "TC-KOR" de verbintenissen over die voor rekening en ten name van deze vennootschap in oprichting zijn aangegaan. Deze overname zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap "TC-KOR" rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 van het wetboek van vennootschappen, en dienen eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.
aantal uit te geven aandelen en ter bepaling van de ruilverhouding voor de toebedeling aan de aandeelhouders
- activa. De waardebepalingen waartoe de toegepaste waarderingsmethoden leiden komen tenminste overeen
Vertegenwoordigd door de BV BVBA Piet Dujardin,
T Voor¬
behouden
'aàn het Belgisch
Staatsblad
•FF
09 eu
CD xi
•FF
ex es
"BËNÔËMINGEN: - Zaakvoerder(s):
Het aantal zaakvoerders is thans bepaald op één (1).
Is benoemd tôt de functie van niet-statutair zaakvoerder, en dit voor onbepaalde duur:
de heer MERLEVEDE Tom, wonende te 8500 Kortrijk, Zonneborg, 10, die verklaarde dit hem toegekende mandaat van niet-statutair zaakvoerder te aanvaarden en die bevestigde dat de uitoefening van betrokken functie hem niet verboden is inzonderheid krachtens het koninklijk besluit nummer 22 van 24 oktober 1934. De zaakvoerder zal zijn taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de vereiste stukken op de
bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
Het mandaat van de zaakvoerder is onbezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene
vergadering.
- Commissaris:
Volgens ter goede trouw verrichte schattingen voldoet de vennootschap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in artikel 15 van het wetboek van vennootschappen. Bijgevolg is thans geen commissaris
benoemd.
BIJZONDERE VOLMACHT:
Bijzondere volmacht is verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUMINAD", met zetel te 8560 Wevelgem (Gullegem), Hoge Voetweg 14 (RPR Kortrijk 0822.321.062), alsmede aan haar zaakvoerder mevrouw Sabine Holvoet, haar aangestelden en werknemers, met macht elk afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om via een ondernemingsloket aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de Kruîspuntbank van Ondememingen alsmede bij de administratïe voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen.
VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL
Philippe DEFAUW, Notaris.
Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal dd. 28/03/2014; verslag van de bedrijfsrevisoren van
de oprichter inzake inbreng in natura.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso.o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening