TERRA ET AQUA

Dénomination : TERRA ET AQUA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 508.485.975

Publication

06/10/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 29.09.2014, NGL 30.09.2014 14619-0579-014
29/07/2013

��r

iii

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR Bef RGELEGf3 ter GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL TE

2 2 -07- 20gRUGGE (Afdeling Brugge)

�p' 1 1 _Me.12013

ne LGISCH STAATSBLAD

ies^

Y J

1 118339*

ii

BE

Ondernemingsnr : 0508.485,975

Benaming

(voluit) : HET VLAKKE LAND

Rechtsvorm : vennootschap onder firma

Zetel : Kustlaan 259 - 8300 Knokke-Heist

Onderwerp akte

NAAMSWIJZIGING - DOELSWIJZIGING -

VERLENGING DUUR - KAPITAALVERHOGING -

OMZETTING IN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET

BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEII] - VASTSTELLING

VAN DE STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Geassocieerd Notaris Jean-Charles De Witte te Kortrijk, op 9 juli 2013, ter registratie aangeboden, houdende buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder firma " HET VLAKKE LAND ", waarvan de zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 259, dat met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten werden genomen:

De vergadering besluit de maatschappelijke benaming van de vennootschap te wijzigen in "TERRA ET AQUA".

De vergadering besluit het doel van de vennootschap uit te breiden door aanpassing en vervanging van artikel 4 van de statuten.

- De vergadering besluit de duur van de vennootschap, aanvankelijk vastgelegd tot

9 december 2013, te verlengen voor onbepaalde duur, opdat de vennootschap voortaan aangegaan zal zijn voor onbepaalde duur.

De vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfhonderd duizend euro (� 500.000,00) om het te brengen van negenhonderd duizend euro (� 900.000,00) op ��n miljoen vierhonderd duizend euro (� 1.400.000,00), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, maar door proportionele verhoging van de fractiewaarde van ieder bestaand aandeel.

Deze kapitaalverhoging gebeurt in natura, door inbreng van verschillende schuldvorderingen ten belope van vijfhonderd duizend euro (� 500.000,00) die de vennoten hebben ten laste van de vennootschap onder firma "HET VLAKKE LAND".

Gezien de duur van de vennootschap aanvankelijk werd vastgelegd tot 9 december 2013, en thans verlengd voor onbepaalde duur, besluit de vergadering het lopende boekjaar te verlengen tot 31 december 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

-- De vergadering neemt vervolgens kennis van het verslag van het bestuursorgaan met uiteenzetting van omstandige verantwoording van de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, evenals van het verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young, Lippens & Rabaey Audit", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 vertegenwoordigd door de Heer Jan Lippens, Bedrijfsrevisor, omtrent de staat van activa en passiva afgesloten op 30 april 2013, zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor in verband met de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid luiden als volgt :

" 6. Besluit

Onze werkzaamheden werden uitgevoerd conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake het verslag op te stellen hij omzetting van een vennootschap, en zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 april 2013, heeft plaats gehad. Deze staat van activa en passiva werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de vennoten van Het Vlakke Land VOF.

Op basis van onze werkzaamheden die werden uitgevoerd op de gegevens, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaats gehad, die van significant belang is in het licht van de voorgenomen omzetting van de vennootschap,

Er dient wel op gewezen te worden dat de waardering van de participatie in Freespace afhangt van het finaal realiseren van de vooropgezette geschatte verkoopprijzen van het vastgoedproject in Duin & Water, de dochteronderneming van Freespace.

Het nettoactief per 30 april 2013 van � 900.000 is gelijk aan het in de staat van activa en passiva opgenomen maatschappelijk kapitaal en is hoger dan het vereiste minimum kapitaal voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid van � 18.550 (artikel 214 van het wetboek van vennootschappen).

Gent, 19 juni 2013

Ernst & Voung Lippens & Rabaey Audit BV CVBA

vertegenwoordigd door

(getekend)

Jan Lippens

Bedrijfsrevisor"

Al deze verslagen blijven bij deze akte gevoegd.

Vervolgens neemt de vergadering, na beraadslaging de volgende besluiten, met eenparigheid van stemmen :

- De vergadering aanvaardt het ontslag als zaakvoerders van :

- De Heer Marc DUBAERE, wonende te 8301 Knokke-Heist (Heist-aan-Zee),

Zeedijk Heist 157182;

- De Heer Axel Andr� Catherine DE BISSCOP, wonende te 8301 Knokke-

Heist (Heist-aan-Zee), Louis Parenstraat 9/31.

Ingediend met het oog op de omzetting in een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

M

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- De vergadering besluit dat de goedkeuring van de jaarrekening over het lopend boekjaar ook zal gelden als kwijting voor het bestuur van de zaakvoerders voor de periode vanaf de oprichting tot op heden.

- De vergadering besluit de omzetting van de vennootschap in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid overeenkomstig artikel 774 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat enige wijziging wordt gebracht aan het doel, de duur en de naam van de vennootschap, het aantal en de personaliteit van de vennoten, het geplaatst kapitaal en de reserves, noch aan de activa en passiva.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal het ondernemingsnummer 0508.485.975 behouden, waaronder de vennootschap onder firma is ingeschreven, evenals om het even welke machtigingen en erkenningen welke aan de vennootschap onder fuma door eender welke instantie werden verleend.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding van de vennootschap onder firma verder zetten.

De omzetting zal geschieden op basis van het actief en het passief van de vennootschap onder firma afgesloten op 30 april 2013.

Alle verrichtingen die sedert deze datum door de vennootschap onder fuma werden verricht, worden verondersteld verricht te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, inzonderheid wat betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen en balansen.

- De vergadering besluit vervolgens de statuten aan te passen aan voorgaande

besluiten en aldus de statuten van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid vast te stellen als volgt:

RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid.

Zij draagt de benaming "TERRA ET AQUA".

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8300 Knokke-Heist, Kustlaan 259.

DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

Zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van

derden of in deelneming met derden, alle verrichtingen die rechtstreeks of

onrechtstreeks betrekking hebben op:

het beleggen, beheren en uitbaten van roerende waarden en bezittingen, het

aankopen, verkopen en beheren van onroerende goederen;

- het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven die op die domeinen actief zijn, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon.

- het uitvoeren of doen uitvoeren van research in verband met ondernemingen op alle technische gebieden, zoals marketing, productie, ondernemingstechnieken en dergelijke, het geven of doen geven van adviezen op het gebied van management, boekhouding , computerisering en de gebieden welke verband houden met het doel van de vennootschap; dit alles in de meest ruime zin van het woord.

- het verwerven, beheren en valoriseren van brevetten, octrooien en licenties en andere intellectuele rechten;

het deelnemen in de financi�le, administratieve en commerci�le leiding van ondernemingen alsmede het bijstand verlenen;

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- het aanhouden van participaties, deelbewijzen, aandelen en soortgelijke effecten in andere vennootschappen en ondernemingen ;

- het beheer, de ontwikkeling en co�rdinatie van onroerend goed projecten. Zij

mag onder meer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten, verbouwen, huren en verhuren, kopen en verkopen evenals vastgoedcertificaten uitgeven.

Deze opsomming is niet beperkend en dient ge�nterpreteerd te worden in de

ruimste zin.

De vennootschap mag alle commerci�le, industri�le, financi�le, burgerlijke, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband hebben met het maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Behoudens voor deze activiteiten waarvoor een wettelijke vergunning vereist is, zal de vennootschap haar maatschappelijk doel mogen uitoefenen voor eigen rekening, voor rekening van derden of voor gezamenlijke rekening met derden. Zij zal onder meer slechts de activiteit van vastgoedmakelaar zoals opgesomd bij Koninklijk Besluit van 6 september 1993 kunnen uitoefenen voor zover zij daartoe wettelijk werd erkend.

De vennootschap kan functies of mandaten van bestuurder, beheerder, directeur, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen, verenigingen of instellingen waarnemen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borgstellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak/het volledig eigen vermogen. Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

Zij kan belangen nemen door inbreng, fusie, inschrijving of op gelijk welke andere wijze, in alle zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen met een identiek doel, gelijklopend of samen hangend met het hare en die van aard kunnen zijn de ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen, zich grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Indien door het bestuursorgaan handelingen zijn verricht buiten het doel, is de vennootschap erdoor verbonden, tenzij zij bewijst dat de medecontracterende partij(en) op de hoogte was/waren of niet onkundig kon(den) zijn van de bevoegdheidsoverschrijding. Openbaarmaking van de statuten voldoet niet als bewijs van deze voorkennis,

Het doel van de vennootschap kan enkel gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de regels gesteld in het Wetboek van Vennootschappen.

DUUR

De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde duur.

KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EEN MILJOEN VIERHONDERD

DUIZEND EURO (� 1.400.000,00).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder vermelding

van nominale waarde.

BESTUUR .

De vennootschap wordt bestuurd door minstens drie zaakvoerders, al dan niet

vennoten.

Het bestuursorgaan is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle

handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het verwezenlijken van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door het Wetboek van Vennootschappen of de statuten. KWALITATIEVE BEPERKINGEN

In afwijking van artikel 257 van het Wetboek van Vennootschappen kan het bestuursorgaan niet zonder toestemming van een buitengewone algemene vergadering besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aankoop van onroerende goederen alsook voor het aangaan of verkopen van deelnemingen en participaties in andere ondernemingen.

Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.

KWANTITATIEVE BEPERKINGEN

In afwijking van artikel 257 van het Wetboek van Vennootschappen kan het bestuursorgaan niet zonder toestemming van een buitengewone algemene vergadering besluiten tot enige rechtshandeling die de vennootschap verbindt voor een bedrag van meer dan honderd duizend euro (� 100.000,00), tenzij de verbintenis een rechtstreeks verband heeft met de operationele activiteit van de vennootschap, bijvoorbeeld voor de verkoop van een perceel grond.

Deze bevoegdheidsbeperkingen kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet nadat zij openbaar zijn gemaakt.

De vennootschap wordt vertegenwoordigd in alle akten, inbegrepen akten met openbare ambtenaren alsmede handelingen in rechte, door twee zaakvoerders gezamenlijk optredend.

De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde vertegenwoordiger.

CONTROLE

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering warden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2� van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van hel Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap,

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni, om 14 uur in de Gemeente waar de maatschappelijke zetel gevestigd is.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

BOEKJAAR.

Het boekjaar vangt aan op I januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

ONTBINDING.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van ��n persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen ��n jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de beperkingen door de wet gesteld.

Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort tot dat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

De verdeling van de activa onder de diverse schuldeisers zal steeds voorafgaandelijk goedgekeurd moeten worden door de rechtbank van koophandel.

De vergadering besluit het aantal leden van het bestuursorgaan op drie vast te

stellen en tot de functie van zaakvoerders te benoemen :

- De Heer Marc DUBAERE, voornoemd;

- De Heer Axel DE BISSCOP, voornoemd;

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO 4",

voornoemd.

Overeenkomstig artikel 61, paragraaf 2, van het Wetboek van Vennootschappen

verklaart de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO 4",

r,

vertegenwoordigd als voormeld, dat de Heer Jean-Marie Deblaere, wonende te 8750 Wingene, Rozendalestraat 103, de vaste vertegenwoordiger zal zijn van de vennootschap die belast zal zijn met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IMMO 4".

De duur van dit mandaat is onbepaald.

De zaakvoerders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

"Voor-1eho�den "aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering besluit aan het bestuursorgaan de bevoegdheid te geven, voor de uitvoering van de genomen besluiten, over te gaan tot coordinatie der statuten en ; neerlegging van de geco�rdineerde statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Vervolgens stellen de vergadering en de hiervoor benoemde zaakvoerders, de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name :

Accountantskantoor Guilbert Moerman BVBA (BE 0479.206.427) te 8210 Loppem, Klaprozenlaan 20.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Geassocieerd Notaris Jean-Charles DE WITTE,

Tegelijk met deze neergelegd :

- Afschrift akte

geco�rdineerde statuten

bijzonder verslag van de raad van bestuur

verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

28/12/2012

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Benaming

MoU 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

(voluit) : HET VLAKKE LAND

NEERGELEGD tt�'r GRIFFIE der

RECHTBANK VAN KOOP MANDEL TE

BRUGGE (Afdeng srume)

op~ iffie

17 DEC. 24i ,. ,~.

5

milegups

Ondernem.m., 050 8.48

I : I (verkort) : Vennootschap onder firma

I ! Rechtsvorm :

a i" I I "

Zetel : Kustlaan 259

(volledig adres) 8300 KNOKKE-HEIST

Onderwerp akte :

OPRICHTING VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA " HET VLAKKELAND"

In het jaar 2012, 12 december

Zijn verschenen:

1.NV DUINEN INVEST in oprichting, met maatschappelijke zetel te 8510 KORTRIJK, Pieter-Breughelstraat 14, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerster mevrouw Kristien BAUWENS;

2.NV HUYSMAN PROPERTIES, met maatschappelijke zetel te 9900 EEKLO, Stationsstraat 83, hier vertegenwoordigd door VEDO NV, gedelegeerd bestuurder, die vertegenwoordigd wordt door de heer Dominique HUYSMAN;

3.BVBA IMMO 4, met maatschappelijke zetel te 8750 WINGENE, Rozendalestraat 47, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Jean-Marie DEBLAERE;

4. NV BIS PROMOTIES, met maatschappelijke zetel te 8300 KNOKKE-HEIST, Kustlaan 261, hier vertegenwoordigd door haar zoekvoerder de heer Michel DE BISSCOP;

S.BVBA PHILIPS C. INVEST, met maatschappelijke zetel te 8300 KNOKKE-HEIST, Graaf Janshove 9, hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer C�dric PHILIPS.

Die ais volgt verklaren op te richten opgericht onder de benaming "HET

Artikel 1

Bij deze wordt tussen de verschijners een vennootschap onder firma VLAKKE LAND",

Artikel 2

De aandelen in de vennootschap onder firma worden als volgt verdeeld:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor NV DUINEN INVEST in oprichting: 179 aandelen

Voor NV HUYSMAN PROPERTIES: 179 aandelen

Voor BVBA IMMO 4 179 aandelen

Voor NV BIS PROMOTIES: 358 aandelen

Voor BVBA PHILIPS C. INVEST: 105 aandelen

Artikel 3

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 8300 KNOKKE-HEIST, Kustlaan 259.

De zaakvoerder is gemachtigd bestuurszetels, bijhuizen, agentschappen, zowel in Belgi� als in het

buitenland op te richten.

Artikel 4

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap heeft tot doel het nemen van een participatie in de vennootschap die zal deelnemen in de vennootschap "DUIN EN WATER".

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of on-'rechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in Belgi� en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van derden.

Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitsattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze -- rechtstreeks of zijdelings deelnemen aan of belangen nemen In ondernemingen van allerlei aard. Zij kan alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan, en ze kan zich voor derden borgstelten, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Artikel 5

De vennootschap wordt aangegaan voor een termijn van ��n jaar. Zij vangt aan op 10.12.2012 en eindigt op

09.12.2013.

Artikel 6

De inbreng van de middelen in de vennootschap gebeurt als volgt:

NV DUINEN INVEST: 406.509,00 EUR

NV HUYSMAN PROPERTIES: 406.509,00 EUR

BVBA !MMO 4 :406,509,00 EUR

NV BIS PROMOTIES :813.018,00 EUR

BVBA PHILIPS C. INVEST: 238.455,00 EUR

Deze sommen worden geboekt op een maatschappelijke bankrekening 363-1140707-27. Het maatschappelijk kapitaal wordt gebracht op een som ter grootte van 900,000 euro.

Artikel 7

Voor iedere vennoot mag een rekening-courant geopend worden waarin alle sommen die ter beschikking van de vennootschap gesteld zijn, gebracht worden. Zij zullen recht geven op een intrest, die bepaald zal worden door de Algemene Vergadering in functie van de marktomstandigheden.

Wanneer de behoeften van de vennootschap een storting op deze rekening-courant nodig maken, zal deze storting door iedere vennoot in verhouding tot zijn aandelen gedaan worden, tenzij er anders over beslist wordt. De terugtrekking van de gedeponeerde fondsen kan enkel in gemeen overleg gebeuren.

Artikel 8

Indien een venoot zijn aandelen wenst over te dragen dient hij deze aan te bieden aan de andere vennoten die een voorkooprecht hebben. Zij zullen de aandelen mogen inkopen overeenkomstig de aandelen die zij in de vennootschap hebben.

Deze clausule geldt evenwel niet voor de eerste doorverkoop voor de helft van de aandelen van NV BIS PROMOTIES die hierover vrij kan beschikken.

Artikel 9

ledere vennoot beschikt over de maatschappelijke handtekening, maar hij zal er enkel gebruik mogen van maken voor de zaken die het doel van de vennootschap uitmaken. Nochtans mogen de verbintenissen boven 25.000 euro enkel worden aangegaan mits de handtekening van twee vennoten.

Het bestuur van de vennootschap wordt toevertrouwd aan een zaakvoerder die in naam van de vennootschap alle handelingen mag stellen die nuttig zijn voor de verwe-+zenlijking van het maatschappelijk doel. Wordt tot zaakvoerder benoemd voor de duur van de vennootschap de heer Marc DUBAERE en de heer Axel DE BISSCOP.

Artikel 10

Het boekjaar loopt van 1 januari tot 31 december van ieder jaar. Het eerste boekjaar begint op heden en zal eindigen op 31.12.2013. Ieder jaar op 31 december zullen een inventaris en een jaarrekening worden opgemaakt. De stukken dienaangaande zullen voor goedkeuring getekend worden door iedere vennoot.

Artikel 11

De zuivere winst blijkt uit de balans na aftrek van de algemene onkosten en van de af-+schrijvingen, waarover de vennoten bij eenvoudige meerderheid kunnen beslissen.

re

~

.,.ti

,_)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zij wordt verdeeld als volgt

Aan NV DUINEN INVEST in oprichting 179/1000

Aan NV HUYSMAN PROPERTIES 179/1000

Aan BVBA IMMO 4 179/1000

Aan NV BIS PROMOTIES 358/1000

Aan BVBA PHILIPS C. INVEST 105/1000

De vennoten mogen bij eenvoudige meerderheid van stemmen beslissen een reservefonds te vormen, geheel of gedeeltelijk voorafgenomen op de winsten. Zij zullen even-leens, bij eenvoudige meerderheid van stemmen, mogen beslissen dat de gereserveerde winst uit de vorige jaren geheel of gedeeltelijk zal worden uitgedeeld, hetzij bovenop de winst van het afgesloten jaar, hetzij bij gebrek aan winst.

Artike112

Bij beslissing van de vennoten met twee derden meerderheid kan aan iedere vennoot, bovenop zijn aandeel in de winst, een vergoeding worden toegekend die voor elkeen zal bepaald worden volgens de aard van zijn werkzaamheden in de vennootschap. Deze vergoedingen zullen als wedden of vertegenwoordigingskosten bij de algemene onkos-'ten gerekend worden. De eenmaal toegekende vergoeding kan later niet meer gewijzigd worden door de vergadering van vennoten buiten de toestemming van de betrokken vennoot om.

Artikel 13

De verliezen zullen onder de vennoten verdeeld worden in dezelfde verhouding als deze die voorzien is voor de verdeling van de winsten.

Artikel 14

Iedere vennoot heeft het recht de vergadering van vennoten bijeen te roepen. Daartoe moet hij al zijn medevennoten uitnodigen per aangetekende brief die hij ten laatste acht dagen v��r de vergadering in de post afgegeven moet hebben.

Deze brief moet de dagorde vermelden,

De vergadering zal worden voorgezeten door de heer Marc DUBAERE of door de heer Axel DE BISSCOP. Zij zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel.

Iedere vennoot heeft recht op een stem, maar in geval van staking van stemmen, is die van de voorzitter beslissend.

Om geldig te beraadslagen en te besluiten, moet de meerderheid van de vennoten op de vergadering aanwezig zijn of geldig vertegenwoordigd zijn Behoudens afwijkende bepalingen in huidige statuten, worden de besluiten genomen bij eenvoudige meerderheid van de stemmen.

Wanneer op de eerste vergadering de meerderheid van de vennoten niet aanwezig is, zal de tweede vergadering over dezelfde agenda regelmatig mogen beraadslagen en besluiten welk ook het aantal aanwezige vennoten is.

De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een medevennoot.

Artikel 15

De ontbinding van de vennootschap zal door elke vennoot aangevraagd kunnen worden, indien de verliezen 50% van het kapitaal belopen. In dat geval kunnen de andere vennoten de vereffening vermijden door het deel van het uittredende lid over te nemen, zoals bepaald in artikel 16 hierna.

Artikel 16

De vennootschap wordt niet ontbonden door het overlijden van een vennoot v��r de tijd waarop de vennootschap moet eindigen overeenkomstig artikel 4.

De erfgenamen van de overledene nemen als vennoot gezamenlijk de plaats in van hun rechtsvoorganger. Zij moeten zich bij de vennootschap laten vertegenwoordigen door ��n en dezelfde lasthebber.

Artikel 17

In geen geval, op geen enkel tijdstip en om geen enkele reden, zullen de weduwe of erfgenamen van een vennoot de zegels mogen laten leggen, een inventaris laten opmaken of de werkzaamheden van de vennootschap mogen hinderen op welke wijze ook.

Artikel 18

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

10; Vnaw~

t1eden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

In geval van ontbinding van de vennootschap zal de vereffening toevertrouwd worden aan Mr.Ludo' OCKIER vereffenaar aangesteld overeenkomstig artikelen 183 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen. De bevoegdheid van de vereffenaar wordt door deze voornoemde wetsbepalingen geregeld, Bovendien zal hij het maatschappelijk vermogen in andere vennootschappen mogen inbrengen, zonder dat zij daartoe de instemming van de algemene vergadering hoeft te vragen.

Artikel 19

Bij de ontbinding van de vennootschap zal het maatschappelijk vermogen verdeeld worden onder de vennoten volgens de verhoudingen bepaald in artikelen 11 en 92.

Artikel 20

De VOF zal naderhand omgezet worden in een Naamloze Vennootschap waarvan de aandelenstructuur

dezelfde zal zijn.

Aldus overeengekomen op 12 .122012 te KORTRIJK,

J

axel DE B,TSSOOP

Zaakvoerder

marc DUB.AERE

Zaakvoerder

25/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 17.06.2016, NGL 14.07.2016 16325-0499-014

Coordonnées
TERRA ET AQUA

Adresse
KUSTLAAN 259 8300 KNOKKE-HEIST

Code postal : 8300
Localité : Knokke
Commune : KNOKKE-HEIST
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées TERRA ET AQUA

Coordonnées
TERRA ET AQUA