TVH GROUP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. TVH GROUP
Dénomination : TVH GROUP
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 822.308.590

Publication

11/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 28.03.2014, NGL 07.04.2014 14086-0547-050
25/10/2013
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de

Ondernemingsnr : 0822.308.590

Benaming

(voiuit) : TVH GROUP

(verkort)

16. 16, 2013

RECHTBANK SRI L<

KORTRUK

Griffie

18111111111111111111

Vos beha' aan Beig Staat:

ELEGD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Brabantstraat 15

8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : wijziging vaste vertegenwoordiger commissaris

(Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur gehouden op 6 september 2013)

De vergadering neemt kennis van de beslissing van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, met aatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, om de heer Jan De Luyck, bedrijfsrevisor, als vaste vertegenwoordiger van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA voor zijn mandaat als commissaris van de Vennootschap, met ingang vanaf heden te vervangen door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor.

Pascal Vanhalst Bernard De Meester

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

(cat. B) (cat. A)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/10/2013
ÿþ Med word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II1iflflmui~iu~iiwWiW1nwiiu

*131 2502

Ondememingsnr : 0822.308.590 Benaming

(voluit) : TVH GROUP

(verkort) :

NEERGELEGD

2 7. 09. 2013

RECFITBANIAMPNANDEL KORTRI, lJS

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 8790 Waregem, Brabantstraat 15

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Herbenoeming commissaris

(Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 28 maart; 2013 op de maatschappelijke zetel)

De Vergadering stelt vast dat het mandaat van de commissaris een einde neemt onmiddellijk na deze, algemene vergadering van aandeelhouders. De Vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om Emst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door de heer Jan De Luyck, bedrijfsrevisor, tee herbenoemen als commissaris van de Vennootschap.

Het controlemandaat zat zich uitstrekken over de boekjaren 2013, 2014 en 2015, Het mandaat eindigt op de algemene vergadering te houden in 2016.

Paul Thermote Pascal Vanhaist

Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staajsblad -_98/1912QL3Annexe& du_Moniteur beige

Op de laatste blz. van L ik B vermelden ; [recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 28.03.2013, NGL 04.04.2013 13083-0137-050
01/03/2013
ÿþVoor behouc aan hc Belgisi Staatsb

MO 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0822.308.590

Benaming

(voluit) : NH GROUP

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Brabantstraat 15, 8790 Waregem

Onderwerp akte : Creatie directiecomité

Uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur de dato 27 december 2012 blijkt dat de raad van bestuur, overeenkomstig de bepalingen van artikel 524bis, eerste lid Wetboek van Vennootschappen en artikel 16bis van de statuten, heeft beslist om een directiecomité op te richten met ingang van 1 januari 2013, waaraan alle bestuursbevoegdheden worden gedelegeerd, met uitzondering van het algemeen beleid en de bevoegdheden die krachtens het Wetboek van Vennootschappen aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De raad van bestuur heeft tot aanduiding van de volgende leden van het directiecomité besloten met ingang, van 1 januari 2013:

-De heer Pascal Vanhalst wonende te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2;

-De heer Bernard De Meester wonende te 8790 Waregem, Plasstraat 38;

-De vennootschap Welako BVBA, met maatschappelijke zetel te 8520 Kuume, Kortrijksestraat 59/31, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer John Laebens, wonende te 8620 Kuurneg Kortrijksestraat 59/31;

-De vennootschap IBit Soft BVBA, met maatschappelijke zetel te 8570 Vichte, Molendreef 84, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Kasman Tiboldi, wonende te 8570 Vichte, Molendreef 84;

-De vennootschap Hedala BVBA, met maatschappelijke zetel te 8570 Anzegem, Helleweg 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Guy Vandendriessche, wonende te 8570 Anzegem, Helleweg 1;

-De vennootschap B&V Services BVBA, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Belfortstraat 14, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bart Loncke, wonende te 9000 Gent, Belfortstraat 14;

-De vennootschap Silex BVBA, met maatschappelijke zetel te 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan 163, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Dominiek Vaicke, wonende te 1850 Grimbergen, Spaanse Lindebaan 163.

De mandaten van de leden van het directiecomité zijn van onbepaalde duur en in principe onbezoldigd. Het mandaat van de vennootschappen Welako BVBA, IBit Soft BVBA, Hedala BVBA, B&V Services BVBA en Silex BVBA is bezoldigd.

In zaken die behoren tot de bevoegdheid van het directiecomité, zal de vennootschap rechtsgeldig; vertegenwoordigd worden door één lid van het directiecomité, afzonderlijk optredend, met uitzondering van het: afsluiten, verlengen en/of opzeggen van verbintenissen die een contractwaarde van 150.000 EUR overschrijden en arbeidsovereenkomsten die een jaarkost van 150.000 EUR overschrijden, waar de vennootschap wel rechtsgeldig zal vertegenwoordigd worden door één lid van het directiecomité gezamenlijk optredend met één bestuurder.

NEERGELEGD

1 8, 02. 2013

RECHTB~~ ;-" OPHANDEL

KO RTfl I,; K

11

*1303 ll

Getekend,

De heer Pascal Vanhalst Lid van het directiecomité

Op de laatste blz. van Lui} BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/02/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUIÇELGE NEERGELEGD

1 7. 01. 2013

RECHTBANK K6OPHANbEL

t'ariffte)C~~~#I:11(.

~;. _ ._,w . .

Ondernemingsnr : 822.308.590

Benaming

(voluit) : TVH GROUP

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8790 WAREGEM, BRABANTSTRAAT 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal opgemaakt op 27 december 2012, ter registratie neergelegd, blijkt dat de: buitengewone algemene vergadering gehouden van de naamloze vennootschap TVH GROUP, met zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 16 onder meer navolgende heeft besloten:

1. Wijziging van artikel 17 van de statuten, ten einde de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de leden van' het directiecomité op te nemen in de statuten van de vennootschap door toevoeging van volgende tekst:

In de zaken die behoren tot de bevoegdheid van het directiecomité, zal de vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd worden door één lid van het directiecomité afzonderlijk optredend, met uitzondering van het afsluiten, verlengen en/of opzeggen van verbintenissen die een contractwaarde van 150.000,00 EUR overschrijden en arbeidsovereenkomsten die een jaarkost van 150.000,00 EUR overschrijden, waar de vennootschap dan wel rechtsgeldig zal vertegenwoordigd worden door één lid van het directiecomité gezamenlijk optredend met één bestuurder.

2. Volmacht voor de coördinatie van de statuten en voor de administratieve formaliteiten.

3. Machtiging aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voor eensluidend ontledend uittreksel; (get.) Luc de Mûelenaere, Notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie akte d.d. 27 december 2012 -gecoordineerde tekst van de statuten

I

2

3

tlR~gIN0III III~tlUIR~

*13200*

BE

30 -0t- LGISCH Si

2013

L1ATS3 L,.~'D

Op de 1aasie biz, van Lr.rrlr 0 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de rnstrurnenterende notaris, hetzij van de perso(c »tien) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van de+'den te vertegerv c'ordrgen

Verso " Naam en handtekening.

26/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 22.03.2012, NGL 20.04.2012 12091-0238-049
16/06/2011
ÿþ Mol 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



V beh aa Be Star NEERGELEGD



In~Itln~IBl~&Idl~ll&nl 0 3. 06. 2011

" 11089793+

RECHTIDANKC)p1yANDEL Kí.~' .: IOIi



Ondernemingsnr: 0822308590

Benaming

(volust) : TVH Services

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8790 Waregem, Brabantstraat 15

Onderwerp akte : MET SPLITSING GELIJKGESTELD VERRICHTING of PARTIELE SPLITSING VAN 1) NV TVH Parts 2) NV TVH Rental Equipment 3) NV TVH Management, thans "FREMATO GROUP" (artikel 677 van het Wetboek van vennootschappen) DOOR INBRENG IN NV NH Services - STATUTENWIJZIGING - PROCES-VERBAAL VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op negentien mei tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "TVH Services", waarvan de zetel gevestigd is te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, hierna "de Vennootschap"; genoemd,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Partiële splitsing door overgang van de hierna beschreven Bedrijfstak Holding van de naamloze, vennootschap TVH Parts, met ondernemingsnummer: 0425.399.042, en met maatschappelijke zetel te 8790' Wargem, Brabantstraat 15, hierna "TVH Parts" genoemd in de onderhavige Vennootschap.

Aanvaarding van de overdracht in haar vermogen van de Bedrijfstak Holding; de hiervoor genoemde; Bedrijfstak Holding zal overgaan naar de Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en in de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en TVH Parts.

2° Naar aanleiding van de inbreng in natura in het kader van voormelde partiële splitsing, verhoging van het; maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van veertig euro tweeënveertig cent (40,42: EUR) om het te brengen op vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd negenendertig duizend veertig eurco tweeënveerig cent (440.539.040,42 EUR) gepaard gaande met de uitgifte van vierentwintig (24) nieuwe aandelen.

VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van NH Parts bestaan uit de activa en passiva zoals vermeld in het splitsingsvoorstel en in de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Parts.

Omschrijving van de Bedrijfstak Holding

De Bedrijfstak Holding bestaat uit volgende elementen, hierna letterlijk geciteerd uit het voormelde splitsingsvoorstel :

'Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activabestanddelen overgedragen worden aan NH SERVICES NV. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van TVH PARTS NV zullen eveneens worden overgedragen aan NH SERVICES NV.

De activa van NH PARTS NV die zullen worden overgedragen aan NH SERVICES NV kunnen ais volgt, worden samengevat:

De volgende aandelenparticipaties die aangehouden worden door NH PARTS NV:

- 52.500 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Frans recht NH France SASU, met maatschappelijke zetel te Frankrijk, 59100 Roubaix, Boulevard du Général Leclerc 84, Paraboles IJ;

- 1.000.000 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Engels recht NH UK?: LTD, met maatschappelijke zetel te Groot-Brittannië, CV7 9QS Coventry, Paragon Way, Unit 17, Exhall;

- 10.000 aandelen van de vennootschap naar Maleisisch recht NH MALAYSIA SDN. BHD., met' maatschappelijke zetel te Maleisië, 80200 Johor Bahru, Jalan Tun Abdul Razak (Susur 3) 8M, Ground Hoor;

- 100 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Amerikaans recht ACCOSYS INC., met maatschappelijke zetel te Verenigde Staten van Amerika, KS 66062, Olathe, Lone Elm: 16355;

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

- de totaliteit van de aandelen van de vennootschap naar Italiaans recht NH ITALIA SRL, met maatschappelijke zetel te Italië, 20151 Torino, Via Sansovino 217;

- 2.500 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Zweeds recht BOZELA PARTS AB, met maatschappelijke zetel te Zweden, 66824 Ed, Jordbrovagen 22;

- 50.000 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Engels recht CLIMAX FORKLIFT TRUCKS LTD, met maatschappelijke zetel te Groot-Brittanië, West Midlands, B3 2HJ Birmingham, Edmund Street 115, Enterprise House;

- 54 aandelen van de vennootschap naar Luxemburgs recht BENVAL SA, met maatschappelijke zetel te Luxemburg, 4740 Pétange, Rue Prince Jean 5;

- 20 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Roemeens recht NH INDUSTRIE IMPORT-EXPORT SRL, met maatschappelijke zetel te Roemenië, Bucharest, sector 1, G. Cobalcescu Street, room 25, mansarda 46;

- 296.000 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Singaporees recht TVH SINGAPORE PTE. LTD., met maatschappelijke zetel te Singapore, 628591 Singapore, Jurong, Neythail Road 103;

- 180 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Nederlands recht SUPERIOR SIGNALS EUROPE B.V., met maatschappelijke zetel te Nederland, 2984 AM Ridderkerk, Nikkelstraat 3/B;

- 2.592.220 aandelen van de vennootschap naar Braziliaans recht NH DO BRASIL LTDA., met maatschappelijke zetel te Brazilië, 05035000 Sao Paulo, Avenida Embaixador Macedo de Soares 10, 735-019 Vila Anastacio, Lapa;

- 10.000 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Nieuw-Zeelands recht NH NEW ZEALAND LTD., met maatschappelijke zetel te Nieuw-Zeeland, Auckland, Pakuranga, Pakuranga Road 292;

- 2 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen)van de vennootschap naar Zuid-Afrikaans recht NH PARTS SOUTH AFRICA (PROPIRIETARY) LIMITED, met maatschappelijke zetel te Zuid-Afrika, 1609 Spartan Ext, 39 Loper Avenue;

- 101 aandelen (zijnde de totaliteit van de aandelen) van de vennootschap naar Australisch recht NH AUSTRALIA PTY LTD, met maatschappelijke zetel te Australië, QLD4077 Richlands, Boundary Road 735."

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van NH Parts die worden toebedeeld aan de Vennootschap, verwijst de vergadering naar het voormelde splitsingsvoorstel, de voormelde verslagen van de raden van bestuur en van de commissaris van de Vennootschap en van TVH Parts.

NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat indien de verdeelregels van het splitsingsvoorstel en de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Parts, of de interpretatie ervan, het niet mogelijk zouden maken om een beslissing te treffen in verband met de verdeling van één of meer bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder meer omdat één of meer bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap niet expliciet zouden zijn toegekend, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva waarvan de toekenning niet met zekerheid vastgesteld kan worden, bestanddelen blijven van het vermogen van de gesplitste vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

VERDEELSLEUTEL EN TOEKENNINGSWIJZE

Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft waarbij de Bedrijfstak Holding wordt overgedragen aan de Vennootschap zonder dat NH Parts ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van NH Parts niet te worden geruild. De Vennootschap zal in totaal vierentwintig (24) nieuwe aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van TVH Parts en dit als volgt

- aan de naamloze vennootschap "Elba Invest" : twaalf (12) aandelen van de categorie A;

- aan de naamloze vennootschap "Pava Holding"; twaalf (12) aandelen van de categorie B.

Overeenkomstig artikel 740 § 2 Wetboek van vennootschappen zal er geen omwisseling van honderd

zevenentachtig duizend tweehonderd achttien (187.218) aandelen plaats vinden voor de vijftien duizend

negenhonderd achtennegentig (15.998) aandelen van TVH Parts die worden aangehouden door de

Vennootschap.

Zo snel mogelijk nadat de buitengewone algemene vergaderingen van NH Parts en van de Vennootschap

hebben besloten tot de onderhavige partiële splitsing zal de raad van bestuur in het register van aandelen op

naam van de Vennootschap volgende gegevens vermelden:

de identiteit van de rechtspersonen die naar aanleiding van de partiële splitsing nieuwe aandelen in de

Vennootschap hebben verworven;

* het aantal nieuwe aandelen dat ieder van bovengenoemde rechtspersonen heeft ontvangen;

een verwijzing naar de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van TVH Parts en van de

Vennootschap waarop de partiële splitsing werd goedgekeurd.

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de

Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2010.

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle handelingen van NH Parts met betrekking tot de activa en passiva van de Bedrijfstak Holding zullen

boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap vanaf 1 oktober 2010.

REVISORAAL VERSLAG

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

De commissaris van de Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer Jan De Luyck, heeft op 17 mei 2011, een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 731 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen over het splitsingsvoorstel en de inbreng in natura.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

7. Besluiten

Ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen volgende besluiten worden geformuleerd:

` De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

* De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord

* De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, vermeerderd met het agio, van de tegen de inbreng uitgegeven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

* De vergoeding voor de inbreng door TVH Parts NV bestaat uit 24 nieuwe aandelen van TVH Services NV die aan de aandeelhouders van NH Parts NV zullen worden toegekend in verhouding met het huidige aantal aandelen dat zij bezitten in NH Parts NV:

ELBA Invest NV: 12 aandelen

PAVA Holding NV: 12 aandelen

Er zullen overeenkomstig artikel 740 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen uitgekeerd worden in ruif voor de 15.998 aandelen TVH Parts NV die momenteel eigendom zijn van TVH Services NV.

' De vergoeding voor de inbreng door NH Rental Equipment NV bestaat uit 2 nieuwe aandelen van NH Services NV die aan de aandeelhouders van NH Rental Equipment NV zullen worden toegekend in verhouding met het huidige aantal aandelen dat zij bezitten in NH Rental Equipment NV:

ELBA Invest NV: 1 aandelen

PAVA Holding NV: 1 aandelen

Er zullen overeenkomstig artikel 740 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen uitgekeerd worden in ruil voor de 16.078 aandelen NH Rental Equipment NV die momenteel eigendom zijn van NH Services NV.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting en dat de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Gent, 17 mei 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening

Jan De Luyck

Vennoot"

3° Beslissing dat het verschil tussen:

- de netto inbrengwaarde van de Bedrijfstak Holding, zijnde zevenenzestig miljoen tweehonderddrieëntwintig duizend negenhonderd zesenvijftig euro dertig cent (67.223.956,30 EUR) en

- het bedrag van de verwezenlijkte kapitaalverhoging in de Vennootschap, zijnde veertig euro tweeënveertig cent (40,42 EUR),

werd aangerekend op verschillende eigenvermogenrekeningen van de Vennootschap, overeenkomstig het principe van boekhoudkundige continuïteit.

4° Partiële splitsing door overgang van de hierna beschreven Bedrijfstak Holding van de naamloze vennootschap TVH Rental Equipment met ondernemingsnummer: 0414.262.650, en met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15 in de onderhavige Vennootschap.

Aanvaarding van de overdracht in haar vermogen van de Bedrijfstak Holding; de hiervoor genoemde Bedrijfstak Holding zal overgaan naar de Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en in de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Rental Equipment.

5° Naar aanleiding van de inbreng in natura in het kader van voormelde partiële splitsing, verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van twee euro drieënnegentig (2,93 EUR) om het te brengen op vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd negenendertig duizend drieënveertig euro vijfendertig cent (440.539.043,35 EUR) gepaard gaande met de uitgifte van twee (2) nieuwe aandelen.

VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van NH Rental Equipment bestaan uit de activa en passiva zoals vermeld in het splitsingsvoorstel en in de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en TVH Rental Equipment.

Omschrijving van de Bedrijfstak Holding

De Bedrijfstak Holding bestaat uit volgende elementen, hierna letterlijk geciteerd uit het voormelde splitsingsvoorstel :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

"De volgende aandelenparticipatie die aangehouden wordt door NH RENTAL EQUIPMENT NV:

- 3.022 aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CC Heftrucks, met maatschappelijke zetel te 9320 Nieuwerkerken, Kwalestraat 65A.

De totale boekhoudkundige waarde van deze activa bedraagt 743.680,57 EUR. "

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van NH Rental Equipment die worden toebedeeld aan de Vennootschap, verwijst de vergadering naar het voormelde splitsingsvoorstel, de voormelde verslagen van de raden van bestuur en van de commissaris van de Vennootschap en van NH Rental Equipment.

NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat indien de verdeelregels van het splitsingsvoorstel en de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Rental Equipment, of de interpretatie ervan, het niet mogelijk zouden maken om een beslissing te treffen in verband met de verdeling van één of meer bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder meer omdat één of meer bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap niet expliciet zouden zijn toegekend, wordt uitdrukkelijk bepaald dat alle activa en passiva waarvan de toekenning niet mei zekerheid vastgesteld kan worden, bestanddelen blijven van het vermogen van de gesplitste vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

VERDEELSLEUTEL EN TOEKENNINGSWIJZE

Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft waarbij de Bedrijfstak Holding wordt overgedragen aan de Vennootschap zonder dat TVH Rental Equipment ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van TVH Rental Equipment niet te worden geruild. De Vennootschap zal in totaal twee (2) nieuwe aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van NH Rental Equipment en dit als volgt :

- aan de voornoemde naamloze vennootschap "Eiba Invest" : één (1) aandeel van de categorie A;

- aan de voornoemde naamloze vennootschap "Pava Holding": één (1) aandeel van de categorie B.

Overeenkomstig artikel 740 § 2 Wetboek van vennootschappen zal er geen omwisseling van vijfduizend honderd dertig (5.130) aandelen plaats vinden voor de zestien duizend achtenzeventig (16.078) aandelen van NH Rental Equipment die worden aangehouden door de Vennootschap.

Zo snel mogelijk nadat de buitengewone algemene vergaderingen van NH Rental Equipment en van de Vennootschap hebben besloten tot de onderhavige partiële splitsing zal de raad van bestuur in het register van aandelen op naam van de Vennootschap volgende gegevens vermelden:

* de identiteit van de rechtspersonen die naar aanleiding van de partiële splitsing nieuwe aandelen in de Vennootschap hebben verworven;

* het aantal nieuwe aandelen dat ieder van bovengenoemde rechtspersonen heeft ontvangen;

* een verwijzing naar de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van NH Rental Equipment en van de Vennootschap waarop de partiële splitsing werd goedgekeurd.

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2010.

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle handelingen van NH Rental Equipment met betrekking tot de activa en passiva van de Bedrijfstak Holding zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap vanaf 1 oktober 2010.

REVISORAAL VERSLAG

De commissaris van de Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer Jan De Luyck, heeft op 17 mei 2011, een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig de artikelen 731 en 602 van het Wetboek van vennootschappen over het splitsingsvoorstel.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"7. Besluiten

Ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, kunnen volgende besluiten worden geformuleerd:

` De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

` De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord

* De door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, vermeerderd met het agio, van de tegen de inbreng uitgegeven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

* De vergoeding voor de inbreng door NH Parts NV bestaat uit 24 nieuwe aandelen van TVH Services NV die aan de aandeelhouders van NH Parts NV zullen worden toegekend in verhouding met het huidige aantal aandelen dat zij bezitten in NH Parts NV:

ELBA Invest NV: 12 aandelen

PAVA Holding NV: 12 aandelen

Er zullen overeenkomstig artikel 740 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen uitgekeerd worden in ruil voor de 15.998 aandelen TVH Parts NV die momenteel eigendom zijn van NH Services NV.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergoeding voor de inbreng door TVH Rental Equipment NV bestaat uit 2 nieuwe aandelen van TVH Services NV die aan de aandeelhouders van TVH Rental Equipment NV zullen worden toegekend in verhouding met het huidige aantal aandelen dat zij bezitten in TVH Rental Equipment NV:

ELBA Invest NV: 1 aandelen

PAVA Holding NV: 1 aandelen

Er zullen overeenkomstig artikel 740 van het Wetboek van vennootschappen geen aandelen uitgekeerd worden in ruil voor de 16.078 aandelen TVH Rental Equipment NV die momenteel eigendom zijn van TVH Services NV.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting en dat de raad van bestuur van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Gent, 17 mei 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening

Jan De Luyck

Vennoot"

6° Beslissing dat het verschil tussen:

- de netto inbrengwaarde van de Bedrijfstak Holding, zijnde zevenhonderd drieënveertig duizend zeshonderd tachtig euro zevenenvijftig cent (743.680,57 EUR)

-het bedrag van de verwezenlijkte kapitaalverhoging in de Vennootschap, zijnde twee euro drieënnegentig cent (2,93 EUR),

werd aangerekend op verschillende eigenvermogenrekeningen van de Vennootschap, overeenkomstig het principe van boekhoudkundige continuïteit.

7° Partiële splitsing door overgang van de hierna beschreven Bedrijfstak Holding van de naamloze vennootschap NH Management, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, ondernemingsnummer: 0439.830.365 in de onderhavige Vennootschap.

Aanvaarding van de overdracht in haar vermogen van de Bedrijfstak Holding; de hiervoor genoemde Bedrijfstak Holding zal overgaan naar de Vennootschap volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel en in de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Management.

8° Naar aanleiding van de inbreng in natura in het kader van voormelde partiële splitsing, verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van negenduizend honderd en elf (9.111,00 EUR) om het te brengen op vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd achtenvijftig duizend honderd vierenvijftig euro vijfendertig cent (440.548.154,35 EUR) gepaard gaande met de uitgifte van achthonderd en acht (808) nieuwe aandelen.

VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van TVH Management bestaan uit de activa en passiva zoals vermeld in het splitsingsvoorstel en in de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Management.

Omschrijving van de Bedrijfstak Holding

De Bedrijfstak Holding bestaat uit volgende elementen, hierna letterlijk geciteerd uit het voormelde splitsingsvoorstel :

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van TVH Management die worden toebedeeld aan de Vennootschap, verwijst de vergadering naar het voormelde splitsingsvoorstel, de voormelde verslagen van de raden van bestuur en van de commissaris van de Vennootschap en van TVH Management.

NIET TOEGEKENDE BESTANDDELEN

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat indien de verdeelregels van het splitsingsvoorstel en de verklaring van de raden van bestuur van de Vennootschap en NH Management, of de interpretatie ervan, het niet mogelijk zouden maken om een beslissing te treffen in verband met de verdeling van één of meer bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap, onder meer omdat één of meer bestanddelen van het vermogen van de gesplitste vennootschap niet expliciet zouden zijn toegekend, wordt uitdrukkelijk bepaald dat aile activa en passiva waarvan de toekenning niet met zekerheid vastgesteld kan worden, bestanddelen blijven van het vermogen van de gesplitste vennootschap.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP

VERDEELSLEUTEL EN TOEKENNINGSWIJZE

Aangezien de onderhavige operatie een partiële splitsing betreft waarbij de Bedrijfstak Holding wordt overgedragen aan de Vennootschap zonder dat TVH Management ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van TVH Management niet te worden geruild. De Vennootschap zal in totaal achthonderd en acht (808) nieuwe aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van NH Management en dit als volgt :

- aan de voornoemde naamloze vennootschap "Elbe Invest" : vierhonderd en vier (404) aandelen van de categorie A;

- aan de voornoemde naamloze vennootschap "Pava Holding": vierhonderd en vier (404) aandelen van de categorie B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 740 § 2 Wetboek van vennootschappen zal er geen omwisseling van duizend

negenhonderd achtennegentig (1.998) aandelen plaats vinden voor de vierentwintigduizend zevenhonderd

tweeënzeventig (24.772) aandelen van NH Management die worden aangehouden door de Vennootschap.

Zo snel mogelijk nadat de buitengewone algemene vergaderingen van TVH Management en van de

Vennootschap hebben besloten tot de onderhavige partiële splitsing zal de raad van bestuur in het register van

aandelen op naam van de Vennootschap volgende gegevens vermelden:

* de identiteit van de rechtspersonen die naar aanleiding van de partiële splitsing nieuwe aandelen in de

Vennootschap hebben verworven;

* het aantal nieuwe aandelen dat ieder van bovengenoemde rechtspersonen heeft ontvangen;

een verwijzing naar de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van TVH Management en

van de Vennootschap waarop de partiële splitsing werd goedgekeurd.

DEELNAME IN DE WINST

De vergadering stelt vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de

Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 oktober 2010.

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle handelingen van NH Management met betrekking tot de activa en passiva van de Bedrijfstak Holding

zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Vennootschap vanaf 1 oktober

2010.

REVISORAAL VERSLAG

De commissaris van de Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met zetel te

1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de Heer Jan De Luyck, heeft op 17 mei 2011, een

schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen over hel splitsingsvoorstel,

artikelen 602 en 731.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"7. Besluiten

Ten gevolge van de door ons uitgevoerde controles, overeenkomstig de normen van het Instituut van de

Bedrijfsrevisoren, kunnen volgende besluiten worden geformuleerd:

* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid.

* de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering zijn

bedrijfseconomisch verantwoord

de door de partijen toegepaste waarderingsmethoden leiden tot inbrengwaarden die ten minste

overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uitgegeven aandelen, zodat de

inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng door TVH Management NV bestaat uit 808 nieuwe aandelen van NH

Services NV die aan de aandeelhouders van NH Management zullen worden toegekend in verhouding met het

aantal aandelen dat zij alsdan bezitten in

NH Management NV:

ELBA Invest NV: 404 aandelen

PAVA Holding NV: 404 aandelen

Overeenkomstig artikel 740 §2 van het Wetboek van vennootschappen zal er geen omwisseling van 1.998

aandelen plaats vinden voor de 24.773 aandelen van

NH Management NV die aangehouden zullen worden door TVH Services NV.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk

zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de

vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Gent, 17 mei 2011

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

vertegenwoordigd door

(volgt de handtekening)

Jan De Luyck

Vennoot"

9° Beslissing dat het verschil tussen:

- de netto inbrengwaarde van de Bedrijfstak Holding, zijnde negenhonderd zesenzeventig duizend vijfhonderd drieëntachtig euro achtenzeventig cent (976.583,78 EUR) en

- het bedrag van de verwezenlijkte kapitaalverhoging in de Vennootschap, zijnde negenduizend honderd en

elf euro (9.111,00 EUR), zal worden aangerekend op verschillende eigenvermogenrekeningen van de

Vennootschap, overeenkomstig het principe van boekhoudkundige continuïteit.

10° Afschaffing van de aandelen van de Vennootschap en aanpassing van artikel 5 van de statuten.

11° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd achtenvijftig duizend

honderd vierenvijftig euro vijfendertig cent (440.548.154,35 EUR).

Voor" _behr.uden

aan, het

Belgisch Staatsblad



Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd éénentachtig duizend negenhonderd en twaalf (881.912) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één/achthonderd éénentachtigduizend negenhonderd en twaalfde (1/881.912de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, te weten :

- vierhonderd veertigduizend negenhonderd zesenvijftig (440.956) aandelen categorie A, genummerd van één (1) tot en met vierhonderd veertig duizend vijfhonderd negenendertig (440.539) en van achthonderd eenentachtigduizend en negenenzeventig (881.079) tot en met achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd vijfennegentig (881.495);

- vierhonderd veertigduizend negenhonderd zesenvijftig (440.956) aandelen categorie B, genummerd van vierhonderd duizend vijfhonderd veertig (440.540) tot en met achthonderd eenentachtigduizend en achtenzeventig (881.078) en van achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd zesennegentig (881.496) tot en met achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd en twaalf (881.912).

Bij de overdracht van aandelen van één categorie aan houders van aandelen van een andere categorie, worden de overgedragen aandelen automatisch omgezet in aandelen van dezelfde categorie als deze waarvan de overnemer houder is.

Bij de overdracht van aandelen aan een derde blijven de aandelen tot dezelfde categorie behoren.

Het kapitaal kan gewijzigd worden."

12° Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap in "TVH Group" en wijziging van artikel 1 van de statuten als volgt :

"De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "TVH Group"."

13° Bijzondere volmacht werd verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ad-ministerie, met maatschappelijke zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Adriaan De Leeuw, wonende te 1982 Elewijt, Lontdreef 1, en diens bedienden, aangestelden of lasthebbers, met de bevoegdheid tot indeplaatstelling, teneinde :

- de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen;

- desgevallend, de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

VOLMACHTEN:

Waren vertegenwoordigd de hierna vermelde aandeelhouders:

1. De naamloze vennootschap "Pava Holding", met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

15,

2. De naamloze vennootschap "Elba Invest", niet maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat

15,

vertegenwoordigd door de Heer John Aimé André Marcel LAEBENS, wonende te 8520 Kuurne, Kortrijksestraat 59 bus 31, ingevolge twee onderhandse volmachten.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, twee volmachten, het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoordineerde tekst der statuten).

Dit uittreksel werd afgeleverd vóór registratie bij toepassing van artikel 173,1° bis van het Wetboek der Registratierechten.



Peter VAN MELKEBEKE Geassocieerd Notaris



Op de laatste blz. van Luík B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 04.03.2011, NGL 28.03.2011 11072-0526-033
29/03/2011
ÿþMod

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111JR11,11M111,11IIIII

Ondernemingsnr: 0822.308.590

Benaming

(votuit) : TVH SERVICES

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Brabantstraat 15, 8790 Waregem

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot partiële splitsing

De Raad van Bestuur legt een voorstel tot partiële splitsing neer in toepassing van artikel 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel voorziet in de partiële splitsing van de naamloze vennootschap TVH PARTS NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, geregistreerd in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0425.399.042 en de naamloze vennootschap TVH; RENTAL EQUIPMENT NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, geregistreerd in', het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0414.262.650, door overneming aan de naamloze', venootschap NH SERVICES NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, geregistreerd in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0822.308.590.

De Raad van Bestuur legt een voorstel tot partiële splitsing neer in toepassing van artikel 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen. Dit voorstel voorziet in de partiële splitsing van de naamloze vennootschap NH MANAGEMENT NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, geregistreerd in het rechtspersonenregister te Kortrijk onder het nummer 0439.830.365, door overneming aan de naamloze venootschap NH SERVICES NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, geregistreerd in het rechtspersonen register te Kortrijk onder het nummer 0822.308.590.

Bernard De Meester

Gedelegeerd bestuurder

NEERGELEGD

17. 03. 2011

RECH~b`<!~r,~~r: ~

',N~;E~

f&V~ " ,T~-i..ai'~~\

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

13/04/2015
ÿþMod Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke. overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De raden van bestuur van TVH GROUP NV, PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV stellen daarom het: volgende voor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden Ie vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IMILIW1111111

I

id

31. 03. 2015

RECHTBANK KOOPHANDEL KORT

Ondernemingsnr : 0822.308.590

Benaming

(voluit) : TVH GROUP

(verknli)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Brabantstraat 15, 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte ; NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de raad van bestuur van TVH GROUP NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem,; Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het; ondememingsnummer BTW BE 0822.308.590, de raad van bestuur van PAVA HOLDING NV, een naamloze' vennootschap met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, ingeschreven in het; rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer BTW BE 0476.188.044 en de. raad van bestuur van ELSA INVEST NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 8790; Waregem, Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het; ondernemingsnummer BTW BE 0476.187.945 in gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat PAVA HOLDING NV en ELSA INVEST NV bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van NH GROUP NV overnemen.

De vooropgestelde partiële splitsing kadert binnen de reorganisatie van de groep met het oog op een vereenvoudiging van de groepsstructuur. Door de partiële splitsing worden 24.772 aandelen Fremato Group NV die TVH Group bezit overgedragen aan de twee top holdingvennootschappen.

Er wordt thans voorgesteld om de participatie van TVH GROUP NV in FREMATO GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer BTW 8E 0439.830.365 af te splitsen naar PAVA. HOLDING NV en ELBA INVEST NV af te splitsen en dit telkens voor de helft van de participatie.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op zakelijke overwegingen:

De vooropgestelde verrichting kadert in het groter geheel van de reorganisatie die sinds 2011 wordt doorgevoerd. Naast de creatie van de centrale groepsholding werd er destijds beslist om het vastgoedpatrimonium te centraliseren in een aparte juridische structuur waarbij het vastgoed vervat in de Belgische vennootschappen alsmede diverse participaties in vastgoedvennootschappen, werden afgesplitst naar FREMATO GROUP NV.

Ingevolge deze afsplitsingen verkreeg de vennootschap NH GROUP NV een deelneming in de vennootschap FREMATO GROUP NV De vooropgestelde verrichting heeft als doel de volledige juridische' afscheiding van het vastgoedpatrimonium van de operationele activiteiten te bekomen.

De voorliggende herstructurering zal geen negatieve impact hebben op de tewerkstelling bij de bij de, verrichtingen betrokken vennootschappen.

Verder willen we benadrukken dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de reorganisatie liggen. De reorganisatie brengt geen fiscale voordelen met zich mee.

.. ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

EETROKKEN PARTIJEN

1)"TVH GROUP", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechispersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer BTW BE 0822.308.590;

2)"PAVA HOLDING", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer BTW BE 0476.188.044;

3)"ELBA INVEST', een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 8790 Waregem, Brabantstraat 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondememingsnummer BTW BE 0476.187.945;

1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschappen

1.1. De partieel splitsende vennootschap: TVki GROUP NV

De vennootschap werd opgericht onder de naam "TVH Services" op 30 december 2009 bij akte verleden voor notaris Luc de MOelenaere te Gullegem, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 januari 2010 onder het nummer 2010-01-2710014751.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 27 december 2012 bij akte verleden voor notaris Luc de MOelenaere te Gullegem, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 februari 2013 onder het nummer 2013-02-0610023200.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Brabantstraat 15.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam NH GROUP.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

-Het verlenen van adviezen, consultancy inzake Informatietechnologie (IT) in het algemeen en aile daarmee samenhangende technieken

-Ontwikkeling van software

-De aan- en verkoop, het huren en verhuren, de huurkoop en leasing, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van computers, hoogtechnologisch materiaal en apparatuur en, in het algemeen, van elk informatica en elektronisch materiaal, met Inbegrip van, maar niet beperkt tot (i) personal computers, bedienings- en controlepanelen, (ii) computerwerkstations, processors, (iii) digitale overbrengers, telefaxapparaten, plotters, printers, toetsenborden, toevoertoebehoren, beeldschermen, computerterminals, en (iv) onderdelen, uitrusting, toebehoren en randapparatuur, De vennootschap mag het bovenvermeld informatica en elektronisch materiaal en in het algemeen alle computersoftware en  hardware, invoeren en uitvoeren, verdelen en op de markt brengen, kopen en verkopen, huren en verhuren door middel van huurkoop of leasing, en mag onderhouds-, reparatie-, opleidings- en systeemdiensten verlenen in verband met dit materiaal of het gebruik ervan.

-Het leveren van diensten in het kader van Industriële eigendom en intellectuele rechten in de meest ruime zin, alsmede aile diensten, hetzij direct, hetzij indirect, die daar enig verband mee houden. Deze dienstverlening kan onder meer bestaan uit alle adviesverstrekking in dit domein, de studie van, de neerlegging en de verdediging van octrooien, merken, modellen, know-how, softwarebescherming, auteursrecht, bedrljfsgeheimen, het verzamelen van documentatie, onderzoek en anterioriteitsonderzoek, deskundigenonderzoek of arbitrage bij geschillen, het bestuderen en opstellen van overeenkomsten ondermeer nopens de overdracht van technieken en publicatie van informatie en documentatie.

-Het verwerven, overdragen toekennen, nemen en geven van licenties en sub-licenties of het toekennen, alsook het gebruiken en exploiteren, van octrooien, merken, benamingen, uitvindingen of enig ander intellectueel eigendomsrecht,

-Het verlenen van advies betreffende organisatie en strategie rond intellectuele eigendom, alsook het organiseren van informatieverstrekking, opleidingen, trainingen en seminaries betreffende intellectuele eigendom,

-Het verrichten van boekhoudkundige activiteiten

-Het verrichten van HRM-activiteiten zoals recrutering van personeel en pay-roll activiteiten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

-het uitoefenen van managements-, consulting-, beheers- en beleggingsactiviteiten, waaronder begrepen; het uitoefenen van managementsfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consultingsovereenkomsten en het uitoefenen van consultingfuncties op onafhankelijke wijze,

-het verstrekken van managementadviezen, opleiding en het uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord,

-het uitoefenen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau met betrekking tot aangelegenheden van financiële, technische, fiscale, sociale, commerciële, administratieve of juridische aard.

-het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.

-het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.

-het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.

-het verrichten van alle werkzaamheden die verband houden met vereffeningen, herstructureringen van vennootschappen.

-het verlenen van alle diensten, zo aan privé-personen, bedrijven, als aan de overheid.

-het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,

-het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet)verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

-De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

-De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in handel.

-Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, persoonlijke, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

-Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en bouwwerken, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

-De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruiten, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.

-Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

-Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

-De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van haar bestuurder(s) in geld of in natura.

-De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig.

-De vennootschap mag alle commerciële, industriële, finan-ciële, burgerlijke, roerende en onroerende verriohtin-igen doen, die rechtstreeks of onrecht-streeks, geheel of gedeel-telijk verband hebben met haar doel of die van aard zijn de vew ezennlljking ervan te bevorderen. Zij mag namelijk, zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle roerende en onroerende goederen verkopen, kopen, in huur nemen, verhuren en ruilen ; alle fabrieksmerken, patenten en vergun-ningen nemen, bekomen, toestaan, aankopen en afstaan; alle plaat-singen verrichten in roerende waarden; belangen nemen bij middel van associatie, inbreng, onderschrijving, samensmelting, deelneming, financië-le tussenkomst of op om het even welke andere manier, in alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen,

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,"

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd achtenveertig duizend honderd vierenvijftig euro vijfendertig cent (440.548.154,35 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd éénentachtig duizend negenhonderd en twaalf (881.912) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één/achthonderd éénentachtigduizend negenhonderd en twaalfde (1/881.912de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, te weten:

-vierhonderd veertigduizend negenhonderd zesenvijftig (440.956) aandelen categorie A, genummerd van één (1) tot en met vierhonderd veertig duizend vijfhonderd negenendertig (440.539) en van achtonderd eenentachtigduizend en negenenzeventig (881.079) tot en met achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd vijfennegentig (881.495);

-vierhonderd veertigduizend negenhonderd zesenvijftig (440.956) aandelen categorie B, genummerd van vierhonderd duizend vijfhonderd veertig (440.540) tot en met achthonderd eenentachtigduizend en achtenzeventig (881,078) en van achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd zesennegentig (881.496) tot en met achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd en twaalf (881.912),

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer 0822.308.590,

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het daaropvolgende jaar.

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand maart om veertien uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats,

De Raad van Bestuur is samengesteld als volgt:

-De heer Pascal Vanhalst, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie B);

-De heer Paul Thermote, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie A);

-De heer Bernard De Meester, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie A).

De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het ondernemingsnummer BTW BE 0446.334.711, vertegenwoordigd door de BV ovv BVBA Paul Eelen, op haar beurt vertegenwoordigd door de heer Paul Eelen, bedrijfsrevisor.

1.2. De eerste overnemende vennootschap: PAVA HOLDING NV

De vennootschap werd opgericht op 27 november 2001 bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 december 2001 onder het nummer 2001-12-11 1 076 .

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 30 november 2001 bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 december daarna onder het nummer 2001-12-22 / 1064.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Brabantstraat 15,

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "PAVA HOLDING".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

t-let doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1. Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (sem1)-publiekrechterlijk statuut.

2. Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3. Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies, in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes April negentienhonderd vijfennegentig inzake secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt negenenvijftig miljoen vierentachtigduizend honderdveertig euro (59.084.140 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vijfennegentig duizend tweehonderdzevenennegentig (95.297), zonder vermelding van nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en volgestort,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondernemingsnummer BTW BE 0476.188.044.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de laatste zaterdag van de maand mei om veertien uur,

De Raad van Bestuur is samengesteld als volgt:

-Mevrouw Kathy Quidousse, bestuurder;

-De heer Pascal Vanhalst, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

1,3. De tweede overnemende vennootschap: ELBA 1NVEST NV

De vennootschap werd opgericht onder de naam "ELSTHER HOLDING" op 27 november 2001 bij akte verleden voor notaris Johan Kiebooms te Brussel, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 december daarna onder het nummer 2001-12-11 1075.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 31 juli 2007 bij akte verleden voor notaris Luc de Mûelenaere te Gullegem, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 september daarna onder het nummer 2007-09-1310134086.

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8790 Waregem, Brabantstraat 15.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "ELBA INVEST".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

1/ Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechterlijk statuut.

2/ Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

3/ Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies, in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derde borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of weke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt negenenvijftig miljoen negenentachtigduizend zevenhonderdtwintig euro (59.089.720,00 EUR) en is verdeeld in 95.306 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen te weten:

-47.648 aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 47.648

-47.648 aandelen categorie B, genummerd van 47.654 tot en met 95.301;

-10 aandelen categorie C, genummerd van 47.649 tot en met 47.653 en van 95.302 tot en met 95.306

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Kortrijk onder het ondememingsnummer BTW BE 0476.187,945.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari eindigt op 31 december van elk jaar.

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste zaterdag van de maand mei om vijftien uur, indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De Raad van Bestuur is samengesteld als volgt:

-Mevrouw Els Thermote, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie A);

-Mevrouw Ann Thermote, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie B);

-De heer Paul Thermote, bestuurder en gedelegeerd bestuurder (categorie C).

2. Ruilverhouding

2.1. Inleiding

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen stellen vast dat, gezien de huidige aandeelhoudersstructuur van TVH GROUP NV waarbij elke ontvangende vennootschap 1/2 van de aandelen van NH GROUP NV bezit, een evenredige verdeling van het aantal nieuw uit te geven aandelen van elke ontvangende vennootschap zal leiden tot het ontstaan van kruisparticipaties tussen de twee ontvangende vennootschappen.

Teneinde dergelijke ingewikkelde structuur te vermijden, en aangezien elke vennootschap exact 1/2 van de afgesplitste vermogensbestanddelen ontvangt, stellen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen voor om de nieuw uit te geven aandelen onevenredig te verdelen op dergelijke manier dat elke ontvangende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

vennootschap alle aandelen die zij uitkeert, voor de vermogensbestanddelen van NH GROUP NV die naar haar afgesplitst worden, aan zichzelf toekent.

Op deze manier zal elke ontvangende vennootschap een correcte vergoeding ontvangen voor de naar haar afgesplitste vermogensbestanddelen én wordt het ontstaan van kruisparticipaties tussen de twee ontvangende vennootschappen vermeden.

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verzoeken de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten die de partiële splitsing zullen goedkeuren om overeenkomstig artikel 736 § 5 van het Wetboek van vennootschappen met eenparigheid van stemmen te beslissen over onderhavige partiële splitsing.

2.2. Eerste overnemende vennootschap: PAVA HOLDING NV

Teneinde de ruilverhouding le kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door NH GROUP NV aan PAVA HOLDING NV gewaardeerd op grond van de boekwaarde van de af te splitsen participatie in FREMATO GROUP NV per 30 september 2014. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar PAVA HOLDING NV af te splitsen participatie 15.013.673,505 EUR bedraagt.

De waarde van de vennootschap PAVA HOLDING NV werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 31 december 2013. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tweehonderd vierentwintig miljoen vijfhonderd negentigduizend zeshonderd achttien euro (224.590.618,49 EUR) op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen NH GROUP NV en PAVA HOLDING NV als volgt berekend:

Waarde van de al te splitsen NH GROUP NV PAVA HOLDING NV

vermogensbestanddelen 15.013.673,505 EUR -

Waarde vennootschap 224.590.618,49 EUR

Aantal aandelen 881.912 95.297

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel TVH GROUP NV 17,02 EUR

Intrinsieke waarde aandeel

PAVA HOLDING NV 2.356,74 EUR

De ruilverhouding tussen NH GROUP NV en PAVA HOLDING NV wordt bepaald op 0,007223528 (zijnde 17,02 EUR12356,74 EUR), Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,007223528 aandelen PAVA HOLDING NV uitgereikt voor elk aandeel NH GROUP NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van NH GROUP NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van NH GROUP NV er in principe 6.371 aandelen PAVA HOLDING NV uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van NH GROUP NV, hetzij ingevolge de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan PAVA HOLDING NV.

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

2.3. Tweede overnemende vennootschap: ELBA INVEST NV

Teneinde de ruirverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door NH GROUP NV aan ELBA INVEST NV gewaardeerd op grond van de boekwaarde van de af te splitsen participatie in FREMATO GROUP NV per 30 september 2014. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de naar ELBA INVEST NV af te splitsen participatie 15.013.673,505 EUR bedraagt.

De waarde van de vennootschap ELBA INVEST NV werd in het kader van deze splitsing bepaald op basis van de eigenvermogenswaarde per 31 augustus 2014. Dit levert een totale te weerhouden waarde van tweehonderd vierentwintig miljoen zevenhonderd eenendertig duizend zeshonderd negenenzeventig euro (224.731.679,01 EUR) op.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding lussen NH GROUP NV en ELBA INVEST NV als volgt berekend:

Waarde van de af te splitsen TVH GROUP NV ELBA INVEST NV

vermogensbestanddelen 15.013.673,505 EUR

Waarde vennootschap - 224.731.679,01 EUR

Aantal aandelen 881.912 95.306

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel

TVH GROUP NV 17,02 EUR -

Intrinsieke waarde aandeel ELBA INVEST NV 2.358,00 EUR

De ruilverhouding tussen TVH GROUP NV en ELSA INVEST NV wordt bepaald op 0,007219675 (zijnde 17,02 EUR/2.358,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0, 007219675 aandelen ELBA INVEST NV uitgereikt voor elk aandeel NH GROUP NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van NH GROUP NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van NH GROUP NV er in principe 6.367 aandelen ELBA INVEST NV uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van NH GROUP NV, hetzij ingevolge de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) aan ELBA INVEST NV,

Er zal geen opleg in geld aangerekend of toegekend worden.

3, Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

3.1. Eerste overnemende vennootschap: PAVA HOLDING NV

De 6.371 nieuwe aandelen van PAVA HOLDING NV die ten gevolge van de partiële splitsing van TVH GROUP NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld worden en exclusief toegekend worden aan PAVA HOLDING NV zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 440.956 aandelen NH GROUP NV die aangehouden worden door PAVA HOLDING NV.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen PAVA HOLDING NV gecreëerd worden.

3.2. Tweede overnemende vennootschap: ELBA INVEST NV

De 6.367 nieuwe aandelen van ELBA INVEST NV die ten gevolge van de partiële splitsing van NH GROUP NV zullen worden gecreëerd, zullen in het kader van de toepassing van artikel 736 § 5 Wetboek van vennootschappen (zie 2.1.) onevenredig verdeeld worden en bijgevolg exclusief toegekend worden aan ELBA INVEST NV zelf.

Overeenkomstig artikel 740 §2 Wetboek van vennootschappen zal er echter geen omwisseling van aandelen plaatsvinden voor de 440.956 aandelen NH GROUP die aangehouden worden door ELBA INVEST NV.

Bijgevolg zullen er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen nieuwe aandelen ELSA INVEST NV gecreëerd worden.

4. Wijze waarop de aandelen worden uitgereikt

Aangezien de onevenredige verdeling van de nieuw uit te keren aandelen ertoe leidt dat geen van de ontvangende vennootschappen nieuwe aandelen dient uit te keren, dient hieromtrent niks bepaald te worden.

5, Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht

Aangezien er geen nieuwe aandelen uitgereikt worden dient er geen datum bepaald te worden vanaf wanneer de nieuwe aandelen recht geven te delen in de winst.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

6. Boekhoudkundige en fiscale datum -- Datum vanaf welke de handelingen van TVH GROUP NV boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschappen

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap TVH GROUP NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de respectievelijke verkrijgende vennootschappen PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV is 1 oktober 2014.

7. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van TVH GROUP NV die bijzondere rechten hebben of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Daar de aandeelhouders van NH GROUP NV geen speciale rechten hebben, is deze bepaling niet van toepassing.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen

Noch aan de leden van de raad van bestuur van TVH GROUP NV, noch aan de leden van de raad van bestuur van PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV, zijn bijzondere voordelen toegekend tengevolge van de huidige partiale splitsing.

9.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing

De raad van bestuur van TVH GROUP NV, de raad van bestuur van PAVA HOLDING NV en de raad van bestuur van ELBA INVEST NV stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur van TVH GROUP NV, de raad van bestuur van PAVA HOLDING NV en de raad van bestuur van ELBA INVEST NV stellen aan de aandeelhouders van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunt betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 731, laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de raden van bestuur van NH GROUP NV, PAVA HOLDING NV en de ELBA INVEST NV er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen dienen toegepast te worden door PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV.

10.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris van TVH GROUP NV en aan de bedrijfsrevisoren van PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 9), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

11.Beschrijving en verdeling van de aan de overnemende vennootschappen over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen van NH GROUP NV, met name de participatie ten belope van 24.772 aandelen in FREMATO GROUP NV, met maatschappelijke zetel te Brabantstraat 15, 8790 Waregem, afgesplitst worden naar PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV, op basis van de situatie per 30 september 2014, zoals opgenomen in bijlage 1.

Naar aanleiding van deze partiële splitsing zullen PAVA HOLDING NV en ELBA INVEST NV elk 50 % van de 24.772 aandelen FREMATO NV, zijnde 12.386 aandelen, in volle eigendom ontvangen.

" " w

De af te splitsen activa kunnen als volgt samengevat worden:

EUR

Financiële vaste activa 30.027.347,01

Totaal der activa 30.027.347,01

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De totale boekhoudkundige waarde per 30 september 2014 van de af te splitsen activa bedraagt (30.027.347,01 EUR),

Voormeld financieel vast actief zal als volgt verdeeld worden over de twee ontvangende vennootschappen:

-PAVA HOLDING NV: 15.013.673,505 EUR;

-ELBA INVEST NV: 15.013.673,505 EUR,

Er zullen naar aanleiding van deze partiële splitsing geen passiva afgesplitst worden naar de ontvangende vennootschappen.

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 30 september 2014 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst dertig miljoen zevenentwintig duizend driehonderd zevenenveertig euro één eurocent (30.027.347,01 EUR).

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan de splitsende vennootschap, dit in tegenstelling tot de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van TVH GROUP NV per 30 september 2014 kan als volgt worden samengevat:

EUR

Kapitaal 440.548.154,35

Wettelijke reserve 44.054.815,43

Belastingvrije reserve 87.926,34

Beschikbare reserve 340.999.095,07

Eigen vermogen 825.689.991,19

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN WORDT AFGESPLITST NAAR PAVA HOLDING NV EUR WORDT AFGESPLITST NAAR ELBA INVEST NV

TVH GROUP NV EUR

EUR

Kapitaal 424.527,017,55 8.010.568,40 8.010.568,40

Wettelijke reserves 42.452.701,75 801.056, 84 801.056,84

Belastingvrije reserve 84.728,78 1.598, 78 1.598,78

Beschikbare reserve 328.598.196,10 6.200.449,485 6.200.449,485

Eigen Vermogen 795.662.644,18 15.013.673,505 15.013.673,505

Naar aanleiding van de onevenredige verdeling van de nieuw uit te geven aandelen (zie hoger), zal elke ontvangende vennootschap als vergoeding al haar eigen nieuw uit te geven aandelen toegekend krijgen. Bijgevolg, zullen zoals eerder vermeld, overeenkomstig artikel 740 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, er geen nieuwe aandelen gecreëerd worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zal er in de ontvangende vennootschappen dan ook geen verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden.

12.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie

Dit voorstel zal zowel door li/F1 GROtJI V, als'door PAVA HOLD1&G NV, alsdoór ELBA'INVEST. NV, bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Kortrijk worden neergelegd.

De buitengewone algemene vergaderingen van NH GROUP NV, PAVA HOLDING NV, ELSA INVEST NV, waarop dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes (6) weken na deze neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door NH GROUP NV.

In naam van de deelnemende vennootschappen hopen wij dat u dit voorstel tot partiële splitsing zult goedkeuren.

Gedaan te Waregem op 26 maart 2015.

(tegelijk hierbij neergelegd voorstel tot partiële splitsing)

Pascal Vanhalst

bestuurder en gedelegeerd bestuurder

(categorie B)

Paul Thermale

bestuurder en gedelegeerd bestuurder

(categorie A)

e ticeor: bohouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz van Luik B versnelden : Recto ° Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi] van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/04/2015
ÿþOndememingsnr : 0822.308.590

Benaming

(voluit) : TVH GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: Brabantstraat 15, 8790 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders en gedelegeerd bestuurders

(Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 maart 2015 op de maatschappelijke zetel)

De Vergadering stelt vast dat het mandaat van de bestuurders een einde neemt na de jaarvergadering van 2015. Op voorstel van de houders van aandelen categorie A beslist de Vergadering de heren Paul Thermote, wonende te 8560 Wevelgem (Gullegem), Driemasten 114 a en Bernard De Meester, wonende te 8790 Waregem, Plasstraat 38 met eenparigheid van stemmen te herbenoemen ais bestuurder van de Vennootschap. Hun mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2020 en is onbezoldigd.

Op voorstel van de houders van aandelen categorie B beslist de Vergadering de heer Pascal VanhaIst, wonende te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2, met eenparigheid van stemmen te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap. Zijn mandaat zal een einde nemen onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2020 en is onbezoldigd.

De heer Paul Thermote, de heer Bernard De Meester en de heer Pascal Vanhalst, allen aanwezig op deze Vergadering, aanvaarden hun mandaat en verklaren geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van dit mandaat zou verhinderen.

De vergadering beslist om volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te verlenen aan:

AD-Ministerie BVBA, Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, vertegenwoordigd door de heer Adriaan De Leeuw, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 75/1

om in hun naam te handelen en de vennootschap, qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten teneinde daar een verzoek om inschrijving van gezegde vennootschap neer te leggen en dienvolgens ale formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en in het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van bovenstaand besluiten.

(Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 26 maart 2015 op de maatschappelijke zetel)

De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen de volgende personen te herbenoemen voor de duur van hun mandaat als bestuurder:

Gekozen onder de bestuurders aangeduid door de meerderheid van de houders van aandelen categorie A: -De heer Paul Thermote, wonende te 8560 Wevelgem (Gullegem), Driemasten 114 A als gedelegeerd bestuurder en als voorzitter van de Raad van Bestuur;

-De heer Bernard De Meester, wonende te 8790 Waregem, Piasstraat 38 als gedelegeerd bestuurder.

Gekozen onder de bestuurders aangeduid door de meerderheid van de houders van aandelen categorie B: -De heer Pascal Vanhalst, wonende te 8860 Lendelede, Stevenistenweg 2 als gedelegeerd bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31, 03, '1.015

RECHTBANK KQÔPHANOEL KORTRIJK

º%bd Woad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie Wan

1.11MMIMIZIMI

du a~iv ii~fli

15 531 2*

b

i

i

L- }



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



De heer Paul Thermote, de heer Bernard De Meester en de heer Pascal Vanhaist, allen aanwezig op deze vergadering, aanvaarden hun mandaat en verklaren geen weet te hebben van enig feit dat de uitoefening van dit mandaat zou verhinderen.



De Raad van Bestuur verleent daartoe met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Ad-ministerie BVBA, Brusselsteenweg 70A, 1860 Meise, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw, wonende te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 7511 met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om de publicalieforrnulieren noodzakelijk voor de neerlegging te ondertekenen en om aile formaliteiten te vervullen voor de neerlegging op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk.

Ad-Ministerie

Bijzondere gevolmachtigde

vertegenwoordigd door

Adriaan De Leeuw





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/08/2015
ÿþ Mod Wort111.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r

BEL

*15122261*

111111111

ONITEUR BELGE

18 -08- 2015 3ISCH STAATSBLAD

2 1UU zul)

Rechtbank van KOOPHANDEL

Gent, afd. KORTRIJK

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 822.308.590

Benaming

(volut) : TVH GROUP

(verkort) '

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 8790 Waregem, Brabantstraat 15

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "TVH GROUP" DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAPPEN "ELSA INVEST" en "PAVA HOLDING"

Er blijkt uit een proces-verbaal verleden op 28 mei 2015 door Notaris Luc de Mûelenaere te Gullegem thans Wevelgem, ter registratie aangeboden, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap TVH GROUP van de volgende agendapunten kennis genomen en hen met door de wet opgelegde meerheid , goedgekeurd:

EERSTE BESLUIT

De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de mededeling van de bestuursorganen van de overdragende vennootschap en de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het. vermogen van de betrokken vennootschappen voorgedaan hebben sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing en de datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.

TWEEDE BESLUIT

In toepassing van artikelen 731 en 734 van het Wetboek van Vennootschappen, stellen de vergaderingen uitdrukkelijk en met unanimiteit de afstand vast door de aandeelhouders van de bij de splitsing betrokken vennootschappen van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Vennootschappen in zoverre deze verwijzen naar de splitsingsverslagen.

DERDE BESLUIT

Na kennisneming aanvaarden de algemene vergaderingen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen de uiteenzetting vervat in het door de bestuursorganen, op zesentwintig maart tweeduizend vijftien, en in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.

VIERDE BESLUIT

Na beraadslaging, besluiten de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen tot goedkeuring van de partiële splitsing. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van de te splitsen vennootschap, "TVH GROUP" evenredig overgaat naar de naamloze vennootschappen "ELSA INVEST" en "PAVA HOLDING", waarbij de overdragende vennootschap blijft bestaan doch met een gereduceerd vermogen

Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap "TVFI GROUP" ten bedrage van zestien miljoen eenentwintigduizend honderdzesendertig euro tachtig cent (¬ 16.021.136,80) verminderd om het kapitaal te brengen van vierhonderd veertig miljoen vijfhonderd achtenveertigduizend honderd vierenvijftig euro vijfendertig cent (¬ 440.548.154,35) op vierhonderd vierentwintig miljoen vijfhonderd zevenentwintigduizend zeventien euro vijfenvijftig cent (¬ 424.527.017,55), door afsplitsing van een deel van het vermogen van de naamloze vennootschap "NH GROUP", evenredig naar de verkrijgende vennootschappen "ELSA INVEST' en "PAVA HOLDING" telkens zonder vernietiging van aandelen, doch met een vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Er zullen naar aanleiding van deze partiële splitsing geen passiva afgesplitst worden naar de ontvangen vennootschappen.

Op de IaaiSte b(z van Luk vaernelden Recto Naam an hoeden glieav van de enstrumenterende notaris, itetcii vais rJre. p~~rso(o)nten r7@voûgd de rer.histJersilon ten aanzien van (lerdee :e Veltegen'.:o::lEf:9Cï',

Venlo Naam en l7arrdiel.Erltng

r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bit het Belgisch Staatsblad - 25/08/2015 -Annexes du Moniteur belge

VIJFDE BESLUIT

Ais gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de overdragende vennootschap, de statuten van de overdragende vennootschap enerzijds aan te passen als volgt:

"Artikel 5 -- Maatschappelijk kapitaal

l-let maatschappelijk kapitaal bedraagt vierhonderd vierentwintig miljoen vijfhonderd zevenentwintigduizend zeventien euro vijfenvijftig cent (¬ 424.527.017,55).

Het wordt vertegenwoordigd door achthonderd éénentachtig duizend negenhonderd en twaalf (881.912) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die elk één/achthonderd éénentachtigduizend negenhonderd en twaalfde (1/881.912de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, te weten

-vierhonderd veertigduizend negenhonderd zesenvijftig (440.956) aandelen categorie A, genummerd van één (1) tot en met vierhonderd veertig duizend vijfhonderd negenendertig (440.539) en van achthonderd eenentachtigduizend en negenenzeventig (881.079) tot en met achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd vijfennegentig (881.495);

-vierhonderd veertigduizend negenhonderd zesenvijftig (440.956) aandelen categorie 13, genummerd van vierhonderd veertigduizend vijfhonderd veertig (440.540) tot en met achthonderd eenentachtigduizend en achtenzeventig (881.078) en van achthonderd eenentachtigduizend vierhonderd zesennegentig (881.496) tot en met achthonderd eenentachtigduizend negenhonderd en twaalf (881.912).

Bij de overdracht van aandelen van één categorie aan houders van aandelen van een andere categorie, worden de overgedragen aandelen automatisch omgezet in aandelen van dezelfde categorie als deze waarvan de overnemer houder is.

Bij de overdracht van aandelen aan een derde blijven de aandelen tot dezelfde categorie behoren.

Het kapitaal kan gewijzigd worden."

ZESDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de bestuurders van de overnemende

vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren.

De vergadering machtigt de ondergetekende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting

deelnemende vennootschappen te verrichten;

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overdragende vennootschap en deze neer

te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

Voor eensluidend ontledend uittreksel (gat.) Luc de Müelenaere, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd;

-expeditie akte statutenwijziging d.d. 28 mei 2015

-gecoördineerde tekst van de statuten

Op de taa[ste blz. vsse ¬ u4r E3 vermeiden Rrpcto Naam erl ho _darti ;hera van dr, risírurrtanlerendé- notaire ,e;-r_Et " an da pelsor.o,an, bevoegd de acntsoersoen tari aar=z.en van rf2rrl=re fe verirg al,:oo^riro,é+n

Veeso Nazm en hanttlekenirig

Coordonnées
TVH GROUP

Adresse
BRABANTSTRAAT 15 8790 WAREGEM

Code postal : 8790
Localité : WAREGEM
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande