VALNILU HOLDINGS B.V.

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. VALNILU HOLDINGS B.V.
Dénomination : VALNILU HOLDINGS B.V.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 845.019.656

Publication

19/12/2012
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGEL~ GO

76. 12. 2012

RECHe7 ~RTR OKHANDIrL

*12204275*

4 bel-

a2

Be Sta;

1

Ondernemingsnr : 0845.019.656

Benaming

(voluit) : Valnilu Holdings B.V.

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Schaapbruggestraat 46, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem op 21 november 2012, geregistreerd te Kruishoutem op 23 november 2012 boek 475 blad 49 vak 17, houdende de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten van:

1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NIRVANA CAPITAL"", met zetel te 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 46, ondernemingsnummer 0885.625.836, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Kortrijk.

2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Valnilu Holdings B.V,", met zetel te 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 46, ondernemingsnummer 0845.019.656, ingeschreven in het rechtspersonen register te Kortrijk.

dat volgende besluiten zijn genomen met eenparigheid van stemmen:

FUSIE

Na kennisname en bespreking keuren de algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Valnilu Holdings B.V." en de algemene vergadering van vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NIRVANA CAPITAL" het voorstel tot de met fusie door overneming geljkgestelde verrichting, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op 18 mei 2012 en nadien ingevolge de nieuwe fusiewetgeving bij uittreksel ter publicatie neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Kortrijk op 21 september 2012, goed.

De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Valnilu Holdings besluit ingevolge voormelde goedkeuring van het fusievoorstel de vennootschap te ontbinden zonder vereffening met het oog op voornoemde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NIRVANA CAPITAL.

De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprake-lijkheid NIRVANA CAPITAL besluit over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, door overname van het gehele vermogen zonder uitzondering noch voorbehoud van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Valnilu Holdings B.V., en dit ingevolge de ontbinding zonder vereffening van deze vennootschap; zoals dit vermogen blijkt uit de jaarrekening afgesloten per 31 december 2011 en met alle rechten en plichten, onder algemene titel.

Vermits de overnemende vennootschap NIRVANA CAPITAL houdster is van aile aandelen van de overgenomen vennootschap Valnilu Holdings B.V. worden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap Valnilu Holdings B.V, ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

41 Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2012, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NIRVANA CAPITAL .

VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De overgang geschiedt op basis van een balanstoestand afgesloten op 31 december 2011, waarin de activa en passiva beschreven zijn. Alle activa- en passivabestanddelen, zonder enige uitzondering of voorbehoud, van de overgenomen vennootschap Valnilu Holdings B.V. gaan met alle rechten en plichten over op de overnemende vennootschap NIRVANA CAPITAL, Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari twee duizend twaalf met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken. Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en be-scheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard, De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbanden aan haar handelszaak.

VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Vaststelling dat aangezien zowel de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap ais de algemene vergadering van de overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan.

MACHTIGINGEN

Machtiging van de zaakvoerders van de ovememende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren en onder meer de vernietiging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, alsook te waken over het verloop van de overdrachtsbewerkingen betreffende de inschrijving van de verschillende elementen van het actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

Machtiging van de ondergetekende notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoördineerde tekst op te steilen van de statuten van de overnemende ven-nootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Johan Van Caenegem

Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van het proces-verbaal dd. 21 november2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

bohouden

aai hel

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/10/2012
ÿþOndernemingsnr : 0845.019.656

Benaming

(voluit) : Valnilu Holdings B.V.

(verkort) ;

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Schaapbruggestraat 46, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte : Uittreksel fusieakte

Opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 693 tot 704 van het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerders van de BVBA NIRVANA CAPITAL en de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. en gedaan. aan de vennoten van de BVBA NIRVANA CAPITAL en de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. die in; buitengewone algemene vergadering bijeengeroepen zullen worden teneinde onder meer over dit fusievoorstel: te beraadslagen en te beslissen.

Ondergetekenden verbinden zich, de een jegens de andere, te doen wat in hun macht ligt om de tussen hen voorgenomen fusie op de wijze als hierboven voorgesteld door te voeren, mits de goedkeuring van dit voorstel door de respectievelijke algemene vergaderingen, met naleving van aile wettelijke voorschriften van het Wetboek Vennootschappen en van de statutaire bepalingen van de respectievelijke vennootschappen.

De algemene vergaderingen van de Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap hebben het recht om wijzigingen aan te brengen aan het fusievoorstel mits deze voldoende zijn gemotiveerd. 1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen

1.* NAAM: NIRVANA CAPITAL

* RECHTSVORM: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

* ZETEL: Schaapbruggestraat 46 te 8800 Roeselare

* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister onder het nummer 0885.625.836

Opgericht onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "NIRVANA CAPITAL", bij akte verleden voor notaris Johan Van Caenegem te Kruishouten, op 1 december: 2006, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 december 2006 onder het nummer 06190633.

Waarvan het kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem op 29 december 2006, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2007 onder het nummer 07012090.

Waarvan het kapitaal werd verhoogd en de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem op 20 juni 2007, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 juli 2007 onder het nummer 07100157.

* DOEL:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of ín naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

a.het aanleggen van vermogens, zowel roerende ais onroerende;

b.het verlenen van assistentie op gebied van management, engineering en consulting, technisch, commercieel, administratief en financieel beheer en advies;

c.het verwerven, aanhouden en beheren van participaties onder welke vorm ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, instellingen of ondernemingen;

d.het beheren van vennootschappen in de ruimste zin van het woord, welk doel deze vennootschappen ook mochten hebben, het deelnemen in en het directievoeren over ondernemingen en vennootschappen, alsook het uitoefenen van de functie van bestuurder of analoge functies in vennootschappen en andere rechtspersonen;

e.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering en: deelname onder de vomi van aandelen of obligatieleningen in diverse vennootschappen;

f.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even; welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden1 verstrekken, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk;

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

09 -10- 4J12

21. 09, 2912

TSSLAD

f3ECHTBAqPHANDEL kteLMIC

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ONiTEUR E ELG

fSCW S7,4Â

M

NEERGELEGD

" iai,oass*

BELG

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

, 11111.,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

g.het verlenen van logistieke diensten in de ruimste zin van het woord, zoals, onder meer, ten titel van voorbeeld, het aankopen, het onderhandelen en onderhouden van relaties met onder andere de banken en verzekeraars, teneinde, ondermeer, deze diensten te centraliseren ten behoeve van de met de vennootschap verbonden of andere ondernemingen;

h.het verwezenlijken van alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen die rechtreeks of onrechtstreeks de onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen;

i.het nemen van belangen In alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die een zelfde gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en alsook ermee samenwerken of fusloneren;

j.de handel in, de aankoop en de verkoop, de installatie van informatie- en communicatiemiddelen en bijbehorende verbruiksartikelen (onder andere hard- en software, bureauticamateriaai, enz.);

k.het verlenen van diensten met betrekking tot informatie- en communicatiemiddelen en bijbehorende verbruiksartikelen;

-evenals het produceren, uitbaten, verhandelen, invoeren en uitvoeren van alle goederen en diensten, welke met haar maatschappelijk doel verband houden. Te dien einde zal zij, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden, alle commerciële, ambachtelijke, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag op om het even welke wijze betrokken zijn in zaken, ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, zowel in België ais in het buitenland, die hetzelfde, een gelijkaardig of een verwant doel hebben of waarvan het doel in enig verband met het hare staat. Zij kan zich ten gunste van vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, bestuursmandaten vervullen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken. De vennootschap mag echter geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van 5 augustus 1991 of uit de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

De vennootschap mag, in België en in het buitenland, alle industriële, handels-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen verwezenlijken die rechtstreeks of onrechtstreeks haar onderneming kunnen uitbreiden of bevorderen. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks, noch onrechtstreeks verband houden met het doel van de vennootschap.

Zij kan, op welke wijze ook, belangen nemen in alle verenigingen, zaken, ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of verwant doel nastreven of die haar onderneming kunnen bevorderen of de afzet van haar producten of diensten kunnen vergemakkelijken, en ze kan ermee samenwerken of fusioneren.

Zij mag op welke wijze ook betrekken zijn in andere vennootschappen en ondernemingen met eender welk doel, onder andere door het aannemen van bestuursmandaten erin.

Zij mag onder om het even welke vorm samenwerken of samensmelten in België of het buitenland met bestaande of nog op te richten vennootschappen, waarvan het doel gelijkaardig of verwant is of van aard is de realisatie van haar eigen doel te bevorderen of te vergemakkelijken.

De algemene vergadering kan, mits naleven van alle beschikkingen der wetten en der statuten hieromtrent het doel uitbreiden of wijzigen.

Kortom zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen."

Zij wordt hierna genoemd 'Overnemende vennootschap'.

Hier vertegenwoordigd door haar enig zaakvoerder, de heer M.J.E. Verstraete.

2.* NAAM: VALNILU HOLDINGS B.V.

* RECHTSVORM: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

* ZETEL: Schaapbruggestraat 46, 8800 ROESELARE

* INGESCHREVEN in het rechtspersonenregister van de Belgische Kruispuntbank voor Ondernemingen

onder het nummer 0845.019.656 en in het Handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel onder

nummer 24403322.

Opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap onder de naam "VALNILU HOLDINGS", bij akte verleden door Meester C.J.M Commissaris, notaris te Rotterdam (Nederland) op 24 oktober 2006.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Waarvan de statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering gehouden voor notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem op 16 maart 2012, die tot een zetelverplaatsing van Nederland naar België heeft besloten.

* DOEL:

"Het doel van de vennootschap luidt, met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten en andere bijzondere gereglementeerde beroepen of activiteiten blijft:

De vennootschap heeft ten doel:

a.het  al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;

b.het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen -- rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen  , zomede het beleggen van vermogen;

c.het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder  doch niet uitsluitend  aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en 1 of deelnemingen van de vennootschap, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

d.het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich ais borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor andere verbindt, in het bijzonder  doch niet uitsluitend  ten behoeve van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en / of deelnemingen van de vennootschap;

e.het, niet bedrijfsmatig, doen van periodieke uitkeringen, zowel ten titel van pensioen als anderszins;

f.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn."

Zij wordt hierna genoemd "Over te nemen vennootschap".

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, de heer M.J.E. Verstraete en de heer A.Y.X. Christiaens.

De Overnemende vennootschap en de Over te nemen vennootschap hierna gezamenlijk te noemen "de Fuserende vennootschappen".

2. Algemeen

De voorgestelde fusieverrichting karakteriseert zich als een fusie door overneming door de BVBA NIRVANA CAPITAL van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V., zoals geregeld door de artikelen 681 tot 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De fusie heeft van rechtswege en gelijktijdig tot gevolg dat:

- het gehele vermogen van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V., zowel de rechten als de verplichtingen, op

de BVBA NIRVANA CAPITAL overgaat;

- voortvloeiend uit de ontbinding zonder vereffening van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V.

Gelet op het feit dat BVBA NIRVANA CAPITAL op datum van opmaak van huidig fusievoorstel eigenaar is van 100% van de aandelen van BVBA VALNILU HOLDINGS S.V., gaat het om een geruisloze fusie In de zin van artikel 676 W. Venn. waarbij aan de Overnemende vennootschap geen aandelen worden toegekend. Er dient dan ook niet te worden voorzien in een procedure voor de uitreiking van aandelen.

Er wordt  uit de aard van de transactie  geen opleg in geld voorzien.

De statuten en in het bijzonder het doel van de Overnemende vennootschap dienen naar aanleiding van deze fusie niet te worden aangepast.

Indien het fusievoorstel door de twee buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, dit wil zeggen van de BVBA NIRVANA CAPITAL en van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V., op geldige wijze goedgekeurd wordt, treden van rechtswege en gelijktijdig de volgende rechtsgevolgen op:

- de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. zal door deze loutere beslissing zelf, ophouden te bestaan;

- het gehele vermogen van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V., zowel de rechten als de verplichtingen,

gaat over op de BVBA NIRVANA CAPITAL;

- de statuten van de de Overnemende vennootschap luiden thans conform bijlage A. Deze zullen ten

gevolge van de fusie geen wijzigingen ondergaan.

3.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen vennootschap, de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V., boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap, de BVBA NIRVANA CAPITAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders van de BVBA NIRVANA CAPITAL en de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. stellen voor om als datum vanaf dewelke de handelingen van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. boekhoudkundig voor rekening van de BVBA NIRVANA CAPITAL geacht zullen worden te zijn verricht, de lste januari 2012 te nemen.

4. De bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor die belast is met het opstellen van de in artikel 695 W. Venn. bedoelde verslagen

Overeenkomstig artikel 695 W. Venn. is er geen aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist, indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van aile vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermeè hebben ingestemd.

5.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend, noch aan de zaakvoerders van de BVBA NIRVANA CAPITAL, noch aan de zaakvoerders van de BVBA VALNILU HOLDINGS B.V., noch aan enig ander die bij de fusie is betrokken

6. Rechten die de Overnemende vennootschap, de BVBA NIRVANA CAPITAL, toekent aan de vennoten van de Over te nemen vennootschap, de BVBA VALNILU HOLDINGS B,V., die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen

Aangezien er geen vennoten van de Over te nemen vennootschap bestaan die bijzondere rechten hebben en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, ¬ s de sub 6 vermelde informatieverstrekking niet van toepassing en zonder voorwerp.

7.Voomemens over de samenstelling na de fusie van het bestuur van de Ovememer

Er bestaat geen voornemen na de fusie een wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur van de Ovememer. De huidige samenstelling van de directie is als volgt:

M.,I.E. Verstraete

8.Voomemens omtrent voortzetting of beëindiging van activiteiten

De activiteiten van de Over te nemen vennootschap zullen na de fusie ongewijzigd worden voortgezet door de Overnemende vennootschap. In verband met de fusie zullen geen werkzaamheden worden beëindigd.

9. Goedkeuring van het besluit tot fusie

Overeenkomstig artikel 699 W. Venn. en onder voorbehoud van strengere bepalingen in de statuten, dient het besluit tot fusie worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierde van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal te vertegenwoordigen

10. Invloed van de fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Overnemende vennootschap

De fusie zal voor de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Overnemende vennootschap geen gevolgen hebben, met uitzondering van hetgeen wordt uiteen gezet onder punt 12.

11. Wenselijkheid van de fusieverrichting en de fiscale neutraliteit

De zaakvoerders van de in huidige fusie betrokken vennootschappen stellen dat de fusie door overneming beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften in de zin van artikel 211, tweede lid, 3° WIB en kan plaatsvinden onder het stelsel van fiscale neutraliteit.

De BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. werd opgericht (destijds ais besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht) in verband met de overname van de Nederlandse Pack2Pack Groep (destijds Blagden Packaging), welke deelnemingen inmiddels weer zijn doorverkocht. Thans resteert nog slechts één Nederlandse deelneming, Saludo Holding B.V., welke het onroerend goed in Zwolle exploiteert (verhuurt). De feitelijke activiteiten van BVBA VALNILU HOLDINGS B.V, zijn vanaf het moment van de verkoop van de Pack2Pack Groep beperkt tot het aanhouden van (groeps)leningen, effectenportefeuilles en liquide middelen (bankrekeningen).

BVBA VALNILU HOLDINGS B.V. wordt thans niet langer geleld vanuit Nederland, maar vanuit België en

fungeert enkel nog als holding- en financieringsmechanisme, en is daarmee in feite overbodig geworden.

De BVBA NIRVANA CAPITAL zal als gevolg van de fusie enig aandeelhouder worden van Saludo Holding

B.V. en de bijbehorende activiteiten voortzetten.

12. De ingevolge artikel 333d Boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek te vermelde gegevens zijn de

volgende:

Rechtsvorm, naam en zetel van de Overnemende vennootschap

* NAAM: NIRVANA CAPITAL

* RECHTSVORM: BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

* ZETEL: Schaapbruggestraat 46 te 8800 Roeselare

* INGESCHREVEN In het rechtspersonenregister onder het nummer 0885.625.836

De waarschijnlijke gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid

Er zijn geen evidente (nadelige) gevolgen van de fusie voor de werkgelegenheid.

Informatie over de procedure voor vaststelling van regelingen met betrekking tot medezeggenschap als

bedoeld in artikel 333k Boek 2 BW

Niet van toepassing.

Informatie over de waardering van de activa en passiva die overgaan op de Overnemende vennootschap

De waardering Is overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschri0

ften.

eDatum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 313 Boek 2 BW opgemaakte jaarrekening of

tussentijdse vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen

De datum van de laatst vastgestelde of krachtens artikel 313 BW opgemaakte jaarrekening of tussentijdse

vermogensopstelling die is gebruikt om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen Is 31 december 2011.

De activa en passiva van de Over te nemen vennootschap zijn gewaardeerd overeenkomstig de

jaarrekening 2011 en bedragen:

Activa: 61.860.752 EURO

Passiva: 2.006.187 EURO

De overgang van de activa en passiva zal plaatsvinden tegen boekwaarde. De jaarrekening van de Over te

et nemen vennootschap over boekjaar 2011 za! voor 30 juni worden vastgesteld.

et De activa en passiva van de Overnemende vennootschap zijn gewaardeerd overeenkomstig de

et jaarrekening 2011 en bedragen:

ri)

t Activa: 95.156.409 EURO

rm

Passiva: 9.836.617 EURO

tu

11

P: Meer specifiek zijn de aandelen van de Over te nemen vennootschap in de balans van de Ovememende

vennootschap gewaardeerd aan 51.604.400 EUR. Deze aandelen zullen worden ingetrokken en vervangen

el door de activa en passiva van de Over te nemen vennootschap. Omdat de netto actief waarde van de Over te

nemen vennootschap hoger is dan de boekwaarde van de aandelen bij de Overnemende vennootschap zal de

--p fusie er toe leiden dat een fusiemeerwaarde wordt geboekt ten belope van 8 250 165 EUR. Deze

~p fusiemeerwaarde is voor 100% vrijgesteld ten gevolge van de toepassing van de deelnemingsvrijstellingsregels

et voor fusies in België.

:=3 P:

Voor de volledigheid wijst het bestuur van de Overnemende vennootschap er nog op dat zij stappen heeft genomen om op korte termijn een kapitaalsvermindering door te voeren bij de Overnamende vennootschap ten

Van de 9.836.617 EUR aan passiva geboekt op de balans van de Overnemende vennootschap is een bedrag van iets minder dan 8 100 000 EUR aan schuld aan de Over te nemen vennootschap. Deze rekening courant vordering tussen de ovememende en de over te nemen vennootschap zal als gevolg van de fusie verdwijnen, met als gevolg dat de totale schuldpositie van de Overnemende Vennootschap substantieel zal dalen ten gevolge van de fusie.

"

r

belope van 8 000 000 EUR door terugbetaling van werkelijk gestort kapitaal. Deze kapitaalsvermindering heeft' als dusdanig geen effect op de fusie, maar zal wel leiden tot een daling van het eigen vermogen met 8 000 000 EUR. Gelet op de hoogte van het eigen vermogen en de beperkte schuldgraad (die na de fusie nog verder wordt gereduceerd), wordt dit niet als een materieel punt gezien, De kapitaalsvermindering is gepland voor de maand april 2012 en zal dus plaats vinden op een ogenblik waarop de juridische fusie nog niet is voltooid.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

De overgang van de activa en passiva zal plaatsvinden tegen boekwaarde. De jaarrekening van de Over te nemen vennootschap over boekjaar 2011 zal voor eind juni warden vastgesteld.

Vanaf 1 januari 2012 worden de activiteiten van de Over te nemen vennootschap geacht te zijn gedreven door de Overnemende vennootschap.

Een voorstel voor de hoogte van de schadeloosstelling voor een aandeel bij toepassing van artikel 333h

Boek 2 BW

Niet van toepassing.

Toelichting op het voorstel tot juridische fusie

De Fuserende vennootschappen geven hierbij gezamenlijk de volgende toelichting op het voorstel tot

juridische fusie:

I Economische aspecten

Met het voorstel tot fusie beoogt men meer efficiency en kostenbesparing, Tevens verwachten de Fuserende vennootschappen de administratie te kunnen vereenvoudigen.

Bovendien stelt de raad van bestuur vast dat In de feiten de Over te nemen vennootschap een tussenschakel is geworden die geen verdere toegevoegde waarde heeft en er . enkel voor zorgt .dat de groepsstructuur bezwaard wordt zonder dat daar nog een reden toe bestaat.

Il Juridische aspecten

De besturen van de Fuserende vennootschappen hebben gekozen voor de fusie zodat de activa en passiva van de Over te nemen vennootschap onder algemene titel zal overgaan op de Ovememende vennootschap.

De Over te nemen vennootschap heeft geen werknemers in dienst, derhalve zal de juridische positie van werknemers bij de Over te nemen vennootschap door de fusie geen enkele wijziging ondergaan.

Voor schuldeisers van de Over te nemen vennootschap heeft de fusie tot gevolg dat zij hun vordering kunnen verhalen op de Overnemende vennootschap en houdt de fusie overigens geen enkele wijziging van hun positie in.

Tenzij een van de wederpartijen van een of meer van de Fuserende vennootschappen gebruik maakt van de bevoegdheid ais bedoeld in artikel 2:322 van het Burgerlijk Wetboek, blijven de tussen de wederpartijen en de Fuserende vennootschappen aangegane overeenkomsten ongewijzigd in stand met de Overnemende vennootschap ais contractpartij.

III Sociale aspecten

De Over te nemen vennootschap heeft geen werknemers in dienst, derhalve zal de fusie geen nadelig effect hebben op de sociale belangen van de werknemers bij de Fuserende vennootschappen.

Dit fusievoorstel zal neergelegd worden in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk alsmede bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Zuidwest Nederland te Breda (Nederland). Hiervan zal in Nederland aankondiging worden gedaan in de Staatscourant alsmede in een landelijk verspreid dagblad.

Opgemaakt te Roeselare, op 30 maart 2012 in zes exemplaren.

Voor BVBA Valnilu Holdings B.V.

De heer Marc Verstraete

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

30/05/2012
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0845.019.656

Benaming

(voluit) : Vainilu Holdings B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Schaapbruggestraat 46, 8800 Roeselare

(volledig adres)

Onderwerp akte ; FUSIEVOORSTEL

Neerlegging van een fusievoorstel tussen Nirvana Capital bvba en Valntilu Holdings BV bvba.

Ele heer Alain Christiaens

zaakvoerder

NEERGELEGD

18. 05. 2012

1..ECHIBANK

KOOPHANDEL

-

*iaosvsei"

Op de laatste blz. van Luik B versnelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notrris, heiij van de pereofoin(en) bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te veriegcnwoordigen

Verso : rVaam an nanasken r.g.

17/04/2012
ÿþ Mod Wafd 11.1

;.T, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEErGFLEGD

B 4. 04, 2012

RI`C1=iTt;An i,.ÜOl'i-IAi<it3Fw1- Grifibeei3ItiK

ae3r



Ondememingsnr : ge5' 0'f9 $Ç

Benaming

(voluit) : Valnilu Holdings B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 4661 RH Halsteren, Steenbergseweg 42 (Nederland) (volledig adres)

Onderwerp akte ; zetelverplaatsing - statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt op 16 maart 2012 door notaris Johan Van Caenegem te Kruishoutem, dragende het registratierelaas: "Geregistreerd negen bladen geen verzendingen te Kruishoutem op tweeëntwintig maart 2012. Boek 473 blad 96 vak 15. Ontvangen : vijfentwintig euro (25,00 ¬ ). De e.a. inspaecteur all (getekend) S. DE SMET", dat volgende besluiten werden genomen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten ven-nootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht "Valnilu Holdings B.V.", statutair gevestigd te Bergen op Zoom (Nederland), tot 31 december 2011 kantoorhoudend te 4661 RH Halsteren, Steenbergseweg 42 (Nederland), en sedert 1 januari 2012 kantoor houdend te 8800 Roeselare (België), Schaapbruggestraat 46 (en waar sedert 1 januari 2012 de zetel van werkelijke leiding is gelegen), ingeschreven in het handelsregister (Kamer van Koophandel Zuidwest; Nederland) onder nummer 24403322. Opgericht blijkens akte verleden op vierentwintig oktober tweeduizend en zes voor Meester C.J.M. Commissaris, Notaris te Rotterdam (Nederland).

EERSTE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders stelt vast en bekrachtigt dat, in bijzondere algemene vergadering gehouden op 31 december 2011 besloten werd om het kantoor van de vennootschap gelegen aan de Steenbergseweg 42 te 4661 RH Halsteren (Nederland) te sluiten en om de zetel van de, werkelijke leiding te verplaatsen naar België, te weten naar 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 46, welke aldus de voornaamste vestiging van de vennootschap wordt.

Aan de ondergetekende notaris werd verzocht tot vaststelling van deze zetelverplaatsing en publicatie van de statuten van de vennootschap bij uittreksel in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad .

Hiertoe heeft de voorzitter van de vergadering aan ondergetekende notaris een afschrift bezorgd van de notulen van de buitengewone vergadéring van aandeelhouders de dato 31 december 2011 waarin tot zetelverplaatsing beslist werd afgeleverd alsook een uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel de dato 5 januari 2012 waaruit blijkt dat de vennootschap gevestigd is te Roeselare, Schaapbruggestraat 46 en een afschrift van de akte de dato 11 juli 2008 houdende de laatste statutenwijziging van de vennootschap Valnilu Holdings B.V. met algehele nieuwe vaststelling van de statuten.

TWEEDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering beslist dat de vennootschap Valnilu Holdings B.V., - die ingevolge de zetelverplaatsing vanaf 1 januari 2012 naar 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 46 (België), zijnde de. voornaamste vestiging van de vennootschap, vanaf dit ogenblik van verplaatsing van de voornaamste vestiging van de vennootschap naar België in toepassing van artikel 112 van het Belgisch Wetboek Internationaal Privaatrecht onderworpen wordt aan het Belgisch recht, en als rechtspersoon kan blijven bestaan op voorwaarde dat zij de vorm en statuten aanneemt van een Belgische vennootschap -, dient gelijkgesteld te worden met, en omgezet wordt naar, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) naar Belgisch recht, zijnde de vennootschapsvorm die het nauwst aanleunt bij de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht.

DERDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering beslist ingevolge de hiervoor besloten gelijkstelling met f omzetting naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch Recht, tot herformulering van alle huidige statutaire bepalingen aangaande de rechtsvorm en benaming van de vennootschap, de zetel, kapitaal (-in Nederland is er een maatschappelijk kapitaal van 90 000 EUR, dat evenwel slechts geplaatst is ten belope van 36 000 EUR.; gelet op de Belgische regelgeving wordt het kapitaal dan ook herleid tot het i daadwerkelijk geplaatst en volstart kapitaal van 36 000 EUR), begripsbepalingen, de bepalingen betrekking hebbende op de aandelen en certificaten (aard, levering, uitoefening van de rechten, oproepingen, uitgifte, voorkeursrecht bij uitgifte, verkrijging door de vennootschap) met onder meer de afschaffing van de categorie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

+12071969

IIII

r Y Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge "cumulatief preferente aandelen", vermindering van het kapitaal, volmachtverlening, blokkeringsregeling (overdracht en overgang van de aandelen), de bepalingen omtrent het bestuur/de directie van de vennootschap met onder meer aanpassing van de bevoegdheden van de zaakvoerders (handelingsbevoegdheid voor elke zaakvoerder afzonderlijk), de bepalingen omtrent de algemene vergadering van houders van aandelen, jaarrekening, de bepalingen omtrent de jaarvergadering waarbij door de buitengewone algemene vergadering

wordt beslist dat deze zal worden vastgesteld op de tweede zaterdag van de maand juni om 10.00 uur, de bepalingen omtrent winst en verlies, statutenwijziging, fusie, splitsing, ontbinding en vereffening.

De doelbeschrijving van de vennootschap blijft ongewijzigd.

De ondergetekende notaris wijst de comparanten ter zake dit doel (artikel 2. punt 1.) op de Belgische regelgeving die bepaalt dat de vennootschap geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies mag doen zoals bedoeld in de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs en de Koninklijke Besluiten ter zake. Ook wordt gewezen op de voorwaarden die het Belgische Wetboek van Vennootschappen verbindt aan het door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid toestaan van leningen met het oog op het verkrijgen door een derde van haar aandelen of certificaten daarvan, zijnde het onder artikel 2. punt 2, van de statuten vermelde doel van de vennootschap,

De aanwezige aandeelhouder en bestuurders verklaren het doel van de vennootschap in die zin als dusdanig te interpreteren en na te streven met inachtneming van de Belgische wetgeving.

VIERDE BESLUIT

In acht genomen de voorgaande genomen besluiten, beslist de buitengewone algemene vergadering tot de aanname van een volledig nieuwe tekst van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VALNILU HOLDINGS B.V., naar Belgisch recht.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

STATUTEN

TITEL I - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM

De vennootschap heeft de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "Valnilu Holdings B.V."

De naam moet steeds door de woorden "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkorting "BVBA" of, in het Frans, door de woorden "société privée à responsabilité limitée" of de afkorting "SPRL" worden voorafgegaan of gevolgd.

ARTIKEL 2 - ZETEL

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 8800 Roeselare, Schaapbruggestraat 46. De zetel van de vennootschap mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

ARTIKEL 3 - DOEL

1. De vennootschap heeft tot doel:

a.het  al dan niet tesamen met anderen  verwerven en vervreemden van  deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;

b.het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen  rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen-, zomede het beleggen van vermogen;

c.het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder  doch niet uitsluitend  aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap  alles met inachtneming van lid 2 van dit artikel-, zoals het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden;

d.het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar

verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder  doch niet uitsluitend -- ten

behoeve van dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of deelnemingen van de vennootschap; e.het, niet bedrijfsmatig, doen van periodieke uitkeringen, zowel ten titel van pensioen als anderszins;

f.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

2. Het is de vennootschap, tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves, toegestaan leningen te

verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan.

ARTIKEL 4 - DUUR

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL Il - KAPITAAL

ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesendertigduizend euro (36.000,00 ¬ ).

Het wordt vertegenwoordigd door zesendertigduizend (36.000) aandelen, elk aandeel hebbende een

nominale waarde van één euro (1,00 ¬ )

(. , .) TITEL III - BESTUUR EN CONTROLE

Behoudens hetgeen bepaald is in titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt,

gelden de hiernavolgende regels.

ARTIKEL 12 - ZAAKVOERDERS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon aan te dulden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor een tijdsduur door haar vast te stellen.

Zolang de algemene vergadering evenwel niet in de vacature voorziet, blijven de zaakvoerders waarvan de opdracht is verstreken, in functie.

Niet-statutaire zaakvoerders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden afgezet. Statutaire zaakvoerders kunnen slechts worden ontslagen met eenparig goedvinden van alle vennoten. Hun opdracht kan echter wel om gewichtige redenen geheel of gedeeltelijk worden herroepen door een besluit van de algemene vergadering, met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

ARTIKEL 13 - BEVOEGDHEDEN VAN DE ZAAKVOERDER - VERTEGENWOORDIGING

Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem toegekend, met de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.

Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen optredend, aile handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden. De zaakvoerders, indien er meerdere zijn, kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen, Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

ARTIKEL 14 - BIJZONDERE VOLMACHTEN

De zaakvoerders kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht. (...)

TITEL IV - ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL 18 - SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEDEN

Behoudens hetgeen bepaald is in titel VII van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn de hiernavolgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de vennoten. De besluiten van de algemene vergadering zijn bindend voor alle vennoten, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden,

Telt de vennootschap slechts één vennoot, dan oefent hij alle bevoegdheden van de algemene vergadering uit.

ARTIKEL 19 -- JAARVERGADERING -- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING  BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

De gewone algemene vergadering (jaarvergadering) zal gehouden worden op de tweede zaterdag van de maand juni om 10 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de daarop volgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 31 van de statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen door het bestuursorgaan of de commissaris(sen) telkens het belang van de vennootschap het vereist en moet worden bijeengeroepen op aanvraag van de vennoten die één/vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen,

Tenzij anders vermeld in de oproepingbrief vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap. (. , ,)

ARTIKEL 22 - TOELATING

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten en indien de zaakvoerder dit in de oproeping vereist, moet elke vennoot minstens drie werkdagen voor de vergadering aan de zaakvoerder zijn inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen,

De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen, maar enkel met een raadgevende stem en voor zover zij de toelatingsvoorwaarden vereist voor de vennoten naleven.

ARTIKEL 23 - VERTEGENWOORDIGING

Iedere vennoot kan per brief, telegram, telex, telefax of email een volmacht geven om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen. De lasthebber moet een vennoot zijn.

De zaakvoerder mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens drie werkdagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd. (...)

43

6 r q Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge ARTIKEL 26 - STEMRECHT

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

ARTIKEL 27  ANTWOORDPLICHT ZAAKVOERDERS! COMMISSARISSEN

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die de vennoten hen stellen met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

ARTIKEL 28 - BERAADSLAGING

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan, tenzij alle vennoten persoonlijk op de vergadering aanwezig zijn en ze met eenparigheid besluiten tot uitbreiding van de agenda.

De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

ARTIKEL 29 - MEERDERHEID

Behalve in de bij de wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, waarmee aan de stemming wordt deelgenomen.

Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. (, . ,)

ARTIKEL 31  SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen te nemen in kader van toepassing van artikel 332 van het Wetboek van Vennootschappen en de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerders een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend, terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de aandeelhouders.

TITEL V -- BOEKJAAR - JAARREKENING - WINSTVERDELING

ARTIKEL 32  BOEKJAAR - JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris op alsmede de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting.

Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder,

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL 33 - WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste vijf procent (5 %) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

TITEL VI - ONTBINDING - VEREFFENING

(" " )

ARTIKEL 35 - VEREFFENING

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, De vereffenaar(s) treden pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel hun benoeming heeft bevestigd of gehomologeerd

1s daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege ais vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vernield in het Wetboek van Vennootschappen, tenzij de algemene vergadering, bij gewone meerderheid van stemmen, anders besluit. Váár de afsluiting van de vereffening, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa voor akkoord voor aan de

i

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

4 '

"

bevoegde rechtbank van koophandel. Na betaling van de schulden, lasten en kosten van vereffening, of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief onder de: vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door opvraging van bijkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

TITEL VII  BEPALINGEN VAN TOEPASSING IN GEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN VENNOOT TELT

(...) ARTIKEL 41  ZAAKVOERDER  BENOEMING

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden. ARTIKEL 42 -- ONTSLAG

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor een onbepaalde duur mits opzegging.(...)

ARTIKEL 44  ALGEMENE VERGADERING

De enige vennoot oefent aile bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden, Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

VIJFDE BESLUIT

De buitengewone algemene vergadering beslist om de opdracht van het huidige bestuur van de vennootschap door de heren VERSTRAETE Marc en CHRISTIAENS Alain, beiden voornoemd, te bevestigen, en hen aan te stellen als niet-statutaire zaakvoerders van de vennootschap, voor onbepaalde duur. Krachtens artikel 13 van de statuten is aan ieder van hen afzonderlijk, de volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte. Zij hebben elk, voorafgaandelijk dezer, verklaard dit mandaat te aanvaarden en niet te zijn getroffen door enige maatregel die zich daartegen verzet.

ZESDE BESLUIT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerders tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de Griffie van de Recht-bank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

De hier aanwezige zaakvoerders stellen aan als bijzondere gevolmachtigden, ieder van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle formaliteiten inzake inschrijving of wijziging bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties in België, ter zake de zetelverplaatsing en de overige besluiten genomen bij onderhavige buitengewone algemene vergadering, alsook voor zoveel als nog nodig om alle formaliteiten te vervullen bij het Nederlandse handelsregister (kamer van koophandel Zuidwest-Nederland) en aile andere betrokken administraties in Nederland, met name:

-De heer Marc Verstraete voornoemd, wonende te 8670 Koksijde, Ter Duinenlaan 3/2

-De heer Christiaens Alain, voornoemd, thans nog gedomicilieerd te 8000 Brugge, Willem de Dekenstraat 24, doch wonende te 8400 Oostende, Godtschalkstraat 5 bus 4/04

- de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA Advocatenkantoor De Langhe te 8790 Waregem, Henri Lebbestraat 109, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder de heer Frank De Langhe. VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Johan Van Caenegem

Tegelijk hiermee neergelegd

- expeditie van het proces-verbaal van 16 maart 2012 met statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
VALNILU HOLDINGS B.V.

Adresse
SCHAAPBRUGGESTRAAT 46 8800 ROESELARE

Code postal : 8800
Localité : ROESELARE
Commune : ROESELARE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande