VANDEMAELE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : VANDEMAELE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 437.014.593

Publication

07/11/2013 : KO119111
22/12/2014
ÿþ.F .,

I~~r~~,q

Mod Word 11.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELS,.

NEERGELEGD

1 3 UT, 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL iffieont, afd, KoRrife

16-12-2014

BELGISCH STAATSBLAD

Ondernemingsnr : 0437014593

Benaming

(voluit) : VANDEMAELE

(verkort) :

Staatsblaf - Z%f272fi4 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NV

Zetel : Moeskroenstraat 680 - 8930 Menen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming en benoeming van bestuurders - benoeming gedelegeerd bestuurder

Uit het verslag van de algemene vergadering, gehouden op de maatschappelijke zetel op 28/05/2013 blijkt het volgende:

De herbenoeming als bestuurder voor een periode van zes jaar, tot na de algemene vergadering van mei

2019 van:

-de heer Vandemaele Hilaire, Moeskroenstraat 680 - 8930 Menen

-mevrouw Vercouillie Josée Maria, Moeskroenstraat 680 - 8930 Menen

De benoeming als bestuurder voor een periode van zes jaar, tot na de jaarvergadering van mei 2019 van: -mevrouw Vandemaele Ann, Kloosterhoek 105 - 8930 Menen

Onmiddellijk na de algemene vergadering komt de Raad van Bestuur bijeen en beslist om de heer Vandemaele Hilaire te benoemen als gedelegeerd bestuurder voor een periode van zes jaar, tot na de algemene vergadering van 2019

Vandemaele Hilaire

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/12/2012 : KO119111
07/10/2011 : KO119111
03/03/2015
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/10/2009 : KO119111
07/11/2008 : KO119111
20/06/2008 : KO119111
31/10/2007 : KO119111
01/09/2006 : KO119111
04/10/2005 : KO119111
27/07/2015
ÿþMod Wort t1.~

~URe`~;Gp

EERGELEGD

l', 20e0 7. D7. 2015

A4r8`9/

epOrITt3Ai~legMANDE.I~

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

M0NI

i 111





Ondememingsnr : 0437.014.593

Benaming

(voluit) : VANDEMAELE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek 105

Onderwerp akte : Omzetting NV in BVBA

Uit een proces-verbaal opgemaakt voor geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen op 29 juni 2015', (neergelegd voor registratie), blijkt het volgende:

Overeenkomstig artikel 783 van het Wetboek van Vennootschappen worden de akte van omzetting en de statuten tegelijk bekendgemaakt. De akte van omzetting wordt bekendgemaakt in haar geheel; de statuten: worden bij uittreksel bekendgemaakt.

Heden negenentwintig juni

TWEEDUIZEND EN VIJFTIEN

Om negen uur dertig

Voor mij, Filip LOGGHE, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de

rechtsvorm van een BVBA "Logghe-Staessens", geassocieerde notarissen, met zetel te 8930 Menen,:

Fabiolalaan 26,

Is bijeengekomen:

Op het notariaat Logghe-Staessens te 8930 Menen, Fabiolalaan 26.

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de NV "VANDEMAELE", met zetel in

het gerechtelijk arrondissement West-Vlaanderen, afdeling Kortrijk, te 8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek

105, houder van het ondernemingsnummer en BTW-nummer BE 0437.014.593.

De vennootschap is opgericht bij akte opgemaakt voor notaris Frank Denys te Zwevegem op 14 maart 1989,,

gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 8 april 1989, onder nummer 890408-202.

De maatschappelijke zetel werd verplaatst naar haar huidig adres bij beslissing van het bestuursorgaan de

dato 2 januari 2015, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 3 maart 2015, onder nummer;

15033611,

De statuten zijn sindsdien niet gewijzigd.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De algemene vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van mevrouw Ann Vandemaele, hiema!

genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen worden geen andere leden in het bureau opgenomen.

SAMENSTELLING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders, volgens hun verklaring,;

titularis van het hierna vermeld aantal aandelen:

- mevrouw VANDEMAELE Ann Maria, geboren te Moeskroen op 9 februari 1969, niet gehuwd, wonende te:

8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek 105.

Titularis van 198 aandelen

- mevrouw SEYNHAEVE Delphine Agnès José, geboren te Menen op 4 juli 1993, niet gehuwd, wonende te

8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek 105.

Titularis van 2 aandelen

Samen de totaliteit van alle aandelen, of 200 aandelen

Mevrouw Delphine Seynhaeve is alhier niet aanwezig, maar vertegenwoordigd door mevrouw Ann

, Vandemaele krachtens een volmacht haar gegeven op 29 juni 2015, waarvan het origineel bewaard wordt in het

kantoordossier van de notaris-minuuthouder.

Bestuurders

De voorzitter verklaart dat de vennootschap thans de volgende bestuurders heeft:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

, " , " " " " r. - de heer VANDEMAELE Hilaire Ernest, geboren te Rekkem op 6 augustus 1938, wonende te 8930 Menen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge (Rekkem), Moeskroenstraat 680.

- mevrouw VERCOUILLIE Josée Maria Cornelia, geboren te Poperinge op 21 mei 1939, wonende te 8930

Menen (Rekkem), Moeskroenstraat 680.

- mevrouw VANDEMAELE Ann Maria, geboren te Moeskroen op 9 februari 1969, wonende te 8930 Menen

(Rekkem), Kloosterhoek 105.

Deze bestuurders werden aangesteld door de algemene vergadering de dato 28 mei 2013, gepubliceerd in

de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 22 december 2014, onder nummer 14226017.

De heer Hilaire Vandemaele en mevrouw Josée Vercouillie zijn alhier niet aanwezig, maar

vertegenwoordigd door mevrouw Ann Vandemaele krachtens een volmacht haar gegeven op 28 juni 2015,

waarvan het origineel bewaard wordt in het kantoordossier van de notaris-minuuthouder.

Commissaris

De vennootschap kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2 ° van het Wetboek

van Vennootschappen, en heeft tot heden geen commissaris aangeduid.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet het volgende uiteen:

Agenda

De huidige algemene vergadering heeft als agenda:

1.Samenstelling van het bureau.

2.Uiteenzetting door de voorzitter.

3.Monetaire omzetting van het bestaande kapitaal in euro, van 2.000.000 frank naar 49.578,70 ¬ .

4.Voorlezing, kennisname en bespreking van het vereiste verslag van het bestuursorgaan met een

omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het maatschappelijk doel. Bij het verslag is een

samenvattende staat gevoegd van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld.

5.Wijziging van het maatschappelijk doel.

6.Voorlezing, kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan ter verantwoording van de

omzetting van de vennootschap; bij dit verslag wordt een staat van activa en passiva van de vennootschap

gevoegd die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld.

Kennisname van het verslag van een externe accoutant die aangeduid werd door het bestuursorgaan

overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, over de staat van activa en passiva van de

vennootschap zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.

7.Voorstel tot omzetting van de vennootschap in een BVBA.

8.Aanneming van de statuten van een BVBA,

9.Benoeming van de zaakvoerders van de BVBA.

10.Ontslag van de bestuurders van de omgezette NV met kwijting.

11.Opdrachten en volmachten tot coördinatie van de statuten en tot uitvoering van de genomen besluiten.

Oproepingen aandeelhouders

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van de datum

van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken

- aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter

beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm

overeenkomstig artikel 64, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen.

Oproepingen bestuurders

De aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders verklaren kennis te hebben genomen van de datum van

onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaren te verzaken

- aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen,

- aan de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter

beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen, alsook bij

artikel 779 van het Wetboek van Vennootschappen.

- aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm

overeenkomstig artikel 64, 10, van het Wetboek van Vennootschappen.

Oproepingen commissarissen

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat de vennootschap geen commissaris heeft

aangesteld.

Vaststellingen

1. De voorzitter deelt mee dat de vennootschap thans 200 aandelen op naam heeft uitgegeven.

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat er geen obligaties op naam, warrants op naam, of certificaten op naam, werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap. De vennootschap heeft ook geen winstbewijzen uitgegeven.

2. De voorzitter zet uiteen dat alle bestuurders van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd zijn, teneinde antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de aandeelhouders, tijdens de algemene vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of het bestuursorgaan zich hebben verbonden.

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat, behoudens de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, er geen andere bestuurders aangesteld zijn door de vennootschap.

3. De voorzitter stelt vast dat er op heden 2 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, samen titularissen van 200 aandelen, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering,

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat,

- de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de statutaire en wettelijke formaliteiten hebben vervuld om toegelaten te worden tot de algemene vergadering.

- het stemrecht van hun aandelen niet werd opgeschort krachtens een statutaire of wettelijke bepaling,

De voorzitter verklaart en de algemene vergadering erkent dat de vennootschap de rechtsvorm heeft van een NV waarvan alle aandelen vóór 1 januari 2012 op naam zijn geplaatst, zodat deze thans geen aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen heeft uitgegeven en artikel 515bis van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing is.

4, De voorzitter deelt mee dat

- het agendapunt dat de omzetting inhoudt, vier vijfden van de stemmen moet bekomen om te worden aanvaard.

- de overige agendapunten die een statutenwijziging inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard,

- de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden, een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard,

5. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt na verificatie door de overige leden van het bureau als juist erkend door de algemene vergadering; deze erkent zich rechtsgeldig samengesteld en bekwaam te beslissen over de punten van de agenda.

BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

Vervolgens wordt er overgegaan tot de behandeling van de punten op de agenda, en na beraadslaging, worden met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:

EERSTE BESLUIT - MONETAIRE OMZETTING

De algemene vergadering beslist om het bestaande maatschappelijk kapitaal om te zetten in euro, namelijk van 2.000.000 frank naar 49.578,70 E.

Het desbetreffende artikel uit de bestaande statuten wordt aangepast.

TWEEDE BESLUIT -- VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van het vereiste verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording van de geplande wijziging van het maatschappelijk doei. Bij het verslag is een samenvattende staat gevoegd van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, namelijk op 31 maart 2015,

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over het verslag die in de agenda werd aangekondigd, alsook van de samenvattende staat van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld. Elke aandeelhouder erkent een kopie van deze documenten ontvangen te hebben, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.

Een exemplaar van de verslagen wordt door de notaris-minuuthouder neergelegd op de rechtbank van koophandel.

DERDE BESLUIT - WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK DOEL

De algemene vergadering beslist om het bestaande maatschappelijk doel uit de bestaande statuten volledig

te schrappen en te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

- Kleinhandel in bloemen en planten, inclusief snijbloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen, verhuur van

bloemen en planten, alsook kleinhandel in kunstbloemen en decoratieartikelen.

- Vervaardiging van kunstbloemen, kunstfruit en /of loofwerk en vervaardiging van decoratieartikelen van

gedroogde bloemen

- Teelt van bloemen, planten, struiken , heesters, bomen en plant en zaaigoed in de meest brede zin.

- Het organiseren van opleidingen workshops mbt bloemsierkunst & bloemsnijkunst in de meest brede zin

- Verhuur van gereedschapswerktuigen en doe het zelf materiaal mbt tuinonderhoud

Het uitvoeren van onderhoudswerken, aanleggen van tuinen, perken en parken

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, verwisseling, verhuring, commissiehandel, vertegenwoordiging van om

het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel.

- Het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen, welk doel deze ook mogen hebben

- Het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten waaronder begrepen, het uitoefenen

van mandaten van dagelijks bestuur, het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het

sluiten van consulting-overeenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze.

- Het uitoefenen van functie van vereffenaar in vennootschappen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het optreden als middelenvennootschap die roerende activa aan derden kan verhuren

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

- Het beleggen van eigen vermogen in onder meer onroerende goederen, effecten en geldleningen

- Het kopen, huren, pachten, verkopen, verhuren, verpachten of op andere wijze verkrijgen, vervreemden of exploiteren van onroerende goederen.

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen(zelfs hoofdelijk) of haar aval verlenen; in de meeat ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen; de vennootschap kan leningen verstrekken aan haar zaakvoerders en/of vennoten

- Het beheren van roerend patrimonium

- Promotie, organisatie en uitvoering van allerhande evenementen

- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks' of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- Het beheren, besturen, beleidsmatig begeleiden, adviseren en financieren van, het samenwerken met en het deelnemen in ondernemingen en bedrijven, ongeacht hun doel;

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, intellectuele rechten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

B. Voor eigen rekening:

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar best gepast lijken.

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig of aanvullend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Verder zal de vennootschap alle handels-, industriële-, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel en die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden:

VIERDE BESLUIT  VOORLEZING, KENNISNAME EN BESPREKING STUKKEN

De voorzitter geeft lezing aan de algemene vergadering van de volgende documenten:

- het verslag van het bestuursorgaan betreffende de geplande omzetting van de NV in een BVBA

- bij het verslag is een samenvattende staat gevoegd van activa en passiva die niet meer dan 3 maanden voordien werd vastgesteld, namelijk op 31 maart 2015,

- het verslag van de externe accountant, mevrouw Annelies De Cock, handelend in de hoedanigheid van accountant en belastingconsulent onder het nummer 10493 2N 73, met kantoor te Hamme, Jules Vincartpark 53, optredend namens de burgerlijke vennootschap ow BVBA Accountancy Annelies De Cock, afgekort Accountancy ADC, ingeschreven in het register der erkende accountantsvennootschappen bij het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten onder het nummer 223461 4N 08, en die aangeduid werd door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, over de staat van activa en passiva van de vennootschap zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.

De voorzitter geeft toelichting aan de algemene vergadering over de verslagen en de staat van activa en passiva, Elke aandeelhouder erkent een kopie ontvangen te hebben van deze documenten, ervan kennis te hebben genomen en voldoende ingelicht te zijn.

De algemene vergadering keurt eenparig de verslagen en de staat goed.

Het verslag van de externe accoutant besluit met de volgende woorden:

"8. BELUIT

De staat van actief en passief van de NV VANDEMAELE, waarvan de maatschappelijke zetel gelegen is te Rekkem, Kloosterhoek 105, afgesloten per 31 maart 2015, zijnde minder dan drie maanden voordien, werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

,

"

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft

plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2015 die het

bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld.

Bij onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen van het Instituut van de Accountants en de

Belastingconsulenten, inzake het verslag op te stellen bij omzetting van een vennootschap, werden

overwaarderingen van het netto-actief vastgesteld ,waarvan het nettobedrag 2.750,00 euro bedraagt.

Het netto-actief volgens de staat van actief en passief, na aftrek van bovenvermelde overwaarderingen

bedraagt 119.336,60 euro en is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 49,578,70 euro.

Wij maken voorbehoud voor de rubriek voorraad, welke op balansdatum 31/03/2015, 20.722,45 euro

bedroeg, omdat wij niet aanwezig konden zijn bij de fysische voorraadopname.

De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik nuttig oordeel voor de informatie van de vennoten of derden in het

kader van de omzettingsverrichting.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet

voor andere doeleinden worden aangewend.

Hamme, 25/06/2015

Annelies De Cock

Accountant IAB

Nr. 10493 2N 73"

Een exemplaar van deze verslagen en van de staat za! worden neergelegd op de griffie van de bevoegde

rechtbank van koophandel, tegelijkertijd met een uitgifte van huidig proces-verbaal.

VIJFDE BESLUIT -- OMZETTING RECHTSVORM

De algemene vergadering besluit de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder de

rechtspersoonlijkheid te veranderen, en de rechtsvorm aan te nemen van een BVBA.

De naam, de zetel, het doel, het maatschappelijk kapitaal, de duur, het boekjaar en de jaarvergadering

zullen dezelfde zijn als die van de huidige vennootschap. Het kapitaal en de reserves blijven onaangeroerd,

evenals alle actieve en passieve bestanddelen, de afschrijvingen, de minwaarden en de meerwaarden; de

BVBA zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de NV.

De BVBA behoudt het ondememingsnummer en het BTW-nummer.

De omzetting gebeurt op basis van de actieve en passieve toestand van de vennootschap, afgesloten op 31

maart 2015, en waarvan een exemplaar werd aangehecht aan het verslag van de externe accountant.

Al de bewerkingen gemaakt sinds deze datum door de NV worden geacht te zijn uitgevoerd voor rekening

van de BVBA, voornamelijk wat betreft het voeren van de maatschappelijke boekhouding,

Het kapitaal van 49.578,70 E zal vertegenwoordigd zijn door 200 aandelen zonder aandui-'ding van

nomi-male waarde.

Elke aandeelhouder 1 vennoot zal 1 aandeel van de BVBA ontvangen in ruil voor 1 aandeel van de

omgezette NV.

ZESDE BESLUIT AANNEMING STATUTEN

Rekening houdend met de voorgaande beslissingen en na elk artikel afzonderlijk te hebben goedgekeurd,

stelt de algemene vergadering de statuten van de omgezette vennootschap vast als volgt:

De rechtsvorm van de vennootschap en haar naam:

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. zij

draagt de benaming "Vandemaele".

De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek 105,

De duur van de vennootschap:

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

Het bedrag van het maatschappelijk kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 49.578,70 E.

Het is vertegenwoordigd door 200 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder een gelijk deel

van het maatschappelijk vermogen vertegenwoordigen.

Het begin en het einde van het boekjaar.

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

De bepalingen betreffende het aanleggen van reserves, de verdeling van de winst en de verdeling van het na vereffening overblijvende saldo;

Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten minste 5% afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk Kapitaal bedraagt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het saldo van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering die over de aanwending ervan beslist bij eenvoudige meerderheid.

Na aanzuivering van de passiva zullen bij vereffening de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze :

- bij voorrang zullen de aandelen tot het beloop van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden.

- het eventueel saldo wordt gelijk overal de aandelen verdeeld.

De aanwijzing van de personen die gemachtigd zijn de vennootschap te besturen en te verbinden, de omvang van hun bevoegdheid en de wijze waarop zij deze uitoefenen, hetzij alleen, hetzij gezamenlijk, hetzij als college:

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor de tijdsduur die wordt vastgesteld. Enkel met instemming van de eventuele statutaire zaakvoerder(s), mag de algemene vergadering een niet-statutaire zaakvoerder benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger aan te duiden, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer de vennootschap zelf tot bestuurder, zaakvoerder of lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht, wordt benoemd in een rechtspersoon, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De enige zaakvoerder

- kan alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt de vennoctschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan

- kan elke zaakvoerder alle bestuurshandelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van Vennootschappen alleen de algemene vergadering bevoegd is.

- vertegenwoordigt elke zaakvoerder de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder,

kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

De zaakvoerder kan voor de gedeeltelijke uitoefening van zijn bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid een bijzondere volmacht geven aan een derde. Wanneer er meerdere zaakvoerders zijn, dan moeten alle zaakvoerders deze volmacht gezamenlijk geven.

De aanwijzing van een commissaris:

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2 ° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris,

12.De nauwkeurige omschrijving van het doel:

De vennootschap heeft tot doel:

A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

- Kleinhandel in bloemen en planten, inclusief snijbloemen, planten, zaden en kunstmeststoffen, verhuur van

bloemen en planten, alsook kleinhandel in kunstbloemen en decoratieartikelen,

- Vervaardiging van kunstbloemen, kunstfruit en lof loofwerk en vervaardiging van decoratieartikelen van gedroogde bloemen

- Teelt van bloemen, planten, struiken , heesters, bomen en plant en zaaigoed in de meest brede zin.

- Het organiseren van opleidingen workshops mbt bloemsierkunst & bloemsnijkunst in de meest brede zin

- Verhuur van gereedschapswerktuigen en doe het zelf materiaal mbt tuinonderhoud

- Het uitvoeren van onderhoudswerken, aanleggen van tuinen, perken en parken

- De aan- en verkoop, in- en uitveer, verwisseling, verhuring, commissiehandel, vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel

- Het uitoefenen van bestuursmandaten in vennootschappen, welk doel deze ook mogen hebben

- Het uitoefenen van management-, consulting- en beheersactiviteiten waaronder begrepen, het uitoefenen van mandaten van dagelijks bestuur, het uitoefenen van managementfuncties in diverse ondernemingen, het sluiten van consulting-overeenkomsten en het uitoefenen van consulting functies op onafhankelijke wijze,

- Het uitoefenen van functie van vereffenaar in vennootschappen

- Het optreden als middelenvennootschap die roerende activa aan derden kan verhuren

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en

vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het coördineren, het ontwikkelen van en het investeren in

rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al dan niet een participatie aanhoudt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Het beleggen van eigen vermogen in onder meer onroerende goederen, effecten en geldleningen

- Het kopen, huren, pachten, verkopen, verhuren, verpachten of op andere wijze verkrijgen, vervreemden of exploiteren van onroerende goederen.

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vomi; in dit kader kan zij zich ook borg stellen (zelfs hoofdelijk) of haar aval verlenen; in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan banken, depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; de vennootschap kan leningen verstrekken aan haar zaakvoerders en/of vennoten

- Het beheren van roerend patrimonium

- Promotie, organisatie en uitvoering van allerhande evenementen

- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, en dit in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- Het beheren, besturen, beleidsmatig begeleiden, adviseren en financieren van, het samenwerken met en het deelnemen In ondernemingen en bedrijven, ongeacht hun doel;

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, intellectuele rechten, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- Het onderzoek, het ontwikkelen, het vervaardigen en/of het commercialiseren van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

B. Voor eigen rekening:

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, houwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingwerken door onderaannemers;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken op gelijk welke wijze en volgens de modaliteiten die haar best gepast lijken.

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of om het even welke andere wijze mogen deelnemen aan aile ondernemingen, verenigingen en vennootschappen die een gelijksoortig of aanvullend doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de algehele of gedeeltelijke verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Verder zal de vennootschap alle handels-, industriële-, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel en die van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

De plaats, de dag en het uur van de jaarvergadering van de vennoten, alsook de voorwaarden voor de

toelating tot de vergadering en voor uitoefening van het stemrecht:

De jaarvergadering wordt gehouden op de laatste zaterdag van de maand mei om 17u in de maatschappelijke zetel of op een andere plaats aan te duiden ln de oproepingsbrief. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

ZEVENDI~ BESLUIT  BENOEMING ZAAKVOERDER

De algemene vergadering beslist om te benoemen tot eerste en niet-statutaire zaakvoerder, en dit vanaf heden voor onbepaalde duur:

- mevrouw VANDEMAELE Ann Maria, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek 105.

Dit mandaat is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders beslist.

De benoemde zaakvoerder is alhier aanwezig en aanvaardt zijn aanstelling. De zaakvoerder verklaart dat geen verbod werd opgelegd tot het uitoefenen van een mandaat van bestuurder of zaakvoerder in een handelsvennootschap.

Krachtens de wet van 2 februari 2001 moeten de personen die geen onderdanen zijn van de Europese Economische ruimte en die een bezoldigde of onbezoldigde activiteit van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen op het Belgisch grondgebied vooraf een beroepskaart bekomen bij het Ministerie van Middenstand, dienst Economische Vergunning.

Krachtens de programmawet van 10 februari 1998 dient elke kleine of middelgrote onderneming (natuurlijk of rechtspersoon) die een zelfstandige activiteit uitoefent waarvoor een inschrijving in de kruispuntbank van ondernemingen nodig is, het bewijs dient te leveren van de basiskennis in het bedrijfsbeheer. Het getuigschrift in die zin wordt afgeleverd door een ondememingsioket.

ACHTSTE BESLUIT  ONTSLAG BESTUURDERS

Alle bestuurders van de omgezette NV bieden hun ontslag aan als bestuurder te rekenen vanaf heden:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de heer VANDEMAELE Hilaire Emest, geboren te Rekkem op 6 augustus 1938, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Moeskroenstraat 680.

mevrouw VERCOUILLIE Josée Maria Cornelia, geboren te Poperinge op 21 mei 1939, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Moeskroenstraat 684.

- mevrouw VANDEMAELE Ann Maria, geboren te Moeskroen op 9 februari 1969, wonende te 8930 Menen (Rekkem), Kloosterhoek 105.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het vorige boekjaar geldt als kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de jaarrekening voor het lopende boekjaar geldt als kwijting voor de uittredende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het lopende boekjaar.

NEGENDE BESLUIT  OPDRACHT EN VOLMACHT TOT COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN TOT UITVOERING VAN DE GENOMEN BESLUITEN

De algemene vergadering geeft opdracht en volmacht

aan het bestuursorgaan, met recht om afzonderlijk te handelen, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

- aan BV ow BVBA "Triaccount" te 8310 Brugge, Baron Ruzettelaan 287, vertegenwoordigd door mevrouw Sabine van der Heyde, evenals haar medewerkers, aangestelden en lasthebbers, met recht om afzonderlijk te handelen, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel.

- aan de notaris-minuuthouder om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst van de statuten.

BEEINDIGING VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Vermits alle punten van de agenda afgehandeld zijn, wordt de algemene vergadering beëindigd.

PRO FISCO

De omzetting gebeurt onder het voordeel van artikel 2.9.6.0.5 van de Vlaamse Codex Fiscaliteit en van artikel 214 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

EENHEID VAN AKTE

De partijen bevestigen dat de akten waar in deze akte naar verwezen wordt samen met huidige akte één geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden,

BEKWAAMHEID

De partijen verklaren niet getroffen te zijn door enige beperking van hun bekwaamheid tot het verrichten van de rechtshandelingen die huidige akte vastlegt.

De partijen verklaren in het bijzonder dat zij geen collectieve schuldenregeling of gerechtelijke reorganisatie hebben bekomen, noch daarom hebben verzocht, dat zij niet hebben opgehouden te betalen en nooit failliet of in staat van kennelijk onvermogen werden verklaard, dat hen noch een (voorlopig) bewindvoerder, noch een gerechtelijk raadsman werd toegevoegd, dat geen curator werd benoemd, gelast met het bestuur van hun goederen.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften voor huidige akte bedraagt 95,00 ¬ ,

SLOTVERKLARINGEN

A. De notaris-minuuthouder bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.

B. De partijen bevestigen dat de notaris-minuuthouder hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit huidige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

De partijen erkennen dat zij door de notaris-minuuthouder werden gewezen op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld,

De partijen verklaren deze akte evenwichtig te vinden evenals alle rechten en plichten die eruit voortvloeien en verklaren deze uitdrukkelijk te aanvaarden.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Aldus opgemaakt te Menen.

Datum alsboven.

De minuut van huidige akte blijft in handen van geassocieerd notaris Filip Logghe, die haar ook opneemt in het repertorium van de notarisassociatie. De comparant die in deze akte in verschillende hoedanigheden optreedt, bevestigt dat zijn eenmalige handtekening betrekking heeft op alle verschillende verrichtingen in deze akte.

Nadat de akte integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de comparanten, met mij, notaris, getekend,

~

Opgemaakt te Menen op 29 juni 2015..

Geassocieerd notaris Filip Logghe te Menen

Hierbij ook neergelegd:

- historiek en coördinatie van de statuten,

- afschrift van de akte,

- vereiste verslag van het bestuursorgaan met een omstandige verantwoording van de geplande wijziging

van het maatschappelijk doel.

- het verslag van het bestuursorgaan betreffende de geplande omzetting van de NV in een BVBA.

- het verslag van de externe accountant die aangeduid werd door het bestuursorgaan overeenkomstig

artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, over de staat van activa en passiva van de vennootschap

zoals gevoegd bij het verslag van het bestuursorgaan.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- .

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

leehLodde3i

" aán het

Belgisch

Staatsblad

12/10/2004 : KO119111
03/10/2003 : KO119111
19/03/2003 : KO119111
18/11/2002 : KO119111
20/10/2001 : KO119111
08/12/1995 : KO119111
05/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 30.08.2016 16530-0237-009

Coordonnées
VANDEMAELE

Adresse
KLOOSTERHOEK 105 8930 REKKEM

Code postal : 8930
Localité : Rekkem
Commune : MENEN
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande