VANELO

Dénomination : VANELO

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 458.234.829

Publication

21/10/2014

��Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

.1111151.11 111

MONITEUR BELGE

14 10- 2014 ELGISC H STAATSBLA

NEERGELEGD

- 5 SEP. 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL Gent, afd. KORTRIJK

Griffe

1111

MO Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0458.234.829

Benaming

(voluit) : Vanelo

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Schoendalestraat 221, 8793 Sint-Eloois-Vipe, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag van een bestuurder

Uit de notulen van de schriftelijke bijzondere algemene vergadering van de vennootschap van 22 augustus 2014 blijkt het volgende:

"1.Kennisname van het ontslag van de heer Erwin Pardon als bestuurder van de Vennootschap�

De aandeelhouders nemen kennis van het schrijven van de heer Emin Pardon waarin hij aangeeft ontslag te nemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit met ingang van 15 juli 2014, en aanvaardt dit ontslag,

2.Voimacht.

Gelet op de voorgaande besluiten beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan elk van de bestuurders van de Vennootschap, alsook aan Jiirg Heirman, Thomas Donnez en No�lie Robert (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van elle nodige documenten en formulieren) met het oog op (i) de neerlegging van deze akte ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (Ill) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen."

Bijzonder lasthebber

Jiirg Heirman

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/01/2014 : KO138534
13/12/2013 : KO138534
20/09/2013 : KO138534
22/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 28.11.2014, NGL 18.12.2014 14695-0320-044
08/01/2015

��'betij K'S'a.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ICI

11

1111.1.110

~117"Ui$~~G

1 `12- 204

NEERGELEGD

27 fKT, 2014

Rechtbank van KOOPHANDEL

Vii. KORTRIJK i

"f7~~1.1D

Ondernemingsnr : 0458.234.829 Benaming

(voluit) : Vanelo (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Schoendalestraat 221, 8793 Waregem (volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming Commissaris

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 18 september 2013, blijkt het volgende:

Per afzonderlijke stemming wordt beslist de BCVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, en ingeschreven in de Kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0429.501.944 als commissaris te benoemen voor een termijn van drie jaar, met ingang van 28 augustus 2013.

Deze vennootschap heeft Peter D'hondt, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de BCVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31103/2016 dient goed te keuren.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 36.500 per jaar (plus B1W, onkosten en bijdrage 1BR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

Gelet op de voorgaande besluiten beslissen de aandeelhouders om volmacht te verlenen aan elk van de bestuurders van de Vennootschap, alsook aan Jorg Heirman, Thomas Donnez en No�lie Robert (advocaten, met kantoor te 1050 Brussel, Louizalaan 99), elk van hen alleen handelend en met recht van indeplaatsstelling, alsmede, meer algemeen, aan alle advocaten van Eubelius CVBA, om alle handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de vervulling van de formaliteiten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de opstelling en ondertekening van alle nodige documenten en formulieren) met het oog op (I) de neerlegging van deze akte ter griffe van de bevoegde rechtbank van koophandel, (ii) de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en (iii) desgevallend, de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Jtirg Heirman, bijzonder lasthebber, advocaat.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/01/2015

�� Mod wwd 11.1

In de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111 j1,1,1,1,11i11111111

MONITEU

05 -0, Bl LGfSCHS BELGE

- 2015 TAATSBLAD

NEERGELEGD

2 � [Uri. 2(114

Rechtbank van KOOPHANDELGli(fqRi. KORTRIJK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0458.234.829

Benaming

(voluit) : Vanelo

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: Schoendalestraat 221, 8793 Waregem

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel van fusie door overneming van Vanelo NV door Lutosa NV

Neerlegging overeenkomstig artikel 671 juncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk van het voorstel tot een fusie door overneming van Vanelo, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Schoendalestraat 221, 8793 Waregem, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondememingsnummer 0458.234.829 (RPR Kortrijk) door Lutosa NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0418.162.347 (RPR Doornik).

Voorste! tot een fusie door overneming tussen Lutosa NV en Vanelo NV overeenkomstig de procedure van de artikelen 671 juncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen

De raad van bestuur van Vanelo NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Schoendalestraat 221 8793 Sint Eloois-Vijve, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel van Kortrijk, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0458.234.829 (RPR Kortrijk), over te nemen Vennootschap (hierna, "Vanelo" of de "Over te nemen Vennootschap"), en de raad van bestuur van Lutosa NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0418.162.347 (RPR Doornik), ovememende vennootschap (hierna, "Lutosa", of de "Overnemende Vennootschap"), hebben elk op 27 oktober 2014 onderhavig gezamenlijk voorstel tot fusie door overneming (de "Fusie") goedgekeurd, overeenkomstig artikels 671 iuncto 693-704 van het Wetboek van vennootschappen ('W.Venn.") (evenals de artikelen waarnaar deze bepalingen verwijzen) (het "Fusievoorstel").

1.Beschrijving van de verrichting

1.1 Beschrijving van de verrichting

Lutosa is voornemens Vanelo op te slorpen door middel van een fusie door overneming overeenkomstig

artikels 671 iuncto 693-704 W Venn.

Deze transactie is een eerste stap in de uitvoering van een grondige interne reorganisatie van de Lutosa Groep. Ais volgende stap in deze interne reorganisatie zal Lutosa onmiddellijk volgend op de Fusie eveneens de naamloze vennootschap G&L Van den Broeke-Olsene overnemen. Dergelijke interne reorganisatie strekt er onder meer toe de structuur van de Lutosa Groep te optimaliseren en de taakverdeling tussen de verschillende vennootschappen van de Lutosa Groep te vereenvoudigen, te centraliseren en te rationaliseren.

Dit Fusievoorstel zal in principe in de maand december 2014 ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van Lutosa en Vanelo (de "Closing Datum').

Wanneer in dit Fusievoorstel naar "Closing" wordt verwezen, wordt de verwezenlijking van de Fusie bedoeld, d.i. de goedkeuring van de Fusie door de buitengewone algemene vergaderingen van Lutosa en Vanelo (momenteel (in principe) gepland in de maand december2014).

Door deze Fusie zal het gehele vermogen van de Over te nemen Vennootschap, zowel de rechten als de

verplichtingen, als_gevo]g van_eeo.ontl?inding zonderyereffening overgaan_op de_Qvsrnemeade.Vennootschap,_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het vermogen van de Over te nemen Vennootschap per 30 juni 2014 betreft in hoofdzaak materi�le vaste activa (5,0 miljoen euro) waarvan voornamelijk installaties en machines, een participatie van 99,99% in de Overnemende Vennootschap (23,1 triljoen euro), een rekening courant vordering van 16,4 miljoen euro, voorraden (1,5 miljoen euro) en een netto schuld op ten hoogste ��n jaar van 3,5 miljoen euro.

In 2007 zijn de terreinen en gebouwen van de Over te nemen Vennootschap het voorwerp geweest van een sale & rent back operatie. ln dit kader zijn er lange termijn overeenkomsten getekend met Les Pr�s Sal�s NV (sinds 31 mei 2013 een verbonden onderneming) waarin een huurverplichting voor 15 jaar is opgenomen.

De activiteiten van de Over te nemen Vennootschap bestaan voornamelijk uit de productie van diepvries- en gekoelde aardappelproducten. De diepvriesproducten worden verkocht aan de Overnemende Vennootschap. De gekoelde aardappelproducten worden door de Over te nemen Vennootschap gecommercialiseerd via een eigen commerci�le en logistieke structuur. Op datum van 30 juni 2014 zijn er 169 medewerkers tewerkgesteld waaronder 36 bedienden en 133 arbeiders.

De raden van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de bijzondere aansprakelijkheid van de bestuurders van de Over te nemen Vennootschap ten opziohte van elke aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap, voor de schade die deze aandeelhouder zou hebben ondervonden als gevolg van een fout begaan tijdens de voorbereiding en de verwezenlijking van de fusie. Bovendien verklaren de raden van bestuur kennis te hebben van de wettelijke verplichting die rust op elke betrokken vennootschap om het Fusievoorstel neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van elke vennootschap minstens zes weken v��r de algemene vergadering die zich moet uitspreken over de Fusie.

De raden van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap wijzen erop dat uiterlijk op datum van de Fusie, de Over te nemen Vennootschap houdster zal zijn van alle aandelen uitgegeven door de Overnemende Vennootschap.

1.2Motivering van de verrichting

Het doel van Vanelo wordt beschreven in afdeling 2.2 van dit Fusievoorstel. Het statutair doel van Vanelo bestaat op heden (in essentie) uit het kopen, verkopen, het produceren, verhandelen, verpakken, herverpakken of verwerken van aardappelen, groenten, fruit, granen, zaaigranen en alle andere landbouwproducten en grondstoffen voor de landbouw. Zij kan onder meer aotief zijn in het huren of verhuren, het pachten of verpachten en het ingebruiknemen van gronden en/of gebouwen met het oog op de verwezenlijking van haar statutair doel.

Het doel en de kernactiviteiten van Vanelo zijn nauw verwant met de activiteiten en doelstellingen die Lutosa nastreeft.

Zoals onder afdeling 1.1 reeds vermeld, vormt de Fusie een eerste stap in uitvoering van een grondige interne reorganisatie van de Lutosa Groep. Dergelijke interne reorganisatie strekt er onder meer toe de structuur van de Lutosa Groep te optimaliseren en de taakverdeling tussen de verschillende vennootschappen van de Lutosa Groep te vereenvoudigen, te centraliseren en te rationaliseren.

2.1dentificatie van de te fuseren vennootschappen (art. 693, 1� W.Venn.)

2.1 De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Lutosa

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Zone Industrielle du Vieux Pont 5, 7900 Leuze-en-Hainaut

Ondernemingsnummer. 0418.162.347 (Rechtspersonenregister Doornik)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Objet") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel :

-Het kopen, verkopen, produceren, verhandelen en het industrieel verwerken van aardappelen, plantaardappelen, groenten, fruit, granen, zaaigranen en alle andere landbouwproducten en grondstoffen voor de landbouw.

-Het produceren, omvormen, bewerken, fabriceren, bewaren en opslagen van voedingswaren, dierenvoeder, en meststoffen, voortkomende of kunnende voortkomen van hogervoorrnelde landbouwproducten,

-Het kopen, verkopen en vervaardigen van verpakking allerhande,

-Het huren of verhuren, het paohten of verpachten en het ingebruiknemen van gronden en/of gebouwen met het oog op de verwezenlijking van het hiervoor omschreven maatschappelijk doel.

-De vennootschap mag alle verrichtingen uitvoeren die met haar voorwerp rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

-Zij mag zich eveneens interessen, bij wijze van aanhechting of samensmelting of op iedere andere manier, aan elke onderneming of vennootschap met hetzelfde voorwerp of onderdeel ervan met het doel de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken.

-Zij mag daarenboven, hetzij in Belgi�, hetzij in het buitenland, alle financi�le, industri�le, commerci�le, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar voorwerp verband houden of er de verdere ontwikkeling van verzekeren of de verwezenlijking ervan vergemakkelijken."

2.2De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming: Vanelo

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Maatschappelijke zetel: Schoendalestraat 221, 8793 Sint Eloois-Vijve

Ondememingsnummer.. 0458.234.829 (Rechtspersonenregister Kortrijk)

Maatschappelijk doel: Artikel 3 van de statuten ("Doel") luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

Zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zelf of docr bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, in Belgi� of in het buitenland:

-Het kopen, verkopen, het produceren, verhandelen, stockeren, verpakken, herverpakken of verwerken van aardappelen, plantaardappelen, groenten, fruit, granen, zaaigranen en alle andere landbouwproducten en grondstoffen voor de landbouw, van diepvries-, verse- en droge producten, en in het algemeen van alle voedingswaren,

-Het produceren, omvormen, bewerken, bewaren, fabriceren en stockeren van voedingswaren, dierenvoeder en meststoffen, voortkomende of kunnende voortkomen van voormelde landbouwproducten,

-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op de aankoop, verkoop en verwerking tot d�epgevoren product van alle groenten en fruit.

Het uitoefenen van diezelfde activiteiten met betrekking tot voor de bereiding van voedingswaren aangewende producten, ingredi�nten en toestellen.

Het kopen, verkopen en vervaardigen van verpakking allerhande.

De stockering van goederen voor derden, het verhuren van frigoruimten

Het verrichten voor rekening van derden in het binnen-en buitenland, van algemeen vervoer en de uitvoering van alle handelingen en verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met deze bedrijvigheid. De vennootschap mag dit verwezenlijken voor eigen rekening of voor rekening van derden, op aile manieren en volgens de wijzen, die haar het best geschikt zijn of lijken.

Het huren of verhuren, het pachten of verpachten en het ingebruiknemen van gronden en/of gebouwen met het oog op de verwezenlijking van het hiervoor omschreven maatschappelijk doel.

Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen en er mee verband houdende operaties:

-De aankoop, verkoop, ruiling, huur, verhuring, expertise, beheer, oprichting, omvorming of voorkcmend geval bij middel van lotissering, verkaveling, nieuwbouw, heropbouw of verbouwing.

-Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer van participaties in andere vennootschappen; de vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap kan alle verrichtingen uitvoeren die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van haar doel, die geheel of gedeeltelijk betrekking, rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of te bevorderen.

Zij kan deelnemen in Belgische of vreemde, bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, door inschrijving, inbreng, ruil, koop, afstand, fusie of op welke andere wijze ock, belangen nemen door middel van associatie, deelneming, financi�le tussenkomst of om het even welke andere wijze.

Zij kan daarenboven, hetzij in Belgi�, hetzij in het buitenland, zonder dat deze opsomming beperkend weze, alle financi�le, industri�le, commerci�le, roerende en onroerende operaties verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel, bij het maatschappelijk doel aansluiten en/of die er de verdere verwezenlijking van verzekeren of die er de ontwikkeling van vergemakkelijken en bevorderen en onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen.

Het beleggen, beheren, valoriseren en cederen van roerende waarden en bezittingen, onder meer van participaties in andere vennootschappen.

Het besturen en begeleiden van ondernemingen en vennootschappen en het vervullen van de opdracht van bestuurder of vereffenaar.

De vennootschap kan zich borg stellen voor derden."

3.Ruilverhouding en toekenning van nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap Geen opleg in geld (art. 693, 2� W.Venn.)

Het vermogen dat door de Over te nemen Vennootschap aan de Overnemende Vennootschap zal worden overgedragen, is gelijk aan het hele vermogen van de Over te nemen Vennootschap en wordt op heden voorlopig bepaald op EUR 42.249.605,76 (de "Inbrengwaarde").

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deze waarde van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap, met name EUR 42.249.605,76 wordt verder toegelicht in Bijlage 1.

De inbreng in het kader van de Fusie zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Overnemende Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten van het vorige en lopende boekjaar) als de bestaande Lutosa-aandelen die aan de aandeelhouder van de Over te nemen Vennootschap zullen worden uitgereikt (de "Nieuwe Aandelen").

De raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap en de raad van bestuur van de Ovememende Vennootschap hebben besloten om, bij het bepalen van het aantal Nieuwe Aandelen in de Overnemende Venncotschap dat zal worden toegekend aan de aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap, zich te baseren op de netto vermogenswaarde op datum van 30 juni 2014 waarbij de uitkomst hiervan wordt afgerond naar de hogere eurocent (de "Uitgifteprijs").

De raad van bestuur heeft volgende waarderingsmethoden overwogen voor het bepalen van de

ruilverhouding:

-waardering aan de hand van de netto vermogenswaarde op datum van 30 juni 2014; en

-waardering volgens de discounted cash flow methode.

Gezien dit een fusie betreft tussen vennootschappen waarbij aile aandeelhouders verbonden partijen zijn, oordeelt de raad van bestuur dat de bepaling van de ruilverhouding op basis van de vermogenswaarde van de te fuseren vennootschappen de meest gepaste methode is.

Het aantal Nieuwe Aandelen uit te geven door de Overnemende Vennootschap naar aanleiding van de Fusie zal worden bepaald door de Inbrengwaarde te delen docr de Uitgifteprijs van EUR 147,95.

Indien de uitkomst van de breuk voor het berekenen van het aantal Nieuwe Aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van het aantal Nieuwe Aandelen en het bestaande aantal aandelen in de Over te Nemen Vennootschap. zal de ruilverhouding kunnen worden bepaald door het aantal Nieuwe Aandelen te delen door het aantal bestaande aandelen in de Over te Nemen Vennootschap. De uitkomst van deze breuk is de ruilverhouding, en geeft aan op hoeveel aandelen van de vennootschap Lutosa, de vennootschap G&L Van den Brceke-Olsene als aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap recht heeft per gehouden aandeel van de Over te Nemen Vennootschap.

Onmiddellijk aansluitend op de Fusie worden de (eigen) aandelen in de Overnemende Vennootschap die werden aangehouden docr de Over te Nemen Vennootschap, en dus in het vermogen van de Overnemende Vennootschap terechtkomen, vernietigd.

4.Wijze waarop de aandelen in de overnemende venncotschap worden uitgereikt (art. 693, 3� W,Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Fusie door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap, zal de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap zo spoedig als redelijkerwijze mcgelijk de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Overnemende Vennootschap.

5. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 693, 5� W.Venn.)

De verrichting zal in principe van kracht worden op 31 december 2014 met retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden tot 1 juli 2014, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op 1 juli 2014.

Bijgevolg worden de verrichtingen, vanaf 1 juli 2014 gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de door de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode v��r de juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

6.Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 693, 6� en 80 W.Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten

dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en 'de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend.

7.Bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris of revisor voor het opstellen van het in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen voorgestelde verslag (art. 693, 7� W.Venn.)

Q

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke opdracht wordt toegekend aan de commissaris van Vanelo bedraagt EUR 4.500.

De bezoldiging die in het kader van haar wettelijke cpdracht wordt toegekend aan de commissaris van Lutosa bedraagt EUR 4.500.

8. Bodemattest

Aangezien de Over te Nemen Vennootschap geen eigenaar is van gronden, kan de Fusie voor doeleinden van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet") niet warden beschouwd ais een "overdracht van gronden" (in de zin van artikel 2, 18" van het Bodemdecreet), en moeten de formaliteiten terzake onder het Bodemdecreet (zoals het afleveren van een bodemattest) niet worden nageleefd,

9. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde fusie door overneming zal geregeld worden door artikel 211, par. 1, lid 4 juncto artikel 183bis van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 met als gevolg dat de verrichting vanuit het perspectief van de vennootschapsbelasting op fiscaal neutrale wijze wordt verwezenlijkt. [Dividenden die uit de vooropgestelde fusie, en de daarmee gepaarde gaande vernietiging van de aandelen, voortvloeien zijn vrijgesteld van roerende voorheffing overeenkomstig artikel 264, lid 1, 2� van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992. De vooropgestelde fusie door overneming zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten. De vooropgestelde fusie door overneming is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, �3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

10. Rechten van de aandeelhouders van Vanelo en Lutosa

iedere aandeelhouder van Lutosa en Vanelo heeft het recht ten minste ��n maand voordat de Fusie van kracht wordt, op de zetel van Lutosa resp. Vanelo kennis je nemen van: (i) het Fusievoorstel, (ii) de Fusieverslagen van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iii) de verslagen over het Fusievoorstel van de bedrijfsrevisor resp. commissaris van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; (iv) de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn; en (v) de verslagen van de bestuurders en de verslagen van de bedrijfsrevisoren resp. commissarissen over de laatste drie boekjaren,

Bovendien kan iedere aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift krijgen van de documenten vermeld onder (i) tot en met (v), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden.

11.Bijzondere volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap hebben (i) Ingrid Baeten, Brenda Tytgat en (ii) Peter Vandendriessche en Thomas Moerman, advccaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit Fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Doornik.

De bestuursorganen van de Over te nemen Vennootschap hebben (i) Ingrid Baeten, Brenda Tytgat en (ii) Peter Vandendriessche en Thomas Moerman, advocaten van Eubelius CVBA, Louizalaan 99, 1050 Brussel, gemachtigd om, telkens elk alleen handelend en elk met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk.

Dit Fusievoorstel wordt door de raad van bestuur van de Over te nemen Vennootschap en de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de griffie van de betrokken rechtbank van koophandel in ��n exemplaar per betrokken vennootschap,

Opgemaakt op 27 oktober 2014 in vier (4) exemplaren waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de neerlegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en ��n exemplaar voor de Over te nemen Vennootschap, respectievelijk de Overnemende Vennootschap.

De raad van bestuur van Vanelo en de raad van bestuur van Lutosa zullen de vennoten van de Over te nemen Vennootschap resp. de Overnemende Vennootschap in algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen en te besluiten omtrent dit voorstel tot fusie door overneming.

.,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen

Bijlage 1: Toelichting bij de waarde van het vermogen van de Over te Nemen Vennootschap

Brenda Tytgat

Bijzondere volmachthouder

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/07/2013 : KO138534
06/12/2012 : KO138534
31/01/2012 : KO138534
01/09/2011 : KO138534
23/06/2011 : KO138534
25/08/2010 : KO138534
23/03/2015

��mod 11.1

LuikB In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor,

behoude aan het Belgisch

Staatsblai

Ondernemingsnr : 0458.234.829 Benaming (voluit) : VANELO

(verkort) :

tenu

NEERGELEGD

11 UT 2015

Rechtbank van KOOPHANDEL

Ciefd. KORTRIJK

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Schoendalestraat 221

8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR "Lutosa" - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig februari tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VANELO", waarvan de zetel gevestigd is te Schoendalestraat 221, 8793 Waregem (Sint-Eloois-Vijve), hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft:

1� Na kennisname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 693, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 27 oktober 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschap en de naamloze vennootschap "Lutosa", met maatschappelijke zetel te 7900 Leuze-en-Hainaut, Zone Industrielle du Vieux-Pont 5, hierna 'de Overnemende Vennootschap' en dat werd neergelegd in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Doornik op 28 oktober 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 november 2014 onder nummer 20141106/14203197, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van

vennootschappen. '

2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.

Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Aan de aandeelhouder van de Overgenomen Vennootschap werden tweehonderd vijfentachtigduizend vijfhonderd zesenzestig (285.566) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgend� ruilverhouding werd toegepast : 5,19 nieuwe aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap in ruil voor ��n (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap.

De tweehonderd vijfentachtigduizend vijfhonderd zesenzestig (285.566) nieuwe aandelen werden toegekend aan de enige aandeelhouder.

Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

De nieuw uitgegeven aandelen geven recht om deel te nemen in het resultaat van de Overnemende Vennootschap met ingang van 1 juli 2014.

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap:

Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf 1 juli 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

Juridische datum

Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 27 februari 2015.

Revisoraal verslag

De conclusies van het verslag van 17 februari 2015, over het fusievoorstel, in hoofde van de Overgenomen Vennootschap, opgesteld door de commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren", te Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Peter D'Hondt BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste

Op de laatste btz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

4ii

vertegenwoordiger de heer Peter D'Hondt, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van - vennootschappen, luiden letterlijk als volgt

"Besluit

Op basis van onze controles, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake de controle van fusie-en splitsingverrichtingen van handelsvennootschappen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de bedrijfsrevisoren zijn wij van mening dat:

- het voorstel inzake Fusie zoals aangenomen door de raad van bestuur op 27 oktober 2014 neergelegd ter griffie op 28 oktober 2014, voldoet aan de vereisten van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen;

- de methode volgens dewelke de ruilverhouding is vastgesteld, zoals die in dit verslag is beschreven, gebaseerd is op het boekhoudkundig eigen vermogen van de te fuseren vennootschappen op datum van 30 juni 2014;

- op basis van het fusievoorstel van 27 oktober 2014 en het fusieverslag van 16 februari 2015 stelt de Raad van Bestuur voor om een waarde per aandeel van Vanelo NV aan EUR 786,51 te weerhouden en een waarde per aandeel van Lutosa SA aan EUR 147,95 wat leidt tof een ruilverhouding van 5,19 (afgerond) nieuwe aandelen van Lutosa SA voor ��n bestaand aandeel van Vanelo NV zonder opleg in geld;

- gezien de omstandigheden van de voorgenomen verrichting, wordt de ruilverhouding als redelijk beschouwd;

- de toegepaste waarderingsmethoden aanvaarbaar zijn in de gegeven omstandigheden daar beide

vennootschappen rechtstreeks 100% deel uitmaken van dezelfde groep.

Onderhavig verslag behelst uitsluitend de vereisten van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen

en is niet bestemd voor gebruik in een andere context.

Antwerpen, 17 februari 2015

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

Vertegenwoordigd door

Peter D'hondt*

Bedrijfsrevisor

*Peter D'hondt BVBA

Lid van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoordiger, PelerD'hondf

3� Bijzondere volmacht werd verleend aan Brenda Tytgat en Ingrid Baeten; alleen handelend en met

mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met

het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de

Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht)

Uitgereikt v�6r registratie in toepassing van artikel 173, 1 �bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

28/06/2010 : KO138534
15/06/2010 : KO138534
01/04/2010 : KO138534
23/07/2009 : KO138534
15/07/2009 : KO138534
20/01/2009 : KO138534
20/01/2009 : KO138534
14/01/2009 : KO138534
26/11/2008 : KO138534
26/11/2008 : KO138534
06/10/2008 : KO138534
30/05/2008 : KO138534
20/03/2008 : KO138534
15/01/2008 : KO138534
19/06/2007 : KO138534
23/06/2005 : KO138534
06/06/2005 : KO138534
08/06/2004 : KO138534
18/06/2003 : KO138534
27/06/2002 : KO138534
15/06/2002 : KO138534
28/04/1999 : KO138534
19/03/1998 : KO138534
09/07/1996 : KO138534

Coordonnées
VANELO

Adresse
SCHOENDALESTRAAT 221 8793 SINT-ELOOIS-VIJVE

Code postal : 8793
Localité : Sint-Eloois-Vijve
Commune : WAREGEM
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VANELO

Coordonnées
VANELO