02/05/2014 : STATUTENWIJZIGING
Uit de akte verleden voor ondergetekend geassocieerd notaris Tom Degryse te leper op 19 maart 2014, dragende volgende melding van registratie: "Geboekt vijf bladen geen verzending te leper op 24 maart 2014 boek 182 blad 66 vak 7. Ontvangen vijftig euro nul cent (50,00 €). (getekend) Jean-Pierre LEMAIRE E.A.
Inspecteur a.i.".
BLIJKT dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten Vennootschap met:
Beperkte Aansprakelijkheid "VDM-TRANS" volgende beslissingen heeft getroffen:
EERSTE BESLISSING - KENNISNAME VAN DE DIVIDENDUITKERING
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het vooriezen van notulen van de bijzondere algemene vergadering de dato 1 maart 2014 houdende de beslissing tôt uitkering van een tussentijds brato-dividend ten belope van een miljoen zeshonderd éénenzeventig duizend vierhonderd negentien euro en zesenveertig cent (1.671.419,46 Eur), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij honderd zevenenzestig duizend honderd éénenveertig euro en vijfennegentig cent; (167.141,95 Eur), en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves. Deze notulen vermelden onder meer: letterlîjk hetgeen volgt:
"Besluiten:
Na beraadslaging op voorstel van de zaakvoerder wordt met eenparigheid van stemmen beslist, onder de opschortende voorwaarde van de bekrachtigîng door de te organiseren buitengewone algemene vergadering, om voor 1.671.419,46 € aan belaste reserves uit te keren in toepassing van art. 537 WIB92. Dit stemt overeen met de rekening beschikbare (belaste) reserves zoals goedgekeurd door de
algemene vergadering op 25/02/2013 zoals blijkt uit de neergelegde jaarrekening NBB - Balans 30/09/2012. Deze uitkering houdt in dat de vennootschap op deze som 10% roerende voorheffing zal înhouden en de verschuldigde roerende voorheffing (= 167.141,95 €) zal doorstorten naar het Ontvangkantoor Belastingen binnen de 15 dagen vanaf heden.
De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen dat de uitkeerbaar gestelde dividenden
voor 90% worden geïncorporeerd in het kapitaal van de vennootschap.
Deze operatîe gebeurt bijgevolg onder de opschortende voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering deze voorgenomen kapitaalverhoging goedkeurt na ontvangst, lezing en goedkeuring van de voorgeschreven verslagen overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen en dat hierop wordt ingeschreven met de geplande dividenduitkering voor een bedrag van 1.504.277,51 € (= 90% van 1.671.419,46 €)."
Deze dividenden werden betaalbaar gesteld op 1 maart 2014, door boeking op rekening-courant van de
respectieve vennoten.
TWEEDE BESLISSING - KENNISNAME VAN DE VERSLAGEN
Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het vooriezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 13 maart 2014 en van het revisoraai verslag, opgemaakt door BDO Bedrijfsrevisoren, Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een CoôperafJeve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, bedrijfsrevisor, opgemaakt op-13 maart
2014, die handelen over de hierna beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura luiden als volgt:
"5. Besluit " :■'■ ■ ' ij.; >-,•■'-/- ,'i
De inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA VDM-TRANS, bestaat uit de'inbreng-van de dividendenvordering die de enige vennoot van de BVBA VDM-TRANS verkregen heeft, naar aanleiding van de
Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
beslissing van de algemene vergadering tôt uitkering van een tussentijds dividend van netto 1.504.277,51 EUR,
voor een inbrengwaarde van 1.504.277,51 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van de opneming van het netto bedrag in crédit van een schuldrekening op naam van iedere vennoot, van oordeel a) dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk îs voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
b) dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheïd
en duidelijkheid;
c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 7.788 aandelen van de BVBA VDM-TRANS, zonder
vermelding van nominale waarde.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaalverhoging in de BVBA VDM-TRANS en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.
Roeselare, 13 maart 2014
BDO Bedrijfsrevisoren Burg, Ven. CVBA Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE"
De aanwezige aandeelhouder erkent immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er
kennis van te hebben genomen.
-g Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te leper, samen met
Xi de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
g DERDE BESLISSING - KAPITAALVERHOGING IN NATURA
g De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal van de vennootschap te verhogen "g met een miljoen vijfhonderdenvierduizend tweehonderd zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.504.277,51 © Eur) om het te brengen van vierentwinttg duizend achthonderd euro (24.800,00 Eur) op een miljoen
-S vijfhonderdnegenentwintigduizend en zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.529.077,51 Eur), door inbreng
in natura van één of meerdere rekening-couranten gecreëerd door uitkering van een tussentijds bruto-dividend � van een miljoen zeshonderd éénenzeventig duizend vierhonderd negentien euro en zesenveertîg cent
g (1.671.419,46 Eur), onder aftrek van tien procent (10%) roerende voorheffing ten bedrage van
g honderdzevenenzestigduizend honderdeenenveertig euro vijfennegentig cent (167.141,95 Eur) hetzij aldus
a netto een miljoen vijfhonderdenvierduizend tweehonderd zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.504.277,51
•
� - Eerste fase g I. Beslissing
rj De vergadering beslist met eenparigheid van stemmen om het kapitaal te verhogen met g honderddrieënnegentigduizend honderdtweeënveertig euro veertig cent (193.142,40 Eur) om het te brengen � vierentwinttg duizend achthonderd euro (24.800,00 Eur) op tweehonderdzeventienduizend negenhonderd
tweeënveertig euro veertig cent (217,942,40 Eur), door inbreng in natura van een gedeelte van de vordering,
gecreëerd door uitkering van voormeld tussentijds netto-divïdend.
es De kapitaalverhoging gaat gepaard met de creatie van zevenduizend zevenhonderd achtentachtig (7.788)
21 nieuwe aandelen van dezelfde aard die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die
in de winsten zullen delen vanaf heden.
g Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de globale uitgifteprijs van een miljoen
v> vijfhonderdenvierduizend tweehonderd zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.504.277,51 Eur).
■s Het verschil tussen de globale uitgifteprijs en het bedrag van de kapitaalverhoging, hetzij een bedrag van
een miljoen driehonderdenelfduizend honderdvijfendertig euro elf cent (1.311.135,11 Eur) zal geboekt worden
pSP op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie".
PQ Ieder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie is volgestort ten belope van honderd procent
t8 («0%).
xi II. Inbreng
•g5 Isalhiertussengekomen:
g De heer Urbain Vandermarliere, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart g, volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap en verklaart met zijn netto-aandeel in
g voormeld uitgekeerd dividend, te weten een miljoen vijfhonderdenvierduizend tweehonderd zevenenzeventig
S5 euro eenenvijftig cent (1.504.277,51 Eur), te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging, hetzij ten W behoeve van honderddrieënnegentigduizend honderdtweeënveertig euro veertig cent (193.142,40 Eur) in
kapitaal en een imiljoen driehonderdenelfduizend honderdvijfendertig euro elf cent (1.311.135,11 Eur) in uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven ïn het verslag van de bedrijfsrevisor die op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
III. Keuze van woonplaats.
Voor de uitvoering dezer doet de inbrenger en de verkrijgende vennootschap keuze van woonplaats in
respectievelijk zijn woonplaats en haar maatschappelijke zetel.
IV. Vergoeding voor de inbreng.
Vsjpr-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
Als vergoeding voor de inbreng in natura worden zevenduizend zevenhonderd achtentachtig (7.788) nieuwe aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
die in de winsten zullen delen vanaf heden.
Deze zevenduizend zevenhonderd achtentachtig (7.788) nieuwe - volledig volstorte - aandelen worden
toegewezen. aan de heer Urbain. Vandermartiece als vergoeding voor de gedane, inbreng',
V, Vaststelling kapitaalverhoging.
De vergadering stelt vast dat de voormelde kapitaalverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt tweehonderdzeventienduizend negenhonderd tweeënveertig euro veertig cent (217,942,40 Eur).
VI. Uitgiftepremie
De vergadering beslist de uitgiftepremie ten honderdvijfendertig euro elf cent (1.311.135,11 Eur)
belope van een miljoen driehonderdenelfduizend op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te
•-
O ri
•FF
SX es
plaatsen.
- Tweede fase
Beslissing
De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen door incorporatie in het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie, hetzij een miljoen driehonderdenelfduizend honderdvijfendertig euro elf cent (1.311.135,11 Eur) om het te brengen van tweehonderdzeventienduizend negenhonderd tweeënveertig euro veertig cent (217.942,40 Eur) op een miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend en zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.529.077,51 Eur).
Deze kapitaalverhoging zal geschieden zonder creatie van nieuwe aandelen. Vaststelling van de tweede kapitaalverhoging.
Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt een miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend en zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.529.077,51 Eur).
VIERDE BESLISSING - VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING
De vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast en verzoekt geassocieerd notaris Tom Degryse akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt werd door de heer Urbain Vandermarliere en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op een miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend en zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.529.077,51 Eur).
VIJFDE BESLISSING -WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tôt kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering met eenparigheid van stemmen artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
«Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljoen vijfhonderdnegenentwintigduizend en zevenenzeventig euro eenenvijftig cent (1.529.077,51 Eur), vertegenwoordigd door achtduizend zevenhonderdachtentachtig (8.788) aandelen zonder vermelding van waarde, die elk één achtduizendzevenhonderdachtentachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.»
ZESDE BESLISSING - COÔRDINATIE VAN DE STATUTEN
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan geassocieerd notaris Tom Degryse aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke
bepalingen ter zake.
ZEVENDE BESLISSING - MACHTIGING AAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan
om de voorgaande beslissingen uit te voeren.
ACHTSTE BESLISSING
De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen bijzondere volmacht aan Advies- & Boekhoudkantoor leper burg. BVBA, Dîenstencentrum Unizo CBB, met zetel te 8900 leper, Fochlaan 28, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheïd tôt indeplaatsstelling, aile nuttîge of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.
VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL
Samen hienmee neergelegd: - expeditie van de akte
- verslag van het bestuursorgaan inzake de kapitaalsverhoging - revisoraal verslag inzake de kapitaalsverhoging
Tom Degryse,
Geassocieerd notaris,
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto :
Verso
Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening