VERBURGH

Société en commandite simple


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. VERBURGH
Dénomination : VERBURGH
Forme juridique : Société en commandite simple
N° entreprise : 809.889.028

Publication

13/01/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

reoelyetego t grate wr1-tab

rechtbank ven koophandsi Brugge - erin tag Q.

JAN. 2111;

Griffie ~`er rt~i~~'

Benaming (voluit) : VERBURGH

(verkort) :

Rechtsvorm : gewone commanditaire vennootschap

Zetel : Steensedijk 629

8400 Oostende

Onderwerp akte :Kapitaalverhoging door inbreng in geld - omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid - aanneming van de nieuwe tekst van de statuten - bevestiging mandaat zaakvoerder.

Het jaar TWEEDUIZENL EN DERTIEN.

Op NEGENTIEN DECEMBER,

Voor mij, Michel van TIEGHEM de TEN BERGHE, geassocieerd notaris te Oostende.

Te 8400 Oostende, Vijverstraat 49,

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de gewone commanditaire

vennootschap "VERBURGH", met zetel te 8400 Oostende, Steensedijk 629, ingeschreven in het

rechtspersonenregister nummer (BE) 0809.889.028, 8 T.W.-plichtig.

Opgericht blijkens onderhandse overeenkomst de dato 15 januari 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 februari 2009 onder nummer 09031331.

Waarvan de statuten gewijzigd werden bij besluit van de bijzondere algemene vergadering van de

' vennoten gehouden op 13 augustus 2012, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch

Staatsblad van 20 november 2012 onder nummer 12187546.

Waarvan de statuten sindsdien niet meer gewijzigd werden.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU.

De zitting wordt geopend om negen uur vijftien minuten

onder het voorzitterschap van de Heer Kristof VERBURGH, hierna genoemd.

De Heer Eddy VERBURGH, hierna genoemd, oefent de functie van secretaris uit.

Het aantal op de vergadering aanwezige vennoten belet de aanwijzing van stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING.

Zijn aanwezig op de vergadering, de vennoten van wie de naam, de voornamen, het beroep en de

woonplaats, evenals het aantal aandelen van elkeen hieronder opgenomen zijn, zoals blijkt uit de

oprichtingsakte

1. de Heer VERBURGH, Kristof André, rijksregister nummer 78.03.31-169.75, identiteitskaart nummer 591-6755896-45 geldig tot 24,10.2017, wonende te 8400 Oostende, Steensedijk 629, titularis van negenennegentig aandelen : 99

2. de Heer VERBURGH, Eddy Maurice, rijksregister nummer 51.01,11-213.50,

identiteitskaart nummer 591-6299512-46 geldig tot 06.08.2017, wonende te 8400 Oostende,

Zwanenlaan 75, titularis van één aandeel : 1

Hetzij in het totaal : honderd aandelen of de algeheelheid van het kapitaal : 100

DE VOORZITTER ZET UITEEN EN VERZOEKT MIJ TE AKTEREN DAT:

I. Deze vergadering is bijeengekomen met de volgende agenda :

1) Kapitaalverhoging door inbreng in geld,

a) Verhoging van het kapitaal met een bedrag van zeventienduizend zeshonderd euro (¬ 17.600,00) om het te brengen van duizend euro (¬ 1.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00), door inbreng in geld en met creatie van duizend zevenhonderdzestig (1.760) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizendachthonderd-zestigste (1/1.860sre) van het kapitaal zullen vertegenwoordigen en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de honderd (100) bestaande aandelen,

Alle aandelen zijn te volstorten door inbreng in geld. De duizend zevenhonderdzestig (1.760) nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2013.

b) Verzaking aan het voorkeurrecht / Onderschrijving van de nieuwe aandelen / Volstorting.

c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening



~

looi 111J11.111U.11.11





I ij1agen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0809.889.028

mod 11.1

2) a) Verstag van de zaakvoerder en verslag van de externe accountant aangesteld door de zaakvoerder, opgesteld overeenkomstig de artikel 777 en 778 van het Wetboek van vennootschappen betreffende het ' voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, waarvan sprake in het punt 2 b) van huidige agenda.

Aan het verslag van de zaakvoerder is een samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap gehecht afgesloten per 30 september 2013.

b) Omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

3) Aanneming van de statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder meer rekening houdend met de hiervoor te nemen besluiten en met het nieuw Wetboek van vennootschappen.

4) Bevestiging mandaat zaakvoerder,

5) Bevoegdheden te verlenen aan de zaakvoerder met het oog op de uitvoering van de te nemen beslissingen. Volmacht Kruispuntbank der Ondernemingen en/of Ondernemingsloketten.

l!. Dat aangezien alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en alle vennoten erin toestemmen om te beraadslagen en te beslissen over de punten op de agenda, deze vergadering geldig is samengesteld en geldig over de agenda kan beraadslagen en beslissen, zonder dat enig verder bewijs van bijeenroepingen dient geleverd te worden.

III. Dat de enige zaakvoerder en gecommanditeerde vennoot de Heer Kristof VERBURGH, voornoemd, hier aanwezig is en voor zover nodig verzaakt aan de oproepingsformaliteiten.

Dat er binnen de vennootschap geen commissaris aangesteld werd.

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS.

Nadat deze feiten door de voorzitter uiteengezet en door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld, juist bevonden werden, gaat de buitengewone algemene vergadering over tot de afhandeling van de agenda en neemt zij, na beraadslaging, telkens bij afzonderlijke stemming en met eenparigheid van stemmen, de volgende beslissingen

BESLUITEN

Eerste besluit : Kapitaalverhoging door inbreng in geld.

a) Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in geld.

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van zeventienduizend zeshonderd euro (¬ 17.600,00) om het te brengen van duizend euro (¬ 1.000,00) op achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00), door inbreng in geld en met creatie van duizend zevenhonderdzestig1,760) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk éénlduizendachthonderdzestigste (111.8605) van het kapitaal zullen vertegenwoordigen en die dezelfde rechten en voordelen zullen bieden als de honderd (100) bestaande aandelen.

Alle aandelen zijn te volstorten door inbreng in geld. De duizend zevenhonderdzestig (1.760) nieuw gecreëerde aandelen zullen delen in de winsten vanaf het boekjaar dat begonnen is op 1 januari 2013,

b) Verzaking aan het voorkeurrecht / Onderschrijving van de nieuwe aandelen / Volstorting.

Nadat alle vennoten hebben verklaard te verzaken aan het hen toekomende voorkeurrecht, heeft de Heer Kristof VERBURGH, voornoemd, verklaard in te schrijven op de totaliteit van de duizend zevenhonderdzestig (1.760) nieuw gecreëerde aandelen.

Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden de duizend zevenhonderdzestig (1.760) nieuwe aandelen toegekend aan de Heer Kristof VERBURGH, voornoemd, wat door alle vennoten wordt aanvaard,

Hij heeft daartoe voorafgaandelijk dezer, een bedrag van vijfduizend tweehonderd euro (¬ 5.200,00) ' overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening met nummer BE24 0882 6346 6038 op naam van de vennootschap bij BELFIUS BANK, agentschap Oostende-Nieuwpoortsesteenweg, zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op 19 december 2013, dat in het dossier van de instrumenterende notaris zal bewaard blijven,

c) Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoginq.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat voormelde kapitaalverhoging door inbreng in geld verwezenlijkt is en dat het geplaatst kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht is op achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00), vertegenwoordigd door duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizendachthonderdzestigste (1/1.860$°) van het kapitaal vertegenwoordigen, gedeeltelijk volgestort.

Tweede besluit: Omzetting in besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. a) Verslagen inzake de omzetting.

De vergadering ontslaat de Voorzitter van de voorlezing van het verslag van de zaakvoerder van de vennootschap de dato 18 november 2013, waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Aan dit verslag is een samenvattende staat van activa en passiva per 30 september 2013 gehecht.

De vergadering ontslaat de Voorzitter eveneens lezing te geven van het verslag van de extern accountant aangesteld door de zaakvoerder, met name de Heer Franky LING1ER, extern accountant, handelende namens de burgerlijke vennootschap met rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Accolin", kantoorhoudende te 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 226, de dato 14 december 2013, welk verslag slaat op voormelde samenvattende staat van activa en passiva van de vennootschap per 30 september 2013, datum die niet meer dan drie maanden voorafgaat aan huidige vergadering.

Elkeen van de vennoten erkent vdór heden kennis te hebben genomen van deze verslagen,

Het verslag van de extern accountant, opgesteld overeenkomstig onder meer artikel 777 van het Wetboek : van vennootschappen, besluit letterlijk wat volgt:

"9. BESLUIT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagèiï bij liet Belgisèh Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

BíjIâgën bij liët sè giieli St ad5bTad -13/1)1/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan !let

Belgisch Staatsblad

De staat van activa en passiva van de COMM.V VERBURGH met zetel te 8400 Oostende, Steense Dijk 629, op basis waarvan de omzetting wordt doorgevoerd, geeft naar mijn oordeel volledig, getrouw en luist de financiële positie van de vennootschap weer op die datum. Er is geen overwaardering van het netto-actief.

Het eigen vermogen van de vennootschap, bevattende het maatschappelijk kapitaal en het overgedragen resultaat, is hoger dan het in de staat opgenomen maatschappelijk kapitaal.

ln de staat opgenomen kapitaal

Voor de kapitaalsverhoging : 9.000, 00

Na de kapitaalsverhoging : 18.600,00

niet volstort - 12.400,00

Eigen vermogen van de vennootschap

Voor de kapitaalsverhoging : 4.762,40

Na de kapitaalsverhoging : 10.962,40

De controle werd uitgevoerd onder de vorm van een beperkt nazicht.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht,

Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 783 van het Wetboek van Vennootschappen en werd opgemaakt in 5 exemplaren. Oostende, 14 december2013.

Franky Lingïer

Accountant  Belastingconsulent IAB."

De vergadering stelt vast dat voormelde verslagen geen aanleiding geven tot enige opmerking vanwege de vennoten die zonder enige beperking of voorbehoud de erin verwoorde besluiten bijtreden.

De vennoten en de zaakvoerder erkennen dat de instrumenterende notaris hen kennis heeft gegeven van de bepalingen van artikel 785 en 786 van het Wetboek van vennootschappen (betreffende de aansprakelijkheid bij omzetting).

Een origineel exemplaar van het verslag van de zaakvoerder - met in bijlage voormelde staat - en van het verslag van de extern accountant zullen samen met een expeditie dezer neergelegd worden ter griffie van de rechtbank van koophandel.

b) Besluit tot omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aanspraketiiikheid.

Vervolgens beslist de vergadering de rechtsvorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van de rechtspersoonlijkheid en de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen. De activiteit van de vennootschap en haar maatschappelijk doel blijven onveranderd.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap werd in het licht van de omzetting naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid verhoogd naar achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00). Het nog te volstorten gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt na omzetting twaalfduizend vierhonderd euro (¬ 12.400,00). De reserves blijven onaangeraakt, alsmede alle bestanddelen van het actief en passief vermogen, de afschrijvingen, de minwaarden en meerwaarden. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de maatschappelijke geschriften en de boekhouding van de gewone commandiitaire vennootschap voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal het ondememingsnummer van de gewone commanditaire vennootschap bij de kruispuntbank der ondernemingen voortzetten.

De omzetting geschiedt op basis van de samenvattende staat van activa en passiva afgesloten op 30 september 2013 waarvan een exemplaar is gehecht gebleven aan het voornoemd verslag van de zaakvoerder,

Alle verrichtingen verwezenlijkt te rekenen van deze laatste datum worden geacht verwezenlijkt te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Derde besluit : Aanneming van de statuten van een besloten vennootschap met beperkte aansprakeliikheid.

De vergadering beslist de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, voorwerp van de omzetting, als volgt geformuleerd en aangepast aan de verschillende wijzigingen ingevolge voormelde besluiten, aan te nemen

TITEL ÉÉN : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1: Rechtsvorm - Naam.

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de benaming : "VERBURGFi",

Een natuurlijke persoon kan de enige vennoot zijn en blijft beperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap.

Hij kan de enige vennoot zijn van meerdere besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Hij verliest evenwel het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid voor de tweede en volgende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, behalve wanneer de aandelen in zulke vennootschap wegens overlijden aan hem zijn overgegaan.

Artikel 2: Zetel,

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Steensedijk 629.

Hij kan bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, worden overgebracht naar om het even welke andere plaats in België mits naleving van de vigerende taalwetgeving.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, bijhuizen of agentschappen oprichten.

Artikel 3: Doel.

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, of in deelneming met derden, zelf of door bemiddeling van elke andere natuurlijke of rechtspersoon, zowel in binnen- als in buitenland :

1. Onderneming in sanitair, centrale verwarming met stoom en warm water, droogmaken van gebouwen (anders dan met asfalt en teer), elektriciteitswerken, winkelinrichting en/of decoraties, luchtbehandeling en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad afzuiging, fabricage van koelinrichtingen, alle onderhouds- en herstellingswerken in de meest ruime zin. Aan- en verkoop zowel groot- als kleinhandel van gasinstallaties, gasverwarmingsinstallaties, bijhorigheden, koelinstallaties, airco's, klimaatregeling, horeca-toestellen en aile andere eraan verbonden producten, Oprichten, promoveren, valoriseren, inrichten, uitrusten, exploiteren en beheren van bebouwde en onbebouwde goederen, het aankopen, ruilen, huren en verhuren van onroerende goederen, optreden als makelaar in onroerende goederen, coördinator en promotor.

2. Het optreden van tussenpersoon in de handel.

3. Het uitbouwen en runnen van een adviesbureau voor de nijverheids- en dienstensector met inbegrip van aire activiteiten die daarbij dienstig zijn of nuttig kunnen worden, onder andere

a. Het verstrekken van bedrijfsadvies en/of het verzekeren van management voor het opstarten

b. en opvolgen van het beleid in de meest diverse sectoren uit de nijverheid en dienstensector (onder andere aile werkzaamheden op het gebied van management consult, personeelsbeleid, financieel beleid, public relations service, marketing, publiciteit en promotie, organisatie, regie en uitwerking van publicitaire shows, ' promotiecampagnes en publicitaire edities, folders en catalogi, organisaties van meetings, recepties, beurzen en congressen, vertegenwoordiging en animatie op beroepsbeurzen en salons, het helpen ontwikkelen en organiseren van een "missie", businessplans en een image-building voor de klanten en adviesverlening van

" allerlei aard),

- Het verschaffen van de nodige middelen, in de meest uitgebreide betekenis van het woord om een

degelijk zakelijk beleid te verzekeren.

- Het ter beschikking stellen van gebouwen, terreinen, installaties, apparatuur, organisatie, personeel en diensten voor bedrijven, maatschappijen en personen die hierom verzoeken,

- Het selecteren, aanwerven, opleiden van aangepast personeel.

- Het verzorgen, verwerken en opvolgen van het secretariaatsgebeuren, administratief, financieel en

sociaal beheer van ondernemingen.

- Het verlenen van advies bij en het opzetten van reclame- en promotiecampagnes.

- Het opzetten van en commercieel management bij sponsoringprojecten.

- Het verzorgen van de public-relations, de studie, het advies, de uitvoering, reclame, publiciteit,

marketing, voor persacties en evenementen.

- De begeleiding, planning, het advies, de realisatie, conceptie van en voor de aanmaak van logo's,

advertenties, folders, jaarverslagen, kalenders, catalogi, affiches, standenbouw en andere illustraties.

- De begeleiding, planning, het advies, de organisatie, realisatie, conceptie, presentatie en animatie van en

voor: speciale publieke evenementen, beurzen, salons en tentoonstellingen, opendeurdagen, bedrijfsrecepties "

-

en feesten, congressen, lezingen, seminaries, incentive-reizen in binnen- en buitenland, modeshows, film- en schouwburgvertoningen, animatie-projecten, artistieke producties, en andere.

- Het bevorderen van de oprichting van of het nemen van participaties in vennootschappen met om het even welk maatschappelijk doel door inbreng, participatie of investering.

4, Een patrimonium bestaande uit zowel roerende als onroerende goederen te verwerven, tebehouden, in de ruimste zin van het woord te beheren en oordeelkundig uit te breiden.

5. Optreden als bemiddelaar inzake verwerving van vastgoed, financiering en verzekering in het kader van voormelde activiteiten.

6. Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden.

7. Het toestaan van leningen, het stellen van zekerheden alsmede alle borgstellingen aan derden tegen vergoeding. Het doel breidt zich dan ook uit tot alle hierop aansluitende producten en activiteiten.

8. De vennootschap kan de uitbating of de vertegenwoordiging uitbesteden aan derden.

9. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering.

10. Organisatie van en support verlenen bij evenementen, megamanifestaties, strandspelen, fuiven en party's.

11. ln onderaanneming werken bij ondernemingen,

Deze opsomming is louter exemplatief en geenszins beperkend.

De opsomming van de doelstellingen van de vennootschap wordt evenwel beperkt door de exclusieve bevoegdheden die de wet aan andere personen voorbehoudt. De hierboven vermelde activiteiten waarvoor een vergunning/attest nodig is of aan nog andere voorschriften moet voldaan zijn zullen bijgevolg slechts mogen uitgeoefend worden nadat de vereiste vergunning/attest ter beschikking zal zijn of aan de desbetreffende voorschriften zal zijn voldaan.

Artikel 4: Duur.

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur bij onderhandse overeenkomst, vennootschap onder de vorm van een gewone commanditaire vennootschap, op 15 januari 2009, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27 februari 2009 onder nummer 09031331,

Bij proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Michel van Tieghem de Ten Berghe te

" Oostende op 18 december 2013 werd de vennootschap omgezet in een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid,

Zij kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze

voorgeschreven voor statutenwijziging.

TITEL TWEE : KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5: Kapitaal.

Het geheel geplaatste maatschappelijke kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend

zeshonderd euro (¬ 18.600,00).

Het wordt vertegenwoordigd door duizend achthonderdzestig (1.860) aandelen op naam, zonder nominale

waarde, die ieder één/duizendachthonderdzestigste van het kapitaal vertegenwoordigen.





Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge









Op de Laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persa(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1

Artikel 6: Aandelen - Register van aandelen.

De aandelen zijn steeds op naam en dienen voorzien te zijn van een volgnummer.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van aandelen gehouden, waarin worden aangetekend:

1. De nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen,

2. De gedane storting en.

3. De overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten. De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het register van aandelen.

Artikel 7: Winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties.

De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of ' converteerbare obligaties uitgeven,

Artikel 8: Voorkeurrecht.

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingetekend, binnen een termijn van tenminste vijftien dagen, te rekenen vanaf de openstelling van de inschrijving, eerst aangeboden worden aan de bestaande vennoten naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat recht kan worden uitgeoefend worden per aangetekend schrijven aangekondigd overeenkomstig de artikelen 309 en 310 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in het vorige lid, kan slechts door derden worden ingeschreven binnen de perken voorzien bij artikel 10 paragraaf 1 van onderhavige statuten.

Artikel 9: Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik.

De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap.

Wanneer aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen, totdat één enkele persoon daartoe schriftelijk is aangewezen. Hij oefent ten aanzien van de vennootschap die rechten uit.

In geval van opsplitsing van eigendomsrecht tussen naakte eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), zullen elle ; rechten verbonden aan de betrokken aandelen uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker(s), dit behoudens geschreven andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden.

In geval van overlijden van een vennoot worden de rechten verbonden aan de aandelen uitgeoefend door', de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de nalatenschap, tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen,

in geval van overlijden van een vennoot, genieten de overlevende vennoten een voorkooprecht op de aandelen van de vooroverleden vennoot. De procedure inzake dit voorkooprecht wordt geregeld door artikel 10 , paragraaf 2 van huidige statuten.

De bepalingen van huidig artikel 8 zijn tevens van toepassing op obligaties door de vennootschap uitgegeven.

Artikel 10: Overdracht en overgang van aandelen.

Paragraaf 1: Goedkeuring

Indien de vennootschap meerdere vennoten telt, mogen de aandelen, op straffe van nietigheid, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 249 en 250 van het Wetboek vennootschappen, slechts ; overgedragen worden onder levenden of overgaan wegens overeen dan met instemming van tenminste de helft van de vennoten die tenminste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht voorgenomen wordt.

Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een vennoot,

De beschikkingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Paragraaf 2: Voorkooprecht

Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goedkeuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zullen de zaakvoerder(s), op verzoek van de venncot die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge , overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en) of legataris(sen), de vennoten in algemene vergadering samenroepen teneinde zich over de voorgedragen overdracht te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal alle voorwaarden en de prijs waartegen deze zal gebeuren dienen te omvatten.

In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben, binnen de drie maanden de aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen die zij reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling.

De afkoopprijs wordt vastgesteld in gemeen overleg tussen de betrokkenen en bij gebrek aan akkoord . door een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangesteld in gemeen overleg tussen de betrokkenen en bij gebrek aan akkoord over deze aanstelling door een bedrijfsrevisor of een extern accountant aangesteld - op verzoek van de meeste gerede partij - door de voorzitter van de rechtbank van koophandel handelende zoals in ' kort geding, De bedrijfsrevisor I extern accountant zal de afkoopprijs bepalen in functie van de reële waarde van de aandelen, waarbij rekening gehouden zal worden met alle elementen die de waardering van deze aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(erl)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgiscïi Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

kunnen beinvloeden en onder meer met eventuele latente meer- of minwaarden en met de . bestaansmogelijkheden en toekomstperspectieven van de vennootschap, De waarde vastgesteld door de bedrijfsrevisor / extern accountant is bindend voor de betrokkenen, zonder mogelijkheid van verzet of beroep,

De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat, worden geldig overgedragen aan de

" door de overdragende vennoot voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan geldig over op de erfgenamen of legatarissen van de overleden vennoot. TITEL DRIE : BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 11: Benoeming - Ontslag.

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al , dan niet vennoot, benoemd door de algemene vergadering, De algemene vergadering bepaalt de duur van hun opdracht, alsook hun externe vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

In geval van overlijden van een zaakvoerder, dient de algemene vergadering in deze vacature te voorzien.

De algemene vergadering kan een zaakvoerder-opvolger benoemen, De zaakvoerder-opvolger zal van rechtswege de zaakvoerder opvolgen, bij de beëindiging van diens mandaat om welke reden ook of zo de zaakvoerder tijdelijk of definitief, om gewichtige en niet te voorziene omstandigheden, in de totale onmogelijkheid verkeert zijn mandaat verder uit te oefenen.

Artikel 12: Vergoeding.

De algemene vergadering stelt vast of het mandaat van de zaakvoerder(s) al dan niet bezoldigd is, en stelt het bedrag van de eventuele bezoldiging vast. De bezoldiging kan zowel in geld ais in natura worden toegekend.

Artikel 13: Intern bestuur.

ledere zaakvoerder beschikt over de meest uitgebreide macht om alle daden van bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen of huidige statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 14: Externe vertegenwoordigingsmacht.

De vennootschap wordt jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder vertegenwoordigd door één zaakvoerder, alleen handelend.

Artikel 15: Bijzondere volmachten.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Artikel 16: Tegenstrijdig belang.

Is er slechts één zaakvoerder en heeft hij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met een door de vennootschap genomen beslissing of een aan de vennootschap voorgelegde verrichting, moet hij de vennoten daarvan in kennis stellen; de beslissing mag slechts worden genomen of de verrichting mag slechts worden gedaan voor rekening van de vennootschap door een lasthebber ad hoc, overeenkomstig artikel 260 van het Wetboek van vennootschappen.

Zijn er meerdere zaakvoerders en is één van hen voor een dergelijke tegenstrijdigheid van belangen geplaatst, moet deze zaakvoerder zich schikken naar artikel 259 van het Wetboek van vennootschappen. TITEL VIER : CONTROLE

Artikel 17: Benoeming en bevoegdheid.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt opgedragen aan één of meer commissarissen, benoemd door de algemene vergadering van vennoten onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en die de bevoegdheden hebben bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van ' . vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen, en dit ongeacht de wettelijke criteria, Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant, De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

TITEL VIJF : ALGEMENE VERGADERING

Artikel 18: Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

' Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand juni om tien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 27 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt,

Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 19: Oproepingen.

De algemene vergaderingen worden door de zaakvoerder(s) opgeroepen.

De oproepingen geschieden per aangetekend schrijven, gericht tenminste vijftien dagen voor de vergadering tot de vennoten en de zaakvoerder(s), alsook desgevallend tot de commissaris, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en de obligatiehouders.

De brief vermeldt de agenda.

De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 20: Ter beschikking stellen van stukken.

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en Kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom verzoeken.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 27 van deze statuten, dan zal het bestuursorgaan, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 21: Stemrecht - Vertegenwoordiging.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Elke vennoot kan schriftelijk of per telefax volmacht geven aan een andere vennoot, om zich te laten vertegenwoordigen,

De zaakvoerder(s) mogen de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze volmachten op een door hen aangewezen plaats tenminste vijf volle dagen voor de vergadering neergelegd worden.

Schriftelijk stemmen is toegelaten, In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de agenda en de eigenhandig geschreven woorden "aanvaard" of "verworpen", gevolgd door de handtekening; hij wordt aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.

Artikel 22: Aanwezigheidslijst.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

Het bestuursorgaan moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen, blijven geldig voor de tweede vergadering, Nieuwe neerleggingen zullen worden toegestaan binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 23: Samenstelling van het bureau - Notulen.

De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid, Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 24: Antwoordplicht zaakvoerders / commissarissen.

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : netto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perse(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

van de gegevens of feiten niet van die aard is, dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag.

Artikel 25: Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum,

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering aile aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige en

" vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum

vereist,

Artikel 26: Meerderheid,

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de

vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee

aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Wanneer de algemene vergadering van vennoten moet beslissen over:

een fusie of splitsing van de vennootschap ;

een verhoging of vermindering van het maatschappelijke kapitaal ;

de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde ;

de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving ;

- de ontbinding van de vennootschap ;

enige wijziging van de statuten;

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap in een andere rechtsvorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijke kapitaal.

Artikel 27: Schriftelijke procedure.

Met uitzondering van:

- de beslissingen te nemen in het kader van de toepassing van artikel 332 Wetboek van vennootschappen; - de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door het bestuursorgaan, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar aile vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld,

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de , schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

TITEL ZES : INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINST-VERDELING

Artikel 28: Boekjaar - Jaarrekening.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december.

Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op_ Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen. Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 29: Bestemming van de winst - Reserve,

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder(s) over de bestemming van het resultaat,

De nettowinst zoals die blijkt uit de resultatenrekening kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag-

Bijlagen bij flet Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbiad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden , Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ri(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.i

Onder geen beding mag er winstuitkering geschieden indien op datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief van de vennootschap, zoals blijkt uit de jaarrekening, ingevolge de uitkering gedaald is of zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

TITEL ZEVEN : ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 30: Ontbinding.

De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.

De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.

Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.

Wanneer tengevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld

Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het Wetboek van vennootschappen.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 214 van het Wetboek van vennootschappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

Artikel 31: Benoeming van de vereffenaars.

ln geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerder(s), desgevallend handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomité. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

De algemene vergadering kan alternatieve kandidaat-vereffenaars aanstellen.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vijf werkdagen nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend.

Artikel 32: Bevoegdheden van de vereffenaars.

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit, De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de vennoten die één vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen.

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars,

Artikel 33: Verdeling.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

9

Voor-

behouden

pan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Na aanzuivering van alle schulden, [asten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen.

Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

TITEL ACHT : KEUZE VAN WOONPLAATS

Artikel 34:

Aile vennoten, zaakvoerders, directeurs, lasthebbers, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats buiten België hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

TITEL NEGEN : BEPALINGEN VAN TOEPASSING INGEVAL DE VENNOOTSCHAP SLECHTS ÉÉN VENNOOT TELT

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de eenhoofdigheid.

Artikel 35: Overdracht van aandelen onder levenden.

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist.

Artikel 36: Overlijden van de enige vennoot.

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek van vennootschappen of in deze statuten evenwel niet van toepassing,

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen evenwel op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek van vennootschappen toegepast.

Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8 van deze statuten niet van toepassing,

Artikel 37: Zaakvoerder - Benoeming.

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd worden.

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze ten allen tijde worden ontslagen door de enige vennoot.

Artikel 38: Tegenstrijdig belang.

Indien de zaakvoerder de enige vennoot is en hij rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een door de vennootschap genomen beslissing of een aan de vennootschap voorgelegde verrichting, kan hij, overeenkomstig artikel 261 van het Wetboek van vennootschappen, de beslissing nemen of de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening neergelegd wordt. Hij is, zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden, gehouden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben verkregen. Indien de zaakvoerder de enige vennoot is, worden de tussen hem en de vennootschap gesloten overeenkomsten, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, opgenomen in het hiervoor vermelde stuk.

Artikel 39: Controle.

Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 17 van deze statuten.

Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd, bestaat geen controle in de vennootschap.

Artikel 40: Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.

Is er een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht de zaakvoerder met aangetekende brief op te roepen met opgave van de agenda. Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.

TITEL TIEN : ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 41: Gemeen recht.

De partijen verklaren zich volledig te richten naar het Wetboek van vennootschappen.

Bijlagen bij hët Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenvioordtgen

Verso Naam en handtekening

n mod 11.1



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijgevolg worden de bepalingen van dit wetboek, waarvan niet geldig afgeweken wordt, geacht deel uit te maken van onderhavige statuten en de bepalingen die ingaan tegen de dwingende bepalingen van dit wetboek, worden geacht niet geschreven te zijn.

Vierde besluit : Bevestiging mandaat huidige zaakvoerder.

De vergadering bevestigt het mandaat van de huidige niet-statutaire zaakvoerder, met name de Heer Kristof André VERBURGH, rijksregister nummer 78.03.31-169.75, wonende te 8400 Oostende, Steensedijk 629.

Zijn mandaat is onbezoldigd behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

Vijfde besluit : Uitvoering van de genomen beslissingen.

aDe vergadering verleent alle bevoegdheden aan de zaakvoerder met het oog op de uitvoering van de

" genomen beslissingen.

De vergadering verleent hierbij volmacht aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACCOUNTANTSKANTOOR VERCRUYSSE & PARTNERS", met zetel te 8400 Oostende, Lijsterstraat 15, vertegenwoordigd door Mevrouw Steffie VER EECKE of door een andere persoon daartoe gemachtigd, om in naam van de vennootschap de nodige stukken te ondertekenen in verband met de wijziging van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank der Ondernemingen via een ondernemingsloket naar keuze.

VERKLARING

Ondergetekende notaris bevestigt overeenkomstig artikel 308 van het Wetboek van vennootschappen dat in verband met de heden vastgestelde kapitaalverhoging voldaan werd aan de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.

KOSTEN

Het bedrag van de kosten, vergoedingen, uitgaven en lasten, onder welke vorm ook, die uit hoofde van de kapitaalverhoging ten laste van de vennootschap vallen, wordt geraamd op ongeveer duizend tweehonderdachtendertig euro vierentwintig cent (¬ 1.238,24), B.T.W. inbegrepen.

IDENTITEITSBEWIJS

De instrumenterende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en/of de comparanten persoonlijk te kennen.

De rijksregisternummers werd met het akkoord van betrokkene(n) vermeid.

VOORLEZING EN TOELICHTING

1) De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 17 december 2013. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd minder dan vijf dagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

2) Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12 alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeelde ontwerp van de akte.

3) De gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht,

SLOTVERKLARING

De comparanten verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en

lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op

onpartijdige wijze raad heeft gegeven.

De zitting wordt geheven om

Waarvan ondergetekende notaris huidig proces-verbaal opgesteld heeft.

Na integrale voorlezing en toelichting hebben de comparanten samen met mij notaris huidig proces-

verbaal ondertekend.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

afgeleverd voor registratie met het oog op de neerlegging voorzien in artikel 68 van

het Wetboek van Vennootschappen.

Geassocieerd notaris Bart van Opstal

Gelijktijdig neergelegd : 1) expeditie van het proces-verbaal dd. 19 december 2013; 2) verslag van de

zaakvoerder met aangehechte staat van activa en passiva; 3) verslag van de externe accountant.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

20/11/2012
ÿþ4,- Mod Ward 91.1

Sn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

A II~Allllllllllllll

" iaie~sae"

be a

Sb

11

meaergeiegd ter

rechtbank vï koophandel Brugge -/afdeling te Oostende. op 0 B OV. 2G1

GriffieCe grrftfe'

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0809.889.028

Benaming

(voluit) : VERBURGH

(verkort)

Rechtsvorm : GEWONE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

Zetel : Steensedijk 629 - 8400 OOSTENDE

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING MACHT ZAAKVOERDER - ONTSLAG ZAAKVOERDER

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 13 augustus 2012 blijkt dat er wordt beslist dat de zaakvoerder, en in geval er meerdere zijn, ieder van hen, beschikt over alle machten om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen zonder maximum bedrag.

Er wordt tevens beslist met ingang van 31 maart 2011 een einde te stellen aan het mandaat van zaakvoerder van dhr. Van Hyfte Mario, Vanderkinderenweg 16, 8460 Roksem. Er wordt hem décharge verleend voor de periode tot en met 31 maart 2011.

Met éénparigheid van stemmen wordt volmacht gegeven aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vercruysse & Partners, vertegenwoordigd door de heer Jan Vercruysse of de heer Pascal Tourlemain, of zijn aangestelden, Lijsterstraat 15, 8400 Oostende, om in naam van de vennootschap alle stukken te tekenen strekkende tot de inschrijving(en) latere aan te brengen wijzigingen en eventuele doorhaling in de Kruispuntbank van Ondernemingen, tot aanvraag van de nodige vestigingsattesten, tot aanvraag van het BTW nummer, voor alle aangelegenheden inzake directe belastingen en tot het vervullen van alle aangiften en formaliteiten terzake en tot het voeren van alle besprekingen en briefwisseling dienaangaande.

Verburgh Kristof

Coordonnées
VERBURGH

Adresse
STEENSE DIJK 629 8400 OOSTENDE

Code postal : 8400
Localité : OOSTENDE
Commune : OOSTENDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande