VITRUVIUS

Dénomination : VITRUVIUS

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 556.688.542

Publication

31/07/2014

�� ModWarl

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IIIIM1111,111 11111

06S-G : ge 6 (Z-

VITRUVIUS

NEERGELEGD TER GRIFFIE

Rechtbank van Koophandel Gent

I 7 MU 2014

. Griffie

Afdeling VEtJlNE

Ondememingsnr : Benaming

(voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm: Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel: 8670 Koksijde, Veurnelaan 104.

(volledig adres)

Onderwerp akte: OPRICHTING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Frank Heyvaert te Veurne op 15 juli 2014, dat volgende

vennootschap werd opgericht:

OPRICHTERS

1. De heer OYAERT, Dirk Johan Cornelius, geboren te Nieuwpoort op twee december negentienhonderd negenenvijftig, rijksregistemummer 59.12.02 367-23, echtgenoot van mevrouw WILLEMYNS Maria Theresia Joanna Francisca Bertha, wonende te 8670 Koksijde, Veurnelaan 104.

2. De heer OYAERT, Luc Geert Cornelius, geboren te Nieuwpoort op drie�ntwintig juli negentienhonderd

achtenvijftig, rijksregisternummer 58.07.23 421-59, echtgenoot van mevrouw LEYS Veronique Marie Pierre,

wonende te 8670 Koksijde, Doorn hofstraat 33.

Cecommanditeerde en commanditaire vennoten

De comparant sub 1, te weten de heer OYAERT Dirk, voormeld, neemt deel aan de oprichting als

gecommanditeerd (beherend) vennoot voor de duur van de vennootschap. Hij staat hoofdelijk in en is

onbeperkt aansprakelijk voor aile verbintenissen van de vennootschap, en dragen de

oprichtersaansprakelijkheid.

De comparant sub 2, te weten de heer OYAERT Luc, treedt op als stille vennoot,

STATUTEN

Hoofdstuk 1

Naam zetel doel duur

Artikel 1 Naam

De vennootschap heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen.

Zij draagt de benaming: "VITRUVIUS".

Deze naam moet voorkomen in aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders en

andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden

"commanditaire vennootschap op aandelen" of door de afkorting 'Comm. VA", met nauwkeurige aanwijzing van

de zetel van de vennootschap en onder toevoeging van het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting

"RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de

vennootschap haar zetel heeft, en het inschrijvingsnummer.

Artikel 2 Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Behoudens door de rechter, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een buitengewone

algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijzigingen en mits instemming van de

zaakvoerder(s).

Artikel 3 Zetel

De vennootschap is gevestigd te 8670 Koksijde, Veumelaan 104.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlands taalgebied of het

tweetalig Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij besluit van de zaakvoerder.

Artikel 4: Doel

De vennootschap heeft tot doel:

- aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder

meer erfpacht en opstairechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en:

verkopen zowel in voile eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen

verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van die onroerende gdederen.

- administratie, consultancy en managementactiviteiten in de ruimste zin van het word, met inbegrip van aile daarmee verband houdende zakelijke dienstverlening, omvattende onder meer:

adviesbureau op het gebied van bedrijfsvoering en beheer waaronder onder meer maar niet uitsluitend het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven in verband met public relations en communicatie,

- het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op gebied van bijvoorbeeld planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie en effici�ntie, het verlenen van adviezen op het gebied van beheer in het algemeen;

- het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

- het verlenen van diensten, adviezen en/of bijstand in de ruimste zin van het word op het vlak van administratie, financi�n, verkoop, aankoop, productie, juridische, sociale, economische problemen en algemeen bestuur; het verlenen van alle diensten en het uitvoeren van aile prestaties onder vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen op aile vlak;

- het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domicili�ren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op het gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn.

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handles- en financi�le operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houder van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekrnaatschappljen en kapitalisatieondememingen en eventuele andere financi�le instellingen of beleggingsondernemingen die die wettelijk gereglementeerd zijn.

Alle activiteiten die verband houden met projectontwikkeling gaande van het maken van studies tot alles wat gepaard gaat met de promotie, de realisatie, de verkoop en de commercialisatie van projecten.

- de aan- en verkoop, de in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, kortom tussenpersoon in de handel in het algemeen.

- Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe technologi�n en hun toepassingen

- het verlenen van concessies als ge�ntegreerd onderdeel van een globale dienstverlening aan derden met aanbieding van een totaalpakket aan diensten.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar doel verwezenlijken in Belgi� of in het buitenland op alle manieren die zij meest geschikt geacht.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pend stellen, zij mag zich borg stellen en aval, verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen, zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heft.

TITEL Il: KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5'. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt VIERHONDERD DUIZEND EURO (E 400.000,00) vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde, die elk ��n/vierhonderdste (1/400ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap kan geen winstbewijzen die het kapitaal niet vertegenwoordigen, warrants of converteerbare obligaties, uitgeven.

INBRENG IN SPECIEN

Op ��n (1) van de vierhonderd (400) uitgegeven aandelen heeft de comparant sub 2, de heer OYAERT Luc, voornoemd, ingetekend in speci�n en betaalde hierop duizend euro (E 1.000,00),

zijnde totaliteit van het aantal aandelen die in geld worden volgestort,

BEWIJS VAN DEPONERING:

De instrumenterende notaris bevestigt dat het bedrag van duizend euro (E 1.000,00) volledig werd volstort en voorafgaandelijk aan de oprichting, gedeponeerd werd op een bijzondere rekening nummer BE65 7360 0721 0396 bij KBC BANK, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 15 juli 2014 afgeleverd attest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

INBRENG IN NATURA

Verslagen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Verslag bedrijfsrevisor

De Burberlijke Vennootschap onder de vorm van een E.B.V.B.A. "A. Van Rysseghem bedrijfsrevisoren", te

Boortbeermeek, Molenheidebaan 109, vertegenwoordigd door Mevrouw Ann Van Rysseghem, bedrijfsrevisor,

hiertoe aangesteld door de voornoemde oprichters, heeft het door de wet vereiste verslag opgemaakt

, betreffende de hierna vermelde inbreng in nature.

Het besluit van dit verslag, gedateerd 6 juli 2014, luidt letterlijk ais volgt:

"8. BESLUIT

"Tot besluit van mijn onderzoek, verricht in overeenstemming met de controlenormen uitgevaardigd door het

Instituut der bedrijfsrevisoren, verklaar ik met betrekking tot de inbreng in nature in de vennootschap in

oprichting COMM VA VITRIVIUS, bestaande uit 10 aandelen van de B.V.B.A. TriaBouw, ingeschreven in het

KBO onder nummer 0839.960.612 door de heer Dirk Oyaert, wonende te Koksijde, Veurnefaan 104, voor een

bedrage van EURO 399.000 dat

-De beschrijving van deze inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelijkheid;

-De methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

- En de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding rechtmatig en billijk is.

Gedaan te goeder trouw,

Boortmeerbeek, 6 juli 2014

A.Van Rysseghem bedrijfsrevisoren bv ow E.I3VBA

Vertegenwoordigd door Ann Van Rysseghem

Bedrijfsrevisor

Verslag oprichters

De oprichters hebben het bijzonder verslag vereist door de wet opgesteld ln datum van

Weerlegging verslagen

Een exemplaar van beide voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd

worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG

De heer OYAERT, Dirk, brengt volgende goederen in: 10 aandelen van de hierna genoemde vennootschap,

met name de BVBA TriaBouw, met zetel te 8670 Koksijde, Doomhofstraat 33, hebbende als

ondernemingsnummer 0839.960.612.

Het betreft dus aandelen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid TriaBouw, met zetel

te 8670 Koksijde, Doornhofstraat 33 ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Veurne met

ondernemingsnummer 0839.960.612.

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris Heyvaert op 4

oktober 2011, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 oktober daarna, onder nummer

11166572,

Waarvan de statuten tot op heden niet werden gewijzigd.

De aandelen worden ingebracht vrij, zuiver en onbelast.

De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet in pand werden gegeven. Evenwel is in de

voormelde vennootschap volgende overdrachtsbeperking van toepassing:

Artikel 13 van de statuten van voormelde vennootschap, te weten BVBA TriaBouw, vermeldt dat de

overdracht van aandelen slechts mogelijk is mits uitdrukkelijk akkoord van de andere vennoot,

VERGOEDING VOOR DE INBRENG

De als tegenprestatie verstrekte vergoeding aan de inbrenger, voormelde heer OYAERT Dirk, bestaat uit

399 aandelen van de alhier opgerichte vennootschap.

Artikel 6 Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van

die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht

zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht,

gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen

van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten

opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is,

worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op

verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te

oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden aile rechten, inbegrepen

het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s)

Artikel 6bis Overdracht van aandelen

I. Overdracht onder bezwarende titel

Paragraaf 1 VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten bezwarende titel, is aan geen enkele

beperking onderworpen indien zij plaatsvindt ten voordele van:

1� ��n of meer aandeelhouders en/of hun afstammelingen;

20 een dochtervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

3� elke rechtspersoon waarvan een vennootschap-aandeelhouder zelf een dochtervennootschap is (Moedervennootschap);

40 elke andere dochtervennootschap van de rechtspersoon bedoeld sub 30 (zustervennootschap van een vennootschap-aandeelhouder). Onder �moeder- en dochtervennootschap� dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel respectievelijk iedere vennootschap die een controle uitoefent over een andere vennootschap of iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controle wordt uitgeoefend.

Onder �controle over een vennootschap� dient verstaan te worden voor de toepassing van dit artikel de bevoegdheid, in rechte of in feite, om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van haar bestuurders of zaakvoerders of op de ori�ntatie van haar beleid.

Paragraaf 2 VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen, dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten bezwarende titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

2.1. De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna �de kandidaat-overdragen> genoemd),moet deze aandelen door tussenkomst van (het college van) de zaakvoerder(s) aanbieden aan aile andere aandeelhouders(hierna de �voorkoopgerechtigde aandeelhouders� genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan het college van zaakvoerders zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat wordt overgedragen en de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

2.2. Het college van zaakvoerders moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) dagen na ontvangst van de melding bedoeld onder 2.1.

2.3. De voorkoopgerechtigde aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de aandelen waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en stelt (het college van) de zaakvoerder(s) daarvan in kennis binnen de twintig (20) dagen nadat hij daarover werd ingelicht overeenkomstig punt 2.2.

2.4. Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het �pro rata�-aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd.

Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door het college van zaakvoerders aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) dagen na het verstrijken van de termijn van twintig dagen bedoeld onder 2.3, hiervoor. Indien alle of bepaalde aandelen van de vennootschap aan toonder zijn, zal (het college van) de zaakvoerder(s) op dezelfde wijze moeten handelen als uiteengezet onder 2.2.

2.5. Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal aandelen van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de aandelen waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) dagen, nadat zij daarover werden ingelicht overeenkomstig punt 2.4, tweede alinea, (het college van) de zaakvoerder(s) daarvan in kennis stellen. Bij onderling akkoord tussen de betrokken aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk (het college van) de zaakvoerder(s) binnen dezelfde termijn inlichten.

2.6. In principe dient het recht van voorkoop uitgeoefend te worden tegen de prijs aangeboden door de kandidaat-overnemer, voor zover het een aanbod te goeder trouw betreft. Evenwel, in het geval de voorkoopgerechtigde aandeelhouders het niet eens zijn met de voorgestelde prijs, dan hebben ze de mogelijkheid om, in gemeen overleg met de kandidaat-overdrager, een deskundige te laten aanstellen, die de prijs zal bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

2.7. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, stelt (het college van) de zaakvoerder(s) de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht onmiddellijk in kennis van de toebedeling van de aandelen.

De aandeelhouders die gebruik hebben gemaakt van hun voorkooprecht, beschikken over een termijn van drie(3) maanden om de prijs van de aandelen te betalen, zonder interest. Deze termijn begint te lopen vanaf de dag van de notificatie van de toebedeling door (het college van) de zaakvoerders.

2.8. Indien na het verstrijken van de hierboven beschreven voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer tegen de door laatstgenoemde voorgestelde prijs en betalingsvoorwaarden.

(Het college van) de zaakvoerder(s) stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

Bovenstaande bepalingen zijn toepasselijk op aile overdrachten ten bezwarende titel, ook wanneer zij geschieden bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, van zakelijke rechten op aandelen, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap,

2,10. Alle meldingen, kennisgevingen en notificaties in toepassing van hogervermelde alinea's, moeten, op straffe van nietigheid, geschieden per aangetekend schrijven en de termijnen lopen vanaf de postdatum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

II. Overdracht ten kosteloze titel

` Paragr�af 1 VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen onder levenden ten kosteloze titel, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder I. �Overdracht onder bezwarende titel�, Paragraaf 1. Paragraaf 2 VOORKOOPRECHT

Iedere andere overdracht van aandelen dan deze bedoeld onder vorige paragraaf, onder levenden en ten kosteloze titel is onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn aandelen wenst over te dragen (hierna �de kandidaat-overdragen> genoemd), moet deze aandelen door tussenkomst van (het college van) de zaakvoerder(s) aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de �voorkoopgerechtigde aandeelhouders� genoemd). Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan (het college van) de zaakvoerder(s) zijn intentie tot overdracht, met inbegrip van de identiteit van de kandidaat-overnemer en het aantal aandelen dat wordt overgedragen.

De voorkoopprocedure verloopt op dezelfde wijze als uiteengezet onder I. �Overdracht onder bezwarende titel�, Paragraaf 2, nummers 2.2, tot en met 2.5., 2.7 2.9. en 2.10.

De prijs waartegen het voorkooprecht zal worden uitgeoefend, zal steeds door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de voorkoopgerechtigde aandeelhouders wordt aangesteld. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de kandidaat-overdrager worden gedragen.

Indien na het verstrijken van de voorkoopprocedure blijkt dat niet voor alle door de kandidaat-overdrager aangeboden aandelen het voorkooprecht werd uitgeoefend, heeft de kandidaat-overdrager het recht het geheel van de oorspronkelijk aangeboden aandelen, ten kosteloze titel over te dragen aan de door hem meegedeelde kandidaat-overnemer. Het college van zaakvoerders stelt de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend daarvan in kennis.

III. Overdracht wegens overlijden

Paragraaf 1 VRIJE OVERDRACHT

De overdracht van zakelijke rechten op aandelen ingevolge overlijden, is aan geen enkele beperking onderworpen in de gevallen als bedoeld onder!. �Overdracht onder bezwarende titel�, Paragraaf 1.

Paragraaf 2 TOELATING ALS AANDEELHOUDER

In alle andere gevallen kunnen de erfgenamen en legatarissen van zakelijke rechten op aandelen van de vennootschap, slechts aandeelhouder blijven mits zij door alle andere aandeelhouders als aandeelhouder, met de totaliteit van de hen krachtens de nalatenschap toegekomen aandelen, toegelaten worden.

(Het college van) de zaakvoerder(s) zal daartoe, binnen de maand nadat zij kennis heeft gekregen van het overlijden van een aandeelhouder, een bijzondere algemene vergadering samenroepen waarop de andere aandeelhouders over deze toelating zullen beraadslagen. Deze vergadering kan slechts geldig beraadslagen op voorwaarde dat alle aandeelhouders (andere dan de aandeelhouders-erfgenamen/legatarissen) aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

In het geval ��n, meer of alle erfgenamen of legatarissen niet met de totaliteit van hun aandelen als aandeelhouder worden toegelaten bij gebrek aan unanieme beslissing vanwege de andere aandeelhouders, moeten de aandeelhouders die tegen de toelating hebben gestemd binnen de drie maanden, te rekenen vanaf de datum van de beslissing van bijzondere algemene vergadering, de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd afkopen naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De aandeelhouders die voor de toelating hebben gestemd, beschikken alsdan evenwel over het recht om de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd eveneens af te kopen. Indien zij van dit voorkooprecht gebruikmaken, zal de afkoop onder alle aandeelhouders (andere dan de erfgenamen of legatarissen) geschieden naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De prijs waartegen de afkoop dient plaats te vinden zal door een deskundige worden vastgesteld die in gemeen overleg tussen de erfgenarnen/legatarissen en de afkopende aandeelhouders wordt aangesteld tenzij

de afkopende aandeelhouders en de erfgenamen/legatarissen onderling over de prijs tot een akkoord kunnen komen. Deze deskundige zal de prijs bepalen binnen de dertig dagen na zijn aanstelling. In het geval

geen overeenstemming kan bereikt worden over de deskundige, zal deze aangesteld worden door de bevoegde rechter die uitspraak doet in kort geding. De deskundige zal bij de prijsbepaling rekening dienen te houden met

de geactualiseerde venale waarde van de onroerende goederen en rechten die tot het patrimonium van de vennootschap behoren. De kosten verbonden aan de aanstelling van een deskundige zullen door de afkopende aandeelhouders worden gedragen.

Indien de aandelen waarvan de overdracht is geweigerd binnen de termijn van drie maanden waarvan hoger sprake, niet door de tot afkoop verplichte aandeelhouders zouden zijn gekocht, worden de erfgenamen/legatarissen van deze aandelen onherroepelijk aandeelhouder van de vennootschap en warrants.

Artikel 7 Aandelen zonder stemrecht obligaties warrants

a. Er kunnen aandelen worden uitgegeven zonder stemrecht. Aandelen met stemrecht kunnen geconverteerd worden in aandelen zonder stemrecht. De zaakvoerder kan het maximumaantal te converteren aandelen bepalen alsook de conversievoorwaarden. Aandelen zonder stemrecht kunnen worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

wederingekocht, na besluit van de vergadering die beraadslaagt onder de voorwaarden bepaald bij

k�pitaalvefmindering en mits toestemming van de zaakvoerder(s).

b. De zaakvoerder(s) kan gewone obligaties uitgeven. De buitengewone algemene vergadering kan

besluiten tot in aandelen converteerbare obligaties of warrants.

Artikel 8 Wijziging van het maatschappelijk kapitaal

a. Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerder(s) kan tot verhoging of tot vermindering van het geplaatst kapitaal slechts worden besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris en mits instemming van de zaakvoerder(s).

b. i) Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, en onder voorbehoud van de bijzondere regeling bij aandelen zonder stemrecht. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving, aan de aandeelhouders ter kennis gebracht ten minste acht dagen voor de openstelling, bij aangetekende brief bij aandelen op naam, of door bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, Van deze openstelling mag afgeweken worden zo de aandeelhouders van hun voorkeurrecht individueel afstand doen. Wordt het recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend, dan worden de overblijvende aandelen in dezelfde evenredigheid aangeboden aan de andere aandeelhouders. Op aandelen waarop niet wordt ingeschreven, kan worden ingeschreven door derden. Dat recht van voorkeur kan evenwel beperkt of opgeheven worden op voorstel van de zaakvoerder, die zulks verantwoordt in een omstandig verslag, naast een verslag opgemaakt door een bederevisor, een commissaris of een extern accountant. Het voorstel moet speciaal in de oproeping worden vermeld. Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van ��n van haar dochtervennootschappen, moeten de voorwaarden bepaald in artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen worden nageleefd. Over dit voorstel tot beperking of opheffing wordt in het belang van de vennootschap beraadslaagd en besloten door een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging en mits instemming van de zaakvoerder.

Aandelen zonder stemrecht zijn er stemgerechtigd. De algemene vergadering kan bepalen dat na het besluit tot beperking of opheffing, bij de toekenning van nieuwe aandelen vooralsnog voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders, gedurende een inschrijvingstermijn van tien dagen.

Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan komt het recht van voorkeur toe aan de vruchtgebruiker tenzij anders is overeengekomen. De nieuw verkregen aandelen komen hem in volle eigendom toe, mits vergoeding aan de blote eigenaar voor het uitoefenen van het voorkeurrecht.

ii) Ingeval een kapitaalverhoging enige inbreng in natura omvat, maakt een bedrijfsrevisor of de commissaris een verslag op naast een bijzonder verslag van de zaakvoerder(s) en verder wordt gehandeld naar het voorschrift van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze inbreng moet onmiddellijk volgestort worden.

iii) Een kapitaalverhoging kan ook door omzetting van reserves. De buitengewone algemene vergadering kan aan de zaakvoerder de bevoegdheid verlenen om binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen door omzetting van reserves.

iv) Wanneer de kapitaalverhoging plaatsvindt op initiatief van de zaakvoerder(s) binnen het kader van het toegestane kapitaal en er wordt daarbij een uitgiftepremie betaald, dan dient deze geboekt te worden op een onbeschikbare reserverekening �Uitgiftepremies�.

c. Moest een algemene vergadering over een vermindering van het geplaatst kapitaal beslissen, dan wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze in de oproeping tot de algemene vergadering vermeld. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 612, 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen. Steeds is de instemming van de zaakvoerder vereist bij elk besluit tot kapitaalvermindering.

Artikel 9 Aanmerkelijke verliezen

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het geplaatst kapitaal, moet de zaakvoerder(s), binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten worden vastgesteld, een buitengewone algemene vergadering ten overstaan van notaris doen samenkomen om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Aandelen zonder stemrecht zijn hierbij stemgerechtigd.

Artikel 10 Aflossing van kapitaal

De algemene vergadering kan bij gewone meerderheid besluiten tot aflossing van het geplaatste kapitaal, met het gedeelte van de voor uitkering vatbare winst, mits instemming van de zaakvoerder en zonder vermindering van het kapitaal. De aandeelhouders wier aandelen zijn afgelost, behouden hun rechten in de vennootschap met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op niet-afgeloste aandelen, vastgesteld op vijf procent (5 %) van het volgestorte kapitaal dat zij vertegenwoordigen, en verkrijgen bewijzen van deelgerechtigheid.

Artikel 11 Verkrijging van eigen effecten

De vennootschap mag haar eigen aandelen niet verkrijgen noch in pend nemen dan na vervulling van de formaliteiten en de voorwaarden voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 12 Beherende en stille vennoten

De beherende vennoten staan hoofdelijk en onbeperkt in voor alle verbintenissen van de vennootschap. Beherend vennoot zijn deze vermeld in onderhavige akte of deze die nadien in die hoedanigheid tot de vennootschap toetreden, mits bekendmaking hiervan in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De stille vennoten staan voor de schulden en verliezen van de vennootschap slechts in tot het beloop van

htin inbrerfg, op voorwaarde dat zij geen enkele daad van bestuur stellen.

Hoofdstuk III

Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 13 Benoeming ontslag vacature

a) De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moeten hebben.

Tot zaakvoerder wordt aangesteld voor de duur van de vennootschap: de heer OYAERT Dirk, voornoemd, die verklaard heeft dit mandaat te aanvaarden en meedeelt dat niets zich hiertegen verzet.

b) Zaakvoerder(s) worden benoemd door een buitengewone algemene vergadering, ten overstaan van een notaris en met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging. Bij benoeming van een bijkomende zaakvoerder is de instemming van de andere zaakvoerder(s) vereist. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

c) De statutaire zaakvoerder(s) kan (kunnen) ten allen tijde zelf ontslag nemen. De opdracht van de zaakvoerder kan slechts worden herroepen bij rechterlijke uitspraak op vordering daartoe ingesteld door de algemene vergadering op grond van wettige redenen. De algemene vergadering dient daartoe met unanimiteit te beslissen waarbij de zaakvoerder niet aan de stemming mag deel nemen. De zaakvoerder blijft zijn functie verder vervullen tot dat zijn afzetting bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke beslissing is uitgesproken.

d) Een zaakvoerder is verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de vaste benoeming doen van een nieuwe zaakvoerder. Deze doet de tijd uit van zijn voorganger.

e) In het geval de vennootschap bestuurd wordt door meer dan ��n zaakvoerder, zal het overlijden, de onbekwaam-verklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting bij rechterlijke beslissing of de vacature van de opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, in hoofde van ��n onder hen, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden doch zal de vennootschap voortgezet worden onder het bestuur van de overblijvende zaakvoerder(s). In het geval het overlijden, de onbekwaam-verklaring, de ontbinding, het ontslag, de afzetting of de vacature plaatsheeft in hoofde van aile zaakvoerders, wordt er gehandeld zoals in de hierna volgende alinea beschreven. In het geval de vennootschap bestuurd wordt door slechts ��n zaakvoerder, zal zijn overlijden, onbekwaam-verklaring, ontbinding, ontslag, afzetting bij rechterlijke beslissing of vacature van zijn opdracht van zaakvoerder om welke reden ook, niet tot gevolg hebben dat de vennootschap wordt ontbonden, doch zal hij van rechtswege worden opgevolgd door de eventueel in deze statuten aan te wijzen opvolger-zaakvoerder, op voorwaarde dat deze, in voorkomend geval, aanvaardt toe te treden tot de vennootschap als gecornmanditeerde (beherende) vennoot.

Indien een zaakvoerder een rechtspersoon is, leidt de fusie, de omvorming of elke andere vorm van vennootschapsrechtelijke reorganisatie waarbij de rechtspersoonlijkheid van de zaakvoerder krachtens het toepasselijk recht voortgezet wordt, niet tot het ontslag of de vervanging van de zaakvoerder,

f) De benoeming van de zaakvoerder of de leden van het college van zaakvoerders en hun ambtsbe�indiging wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier ter griffie van de rechtbank van koophandel van een uittreksel uit het besluit en van een afschrift daarvan bestemd om in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt. Uit die stukken moet in ieder geval blijken of de personen die de vennootschap vertegenwoordigen, de vennootschap ieder afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel ais college verbinden.

Artikel 14 Salaris

Aan de zaakvoerder kan, onverminderd de vergoeding van zijn kosten, een vaste bezoldiging worden toegekend waarvan het bedrag door de algemene vergadering elk jaar wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap De algemene vergadering kan aan de zaakvoerder(s) toestaan om tijdens het lopend boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen van de vennootschap. Bovendien kan de algemene vergadering tanti�mes toekennen te nemen uit de beschikbare winst van het boekjaar.

Artikel 15 Tegenstrijdig belang

Indien een zaakvoerder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheid van het bestuursorgaan, dan dient er gehandeld te worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, inzonderheid artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 16 Intern bestuur

De zaakvoerder(s) is/zijn bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is. De zaakvoerders kunnen de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen. Ingeval er slechts ��n zaakvoerder is, dan neemt deze aile beslissingen naar eigen inzicht. Ingeval er twee zaakvoerders zijn, dan zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren. Zijn er drie of meer zaakvoerders, dan vormen zij een college van zaakvoerders waarop de hierna volgende bepalingen van toepassing zijn. Het college benoemt onder zijn leden een voorzitter. Bij ontstentenis van dergelijke benoeming of bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter, wordt de vergadering voorgezeten door de oudste der aanwezige zaakvoerders. Het college vergadert na bijeengeroepen te zijn door de voorzitter telkens het belang van de vennootschap het vereist of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

telkens twee leden van het college erom verzoeken. De vergadering van het college wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats die in de oproepingsbrieven wordt bepaald.

De bijeenroepingen worden gedaan bij gewone brief en verstuurd, behoudens in geval van hoogdringendheid te motiveren in de notulen van de bijeenkomst, ten minste vijf volle dagen v��r de vergadering en bevatten de dagorde. Behalve in geval van overmacht te motiveren in de notulen van de

" bijeenkomst of in geval van bijzondere aanwezigheidsquora vereist door onderhavige statuten, kan het college alleen geldig beraadslagen wanneer ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, indien echter bij de eerste bijeenkomst het college het vereiste aantal niet bereikt, zal het opnieuw kunnen worden samengeroepen met dezelfde dag orde; bij deze nieuwe vergadering zal het geldig kunnen beraadslagen, welk ook het aantal aanwezig of vertegenwoordigde zaakvoerders moge zijn. De beslissingen worden genomen met gewone meerderheid van stemmen behoudens eventuele bijzondere meerderheden vereist door onderhavige statuten. Bij staking van stemmen zal de stem van de voorzitter of van het lid dat de bijeenkomst voorzit, doorslaggevend zijn. Onthoudingen, blanco en nietige stemmen worden niet meegerekend voor de berekening van de vereiste meerderheid, ledere zaakvoerder kan schriftelijk, telegrafisch, per telex of telecople, volmacht verlenen aan een andere zaakvoerder om hem op de vergadering van het college van zaakvoerders te vertegenwoordigen en zijn plaats rechtsgeldig te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Geen enkele zaakvoerder kan evenwel meer dan ��n medezaakvoerder vertegenwoordigen.

De beraadslagingen en stemmen van het college worden vastgesteld door notulen, ondertekend door de meerderheid van de op de bijeenkomst aanwezige zaakvoerders. De afschriften en uittreksels van deze notulen worden ondertekend door de voorzitter of door twee zaakvoerders.

Artikel 17 Externe vertegenwoordigingsmacht handtekeningsbevoegdheid

De zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte. Zo er meerdere zaakvoerders zijn, wordt de vennootschap in en buiten rechte eveneens vertegenwoordigd door de individuele handtekening van ieder zaakvoerder afzonderlijk.

Artikel 18 Bijzondere volmachten

De zaakvoerder(s) kunnen gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor bepaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

Artikel 19 Verantwoordelijkheid van de zaakvoerders

De zaakvoerders zijn persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt verbonden door de verbintenissen van de vennootschap,

Hoofdstuk IV

Toezicht

Artikel 20 Benoeming bevoegdheid en vergoeding van de commissaris

Zolang de vennootschap voor het laatst afgesloten boekjaar de drempelbedragen vermeld in Wetboek van Vennootschappen niet overschrijdt, is de vennootschap niet verplicht een commissaris te benoemen. leder aandeelhouder heeft dan individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. Zodra de vennootschap de drempelbedragen overschrijdt, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen hierin weer te geven, aan een commissaris opgedragen, te benoemen onder de leden van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Hoofdstuk V

Algemene vergadering

Artikel 21 Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

a. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen de eerste zaterdag van de maand juni om 10 uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 30bis van deze statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen vr de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

b. Te allen tijde Kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt,

c. Te allen tijde kan ook een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten, ten overstaan van een notaris.

d. De algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap of in een andere plaats

in Belgi�, aangewezen in de oproeping.

Artikel 22 Bevoegdheid van de algemene vergaderingen

a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering zijn bevoegd om te beraadslagen en te besluiten

terzake van:

de vaststelling van de jaarrekening;

de bestemming van de beschikbare winst;

de benoeming en het ontslag van de eventuele commissaris;

de vaststelling van het salaris van de zaakvoerder(s) en eventuele commissaris;

het instellen van de vennootschapsvordering tegen hen of het verlenen van kwijting.

b. De buitengewone algemene vergadering is bevoegd om wijzigingen aan te brengen in de statuten, met name om te besluiten tot benoeming van een zaakvoerder, tot vervroegde ontbinding van de vennootschap, in

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge : voorkomend geval verlenging van haar duur, verhoging of vermindering van het geplaatst kapitaal, de

, mbgelijkhdid van een toegestaan kapitaal door besluit van de zaakvoerders, de aflossing van het kapitaal, de uitkering van interim-dividenden, de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, fusie met ��n of meer vennootschappen, wijziging van het doel van de vennootschap, omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere rechtsvorm.

" Artikel 23 Bijeenroeping

a. De zaakvoerder en iedere eventuele commissaris kunnen zowel een gewone algemene vergadering (jaarvergadering) als een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten de jaarvergadering bijeenroepen op de bij de statuten bepaalde dag. De zaakvoerder en eventuele commissaris zijn verplicht een bijzondere of buitengewone vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk een vijfde van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

b. De oproepingen tot de algemene vergadering geschieden door middel van een aangetekende brief. Bovendien wordt de oproeping bij gewone brief toegezonden aan de houders van aandelen op naam, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, en aan de bestuurders en de commissarissen en dit vijftien dagen voor de vergadering. Deze brief vermeldt de agenda. Van de vervulling van deze formaliteit behoeft evenwel geen bewijs te worden overgelegd. Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met een oproeping bij aangetekende brief worden volstaan. De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de zaakvoerders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief en dit zowel voor als na de bijeenkomst van de algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden.

Artikel 24 Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen v��r de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen va�r de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 25 Deelneming aan de vergadering vertegenwoordiging

a. Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van Vennootschappen hebben zij gewoon stemrecht.

b. Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke aandeelhouder op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder. Om geldig te zijn moet de volmacht schriftelijk, per telegram, telex of telekopie gegeven zijn. De volmachten worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Sterkmaking voor een afwezige aandeelhouder en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening is verboden.

Artikel 26 Voorzitterschap bureau

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder(s) of door de voorzitter van het college van de zaakvoerders of, bij diens afwezigheid, door het oudste lid in jaren van dit college. De voorzitter wijst een secretaris en stemopnemer aan, die geen aandeelhouder hoeft te zijn. Die twee functies kunnen uitgeoefend worden door ��n persoon. De voorzitter, de secretaris en de stemopnemer vormen samen het bureau.

Artikel 27 Verloop van de vergadering

a. De beraadslaging en stemming geschiedt onder leiding van de voorzitter en in overeenstemming met de gebruikelijke regels van een behoorlijke vergaderingstechniek. De zaakvoerder en de eventuele commissaris, geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun jaarverslag of tot de agendapunten.

b. De zaakvoerder(s) heeft/hebben het recht elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering ��n enkele meal drie weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van ��n of meer aandeelhouders die ten minste een vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Zulk een verdaging doet aile genomen besluiten vervallen.

c. De algemene vergadering kan alleen rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over punten die in de aangekondigde agenda zijn opgenomen of daarin impliciet zijn vervat. Over niet in de agenda begrepen punten

kan slechts beraadslaagd worden in een vergadering waarin alle aandelen aanwezig zijn en mits daartoe met ��nparigheid van stemmen besloten wordt. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, moet de agenda naast de te behandelen onderwerpen, de voorstellen tot besluit bevatten.

Artikel 28 Stemrecht

a. Elke aandeel heeft recht op ��n stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

b. Wanneer ��n of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren in onverdeeldheid of aan een rethtsperdoon met een collegiaal orgaan van vertegenwoordiging, kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden. Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven aile aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

c. Is een aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

d. Bij betwisting van iemands bevoegdheid om aan de vergadering deel te nemen, wordt over aile punten

van de agenda tweemaal gestemd met inachtneming eerst van het ene dan van het andere standpunt.

Artikel 29 Besluitvorming Vetorecht van de zaakvoerder

a. De gewone en de bijzondere algemene vergadering beraadslagen en besluiten op geldige wijze ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, doch mits aanwezigheid van de (aile) zaakvoerder(s), Is (zijn) deze niet aanwezig, dan kan een tweede vergadering worden belegd, die beraadslaagt en besluit, ook al is (zijn) de zaakvoerder(s) afwezig. De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen en mits instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s) bij handelingen, die de belangen van de vennootschap jegens derden betreffen, zoals dividenduitkering alsook elk besluit waarbij het vermogen van de vennootschap wordt aangetast. Onthouding of blanco stemmen en de nietige stemmen worden bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. Van elke algemene vergadering warden tijdens de vergadering notulen opgemaakt,

b. De buitengewone algemene vergadering moet worden gehouden ten overstaan van een notaris die er een authentiek proces-verbaal van opmaakt. De algemene vergadering kan over een statutenwijziging alleen dan op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en mits aanwezigheid van de (alle) zaakvoerder(s). Is het genoemde quorum niet bereikt of is geen zaakvoerder aanwezig, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig; de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aanwezige of vertegenwoordigde deel van het kapitaal, de aanwezigheidsvereiste ten aanzien van de zaakvoerder(s) blijft evenwel onverkort van kracht, vermits zonder het akkoord van laatstgenoemde(n) geen statutenwijziging kan worden goedgekeurd. Een wijziging van de statuten is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen heeft verkregen en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde zaakvoerder(s). Bil de berekening van de vereiste meerderheid worden de stemmen van degenen die zich onthouden, de blanco stemmen en de nietige stemmen als stemmen tegen beschouwd.

c. Voor de vergaderingen vermeld onder a. en b. wordt met de aandelen zonder stemrecht geen rekening gehouden.

Artikel 30 Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden en rekening houdend met het vetorecht van de zaakvoerder, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders, commissarissen, warrant-, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

Artikel 31 Boekjaar jaarrekening jaarverslag

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op 31 december en eindigt op 30 december van dat het volgende jaar. Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�. De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. Het bestuursorgaan zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1 van het Wetboek van Vennootschappen.

Vijftien dagen v��r de gewone algemene vergadering, die binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar moet bijeenkomen, mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de jaarrekening en de andere stukken vermeld in het Wetboek van Vennootschappen. Na goedkeuring van de balans beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de zaakvoerders en eventuele commissaris te verlenen kwijting.

Artikel 32 Bestemming van de winst Reserve

Het batig saldo dat de resultatenrekening aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit. Van deze winst

wordt ten minste ��n twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze ��n tiende van

het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo staat ter beschikking van de algemene vergadering die er een bestemming zal aan geven op voorstel van en met instemming van de aanwezige of vertegenwoordigde

zaakvoerder(s). Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Verder dient gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 617 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge 4 Artikel 33 Interimdividenden

De zadkvoerder heeft de bevoegdheid om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren. Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de gevormde reserves en met inachtneming van de reserves die krachtens een wettelijke of statutaire bepaling moeten worden gevormd. Verder wordt gehandeld naar het voorschrift van de artikelen 618 en 619 van het Wetboek van Vennootschappen.

Hoofdstuk VII

Ontbinding

Artikel 34 Benoeming en bevoegdheid vereffenaars

In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door de vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Bij gebreke van dergelijke benoeming geschiedt de vereffening door de zaakvoerders, handelend in de hoedanigheid van een vereffeningscomit�. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening In het benoemingsbesluit worden aangewezen. De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen de zes maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars aile waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wei nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot de homologatie of de bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering. De rechtbank doet uitspraak uiterlijk binnen vierentwintig uur nadat het verzoekschrift tot homologatie of bevestiging is ingediend

De vereffenaars beschikken over de meest uitgebreide machten overeenkomstig de artikelen 186 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, behoudens beperkingen opgelegd door de algemene vergadering. De vereffenaars zijn gehouden de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de aandeelhouders die ��n vijfde van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen het vragen. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in nature, het volgestorte en nog niet-terugbetaalde bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om elle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende oproeping van kapitaal.

Hoofdstuk VIII

Keuze van woonplaats

Artikel 35

Alle zaakvoerders, eventuele commissaris en vereffenaars, wier woonplaats onbekend is, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap.

C. SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Verkrijging van rechtspersoonlijkheid

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, � 4 van het Wetboek van Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dat van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van Koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

Begin en afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 30 december 2015.

Eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste zaterdag van de maand juni van het jaar 2016.

Volmacht

De oprichters geven bij deze bijzondere volmacht aan BVBA AccoVer-0, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, am, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle administratieve formaliteiten te vervullen.

* Voorbehouden VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL, afgeleverd door Notaris Frank Heyvaert te Veurne om in heti

aan het Belgisch Staatsblad ingelast te worden.

Belgisch % Staatsblad Tegelijkertijd neergelegd:

- expeditie

- verslag oprichter

- verslag bedrijfsrevisor

Frank Fleyvaert - notaris

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/12/2014

��\/

n

Voor- behoude aan het Beigiscp 5t:aatsbia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD TER GRiH lE

lI Rechtbank van Koer.,- R wici Gent

l~l~ll ll~

Ill~llll~

llllll fll -1 DEC. 2014

l I l ~

Iflllll~~l~

*14220424*

Afdpfing ��E

eRNE

Ondernemingsnr : 0556.688.542

Benaming

(voluit) : VITRUVIUS

(verkort) :

Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen

Zetel : 8670 Koksijde, Veurnelaan 104

(volledig adres)

Onderwerp akte : Quasi-inbreng

Neerlegging verslag van de bedrijfsrevisor in het kader van artikel 445 Wetboek vennootschappen.

Neerlegging bijzonder verslag van de lasthebber ad hoc in het kader van artikel 447 �1 20 lid Wetboek vennootschappen.

Opgesteld te Koksijde, 10 november 2014

Getekend:

Dirk Oyaert, zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
VITRUVIUS

Adresse
VEURNELAAN 104 8670 KOKSIJDE

Code postal : 8670
Localité : KOKSIJDE
Commune : KOKSIJDE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées VITRUVIUS

Coordonnées
VITRUVIUS