VLAEMYNCK

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. VLAEMYNCK
Dénomination : VLAEMYNCK
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 628.962.648

Publication

12/05/2015
ÿþmod 11.1

" 1506759

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

woumno..rnk emwornewrimmor

i`ve.ie..ltt~ELEGG~'i~i; Ié'~-i~

Rechtbank vpn Kn~ +~R-.4ei Gent

2 9 APR, 2415

Afde11n~3J~1~1 E

--

~ ~ 6 ti~

Ondememingsnr: 06,2g ~ ~6

Benaming (voluit) :VLAEMYNCK

(verkort) : *

?, Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Berkenlaan 13

8630 Veurne

Onderwerp akte :Oprichting door splitsing

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Paul Verhaeghe, te Veume op 22 april 2015, geregistreerd te Veume op 23 april 2015, bladen : zeventien (17) verzendingen : nul (0) register OA(5) boek 000 blad 000 vak 1: 02961 ontvangen registratierechten: vijftig euro nul eurocent (¬ 50,00) en de bijlage : bladen : eenenveertig (41) verzendingen : nul (0), register OA (6) boek 000 blad 100 vak 00605, ontvangen registratierechten : honderd euro nul eurocent (¬ 100,00) dat :

de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "VLAEMYNCK" met zetel te 8630 Veume, Berkenlaan 13. Ondememings- en Belasting op de Toegevoegde Waardenummer: 0422.820.525, ondermeer volgende beslissingen met unanimiteit heeft genomen :

TWEEDE BESLISSING

De vergadering beslist met unanimiteit de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van de documenten en verslagen vernield in de agenda,

De vergadering verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van deze documenten. De vergadering beslist vervolgens met eenparigheid een afschrift van het splitsingsvoorstel met stempel van de griffie van de rechtbank van koophandel toe te vertrouwen aan de ondergetekende notaris, na door;; laatstgenoemde en de comparanten voor "ne varietur" ondertekend te zijn.

DERDE BESLISSING

Overeenkomstig artikel 749, alinea 1 en 2 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de algemene;; vergadering uitdrukkelijk en unaniem te verzaken aan de toepassing van de artikelen 745 en 748 van het Wetboek van vennootschappen, in zover dit laatste naar de verslagen verwijst, Tevens beslist de vergadering afstand te doen van de mededeling voorschreven door de bepalingen van artikel 748 van zelfde wetboek van vennootschappen,

VIERDE BESLISSING

Uit de verklaring van heden gedaan door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 747 van het wetboek van; vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van heti: vermogen van de vennootschap.

VIJFDE BESLISSING: VERRICHTING MET SPLITSING GELIJKGESTELD - OVERGANG TEN ALGEMENE; TITEL VAN EEN DEEL VAN HET VERMOGEN VAN DE VENNOOTSCHAP.

A. GOEDKEURING VAN DE SPLITSING ZONDER VEREFFENING

De vergadering beslist met eenparigheid tot partiële splitsing van de Vennootschap waarbij ze haar activiteit,,; bestaande uit de groothandel van groenten en fruit omvattende een deel van het vermogen van de:; vennootschap, zowel de rechten als de plichten, zonder ontbinding, onderbrengt in een nieuw op te richten; naamloze vennootschap "VLAEMYNCK", met zetel te 8630 Veume, Berkenlaan 13 overeenkomstig de"

sa menvattende'i

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

bepalingen en voorwaarden van het splitsingsvoorstel

B, SAMENVATTENDE BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt met eenparigheid ondergetekende notaris de hierna volgende

beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.

,1 1,

;1. VERMOGENSBESTANDDELEN TOE TE BEDELEN AAN DE VENNOOTSCHAP "VLAEMYNCK".

mod 11.1

w

Voor-

béhouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

4 Am

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De toe te bedelen vermogensbestanddelen aan de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" bestaan uit de

activa en passiva van de activiteit, bestaande de groothandel van groenten en fruit

Volgende bestanddelen worden aan het vermogen van "VLAEMYNCK" toegekend (toestand op datum van 31

december 2014):

EUR

Installaties, machines & uitrusting 128.311,06

Meubilair & Rollend materieel 135.274,79

Voorraden & bestelling in uitvoering 128.612,10

Handelsvorderingen 494.087,28

Overige vorderingen 19.615,59

Geldbeleggingen 74.625,00

Liquide middelen 420.243,81

Overlopende rekeningen 15.437,18

Totaal der activa 1.416.206,81

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2014 van de in te brengen activa bedraagt één miljoen vierhonderd en zestien duizend tweehonderd en zes en eenentachtig eurocent (1.416.206,81 EUR).

De in te brengen passiva kunnen rekening houdend met de waardering per 31 december 2014 als volgt samengevat worden:

EUR

Voorzieningen voor risico's & kosten 22.982,60

Schulden op meer dan één jaar 108.471, 66

Schulden op ten hoogste een jaar 659.828,96

Totaal der passiva 791.283,22

De totale boekhoudKundige waarde per 31 december 2014 van deze in te brengen passiva bedraagt zevenhonderd eenennegentig duizend tweehonderd drieëntachtig en tweeëntwintig eurocent (791.283,22 EUR)

NETTO IN BRENG. ¬ 624.923,59

Voor een meer uitgebreide beschrijving van de actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap die worden toebedeeld aan 'VLAEMYNCK" verwijst de vergadering naar voormeld splitsingsvoorstel, verslag van de oprichters en de bedrijfsrevisor, aan huidige akte gehecht zullen blijven,

Het gedeelte van de activa en passiva van het vermogen die niet in het splitsingsvoorstel worden toebedeeld, worden geacht niet afgesplitst te zijn.

VERGOEDING

Ingevolge de toepassing van het principe van de boekhoudkundige continuïteit dienen ten gevolge van de partiële splitsing volgende eigenvermogensbestanddelen opgenomen te worden in de boekhouding van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK":

1. Kapitaal:

Het kapitaal van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" za! honderdnegenentachtigduizend

achtennegentig euro drieëntwintig cent (¬ 189.098,23) bedragen

2. Reserves:

naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" verkrijgt vierentwintigduizend vijfhonderdtweeëntwintig euro drieënnegentig cent (¬ 24.522,93) bijkomende reserves, uitgesplitst in achttienduizend achttienduizend negenhonderdennegen euro tweeëntachtig cent (¬ 18.909,82) wettelijke reserves, duizend honderdzevenenvijftig euro negentig cent (¬ 1.157,90) vrijgestelde reserves en vierduizend vierhonderdvijfenvijftig euro éénentwintig cent (¬ 4.455,21)) vrijgestelde investeringsreserves

3. Overoedragen winst:

De overgedragen winst bedraagt vierhonderdeneifduizend driehonderdentwee euro drieënveertig cent (¬

411.302,43)

Ingevolge voormeld principe komt de inbrengwaarde van de ingebrachte activa overeen met de boekwaarde van het afgesplitste vermogen van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO", zijnde zeshonderdvierentwintigduizend negenhonderddrieëntwintig euro negenenvijftjg cent (¬ 624.923,59)

II. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN OVERDRACHT

1) Vanuit boekhoudkundig standpunt wordt deze overdracht gerealiseerd op grond van de stand der activa en passiva in de gesplitste vennootschap afgesloten op datum van 31 december 2014

Vanaf de notariële splitsing worden de verrichtingen gesteld door de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" doch betrekking hebbende op het gedeelte van het vermogen van de vennootschap dat aan de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" wordt overgedragen geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK"

Onderhavige vennootschap zaf dus de eigendom, het genot en vrij gebruik van de overgedragen goederen hebben te rekenen vanaf heden.

2) De overdracht in de boeken van de verkrijgende vennootschap "VLAEMYNCK" van de activa en passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap zal worden opgenomen aan dezelfde waarde als de actieve en

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

passieve bestanddelen en het eigen kapitaal blijken in haar boekhouding op datum van de boekhoudkundige' toestand van 31 december 2014

3) Alle terugvorderingen, lasten en verbintenissen niet vermeld noch gedekt in de activa en passiva van de gesplitste vennootschap, zullen voor rekening komen van de gesplitste vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" en van "VLAEMYNCK".

4) Mocht een bestanddeel van de activa of de passiva van het vermogen van de gesplitste vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" niet met name toegekend zijn of ingeval de Interpretatie van het partieel splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling, wordt dit gedeelte of de waarde ervan toegekend aan de vennootschap "VLAEMYNCK IMMO".

Teneinde betwisting te vermijden over de toekenning van bepaalde passiva van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO", ingeval interpretatie van het partieel splitsingsakkoord geen uitsluitsel geeft over de verdeling, zijn de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" en de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.

5) Betwistingen en rechtsvorderingen hoegenaamd ook, gerechtelijk of niet, zowel als eiser of ais verweerder, zullen worden voortgezet door de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" en de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" evenredig aan de bestanddelen dat elk van hen is toegekend.

6) Alle kosten, rechten en erelonen die voortspruiten uit de bewerking van de partiële splitsing zullen worden gedragen door de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" en de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" elk voor de helft.

7) De toekenning van de aandelen van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" gebeurt zonder opleg.

8) De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich bevinden. De naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" verklaart perfecte kennis te hebben van de goederen en rechten die overgedragen zijn en verlangt er geen verdere beschrijving van te eisen.

9) De overgang van een gedeelte van het vermogen van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" op de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" die geschiedt onder algemene titel omvat niet alleen de hiervoor vermelde activiteiten, doch ook de daaraan verbonden vergunningen, het cliënteel, de bedrijfsorganisatie, de boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak betrekking hebbende op de activiteiten van naamloze vennootschap "VLAEMYNCK". De toekenning van deze immateriële vermogensbestanddelen geschiedt in overeenstemming met de door de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" voortgezette activiteiten.

De naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" ontvangt uit het archief van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" de originele documenten en bescheiden die verband houden met de door haar voortgezette activiteiten. In de mate dat zij niet splitsbaar zijn, worden de originele documenten bewaard op de zetel van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO", waar ze ter inzage van naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" en haar organen van bestuur en controle worden gehouden.

De gedeeltelijke vermogensovergang omvat ook alle lopende overeenkomsten van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" die verband houden met de hoger omschreven activiteiten van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK"

10) Met betrekking tot de werknemers van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO", legt de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" de algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" die over de partiële splitsing dient te beslissen tijdig een lijst voor met daarop de identiteit, bezoldiging, anciënniteit en taakomschrijving van alle werknemers. Deze lijst zal vermelden welke werknemers overgaan naar naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" en welke werknemers door de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" behouden blijven.

Het binnen de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK IMMO" voor de overgedragen activiteit werkzaam personeel gaat over naar de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" onder dezelfde voorwaarden en met behoud van anciënniteit met de van toepassing zijnde CAO.

C. TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP "VLAEMYNCK". RUILVERHOUDING

Gezien het in casu een partiële splitsing betreft, waarbij de hierna beschreven activa en passiva van de Splitsende Vennootschap overgaan naar de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat de Splitsende Vennootschap ophoudt te bestaan, dienen de bestaande aandelen van de Splitsende Vennootschap niet te worden ingeruild.

De Raad van Bestuur van de Splitsende Vennootschap stelt voor dat in ruil voor deze afgesplitste activiteiten, de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt aan de vennoten van de Splitsende Vennootschap volgens de huidige verhouding, zijnde één (1) aandeel van de Verkrijgende Vennootschap voor één (1) aandeel van de Splitsende Vennootschap.

Op basis van het huidig vennotenschap van de Splitsende Vennootschap, zullen tweeduizend zevenhonderd en eenennegentig (2791) aandelen toegekend worden aan Viage NV.

Er zal geen opleg in geld worden toegekend aan of gevraagd worden van de vennoten van de Splitsende Vennootschap.

TOEKENNINGS WIJZE

Bij de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap zullen de vennoten van de Splitsende Vennootschap als

oprichters worden aangeduid. Het aantal aandelen dat aan de oprichters zal worden toegekend, zal bepaald

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

worden op basis van dezelfde verhouding als deze van hun participatie in de Splitsende Vennootschap op het ogenblik van de partiële splitsing.

Deze aandelen zullen worden verdeeld en ingeschreven in het register van aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.

DEELNAME IN DE WINST

De uitgereikte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen recht geven te delen in de winst van de

datum van oprichting.

BOEKHOUDKUNDIGE DATUM

Alle handelingen die de Splitsende Vennootschap vanaf 1 januari 2015 heeft verricht met betrekking tot het afgesplitste vermogen zullen boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, in zoverre de wetgeving dit toelaat.

ZEVENDE BESLISSING: OPRICHTING NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "VLAEMYNCK"

Bij deze wordt met eenparigheid van stemmen een naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" opgericht, waarin voormeld vermogen van de gesplitste vennootschap wordt ingebracht en waarvan de statuten luiden els volgt:

STATUTEN

De verschijners verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:

TITEL I  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

ARTIKEL ÉÉN  RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam 'VLAEMYNCK".

De vennootschapsnaam zal gebruikt worden in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven en orders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV".

ARTIKEL TWEE  ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8630 Veurne, Berkenlaan 13

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch

Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest,

overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen

en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE  DOEL

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden,

voor eigen rekening of voor rekening van derden:

"Het doel bestaat uit de koop en verkoop van fruit, groenten en aardappelen; en de fabricatie, koop en verkoop

van voorgesneden groenten allerhande en toebehoren.

De vennootschap zal alle roerende en onroerende goederen, materieel en inrichtingen mogen aankopen, in

pacht nemen, huren , bouwen, verkopen of ruilen.

In het algemeen zal de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag onder andere iedere dezer daden stellen ook in naam en voor rekening van om het even welke lastgever, en aldus optreden in hoedanigheid van lasthebber, commissionair, makelaar, vertegenwoordiger of tussenpersoon, of onder gelijk welke andere naam. De vennootschap mag ook tussenkomen in financiële transacties met derden zich ermede associëren, inbrengen doen, participeren in het kapitaal, samensmelten of op het even welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er waarborgen, zo persoonlijke als zakelijke voor verstrekken.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe best geschikt zal achten.

De raad van bestuur heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren zoals hij het noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar ondememing."

ARTIKEL VIER  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd. Behoudens gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door de buitengewone algemene vergadering met inachtneming van de vereisten voor statutenwijziging.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en`handtekening

Voor-béhouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

TITEL Il -- KAPITAAL

ARTIKEL VIJF  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegenentachtigduizend achtennegentig euro drieëntwintig cent (¬ 189.098,23) en is verdeeld in tweeduizend zevenhonderdeenennegentig (2.791,00) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/2791sta van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

ARTIKE ZES  VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Kanitaaleaflossing

De algemene vergadering, beraadslagend met eenvoudige meerderheid van stemmen en zonder bijzonder aanwezigheidsquorum, kan, bulten het geval van een eigenlijke kapitaalvermindering, beslissen dat het kapitaal zal warden afgelost door terugbetaling aan de door het lot aan te wijzen aandelen, die het kapitaal vertegenwoordigen, met dat deel van de winst, dat volgens de wet en de statuten voor uitkering vatbaar is.

De aflossing geschiedt door terugbetaling a pari aan door het lot aan te wijzen aandelen, teneinde de gelijkheid van de aandeelhouders te eerbiedigen.

De afgeloste aandelen worden vervangen door bewijzen van deelgerechtigdheid. De rechten verbonden aan de bewijzen van deelgerechtigdheid zijn dezeifde ais deze toegekend aan niet-afgeloste aandelen met uitzondering van het recht op terugbetaling van de inbreng en met uitzondering van het recht op uitkering van een eerste dividend op de niet afgeloste aandelen ad één/honderdste van de kapitaalwaarde.

TITEL III AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKE ZEVEN  UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.

ARTIKEL ACHT  VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De niet volgestorte aandelen zijn op naam. Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan ieder aandeelhouder kennis kan nemen.

De volgestorte aandelen zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerd, binnen de beperkingen van de wet, De aandeelhouder kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn aandelen,

De overdracht van aandelen aan toonder geschiedt door eenvoudige overhandiging. De overdracht van de aandelen op naam wordt overgeschreven in het aandelenregister van de vennootschap.

Het gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebrulker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven In het register van aandelen op naam met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





ARTIKEL NEGEN  ONDEELBAARHEID VAN " DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de Lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

ARTIKEL TIEN  INKOOP EIGEN AANDELEN.

De vennootschap kan haar eigen volstorte aandelen of winstbewijzen verkrijgen of in pand nemen met

eerbiediging van de wettelijke voorwaarden.

ARTIKEL ELF: KAPITAALVERHOGING.

Het Kapitaal mag verhoogd worden door een besluit van de algemene vergadering die beslist

overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Het iS de vennootschap verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks op haar eigen kapitaalverhoging

in te tekenen, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur het bedrag en de uitgiftevoorwaarden voor de

nieuwe aandelen vast, tenzij de algemene vergadering hier zelf over beslist.

Wanneer een uitgiftepremie wordt voorzien bij de kapitaalverhoging, moet het bedrag van de premie

volstort worden bij de inschrijving.

ARTIKEL TWAALF: KAPITAALVERMINDERING.

Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts besloten worden door de algemene vergadering die beslist overeenkomstig de bepalingen van het wetboek van vennootschappen, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk behandeld worden.

In de oproepingen wordt het doel van de vermindering en de voer de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld.

Bij kapitaalvermindering ter aanzuivering van een geleden verlies of om een reserve te vormen tot dekking van een voorzienbaar verlies, kan het kapitaal verminderd worden tot beneden het wettelijk minimumbedrag. Dit besluit heeft echter eerst gevolg op het ogenblik dat het kapitaal verhoogd zal worden tot een niveau dat ten minste even hoog is ais het wettelijk minimum,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge





TITEl_ IV  BESTUUR  CONTROLE



ARTIKEL DERTIEN  SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders.

De raad van bestuur kan uit twee leden, al dan niet aandeelhouders, bestaan, wanneer is vastgesteld dat de vennootschap slechts twee aandeelhouders telt, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemd deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht ingevolge overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. In geval van voortijdige vacature doet de nieuw benoemde bestuurder de tijd uit van degene die hij vervangt.

De duur van de opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mal 11,1

ARTIKEL, VEERTIEN  VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van

bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige

bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

ARIIKE VIJFTIEN --VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening, de aanwending van het toegestaan kapitaal of de uitkering van interimdividenden.

ARTIKE ZESTIEN  NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door

tenminste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een

gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL ZEVENTIEN -- BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

Directiecomité.

De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité zoals bepaald in het wetboek van vennootschappen zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comité.

Het directiecomité bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn. Zij vormen samen een college.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt in samenspraak met het directiecomité een huishoudelijk reglement op dat de regels betreffende werkwijze en de wijze van rapportering van het directiecomité vastlegt.

Externe vertegenwoordiging : het directiecomité indien zij wordt geïnstalleerd heeft de bevoegdheid om de vennootschap tegenover derden te vertegenwoordigen.

Hiertoe zal de installatie van het directiecomité worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en neergelegd worden in het dossier van de vennootschap.

Beslissingen waarbij leden van het directiecomité een belangenconflict hebben kunnen enkel en alleen door de raad van bestuur genomen worden en niet door het directiecomité.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

3 Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Conversie van aandelen

Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

ARTIKEL ACHTTIEN  DAGELIJKS BESTUUR  BIJZONDERE OPDRACHTEN

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen hetzij aan één of meerdere van zijn leden, die alsdan de titel van gedelegeerd bestuurder zullen dragen, hetzij aan één of meerdere directeurs, en tevens welbepaalde bevoegdheden met betrekking tot het stellen van daden van dagelijks bestuur aan ieder ander persoon.

De raad van bestuur is gemachtigd, bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL NEGENTIEN  EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

Onverminderd de bepalingen met betrekking tot de uitvoering van de opdrachten zoals voorzien onder voorgaand artikel, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in en buiten rechte doortwee bestuurders, gezamenlijk optredend of door één gedelegeerd bestuurder, afzonderlijk optredend, die ten opzichte van derden geen bewijs van voorafgaande machtiging uitgaande van de raad van bestuur moet leveren.

De gedelegeerd bestuurder aan wie deze algemene vertegenwoordigingsbevoegdheden worden toegekend, wordt door de raad van bestuur benoemd en dit besluit wordt overeenkomstig de wet gepubliceerd.

ARTIKEL TWINTIG -- CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris voorzien of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

Indien er geen wettelijke verplichting bestaat tot benoeming van een commissaris zal het toezicht uitgeoefend worden door de vennoten behoudens indien er toch een commissaris aangesteld wordt niettegenstaande hiertoe geen wettelijke verplichting bestaat.

Elke vennoot kan zich laten bijstaan of vertegenwoordigen door een accountant.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor de termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

TITEL V  ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL EENENTWINTIG  BIJEENKOMST  BIJEENROEPING

De jaarvergadering komt van rechtswege elk jaar samen de eerste maandag van de maand mei om

13 uur, in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Indien deze dag een feestdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur

gehouden,

De bijzondere ende buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden hetzij op de zetel hetzij

op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

De oproepingen zullen geschieden overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van het Wetboek

van Vennootschappen.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG  VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING  STEMRECHT iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde al dan niet aandeelhouder, mits hijzelf of de gevolmachtigde de bij de statuten bepaalde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsbiad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten. De onbekwamen en de rechtspersonen

worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Ieder aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van

stemrecht.

Indien niet alle aandelen eenzelfde nominale waarde of fractiewaarde hebben, wordt het aan elk

aandeel toe te kennen stemrecht bepaald in functie van de kleinste fractiewaarde, waaraan een stem wordt

toegekend. Aandelen met een grotere fractiewaarde bekomen een evenredig vermeerderd aantal stemmen in

verhouding tot het aantal keren dat hun waarde de kleinste fractiewaarde bevat.

Elke aandeelhouder heeft het recht om per brief te stemmen.

Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van bestuur ter

beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat de volgende vermeldingen bevat:

- de identitelt van de aandeelhouder,

- zijn handtekening en de plaats en datum van ondertekening,

- het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt,

- het bewijs dat de formaliteiten voor toelating tot de algemene vergadering werden nageleefd,

- de agenda van de algemene vergadering,

- de stemwijze van de aandeelhouder omtrent elk voorstel: voor, tegen of onthouding.

Om geldig te zijn moeten de formulieren ten laatste zes werkdagen voor de algemene vergadering

worden bezorgd aan de raad van bestuur bij middel van aangetekend schrijven.

ARTIKEL DRIEENTWINTIG  TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de houders van aandelen aan toonder, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, het bewijs verstrekken waaruit blijkt dat zij hun aandelen minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaats in het bericht van bijeenroeping aangeduid, hebben neergelegd.

De houders van aandelen op naam dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering te laten inschrijven op de plaats In de oproepingsbrief aangeduid.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen, indien dit in de bijeenroeping wordt geëist, om het recht te hebben een algemene vergadering bij te wonen, minstens vijf volle werkdagen voor de datum van de vergadering op de zetel van de vennootschap of op de plaatsen aangegeven in de oproeping een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot op de datum van de algemene vergadering wordt vastgesteld.

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde, bij zijn intrede ondertekend.

ARTIKEL VIERENTWINTIG  BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid onder artikel veertien hiervoor.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG  VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van

stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen

genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging iaarvergaderinq

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door

de aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden,

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoédanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

ARTIKEL VIJFENTWINTIG BIS  SCHRIFTELIJKE ALGEMENE VERGADERING.

1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren behalve voor de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden.

2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van het voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.

De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste twintig dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.

Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen de twintig dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.

3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door aile aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel, Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.

De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door aile bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en aile vereiste handtekeningen draagt.

Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.

4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen voor een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen voor die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht.

Indien er een commissaris benoemd is, moeten alle beslissingen van de algemene vergadering die bij schriftelijke procedure worden genomen, hem meegedeeld worden.

TITEL VI  BOEKJAAR  WINSTBESTEDING

ARTIKEL ZESENTWINTIG  BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG  WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat,

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en de uitkering van een eerste dividend voor niet afgeloste aandelen ad één/honderdste van de kapitaalwaarde.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet warden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passiva van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden vôôr de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commissaris zo er één benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat aan zijn jaarverslag wordt gehecht.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad mod 11.1

< ~ TITEL VII  ONTBINDING  VEREFFENING  OMZETTING



ARTIKEL ACHTENTWINTIG: KAPITAALBESCHERMING -- VERLIES VAN VERMOGEN.

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om, in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en de eventuele andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag volgens de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

Het ontbreken van genoemd verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan éénlvierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door één/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen. Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade behoudens tegenbewijs geacht uit het ontbreken van een bijeenroeping voort te vloeien.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG  ONTBINDING -- VEREFFENING- VERDELING LIQUIDATIESALDO

iJ ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Zolang de wet dit vereist, kunnen de vereffenaars pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel hun benoeming heeft bevestigd.

Als de rechter de benoeming van een vereffenaar niet wil bevestigen of homologeren, stelt hij zelf een vereffenaar aan, evenwel op voordracht van de algemene vergadering. De vereffenaar(s) beschik(t)(ken) over alle machten genoemd in de desbetreffende bepalingen van het wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd, tenzij de algemene vergadering andere beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

De vereffenaar(s) moet(en) tijdens de zesde en twaalfde maand van het eerste jaar van de vereffening verslag uitbrengen bij de rechter door middel van een vereffeningstaat. Vanaf het tweede jaar volstaat één staat per jaar.

Voor zij de vereffening afsluiten, moet(en) de vereffenaar(s) een plan met de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voorleggen aan de rechtbank die uitdrukkelijk zijn instemming moet betuigen met dit plan.

Het batig saldo van de vereffening wordt verdeeld onder de aandeelhouders a rato van hun aandelenbezit.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL DERTIG  OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag

verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

TITEL VIII  ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL EENENDERTIG  WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

In de mate dat deze statuten enkel een herhaling zijn van de wettelijke bepalingen dienaangaande, dienen de erin vervatte verplichtingen niet als statutaire, doch louter als wettelijke verplichtingen aanzien te worden, zodat bestuurders en commissarissen enkel aansprakelijk kunnen gesteld worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

ARTIKEL TWEEËNDERTIG  WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

ARTIKEL DRIEËNDERTIG  OVERNAME VAN VERBINTENISSEN





Op de laatste blz, van Luilc E vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ti,

.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig de bepalingen van de Vennootschappenwet, verklaren de comparanten ter gelegenheid van de oprichting van de vennootschap, dat de vennootschap de rechten en verbintenissen gesteld door voormelde comparanten in naam en voor rekening van de vennootschap, overneemt onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een uittreksel uit de oprichtingsakte ter griffie van de rechtbank van koophandel waarbinnen de vennootschap haar zetel gevestigd heeft, overeenkomstig de bepalingen van de Vennootschappenwet.

OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

N 1.Het eerste boekjaar vangt aan op 1 januari 2015 tot 31 december 2015.

2.De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.

3.Bestuurders

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op 3.

Worden benoemd voor een termijn van 6 jaar:

1/ mevrouw Vlaemynck An, wonende te Veurne, Hanssenslaan 77

2/ De heer Vlaemynck Gert, wonende te Veurne, Rodestraat 87

3/ de naamloze vennootschap VLAGA, voornoemd met als vaste vertegenwoordiger mevrouw An

Vlaemynck

Allen hier aanwezig en voornoemd en die verklaren hun opdracht van bestuurder te aanvaarden.

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering is het mandaat van de

bestuurders bezoldigd.

4.Commissarissen.

De comparanten besluiten geen commissaris te benoemen daar de vennootschap er op basis van de

wettelijke criteria niet toe gehouden is,

BI RAAD VAN BESTUUR.

Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich te verenigen met het oog op de

benoeming van de voorzitter en de afgevaardigd bestuurder.

Bij eenparigheid van stemmen beslist de raad:

- te benoemen tot voorzitter : mevrouw Vlaemynck An, voornoemd hier aanwezig en die aanvaardt.

- te benoemen tot gedelegeerd bestuurder : mevrouw Viaemynck An en de heer Vlaemynck Gert,

voornoemd hier aanwezig en die aanvaardt.

ACHTSTE BESLISSING: KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist unaniem tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "VLAEMYNCK" om het kapitaal te verhogen van honderdnegenentachtigduizend achtennegentig euro drieëntwintig cent (¬ 189.098,23) tot honderdnegentigduizend euro (¬ 190.000,00), door incorporatie van overgedragen winst ten belope van negenhonderdeneen euro zevenenzeventig cent (¬ 901,77), zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen, De vergadering beslist de eerste alinea van artikel vijf te vervangen door volgende tekst:

"ARTIKEL VIJF:

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdnegenentachtigduizend achtennegentig euro drieëntwintig cent honderdnegentigduizend euro (¬ 190.000,00) en is verdeeld in tweeduizend zevenhonderdeenennegentig (2.791,00) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder 1/2791s(e van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

NEGENDE BESLISSING: COORDINATIE STATUTEN

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van

de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

TIENDE BESLISSING

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

Voor beredeneerd uittreksel

Getekend Paul Verhaeghe

Terzelfdertijd hiermee neergelegd :

-expeditie van de akte

Op de laatste blz. van _eik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
VLAEMYNCK

Adresse
BERKENLAAN13 8630 VEURNE

Code postal : 8630
Localité : VEURNE
Commune : VEURNE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande