ZAPFI NETWORKS BELGIUM

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ZAPFI NETWORKS BELGIUM
Dénomination : ZAPFI NETWORKS BELGIUM
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 845.492.877

Publication

04/06/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

III'

*141ll394*

Mal Mal 11.1

[AD -, In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

Griffie Rechtbank Koophand&

23 MO 2914

Gent A9iig Brugge

vc behc aan Bek Staal

Ondernemingsnr : 0845.492.877

Benaming

(voluit) : ZapFi Networks Belgium

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsplein 10/210, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Op 14 mei 2014 is overeenkomstig art. 719 van het Wetboek Vennootschappen door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1. ZapFi NV

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Michel Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Michel Van Damme - Christiaen Van Damm" geassocieerde notarissen te Brugge (Sint-Andries), op 1 februari 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2010, onder nummer 20100224/0029380.

De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Els Van Tuyckom te Brugge Sint-Kruis op 7 november 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november 2011 onder nummer 20111128/0178570.

Het kapitaal bedraagt ¬ 2.150.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 4.300 aandelen zonder nominale waarde.

Namens haar tekent de raad van bestuur:

-De heer Gery Pollet, wonende te 8200 Sint-Andries, Grote Thems 1A, gedelegeerd bestuurder.

-De heer Philip Vermeulen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zonnelaan 34 bus 23, bestuurder,

Zij wordt hierna ook de `overnemende vennootschap" genoemd.

2.ZapFi Networks Belgium BVBA

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Gert De Kesel, geassocieerd notaris te Brugge Sint-Kruis op 16 april 2012, gepubliceerd in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad van 7 mei 2012 onder nummer 20120507/0085258.

De statuten werden sindsdien niet meer gewijzigd.

Het kapitaal bedraagt ¬ 20.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam. Uit het aandeelhoudersregister blijkt dat ZapFi NV per 14 mei 2014 de enige aandeelhouder is van de vennootschap ZapFi Networks Belgium BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

fley>`ttrtfri-er

Namens haar tekent het college van zaakvoerders:

-De heer Gery Pollet, wonende te 8200 Sint-Andries, Grote Thems 1A, zaakvoerder.

Zij wordt hierna ook de "overgenomen vennootschap" genoemd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van ZapFi Networks Belgium BVBA met toepassing van de artikelen 671 e.v. van het Wetboek Vennootschappen zal overgaan op de vennootschap ZapFi NV, verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen,

Deze fusie kadert in het feit dat de activiteiten van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen deel uitmaken van de ZapFi oplossing, nl. de mcgelijkheid bieden aan klanten en business partners om op een doelgerichte manier mobiele marketing te integreren in hun globale marketing strategie. Door het fuseren, zullen de verschillende processen van die aparte vennootschappen in elkaar kunnen geschoven worden binnen éénen dezelfde entiteit waardoor synergiën zullen ontstaan. Tevens komt deze fusie tegemoet aan de vereenvoudiging van de groepsstructuur (juridisch en operationeel) die door de aandeelhouders wordt nagestreefd. Een fusie van beide vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de consolidatie van de administratieve werkzaamheden (met name het voeren van één enkele boekhouding, één BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering, e.d.) aanzienlijke administratieve kosten bespaard.

Aldus wordt het volgende vastgesteld:

(a)De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen:

De fusie zal doorgevoerd worden tussen:

De naamloze vennootschap ZapFi, met zetel te 8000 Brugge, Stationsplein 10/0201 die luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde doel heeft:

1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

- Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

- het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- verkoop en verhuur van hardware en software

- consultancy

- ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe diensten

- het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en het verlenen van advies in verband met computer hard- en software en randapparatuur en toebehoren.

Ontwikkelen en ondersteunen van internet diensten, software en toepassingen, websiteontwikkeling op maat en daarmee verwante diensten.

- De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van software oplossingen, zowel in standaard- als in maatwerk.

- De productie, import, export, groot-en kleinhandel, met inbegrip-de aan- en verkoop, de productie en commercialisering, de ontlening, het huren en verhuren, de service na verkoop en het herstellen van hard- en software voor computer en bijhorigheden en dit in de ruimste zin van het woord;

- Analyse, ontwikkeling en commercialisatie van software-applicaties voor bedrijven en organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen.

- De ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, 'verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen- en buitenland van zowel 'know-how' als produkten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (harden software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, personal computers, CD-1, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN's,enzovoorts).

- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, produktie, distributie en de import en export van aile vannen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de produkten , zowel intern als extern, kunnen helpen te identificeren en/of promoten, inbegrepen aile vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pets en public relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie,

- Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken; het samenstellen en uitgeven van aile informatie op aile beschikbare dragers.

- Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van aile projecten in verband met informatica en bureautics en aanverwante toepassingen.

- Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensvelwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven,

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.

- De organisatie van trainingsprogramma's, met inbegrip van het organiseren van conferenties en seminaries, het organiseren van privaatcursussen, individueel of in groep of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps-, commerciële of technische vorming, management en dergelijke.

Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen of ondernemingen,

- Het verlenen van advies en bijstand in de uitoefening van de communicatie in al haar vormen. Algemeen kan hieronder begrepen warden, ten eerste het ontwerp en de realisatie van videoproducties (scenario, montage, productie, artistieke begeleiding, regie, producing etc.); vervolgens het ontwerp en de realisatie van corporated identity image (housestyle, logo's, folders, affiches, displays, standenbouw. verpakkingen, catalogi, advertenties, promotiemateriaal, etc.); ten derde het ontwerp en de realisatie van evenementen met communicatieve doeleinden (persconferenties, tentoonstellingen, seminaries, gelegenheidsfeesten, speeches, modeshows, voorstellingen, vernissages, etc.); ten vierde het ontwerpen en realiseren van marketingstrategieën, ten vijfde het ontwerpen en realiseren van communicatiestrategieën; ten zesde het ontwierpen en de realisatie van decorontwerp en rekwisieten; ten zevende het ontwerpen, de realisatie en de verkoop van nieuwe producten; deze opsomming is niet beperkend.

2. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

3. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ... ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en Kan alle Kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogens beheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogens beheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZapFi Networks Belgium, met zetel te 8000 Brugge, Stationsplein 10/210 die luidens artikel 2 van de statuten het hierna gestelde doel heeft:

1, VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

- Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële diensten;

installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

- het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van financiële

diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- verkoop en verhuur van hardware en software

consultancy

- ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe diensten

- het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en het verlenen van advies in verband met computer hard- en software en randapparatuur en toebehoren.

- Ontwikkelen en ondersteunen van internet diensten, software en toepassingen, websiteontwikkeling op maat en daarmee verwante diensten.

- De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van software oplossingen, zowel in standaard- als in maatwerk.

- De productie, import, export, groot-en kleinhandel, met inbegrip-de aan- en verkoop, de productie en commercialisering, de ontlening, het huren en verhuren, de service na verkoop en het herstellen van hard- en software voor computer en bijhorigheden en dit in de ruimste zin van het woord;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Analyse, ontwikkeling en commercialisatie van software-applicaties voor bedrijven en organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen.

- De ontwikkeling, uittesting, coordinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, 'verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen- en buitenland van zowel 'know-how' als produkten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (harden software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, personal computers, CD-I, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN's,enzovoorts).

- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, produktie, distributie en de import en export van alle vannen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de pro- dukten r zowel intern als extern, kunnen helpen te identificeren enfof promoten, inbegrepen alle vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pets en public relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie,

- Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken; het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers.

Het opzetten, het bestuderen, het promoten en liet uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en bureautics en aanverwante toepassingen.

Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensvelwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.

- De organisatie van trainingsprogramma's, met inbegrip van het organiseren van conferenties en seminaries, het organiseren van privaatcursussen, individueel of in groep of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps-, commerciële of technische vorming, management en dergelijke.

- Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen of ondernemingen.

- Het verlenen van advies en bijstand in de uitoefening van de communicatie in al haar vormen. Algemeen kan hieronder begrepen worden, ten eerste het ontwerp en de realisatie van videoproducties (scenario, montage, productie, artistieke begeleiding, regie, producing etc.); vervolgens het ontwerp en de realisatie van corporated identity image (housestyle, lapo's, folders, affiches, displays, standenbouw. verpakkingen, catalogi, advertenties, promotiemateriaal, etc.); ten derde het ontwerp en de realisatie van evenementen met communicatieve doeleinden (persconferenties, tentoonstellingen, seminaries, gelegenheidsfeesten, speeches, modeshows, voorstellingen, vernissages, etc.); ten vierde het ontwerpen en realiseren van marketingstrategieën, ten vijfde het ontwerpen en realiseren van communicatiestrategieën; ten zesde het ontwerpen en de realisatie van decorontwerp en rekwisieten; ten zevende het ontwerpen, de realisatie en de verkoop van nieuwe producten; deze opsomming is niet beperkend.

2. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

3. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ... ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogens beheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogens beheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap Kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

(b)Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Met ingang van 1 juni 2014 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

(c)De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.

(d)Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie

(e)Overige bepalingen:

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek Vennootschappen, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen.

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 juli 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende niet de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden aile kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van raad van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 31 mei 2014.

De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen vennootschap verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergadering van de aandeelhouders voor te leggen, met het oog op het doorvoeren van de fusie door overneming.

Opgemaakt te Brugge in vier exemplaren. Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent één door of namens aile bestuursorganen, getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

Gery Pollet

Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Voor-

behouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/08/2014
ÿþmod11.1

; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Ille V -" KW

NEERGELEGD

ELGE Griffie Rechtbank Koophandel

)14 25 JUL 2014

TSBLF Gent Afderiverugge

De griffier



-t 1

J

nn\

na neerlegging ter gri

DN1TEUR B

115 18- 2 1SCH ST

U1411131q1!Pli

UI

BEL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr. 0845.492.877

Benaming (voluit) :ZapFi Networks Belgium

(verkort);

Rechtsvorm Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel stationsplein 10/210

8000 Brugge

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING door de NV ZapFi

Er blijkt uit een akte verleden voor Els Van Tuyckom, geassocieerd notaris te Brugge ISnt-Kruis op 11

juli 2014:

VASTSTELLINGEN

A. Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie mceten worden vervuld, stelt de voorzitter van de

vergadering van de 4 vennootschappen vooraf het volgende vast:

a) De respectieve bestuursorganen van de 4 vennootschappen hebben op 14 mei 2014 een

fusievoorstel opgemaakt Dit fusievoorstel werd door het bestuursorgaan van elk van de 4

vennootschappen op 23 mei 2014 neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge,

zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen en bij mededeling gepubliceerd

in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad als volgt :

-van 4 juni 2014 onder nummers 14111347 en 14111349 en 14111348 voor ZAPFI;

-van 4 juni 2014 onder nummer 14111346 voor ZAPFI BELGIUM;

-van 4 juni 2014 onder nummer 14111344 voor ZAPFI NETWORKS BELGIUM;

-van 4 juni 2014 onder nummer 14111345 voor ZAPFI TECHNICS;

b) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passive van de respectieve vermogens van beide vennootschappen open belanoriike wijzigingen hebben voorgedaan.

Bij akte verleden voor geassocieerd notaris Els Van Tuyckom te Brugge Sint-Kruis op 27 mei 2014, gepubliceerd als voren, is wel een kapitaalverhoging door inbreng nature verleden waarbij het kapitaal van de naamloze vennootschap 'ZAPFI" aldus ¬ 2.525.000,00 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 5.050 aandelen.

c) het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve al gemene vergaderingen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.

Het fusievoorstel van de overnemende vennootschap "ZAPFI" werd in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de toestand van actief en passief die de vermogenstoestand weergeeft per 30 april 2014 van de over te nemen vennootschappen "ZAPFI BELGIUM"; "ZAPFI NETWORKS BELGIUM" en "ZAPFI TECHNICS" werden in de zetel van de laatstgenoemde vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit, uitgegeven door de overgenomen vennootschappen, én dat de overgenomen vennootschappen geen effecten bezitten uitgegeven door de overnemende vennootschap..

e) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de

" overgenomen vennootschappen geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit noch schuldeiseres zijn von enige hypothecaire schuldvordering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

7/13 Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

B. De voorzitter- van de vergadering van de 4 vennootschappen stelt vast dat er op voorméld

fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de vennoten van de over te nemen

vennootschap, noch door de aandeelhouders van de overnemende vennootschap,

BESLUITEN

EERSTE BESLUIT

1. De voorzitter van ledere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' door fusie overgenomen worden door de naamloze vennootschap 'ZAPFI'.

2. De algemene vergaderingen van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en  ZAPFI TECHNICS' besluiten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap 'ZAPFI.

TWEEDE BESLUIT

1, De algemene vergadering van de vennootschap 'ZAPFI' besluit tot fusie door overneming van het vermogen van de vennootschappen `ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en ZAPFI TECHNICS' over te gaan.

Bijgevolg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen  ZAPFI BELGIUM' en  ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap

Vermits de naamloze vennootschap 'ZAPFI' houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschappen 2AP1I BELGIUM' en 'ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en ZAPFI TECHNICS' worden de aandelen van de overgenomen vennootschappen `ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en  ZAPFI TECHNICS' vernietigd.

Aile rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 luni 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 'ZAPFI'. Tengevolge van de fusie door overneming, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid `ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' over op de overnemende vennootschap 'ZAPFI'.

a. Omschrijving van de overgegane activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 'ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' op basis van een vermogenstoestand opgemaakt per 30 april 2014.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar zaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wetteliik voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstelbaar te maken.

Het archief van de overgenomen vennootschappen omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen verbintenissen bliiven onverkort behouden..

b. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen als hiervoor omschreven warden in de boekhouding van de overnemende vennootschap oogenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.

c. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen.

De voorzitter van de algemene vergadering van de 4 vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen op heden ophouden te bestaan.

DERDE BESLUIT

De algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen, alsmede de algemene vergadering van de overnemende vennootschap machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de

Op de laatste Dlz. van Luik fa vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, dit alles in de mate dit niet zou geschieden door de instrumenterende notaris,

VIERDE BESLUIT

Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwiiting te verlenen aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, te weten

a) Betreffende "ZAPFI BELGIUM": de heer POLLET Gery Abel Cesar, wonende te 8200 Brugge Sint-Andries, Grote Thems 1 A.

b) Betreffende "ZAPFI NETWORKS BELGIUM": de heer FOLLET Gery Abel Cesar, voornoemd.

c) Betreffende "ZAPFI TECHNICS": de heer FOLLET Gery Abel Cesar, voornoemd.

vl FDE BESLUIT

In het kader van de uitvoering van de geruisloze fusie is het raadzaam om het doel volledig af te stemmen op de overgenomen vennootschappen en bijgevolg tot doeluitbreiding bij de overnemende venricotschap over te gaan.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "ZAPFI" beslist met éénparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de Raad van bestuur, alsmede van de staat van activa en passive, aangezien iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhou-der/vennoot erkent een afschrift ervan ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen. Zelfde vergadering besluit met éénparigheid van stemmen het doel der vennootschap uit te breiden als volgt en artikel 3 der statuten te wijzigen als volgt:

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft als doel:

1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

- Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- verkoop en verhuur van hardware en software

- consultancy

ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe diensten

het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en het verlenen van advies in verband met computer hard- en software en randapparatuur en toebehoren.

Ontwikkelen en ondersteunen van Internet diensten, software en toepassingen, websiteontwikkeling op maat en daarmee verwante diensten,

- De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van software oplossingen, zowel in standaard- als in maatwerk.

- De productie, import, export, groot-en kleinhandel, met inbegrip-de aan- en verkoop, de productie en commercialisering, de ontlening, het huren en verhuren, de service na verkoop en het herstellen van hard- en software voer computer en bijhorigheden en dit in de ruimste zin van het woord; - Analyse, ontwikkeling en commercialisatie van software-applicaties voor bedrijven en organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen,

- De ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, 'verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen-en buitenland van zowel 'know-how' als produkten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (hard- en software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, personal computers, CD-I, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN'srenzovoorts).

Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, produktie, distributie en de import en export van aile vannen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de produkten , zowel intern als extern, kunnen helpen te identificeren en/of promoten, inbegrepen aile vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pets en public relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie,

- Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken; het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers.

Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van aile projecten in verband met informatica en bureautics en aanverwante toepassingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

- Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van

marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensvelwerking en alle technieken met

betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en

aanverwante immateriële duurzame activa.

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden,

alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.

- De organisatie van trainingsprogramma's, met inbegrip van het organiseren van conferenties en

seminaries, het organiseren van privaatcursussen, individueel of in groep of schriftelijke cursussen

voor algemene, beroeps-, commerciële of technische vorming, management en dergelijke,

- Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen of ondernemingen,

- marketing

- adverteren

- het optreden als full-service reclame en adviesbureau

- het verstrekken van marketing en strategisch advies

- mediaplanning en buying

- grafisch ontwerp

- campagne en conceptueel werk

- productiebegeleiding

- drukwerk, audiovisuele diensten en producties

- fotografie

- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van marketing, consultancy,

- verkopen op afstand aan consumenten en bedrijven

- verstrekken van opleidingen

- bemiddeling in telecommunicatie, internet, elektriciteit en gas

- het ontwikkelen van web-based oplossingen

- systeemanalyse

- het hosten van web-, portal-, en vortalsites

- verkoop, verhuur van publiciteit en publiciteitsruimte

- het beheren van gegevensbestanden

- de uitvoering van algemene, technische en economische studies

- beheer van auteursrechten

- publiciteitsbureau

- marketing-, reclame- en communicatie-activiteiten

- reclameverdeling, reclame-adviseur, reclameteohnicus, impresario,

- agentschap voor public-relations

- activiteiten van prepress-bedrijf

- activiteiten van uitgeversbedrijf

- het ontwerpen, creëren, en vervaardigen van alle voorwerpen, en meubelen met het oog op de

publiciteit, het inrichten van stands op tentoonstellingsruimten en beurzen.

- Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële

diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

- het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van

financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- Het verlenen van advies en bijstand in de uitoefening van de communicatie in al haar vormen. Algemeen kan hieronder begrepen worden, ten eerste het ontwerp en de realisatie van videoproducties (scenario, montage, productie, artistieke begeleiding, regie, producing etc.); vervolgens het ontwerp en de realisatie van corporated identity image (housestyle, logo's, folders, affiches, displays, standenbouw. verpakkingen, catalogi, advertenties, promotiemateriaal, etc.); ten derde het ontwerp en de realisatie van evenementen met communioatieve doeleinden (persconferenties, tentoonstellingen, seminaries, gelegenheidsfeesten, speeches, modeshows, voorstellingen, vernissages, eto.); ten vierde het ontwerpen en realiseren van marketingstrategieën, ten vijfde het ontwerpen en realiseren van communicatiestrategieën; ten zesde het ontwerpen en de realisatie van decorontwerp en rekwisieten; ten zevende het ontwerpen, de realisatie en de verkoop van nieuwe producten; deze opsomming is niet beperkend,

2. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

Op de laatste blz. van Loik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

e.,

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

B. 1-Iet toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

3. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onrcerende goederen uitbreiden,

verbouwen, afwerken, inrichten, ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogens beheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogens beheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, vcor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

ZESDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap "ZAPFI" besluit met unanimiteit de notaris te gelasten met het opstellen van de gecoördineerde statuten, aangepast aan de hierboven genomen beslissingen.

STEMMING

De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met éénparicheid van stemmen.

Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Gert De Kesel, geassocieerd notaris

Neergelegd:

- Expeditie van de fusie door overneming

- Bijzonder verslag van de raad van bestuur in kopie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

,

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

22/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.05.2014, GGK 29.11.2014, NGL 12.12.2014 14691-0295-009
06/05/2013
ÿþr Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffe van de akte



Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsplein 10/0210, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag & Benoeming Zaakvoerder

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING OP 27 maart 2013

De vergadering stelt het ontslag ais zaakvoerder vast van Sabine Willems met ingang van 1 april 2013.. De vergadering dankt de ontslagnemende zaakvoerder voor de wijze waarop zij haar opdracht heeft uitgeoefend, en voor de geleverde bijdrage tot de ontwikkeling van de vennootschap.

Met eenparig held van stemmen wordt beslist kwijting te verlenen aan deze zaakvoerder voor de uitoefening van haar mandaat over het afgelopen boekjaar. Deze kwijting zal bevestigd worden op de eerstkomende Gewone Algemene Vergadering,

Vervolgens besluit de vergadering, met eenparigheid van stemmen, over te gaan tot de benoeming van een nieuwe zaakvoerder en benoemt tot die functie, met eenparigheid van stemmen, voor onbepaalde termijn, met ingang van 1 april 2013:

- Gery Pollet, 8200 Brugge (Sint-Andries), Grote Thems 1A

Het mandaat van zaakvoerder van Dhr. Pollet zal onbezoldigd uitgeoefend worden,

In deze hoedanigheid van zaakvoerder zal Dhr. Gery Pollet de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen en dit overeenkomstig artikel 12 van de statuten.

Gery Pollet

Zaakvoerder

Lr\..lÊ-.e 

'

~~Bi2Glrt-il;U'. ~~ki~UA~:- s~ ~ ~P1~

Voc behou aan i Belgi Staats d

ONITEUR ~

2 6 -a4- 3ISCH STA1

Ondernemingsnr : 0845492.877

Benaming

(voluit) : (verkort) :

ZapFi Networks Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/05/2012
ÿþmad 11.1

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsplein 10/210

8000 Brugge

Onderwerp akte :OPRICHTING

Bij akte verleden voor Gert De Kesel, geassocieerd notaris te Brugge Sint Kruis op 16 april 2012, is opgericht door

1I De vennootschap naar Luxemburgs recht "ZapFi Networks International S.A. naamloze vennootschap, met zetel in het Groothertogdom Luxemburg, L-1325, Rue de la Chapelle 5, alhier vertegenwoordigd door De heer POLLET Gery Abel Cesar, geboren te Assebroek op 6; september 1969, echtgenoot van mevrouw Willems Sabine, wonende te 8200 Brugge Sint-Andries,; Grote Thems 1 A, krachtens onderhandse volmacht de dato 13 april 2012.

2l De vennootschap naar Luxemburgs recht "ZapHoldinq S.A." naamloze vennootschap,: met zetel in het Groothertogdom Luxemburg, L-1325, Rue de la Chapelle 5, opgericht onder dei benaming "ZapHolding International S.A" , alhier vertegenwoordigd door de heer FOL.LET Gery Abel; Cesar, voormeld, krachtens onderhandse volmacht de dato 13 april 2012.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ZapFi Networks Belgium" met' maatschappelijke zetel te 8000 Brugge, Stationsplein 10/210.

De vennootschap heeft als doel :

1, VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET; ;DERDEN

Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en: financiële diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

- het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- verkoop en verhuur van hardware en software

- consultancy

- ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe diensten

- het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en; het verlenen van advies in verband met computer hard- en software en randapparatuur en toebehoren.

- Ontwikkelen en ondersteunen van internet diensten, software en toepassingen,; websiteontwikkeling op maat en daarmee verwante diensten.

- De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van software oplossingen, zowel ini standaard- als in maatwerk

- De productie, import, export, groot-en kleinhandel, met inbegrip-de aan- en verkoop, de productie en commercialisering, de ontlening, het huren en verhuren, de service na verkoop en het; herstellen van hard- en software voor computer en bijhorigheden en dit in de ruimste zin van het; woord;

- Analyse, ontwikkeling en commercialisatie van software-applicaties voor bedrijven en organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen.

- De ontwikkeling, uittesting, coordinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur,; aankoop, 'verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het: binnen- enbuitenland van zowel 'know-how' als produkten en diensten, met inbegrip van hun

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

I In-

de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

IIIi 111111111 OII IIJ Iii I llII IIII 1111 JII

" 12~85Z50"

Ondernemingsnr :

Benaming (voluit) :ZapFi Networks e glua

5 2 8 7.7

y

Voor-

behouden aan het Belgisch

staatsblat

RECHTBANK ter ~til;iF~~fE

VAN KprtPNANDI~L 7i

BRUGGE (Negri tee) ~ g AP~.

~ a crep.

Griffie

VIONfTE

2 7 -0 LGISCH

JR BELGE

- 2012

STAATSBLAD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

4

I mod 11.1

Voor-

be,houden aan het Belgisch

Staatsblad

rechten en systemen (hard- en software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, personal computers, CD-1, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN's,enzovoorts).

- Aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in

de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, produktie, distributie en de import en export van alle vannen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de produkten , zowel intern als extern, kunnen helpen te identificeren en/of promoten, inbegrepen alle vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pets en public relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie,

- Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken; het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers.

- Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van aile projecten in verband met informatica en bureautics en aanverwante toepassingen.

- Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensvelwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent,

- De organisatie van trainingsprogramma's, met inbegrip van het organiseren van conferenties en seminaries, het organiseren van privaatcursussen, individueel of in groep of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps-, commerciële of technische vorming, management en dergelijke,

- Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen of ondernemingen.

- Het verlenen van advies en bijstand in de uitoefening van de communicatie in al haar vormen, Algemeen kan hieronder begrepen worden, ten eerste het ontwerp en de realisatie van videoproducties (scenario, montage, productie, artistieke begeleiding, regie, producing etc.); vervolgens het ontwerp en de realisatie van corporated identity image (housestyle, logo's, folders, affiches, displays, standenbouw, verpakkingen, catalogi, advertenties, promotiemateriaal, etc.); ten derde het ontwerp en de realisatie van evenementen met communicatieve doeleinden (persconferenties, tentoonstellingen, seminaries, gelegenheidsfeesten, speeches, modeshows, voorstellingen, vernissages, etc.); ten vierde het ontwerpen en realiseren van marketingstrategieën, ten vijfde het ontwerpen en realiseren van communicatiestrategieën; ten zesde het ontwerpen en de realisatie van decorontwerp en rekwisieten; ten zevende het ontwerpen, de realisatie en de verkoop van nieuwe producten; deze opsomming is niet beperkend.

2. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

B, Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen,

3. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ... ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogens beheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogens beheer en het beleggingsadvies.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

9

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur, onder opschortende voorwaarde van neerlegging op de rechtbank van koophandel.

Het maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op TWINTIGDUIZEND EUR (¬ 20.000,001, vertegenwoordigd door honderd (1001 aandelen op naam, met ieder een breukwaarde van één/honderdste.

Op het kapitaal wordt volledig ingeschreven in geld en onderschreven als volgt:

1/ De vennootschap naar Luxemburgs recht "ZapFi Networks International S.A"

voornoemd verklaart in te schrijven voor negenennegentig (99) aandelen op naam, met ieder een fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal, dewelke volstort worden voor negentienduizend achthonderd euro (¬ 19.800,00).

2/ De vennootschap naar Luxemburgs recht "ZapHolding S.A." voornoemd verklaart in te schrijven vocr één (1) aandeel op naam, met ieder een fractiewaarde van één/honderdste van het kapitaal, dewelke volstort worden voor tweehonderd euro (¬ 200,00).

De vennootschap beschikt uit dien hoofde vanaf heden af over een bedrag van TWINTIGDUIZEND euro (¬ 20.000,00).

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, aandeelhouders of niet, te benoemen bij eenvoudige meerderheid door de algemene vergadering der vennoten. Hun mandaat wordt van jaar tot jaar stilzwijgend hernieuwd behoudens verzet van de eenvoudige meerderheid van de jaarvergadering.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon,

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder wordt benoemd in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

De zaakvoerders hebben ieder afzonderiiik de meest uitgebreide macht van bestuur en van beschikking over de goederen van de vennootschap en om alle akten en daden te stellen en alle verrichtingen te doen met betrekking tot het doel van de vennootschap. Alles wat niet krachtens de wet of onderhavige statuten aan de algemene vergadering der vennoten wordt voorbehouden behoort tot de bevoegdheid van de zaakvoerders.

De zaakvoerders mogen bepaalde machten, waaronder het dagelijks bestuur en de technische leiding, overdragen aan derden, al dan niet vennoten, mits dit geschiedt bij specifieke en herroepbare volmacht.

In alle akten die van de vennootschap uitgaan, dient de handtekening van de zaakvoering voorafgegaan of gevolgd door de vermelding van haar hoedanigheid.

De zaakvoerder heeft de bevoegdheid om zijn machten geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.

Het aantal zaakvoerders, hun functie en hun machten kan steeds door de algemene vergadering der vennoten gewijzigd worden zonder de formaliteiten voorgeschreven voor de verandering aan de statuten te moeten naleven.

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt al de vennoten, zaakvoerder(s), de eventuele commissaris, de houders van certificaten (die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven) en de obligatiehouders.

De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt conform de wettelijke bepalingen terzake aan elke vennoot, zaakvoerder, eventuele commissaris, houders van certificaten (die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven) en de obligatiehouders, met opgaaf van de agenda, naast dag, uur en plaats van de vergadering, en vermelding van de verslagen.

De bij wet bepaalde stukken worden samen met de oproepingsbrief toegezonden aan de vennoten, zaakvoerder (en eventuele commissaris), alsook aan de andere personen, die erom verzoeken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-beJ1ouden aan het Belgisch Staatsblad

e

mod 11.1



Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoaÎs uiteengezet in artikel zestien van deze statuten, dan zal de zaakvoerder/zaakvoerders/college van zaakvoerders, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in gemeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

De vennoten, houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten mcet de vennoot als zodanig in het register van aandelen zijn vermeld.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden,

Elk maatschappelijk aandeel heeft recht op één stem, behoudens schorsing.

Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging en met name van de wederzijdse vertegenwoordiging van gehuwden, kan elke vennoot op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet vennoot.

Het maatschappelijk jaar begint de eerste januari en eindigt de éénendertigste december van ieder jaar.

De datum der jaarvergadering dient gebracht te worden op de derde dinsdag van de maand mei om 10 uur. Zij zal plaats hebben in de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aan te duiden in de bijeenroepingsbrieven.

Op het einde van elk maatschappelijk jaar worden de boeken afgesloten en wordt een inventaris en een jaarrekening opgemaakt, overeenkomstig artikel 92 en/of 93 Wetboek van Vennootschappen.

Het batig saldo van de jaarrekening, na aftrek van alle lasten, onkosten en delgingen, vertegenwoordigt de zuivere winst van de vennootschap. Het saldo zal, na aftrek - voor de wettelijke reserve -, aangewend worden volgens beslissing van de algemene vergadering.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 Wetboek van Vennootschappen.

VOLMACHT

De verschijnende partij verklaart hierbij volmacht te geven aan BV CVBA "VMB Accountants & Belastingconsulenten", te Antwerpen, en al haar aangestelden met recht van indeplaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om alle inschrijvingen in het ondernemingsloket of wijzigingen en doorhalingen te benaarstigen, de formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij de administratie van de B.T.W. te vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen.

ALGEMENE VERGADERING  SLOTBEPALINGEN

11 Benoeming zaakvoerder.

De comparanten komen heden bijeen in buitengewone algemene vergadering om de zaakvoerder te benoemen.

De vergadering beslist, onder opschortende voorwaarde van neerlegging van de oprichtingsstatuten van de betreffende vennootschap op de rechtbank van koophandel, met algemene stemmen overeenkomstig de machten haar verleend bij artikel twaalf tot en met zestien der statuten, mevrouw Willems Sabine, geboren te Assebroek op 28 augustus 1969, wonende te 8200 Brugge Sint-Andries, Grote Thems 1 A, tot zaakvoerder te benoemen.

Zelfde mevrouw Willems Sabine verklaart deze functie stilzwijgend te aanvaarden. De zaakvoerder zal in gezegde hoedanigheid onder meer het dagelijks bestuur van de vennootschap waarnemen zoals voorzien in artikel twaalf der statuten.

De aldus benoemde zaakvoerders, verklaren allen hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van hun bestuursmandaat,

De zaakvoerder(s) word(t)en benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij/zij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal/zullen optreden als volmachtdragers van de vennoot/vennoten en dat hij/zij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal/zullen optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

2/ Eerste gewone algemene vergadering  Eerste boekjaar.

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op derde dinsdag van de maand mei 2014 om10uur.

Het eerste boekjaar loopt vanaf neerlegging ter griffie van het uittreksel van de oprichtingsakte tot 31 december 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

belouden

aan hot

Belgisch

Staatsblzfd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

# Voor-

bejiouden aan het Belgisch

Staatsblâd

\;------

31 Overname verbintenissen (artikel 60 Wetboek van Vennootschappen)

De comparanten verklaren dat de vennootschap bij toepassing van artikel 60 Wetboek van Vennootschappen de verbintenissen overneemt die vocr rekening en ten name van de vennootschap in oprichting zijn aangegaan te rekenen vanaf 16 april 2012.

Deze overneming zal maar effect sorteren van zodra de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft verkregen. De verbintenissen, aangegaan in de tussenperiode, zijn eveneens onderworpen aan artikel 60 Wetboek van Vennootschappen, en dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad.

Gert De Kesel, geassocieerd notaris,



Neergelegd : expeditie van de oprichtingsstatuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2012 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
ZAPFI NETWORKS BELGIUM

Adresse
STATIONSPLEIN 10, BUS 210 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande