ZAPFI TECHNICS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre occidentale
  4. ZAPFI TECHNICS
Dénomination : ZAPFI TECHNICS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 887.397.570

Publication

04/06/2014
ÿþMa! Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na heerlegging ter griffie van de akte

&r n e Rec ttbsnk Koophandel

23 Maf 2014

Ont kidt3lirrgeaffpe

Dc grtttQr

Ondememingsnr : 0887.397.570

Benaming

(voluit) : ZapFi Technics

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Stationsplein 10/201, 8000 Brugge

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Op 14 mei 2014 is overeenkomstig art. 719 van het Wetboek Vennootschappen door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt;

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1. ZapFi NV

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Michel Van Damme, geassocieerd notaris met standplaats te Brugge (Sint-Andries), lid van de maatschap "Michel Van Damme Christiaen Van Damm" geassocieerde notarissen te Brugge (Sint-Andries), op 1 februari 2010, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24 februari 2010, onder nummer 20100224/0029380.

De statuten werden laatst gewijzigd bij akte verfeden voor notaris Eis Van Tuyckom te Brugge Sint-Kruis op 7 november 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november 2011 onder nummer 20111128/0178570.

Het kapitaal bedraagt ¬ 2.150,000,00 en wordt vertegenwoordigd door 4.300 aandelen zonder nominale waarde,

Namens haar tekent de raad van bestuur:

-De heer Gery Follet, wonende te 8200 Sint-Andries, Grote Thems 1A, gedelegeerd bestuurder.

-De heer Philip Vermeulen, wonende te 8300 Knokke-Heist, Zonnelaan 34 bus 23, bestuurder.

Zij wordt hierna ook de "overnemende vennootschap" genoemd,

2.ZapFi Technics BVBA

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Geert Vanwijnsberghe, te Roeselare (Beveren) op 19 februari 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 maart 2007 onder nummer 20070301/0034136.

De statuten werden sindsdien meermaals gewijzigd en laatst bij akte verleden voor notaris Geert Vanwijnsberghe, te Roeselare (Beveren) op 15 september 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 2010, onder nummer 20101014/0150856.

Het kapitaal bedraagt ¬ 18.600,00 en wordt vertegenwoordigd door 1.000 aandelen op naam. Uit het aandeelhoudersregister blijkt dat ZapFi NV per 14 mei 2014 de enige aandeelhouder is van de vennootschap ZapFi Technics BVBA.

Namens haar tekent he college van zaakvoerders;

-De heer Gery Pallet, wonende te 8200 Sint-Andries, Grote Thems 1A, zaakvoerder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

*14111345*

1111

ber

a~ Be

Staff

Bi[fragen-bititet$etgisetStwatsiitaii - U4fOfi/ZO14 --Annexes du IViónifeur bélgé

i 4 ' " Zij wordt hierna ook de "overgenomen vennootschap" genoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van ZapFi Technics BVBA met toepassing van de artikelen 671 e.v, van het Wetboek Vennootschappen zal overgaan op de vennootschap ZapFi NV, verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van deze vennootschappen.

Deze fusie kadert in het feit dat de activiteiten van de beide bij de fusie betrokken vennootschappen deel uitmaken van de ZapFi oplossing, nl, de mogelijkheid bieden aan klanten en business partners om op een doelgerichte manier mobiele marketing te integreren in hun globale marketing strategie. Door het fuseren, zullen de verschillende processen van die aparte vennootschappen in elkaar kunnen geschoven worden binnen één en dezelfde entiteit waardoor synergiën zullen ontstaan, Tevens komt deze fusie tegemoet aan de vereenvoudiging van de groepsstructuur (juridisch en operationeel) die door de aandeelhouders wordt nagestreefd. Een fusie van beide vennootschappen verhoogt de transparantie naar derden en vereenvoudigt en verbetert de boekhouding en de bedrijfseconomische informatie en besluitvorming. Bovendien worden door de consolidatie van de administratieve werkzaamheden (niet name het voeren van één enkele boekhouding, één BTW en vennootschapsbelastingaangifte, één bestuursorgaan, één Algemene Vergadering, e.d.) aanzienlijke administratieve kosten bespaard.

Aldus wordt het volgende vastgesteld;

(a)De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen:

De fusie zal doorgevoerd worden tussen:

De naamloze vennootschap ZapFi, met zetel te 8000 Brugge, Stationsplein 10/0201 die luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde doel heeft:

1. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

- Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

- het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- verkoop en verhuur van hardware en software

- consultancy

- ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe diensten

- het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en het verlenen van advies in verband met computer hard- en software en randapparatuur en toebehoren.

- Ontwikkelen en ondersteunen van internet diensten, software en toepassingen, websiteontwikkeling op maat en daarmee verwante diensten.

- De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van software oplossingen, zowel in standaard- als in maatwerk.

- De productie, import, export, groot-en kleinhandel, met inbegrip-de aan- en verkoop, de productie en commercialisering, de ontlening, het huren en verhuren, de service na verkoop en het herstellen van hard- en software voor computer en bijhorigheden en dit in de ruimste zin van het woord;

- Analyse, ontwikkeling en commercialisatie van software-applicaties voor bedrijven en organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen.

- De ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, 'verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen- en buitenland van zowel 'know-how' als produkten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (harden software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, personal computers, CD-1, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (internet, LAN's, WAN's,enzovoorts).

- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, produktie, distributie en de import en export van alle vannen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de produkten , zowel intern ais extern, kunnen helpen te identificeren en/of promoten, inbegrepen alle vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pets en public relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie,

- Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken; het samenstellen en uitgeven van alle informatie op alle beschikbare dragers.

- Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en bureautics en aanverwante toepassingen.

- Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensvelwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante

" immateriële duurzame activa.

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het

verlenen van adviezen hieromtrent.

- De organisatie van trainingsprogramma's, met inbegrip van het organiseren van conferenties en

seminaries, het organiseren van privaatcursussen, individueel of in groep of schriftelijke cursussen voor

algemene, beroeps-, commerciële of technische vorming, management en dergelijke.

- Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen of ondernemingen.

ª% Het verlenen van advies en bijstand ln de uitoefening van de communicatie in al haar vormen. Algemeen kan hieronder begrepen worden, ten eerste het ontwerp en de realisatie van videoproducties (scenario, montage, productie, artistieke begeleiding, regie, producing etc.); vervolgens het ontwerp en de realisatie van corporated identity image (housestyle, Logo's, folders, affiches, displays, standenbouw. verpakkingen, catalogi, advertenties, promotiemateriaal, etc.); ten derde het ontwerp en de realisatie van evenementen met communicatieve doeleinden (persconferenties, tentoonstellingen, seminaries, gelegenheidsfeesten, speeches, modeshows, voorstellingen, vernissages, etc.); ten vierde het ontwerpen en realiseren van marketingstrategieën, ten vijfde het ontwerpen en realiseren van communicatiestrategieën; ten zesde het ontwerpen en de realisatie van decorontwerp en rekwisieten; ten zevende het ontwerpen, de realisatie en de verkoop van nieuwe producten; deze opsomming is niet beperkend.

2. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

3. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden, verbouwen, afwerken, inrichten, ... ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan aile kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogens beheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogens beheer en het beleggingsadvies,

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ZapFi Technics, met zetel te 8000 Brugge, Stationsplein 10/201 die luidens artikel 3 van de statuten het hierna gestelde doel heeft:

De vennootschap heeft als doel in België en in het buitenland, in eigen naam en voor eigen rekening, evenals in naam en voor rekening van derden:

- alle verrichtingen in verband met handel, aan- en verkoop, verhuring en/of leasing, installatie van hard- en software, telecommunicatieapparatuur, kantoor en bureelmateriaal, van etectronische apparatuur en aile overige apparatuur en allerhande toepassingen en goederen die verband houden met hetgeen hiervoor en hierna vermeld wordt, dit te beschouwen in de meest ruime zin, inclusief latere technologische evoluties.

consultancy en projectbegeleiding bij de implementatie van informatiesystemen

- het verlenen van advies op het gebied van beveiliging aan het bedrijfsleven en aan de overheid.

geven van adviezen, maken van studies, het voorbereiden en op gang rengen van organisatiesystemen, het in toepassing brengen van systemen van gegevensverwerking en alle technnieken in verband met het technisch administratief, economisch en algemene beheer van ondernemingen

studie, organisatie, het verlenen van advies en bijstand en het installeren herstellen en beveiligen van bovenstaande systemen.

- het verlenen van opleidingen en bijscholingen in verband met voornoemde activiteiten

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

- computerprogrammering, installatie van allerlei informatiesystemen en de uitvoering van werken op informatiesystemen

- programmering van electronische dataverwerking.

- programmering en toepassing van informatica en van informaticasystemen (onder andere e-commerce,

domotica) te beschouwen in de meest ruime zin

Samenstellen van computers, installatie, onderhoud en herstellingen

- Opzetten, beheer, onderhoud en herstellingen van netwerken, zowel wat hardware als software betreft

- Aan- en verkoop, onderhoud en herstelling van GSM en andere communicatie apparatuur en bijhorende

software

- Aan- en verkoop van papierwaren en bureelbenodigdheden.

- zij mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle verhandelingen verrichten die rechtstreeks of

onrechtstreeks verband houden met het doel

- de vennootschap mag daarenboven belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze in alle vennootschappen, ondernemingen, syndicaten of groeperingen, bestaande of op re richten, zo in België als in het buitenland, die een gelijkluidend aanvullende of soortgelijk doel nastreven, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

- Het beheer van eigen onroerend vermogen, dit omvat

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen ruilen, bouwen en verbouwen , onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; voor eigen rekening en voor rekening van derden.

Alle handelingen die rechtstreeks en onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de. opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, evenals zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

- Het beheren van eigen roerend vermogen, en alle handelingen die hiermee verband houden.

- Het realiseren van vastgoedprojecten

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaand en of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

- Het verstrekken van leningen en financieringen aan ondernemingen;

- Het verstrekken van managementadviezen in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen en financiële , technische, commerciële of administratieve aard.

- het uitvoeren van administratieve werkzaamheden in de ruime zin van het woord.

- Het uitoefenen van mandaten van bestuurderfzaakvoerder in andere ondernemingen

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in handel,

De vennootschap is gemachtigd tot alle industriële, financiële en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan aile bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de onderneming te begunstigen.

Zij kan zich ten gunste van deze vennootschappen en anderen borgstellen of hen val verlenen, optreden als hun agent of vertegenwoordiger.

Zij kan leningen en voorschotten toestaan aan haar vennoten, evenals aan derden binnen het kader van het maatschappelijk doel.

- de elektronische handel, verkoop van goederen of diensten via het internet in alle mogelijke vormen. Het verlenen van aile diensten dienaangaande.

- Het uitbaten van een webshop via het internet, het verkopen op afstand, het verzenden van goederen, het optreden als tussenpersoon

- de verkoop, import en export van allerhande geschenken in de vorm van diensten en producten

- groot en kieinhandei in geschenken en gadgets

- Het leveren van alle mogelijke intemetdiensten, ontwikkelen websites zowel grafisch en technisch, on-line marketing en promotie, consultancy en advies aan- en verkoop internet tools, software en outsourcing en alle mogelijke randactiviteiten.

Alle verrichtingen die betrekking hebben op het bouwen enfof uitbaten van vaste en draadloze netwerken.

(b)Datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap:

Met ingang van 1 juni 2014 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

(c)De rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen:

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. Er worden dan ook geen maatregelen voorgesteld.

1

Voor- behouden aan.het a Belgisch Staatsblad

Bijtágën"bij liélBélgisch-SfáátsTilád - ü470672014 - Annexes dülVfnniféür lié-lié

(d)Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen:

Aan de bestuursorganen van de overnemende en de overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

(e)Overige bepalingen;

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap verklaren kennis genomen te hebben van de wettelijke verplichting overeenkomstig artikel 719 e.v, van het Wetboek Vennootschappen, voor elke bij de fusie betrokken vennootschap, om het fusievoorstel ten minste zes weken voor de algemene vergaderingen die over de fusie moeten besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel van elk der betrokken vennootschappen neer te leggen,

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbeiangen van de andere vennootschap terugkrijgt.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 juli 2014. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden aile kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van de ondergetekenden, in hun hoedanigheid van raad van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap uiterlijk op 31 mei 2014.

De bestuurders van de overnemende vennootschap en de bestuurders van de overgenomen vennootschap verbinden zich ertoe dit fusievoorstel aan de respectievelijke algemene vergadering van de aandeelhouders voor te leggen, met het oog op het doorvoeren van de fusie door overneming.

Opgemaakt te Brugge in vier exemplaren, Elk bestuursorgaan van de bij de fusie betrokken vennootschappen erkent één door of namens alle bestuursorganen, getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

Gery Follet

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 08.03.2014, NGL 08.04.2014 14089-0550-015
12/08/2014
ÿþmod 11.1

JrF In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter gri

IIIIIIRM11011111111

N EERG ELEG D

3ELC ATSE3LAD

2014 Griffie Rechtbank Koophandel

E

25 JUL 2014

Gent Afdeerenugge

De grifffer

.

MONITEUR

05 -08-BELGISCH ST

Ondemerningsnr r, 0887.397.570

Benaming (voluit) : ZapFi Technics

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel Stationsplein 10/210

8000 Brugge

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING door de NV ZapFi

Er blijkt uit een akte verleden voor Els Van Tuyckom, geassocieerd notaris te Brugge Sint-Kruis op 11

juli 2014:

VASTSTELLINGEN

A. Met betrekking tot de formaliteiten die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter van de

vergadering van de 4 vennootschappen vooraf het volgende vast:

a) De respectieve bestuursorganen van de 4 vennootschappen hebben op 14 mei 2014 een

fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd door het bestuursorgaan van elk van de 4

vennootschappen op 23 mei 2014 neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brugge,

zijnde meer dan zes weken voor de huidige algemene vergaderingen en bij mededeling gepubliceerd

in de bijiagen tot het Belgisch Staatsblad als volgt

-van 4 juni 2014 onder nummers 14111347 en 14111349 en 14111348 voor ZAPFI;

-van 4 juni 2014 onder nummer 14111346 voor ZAPFI BELGIUM;

-van 4 juni 2014 onder nummer 14111344 voor ZAPFI NETWORKS BELGIUM;

-van 4 juni 2014 onder nummer 14111345 voor ZAPFI TECHNICS;

b) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passive van de respectieve vermogens van beide vennootschappen rieen belanoriike wilzioinoen hebben voorgedaan.

Bij akte verleden voor geassocieerd notaris Els Van Tuyckom te Brugge Sint-Kruis op 27 mei 2014, gepubliceerd als voren, is wel een kapitaalverhoging door inbreng natura verleden waarbij het kapitaal van de naamloze vennootschap "ZAPFI" aldus ¬ 2.525.000,00 bedraagt en vertegenwoordigd wordt door 5,050 aandelen,

c) het fusievoorstel werd in de agenda van de respectieve algemene vergaderingen vermeld, alsook de plaats waar de vennoten/aandeelhouders van deze stukken konden kennis nemen.

Het fusievoorstel van de overnemende vennootschap "ZAPFI" vSrd in de zetel van laatstgenoemde vennootschap voor kennisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

Het fusievoorstel, alsmede een exemplaar van de toestand van actief en passief die de vermogenstoestand weergeeft per 30 april 2014 van de over te nemen vennootschappen "ZAPFI BELGIUM"; "ZAPFI NETWORKS BELGIUM" en "ZAPFI TECHNICS" werden in de zetel van de laatstgenoemde vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de vennoten gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

cl) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit, uitgegeven door de overgenomen vennootschappen, én dat de overgenomen vennootschappen geen effecten bezitten uitgegeven door de overnemende vennootschap.

e) Het bestuursorgaan van ieder van de betrokken vennootschappen heeft er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschappen geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezit noch schuldeiaeres zijn van enige hypothecaire schuldvordering.

- - - - - - , - - ---- ---- -- --- - - - - 

Op de laatste blz. van Luiki vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordig en

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod11.1



B. De voorzitter van de vergadering van de 4 vennootschappen stelt vast dat er op voormeld

fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de vennoten van de over te nemen

vennootschap, noch door de aandeelhouders van de overnemende vennoctschap,

BESLUITEN

EERSTE BESLUIT

1. De voorzitter van iedere vennootschap geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en 'ZAPFI TECHNICS' door fusie overgenomen worden door de naamloze vennootschap 'ZAPFI'.

2. De algemene vergaderingen van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid `ZAPFI BELGIUM' en 'ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' besluiten de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de naamloze vennootschap 'ZAPFI.

TWEEDE BESLUIT

1 De algemene vergadering van de vennootschap 'ZAPFI' besluit tot fusie door overneming van het vermogen van de vennootschappen 'ZAPPE BELGIUM' en 'ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en 'ZAPFI TECHNICS' over te gaan.

Bijgevofg gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen `ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap 'ZAPFI'.

Vermits de naamloze vennootschap 'ZAPFI' houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschappen 'ZAPPE BELGIUM' en 'ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' worden de aandelen van de overgenomen vennootschappen  ZAPFI BELGIUM' en 'ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en ZAPFI TECHNICS' vernietigd.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juni 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 'ZAPFI'. Tengevolge van de fusie door overneming, zoals voorzegd, het ganse vermogen van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid `ZAPFI BELGIUM' en 'ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en `ZAPFI TECHNICS' over op de overnemende vennootschap 'ZAPFI'.

a. Omschrijving van de overgegane activa- en passivabestanddelen van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid  ZAPFI BELGIUM' en `ZAPFI NETWORKS BELGIUM' en 'ZAPFI TECHNICS' op basis van een vermogenstoestand opgemaakt per 30 april 2014.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap bevat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom aile immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden aan haar zaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel elle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschappen hebben aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettellik voorg_eschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan éénieder tegenstel baar te maken.

Het archief van de overgenomen vennootschappen omvat alle wettelijke boeken en bescheiden en wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschappen opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden..

b. Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de overnemende vennootschap.

De div -rse vermo" ensbestanddelen van de overgenomen vennootschappen als hiervoor omschreven worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschappen, die naar aanleiding van deze fusie vernietigd worden.

c. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschappen.

De voorzitter van de algemene vergadering van de 4 vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat vermits zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen âs de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschappen op heden ophouden te bestaan.

DERDE BESLUIT

De algemene vergadering van de overgenomen vennootschappen, alsmede de algemene vergadering van de overnemende vennootschap machtigen het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

man het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten, dit alles in de mate dit niet zou geschiecien door de instrumenterende notaris.

vtERDE BESLUIT

Bij afzonderlijke stemming besluit de vergadering van de overnemende vennootschap kwiiting te verlenen aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tot op heden, te weten:

a) Betreffende "ZAPH BELGUM"; de heer POLLET Gery Abel Cesar, wonende te 8200 Brugge Sint-Andries, Grote Thems '1 A.

b) Betreffende "ZAPFI NETWORKS BELGIUM": de heer POLLET Gery Abel Cesar, voornoemd.

c) Betreffende "ZAPFI TECHNICS"; de heer POLLET Gery Abel Cesar, voornoemd,

VIJFDE BESLUIT

In het kader van de uitvoering van de geruisloze fusie is het raadzaam om het doel volledig af te stemmen op de overgenomen vennootschappen en bijgevolg tot doeluitbreiding bij de overnemende vennootschap over te gaan.

De algemene vergadering van de overnemende vennootschap "ZAPFI" beslist met éénparigheid van stemmen de voorzitter te ontslaan van het voorlezen van het verslag van de Raad van bestuur, alsmede van de staat van activa en passive, aangezien iedere aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhou-der/vennoot erkent een afschrift ervan ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen. Zelfde vergadering besluit met éénparighetd van stemmen het doel der vennootschap uit te breiden als volgt en artikel 3 der statuten te wijzigen als volgt:

Artikel 3. DOEL

De vennootschap heeft als doel:

I. VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- verkoop en verhuur van hardware en software

- consultancy

ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe diensten

- het uitvoeren van analyses met het oog op de ontwikkeling of aanpassing van software en het verlenen van advies in verband met computer hard- en software en randapparatuur en toebehoren. - Ontwikkelen en ondersteunen van internet diensten, software en toepassingen, websiteontwikkeling op maat en daarmee verwante diensten.

- De ontwikkeling, verkoop, verhuring en promotie van software oplossingen, zowel in standaard- als in maatwerk.

- De productie, import, export, groot-en kleinhandel, met inbegrip-de aan- en verkoop, de productie en commercialisering, de ontlening, het huren en verhuren, de service na verkoop en het herstellen van hard- en software voor computer en bijhorigheden en dit in de ruimste zin van het woord; - Analyse, ontwikkeling en commercialisatie van software-applicaties voor bedrijven en organisaties die behoefte hebben aan maatoplossingen.

- De ontwikkeling, uittesting, coördinatie, promotie, advertising, franchising, huur, verhuur, aankoop, 'verkoop en distributie, in het groot en in het klein, met inbegrip van import en export in het binnen-en buitenland van zowel 'know-how' als produkten en diensten, met inbegrip van hun rechten en systemen (hard- en software) via bestaande en nieuwe vormen van telecommunicatie, zoals interactieve televisie, videotekst, audiotekst, teletekst, persona! computers, CD-I, CD-Rom, decoders en telefonie over materiële netwerken (kabel-, telefoon-, straal-, satelliet- en radio-) en immateriële netwerken (Internet, LAN's, WAN'srenzovoorts).

- Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met communicatie in de meest uitgebreide zin van het woord, met name de creatie, realisatie, organisatie, uitvoering, produktie, distributie en de import en export van alle vannen van communicatie die een bedrijf, een instelling of eender welke organisatie of persoon, de naam ervan, de diensten, de werking en de produkten , zowel intern als extern, kunnen helpen te identificeren en/of promoten, inbegrepen aile vormen van publiciteit, promotie, salespromotie, pets en public relations, dit alles zonder enige beperking of restrictie,

Aanmaken, ter beschikking stellen, beheren en onderhouden van allerhande databanken; het samenstellen en uitgeven van aile informatie op aile beschikbare dragers,

Het opzetten, het bestuderen, het promoten en het uitvoeren van alle projecten in verband met informatica en bureautics en aanverwante toepassingen.

---------

Op de laatste blz. ven Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor. behouden ,aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

,e

d

Op de laatste blz. van Luil< 13 vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

- Het uitvoeren van studies, het programmeren en opstarten van organisatiesystemen, van marketing, de praktische toepassing van systemen van gegevensvelwerking en alle technieken met betrekking tot de technische, administratieve, economische en algemene leiding van bedrijven.

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa.

- Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent.

- De organisatie van trainingsprogramma's, met inbegrip van het organiseren van conferenties en seminaries, het organiseren van privaatcursussen, individueel of in groep of schriftelijke cursussen voor algemene, beroeps-, commerciële of technische vorming, management en dergelijke

- Het opnemen van mandaten in andere vennootschappen of ondernemingen.

- marketing

- adverteren

- het optreden als full-servIce reclame en adviesbureau

- het ver5trekken van marketing en strategisch advies

- mediaplanning en buying

- grafisch ontwerp

- campagne en conceptueel werk

- productiebegeleiding

- drukwerk, audiovisuele diensten en producties

- fotografie

- alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties op het vlak van marketing, consultancy,

- verkopen op afstand aan consumenten en bedrijven

- verstrekken van opleidingen

- bemiddeling in telecommunicatie, internet, elektriciteit en gas

- het ontwikkelen van web-based oplossingen

- systeemanalyse

- het hosten van web-, portal-, en vortalsites

- verkoop, verhuur van publiciteit en publiciteitsruimte

- het beheren van gegevensbestanden

- de uitvoering van algemene, technische en economische studies

- beheer van auteursrechten

- publiciteitsbureau

- marketing-, reclame- en communicatie-activiteiten

- reclameverdeling, reclame-adviseur, reclametechnicus, impresario,

- agentschap voor public-relations

- activiteiten van prepress-bedrijf

- activiteiten van uitgeversbedrijf

- het ontwerpen, creëren, en vervaardigen van aile voorwerpen, en meubelen met het oog op de

publiciteit, het inrichten van stands op tentoonstellingsruimten en beurzen.

- Het exploiteren en commercialiseren van draadloze telecommunicatiediensten en financiële

diensten; installatie en commercialisatie van vaste en mobiele communicatienetwerken

- het exploiteren en commercialiseren van elektronische betaalsystemen en het aanbieden van

financiële diensten;

- de verkoop en verhuring van advertenties en promoties

- Het verlenen van advies en bijstand in de uitoefening van de communicatie in al haar vormen. Algemeen kan hieronder begrepen worden, ten eerste het ontwerp en de realisatie van videoproducties (scenario, montage, productie, artistieke begeleiding, regie, producing etc.); vervolgens het ontwerp en de realisatie van corporated identity image (housestyle, logo's, folders, affiches, displays, standenbouw. verpakkingen, catalogi, advertenties, promotiemateriaal, etc.); ten derde het ontwerp en de realisatie van evenementen met communicatieve doeleinden (persconferenties, tentoonstellingen, seminaries, gelegenheidsfeesten, speeches, modeshows, voorstellingen, vernissages, etc.); ten vierde het ontwerpen en realiseren van marketingstrategieën, ten vijfde het ontwerpen en realiseren van communicatiestrategieën; ten zesde het ontwerpen en de realisatie van decorontwerp en rekwisieten; ten zevende het ontwerpen, de realisatie en de verkoop van nieuwe producten; deze opsomming is niet beperkend,

2. VOOR EIGEN REKENING

A. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

Voorbehouden ,baan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor. behouden ,: .aan het Belgisch Staatsblad

B. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin; aile handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

3. BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken; in dit kader kan de vennootschap onroerend goederen of onroerende zakelijke rechten verwerven, onroerende goederen in huur nemen en deze onroerende goederen uitbreiden,

verbouwen, afwerken, inrichten, ; ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met inbegrip

van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogens beheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten. en over het vermogens beheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak,

ZESDE BESLUIT

De vergadering van de overnemende vennootschap "ZAPFI" besluit met unanimiteit de notaris te gelasten met het opstellen van de gecoördineerde statuten, aangepast aan de hierboven genomen beslissingen.

STEMMING

De voorafgaande besluiten worden afzonderlijk en achtereenvolgens genomen met éénparigheid van stemmen.

Voor analytisch uittreksel, ter publicatie in het Belgisch Staatsblad,

Gert De Kesel, geassocieerd notaris





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Neergelegd;

- Expeditie van de fusie door overneming

- Bijzonder verslag van de raad van bestuur in kopie





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

22/12/2014 : ME. - JAARREKENING 31.05.2014, GGK 29.11.2014, NGL 12.12.2014 14691-0294-015
11/04/2013 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 09.03.2013, NGL 05.04.2013 13084-0186-015
04/04/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 10.03.2012, NGL 30.03.2012 12077-0041-015
27/04/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 12.03.2011, NGL 14.04.2011 11086-0574-012
26/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 13.03.2010, NGL 24.03.2010 10073-0230-013
31/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 14.03.2009, NGL 27.03.2009 09088-0241-012

Coordonnées
ZAPFI TECHNICS

Adresse
STATIONSPLEIN 10, BUS 201 8000 BRUGGE

Code postal : 8000
Localité : BRUGGE
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande