ZEVENTIEN

Dénomination : ZEVENTIEN

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 439.600.832

Publication

07/05/2014

��Ondernemtngsnr : 0439.600.832

Benaming

(voluit) : ZEVENTIEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 8200 Brugge (Sint-Andries), Bremlaan, 17

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERHOGING - NIEUWE STATUTEN - VOLMACHTEN

Er blijkt uit een akte verleden voor Meester Fran�ois-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge, op 31 maart 2014, met volgend registratierelaas : "Geregistreerd te Brugge, 1ote kantoor Bevoegd voor: REGISTRATIE twaalf bladen geen verzendingen op 08-042014 boek 283, blad 4, vak 11. Ontvangen vijftig euro (50 euro). Adviseur (getekend) P. BAILLEUL. r :

Het jaar TWEEDUIZEND EN VEERTIEN, op EENENDERTIG MAART.

Voor mij, Meester Fran�ois-Xavier WILLEMS, notaris met standplaats te Brugge.

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ZEVENTIEN", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bremlaan, 17, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder nummer 0439.600.832, opgericht bij akte verleden voor Meester Francis Willems, destijds notaris met standplaats te Brugge, op 20 december 1989, en bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 januari 1990, onder nummer 214, en waarvan de statuten sindsdien ongewijzigd zijn gebleven.

BUREAU

De vergadering wordt geopend om 9 uur 30 minuten, onder het voorzitterschap van de Heer HUYBRECHTS Kris, hierna genoemd.

Omwille van het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de aanstelling van een secretaris en stemopnemer(s).

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig de volgende aandeelhouders, die volgens hun verklaringen en volgens de vermeldingen in' het register van aandelen, eigenaars zijn van het hlema gemeld aantal aandelen :

1. De Heer HUYBRECHTS Kris, geboren te Brugge op 8 september 1952 (identiteitskaartnummer 5912

5079290-84, nationaal nummer 52.09.08-015.27).

Eigenaar van vijfentwintig aandelen ; 25

en zijn echtgenote

2. Mevrouw BOVEN Myriam H�l�ne Catherine Valentine, geboren te Brugge op 7 augustus 1952:

(identiteitskaartnummer 591-5079308-05, nationaal nummer 52.08.07-152.20).

Eigenares van honderd aandelen : 100

Samen wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bremlaan, 17.

Gehuwd te Brugge op 27 augustus 1976, onder het stelsel van scheiding van goederen ingevolge

huwelijkscontract verleden voor Meester Edouard Van Caillie, destijds notaris met standplaats te Brugge, op 7

augustus 1976, welk stelsel tot op heden ongewijzigd is gebleven,

Totaal : honderd vijfentwintig aandelen : 125

hetzij de totaliteit der aandelen,

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

A. De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende Notaris te acteren :

1, De algemene vergadering van de vennootschap is op 30 december 2013 overgegaan tot vaststelling van.

" de belaste reserves. Deze reserves werden bepaald op honderd zestigduizend euro (� 160.000,00), zoals blijkt uit de door de algemene vergadering van 1 juni 2012 goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december. 2011.

2, Op zelfde vergadering van 30 december 2013 werd vastgesteld dat het uitkeerbaar bedrag rekening, houdende met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, honderd vijftigduizend euro (� ; 150.000,00) bedraagt.

Op de laatste blz. van Luik B versnelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

II

i II III~III IIIIIIIIIII

=iaosaass"

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie

i

MONITEUF'. B GE 18 APR 2014

2 $ -Oit- 2 11

REL.GI SCH ST

Griffie Rechtbank Koophandel

Gent Afdeili egge De gr-1 ier

NEERGEi FGD

Mod Word 11.1

f& r t 3. Op zelfde vergadering van 30 december 2013 werd beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van honderd vijftigduizend euro (� 150.000,00).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Elk van de aandeelhouders heeft afzonderlijk verklaard dit dividend, overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (W.I.B. 1992), onmiddellijk en volledig te willen inbrengen in het kapitaal van de vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.

B. De huidige vergadering heeft als agenda :

1� Omzetting van het kapitaal in euro.

2� Omzetting van alle aandelen aan toonder in aandelen op naam.

3� Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

4� Verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

5' Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (W.I.B. 1992), verhoging van het kapitaal met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde honderd vijfendertigduizend euro (� 135.000,00) om het te brengen op honderd vijfenzestigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (� 165.986,69) zonder creatie van nieuwe aandelen, aangezien op de kapitaalverhoging enkel wordt ingeschreven door de bestaande aandeelhouders, alle aandeelhouders strikt proportioneel inschrijven op de kapitaalverhoging in verhouding met hun bestaande aandeelrechten in de vennootschap, er geen aandelen zonder stemrecht bestaan, en de kapitaalverhoging onmiddellijk volledig wordt volgestort.

6� Inschrijving en storting op de nieuwe aandelen.

7� Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt.

8� Aanneming van volledig nieuwe statuten, rekening houdend met de reeds genomen besluiten en actualisering, hernummering en vernieuwing van de tekst, schrapping van de overbodige bepalingen en aanpassing van de statuten aan de verschillende wijzigingen en codificatie van de vennootschappenwet en invoering van het Wetboek van vennootschappen.

9� Volmachten.

C. Er bestaan heden honderd vijfentwintig (125) aandelen zonder nominale waarde, die elk ��nrhonderd vijfentwintigste (11125ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Uit samenstelling van de algemene vergadering blijkt dat alle aandelen vertegenwoordigd zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worden voorgelegd.

D. Ieder aandeel geeft recht op ��n stem.

E. Zijn tevens aanwezig, de 2 bestuurders, zijnde :

1. de Heer HUYBRECHTS Kris, voornoemd.

2. Mevrouw BOYEN Myriam, voornoemd.

Zij verklaren dat er geen obligaties of certificaten met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven.

De voorzitter verklaart daarenboven dat de vennootschap niet onderworpen is aan de verplichting ��n of meer commissarissen aan te stellen, daar zij de bij de wet gestelde criteria niet overschreden heeft.

De voorzitter verzoekt mij notaris, vast te stellen dat alle partijen die volgens artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen tot de algemene vergadering dienen te worden opgeroepen, aanwezig zijn, zodat geen rechtvaardiging omtrent de bijeenroeping is vereist en dat de vergadering derhalve rechtsgeldig kan beslissers over de punten van de agenda.

Alle aandeelhouders en aile bestuurders beschouwen zich als regelmatig opgeroepen en verklaren hierbij uitdrukkelijk :

- te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en termijnen evenals aan het ter beschikking stellen van de stukken zoals voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen;

- te verzaken aan het instellen van een eventuele nietigheidsvordering wegens een onregelmatigheid naar de vorm overeenkomstig artikel 64,10 van het Wetboek van vennootschappen.

F. Teneinde aan de vergadering deel te nemen hebben de aandeelhouders zich geschikt naar de statuten

met betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de vergadering deel te nemen.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

De uiteenzetting van de voorzitter wordt als juist erkend door de vergadering; deze erkent rechtsgeldig

samengesteld te zijn en bekwaam om te beslissen over de punten van de agenda.

BERAADSLAGING

De algemene vergadering vat de agenda aan en neemt, na beraadslaging, de volgende beslissingen :

EERSTE BESLISSING : OMZETTING VAN HET KAPITAAL IN EURO

De vergadering beslist de euro, zijnde de ��nheidsmunt van de Europese Unie, als uitdrukkingsmunt van

het maatschappelijk kapitaal te gebruiken, zodat het kapitaal ad ��N MILJOEN TWEEHONDERD VIJFTIG

BELGISCHE FRANK (1.250,000 BEF) voortaan DERTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZESENTACHTIG

EURO NEGENENZESTIG CENT (� 30.986,69) zal bedragen.

TWEEDE BESLISSING : OMVORMING VAN ALLE AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM

w ~ r De vergadering verklaart dat al de bestaande aandelen aan toonder, hetzij honderd vijfentwintig (125) aandelen, door de aandeelhouders werden aangeboden aan het bestuursorgaan met het verzoek ze om te zetten in aandelen op naam en deze in te schrijven in het register van aandelen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Gevolg gevend aan dit verzoek worden alle voormelde aandelen aan toonder vernietigd en worden alle aandelen op naam ingeschreven in het aandelenregister.

Al deze aandelen op naam worden ingeschreven in het register van aandelen van de vennootschap op naam van de aandeelhouders, die er eigenaars van zijn.

DERDE BESLISSING : VERSLAG VAN HET BESTUURSORGAAN

De vergadering ontstaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan op 28 maart 2014 over het belang voor de vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging.

De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

Het verslag van het bestuursorgaan zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VIERDE BESLISSING : VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De aandeelhouders verklaren voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 27 maart 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LUK OSTYN", te 3000 Leuven, Karel van Lotharingenstraat, 23, vertegenwoordigd door de Heer Luk Ostyn, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt:

"6. BESLUIT

ln het kader van de overgangsbepaling genomen bij de verhcging van de roerende voorheffing op de liquidatieboni van 10 % naar 25 % opgenomen in artikel 537 WIB 92, zou er worden overgegaan tot een kapitaalverhoging door inbreng in natura van een bedrag van in totaliteit � 135.000 ingeschreven op a#zonderli�ke grootboekrekeningen op naam en in het voordeel van de aandeelhouders elk in veehouding tot hun bestaand aandelenbezit, hetzij 90% van de in de bijzondere algemene vergadering van 30 december 2013 uitgekeerde bruto tussentijdse dividenden van � 150.000, werd ik door het bestuursorgaan van de NV ZEVENTIEN gecontacteerd voor de opstelling van de nodige revisorale verslaggeving.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk (1) bij de kapitaalverhoging met inbreng in natura voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en, voor de bepaling van door de vennootschap als tegenprestatie te verstrekken vergoeding voor de inbreng in natura, (2) alsook voor de naleving van de (fiscale) regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van de belaste reserves, de aangifte in de roerende voorheffing, de inhouding en de betaling ervan.

Tot besluit van mijn werkzaamheden verklaar ik, onder voorbehoud van voorafgaandelijke omzetting van het kapitaal naar euro, dat:

1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.

2. De beschrijving van deze inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

3. De inbreng zou door de bestaande aandeelhouders gebeuren in verhouding met hun bestaande aandelenbezit. De als tegenprestatie te verstrekken vergoeding zou uitsluitend bestaan uit de stijging van de fractiewaarde van de bestaande 125 aandelen van afgerond � 247,89 naar afgerond � 1.327,89 per aandeel, hetzij dus met � 1.080,00 per aandeel. Na de kapitaalverhoging zal het kapitaal van de vennootschap � 165.986,69 bedragen en vertegenwoordigd worden door 125 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

4. De door partijen gekozen methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waarde waartoe deze methode leidt (met name � 135.000) ten minste overeenkomt met de als tegenprestatie voor de inbreng te verstrekken vergoeding bestaande uit de gemelde stijging van de fractiewaarde van � 1.080,00 per aandeel, met name in totaliteit � 135.000 (_ � 1.080,00 x 125), zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

lk wens er ten slotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting."

Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLISSING : BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (W.I.B. 1992), het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde honderd vijfendertigduizend euro (E 135.000,00) om het van dertigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (E 30.986,69) te brengen op

honderd vijfenzestigduizend negenhonderd zesentachtig euro negenenzestig cent (E 165.986,69) zonder creatie van nieuwe aandelen, aangezien op de kapitaalverhoging enkel wordt ingeschreven door de bestaande

aandeelhouders, alle aandeelhouders strikt proportioneel inschrijven op de kapitaalverhoging in verhouding met hun bestaande aandeelrechten in de vennootschap, er geen aandelen zonder stemrecht bestaan, en de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

kapitaalverhoging onmiddellijk volledig wordt volgestort, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalvenminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 van het Wetboek van de inkomsten-belastingen 1992 (W.I.B. 1992).

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

ZESDE BESLISSING : VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

a) Tussenkomst- Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging

Zijn vervolgens tussengekomen, alle aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financi�le toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren alle aandeelhouders, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van honderd vijfendertigduizend euro (� 135.000,00) in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) ais roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort.

b) Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng, worden geen nieuwe aandelen gecre�erd, aangezien op de kapitaalverhoging enkel wordt ingeschreven door de bestaande aandeelhouders, alle aandeelhouders strikt proportioneel inschrijven op de kapitaalverhoging in verhouding met hun bestaande aandeelrechten in de vennootschap, er geen aandelen zonder stemrecht bestaan, en de kapitaalverhoging onmiddellijk volledig wordt volgestort.

c) Dividendenpolitiek in de toekomst

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (W.I.B. 1992), en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf (5) voorbije boekjaren.

ZEVENDE BESLISSING : VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van honderd vijfendertigduizend euro (� 135.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op HONDERD VIJFENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZESENTACHTIG EURO NEGENENZESTIG CENT (� 165.986,69), vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig (125) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/honderd vijfentwintigste (11125ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

ACHTSTE BESLISSING : AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN

De algemene vergadering beslist volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering, vernieuwing en hernummering van de tekst, schrapping van de overbodige bepalingen en aanpassing van de statuten aan de verschillende wijzigingen en codificatie van de vennootschappenwet en invoering van het Wetboek van vennootschappen.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de algemene vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan als volgt zullen luiden

STATUTEN

HOOFDSTUK 1- RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.- RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "ZEVENTIEN".

Aile akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap moeten de volgende gegevens vermelden : 1� de naam van de vennootschap; 2� de rechtsvorm, voluit ("naamloze vennootschap") of afgekort ("NV"), leesbaar geschreven onmiddellijk voor of na de naam van de vennootschap; 3� de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap; 4� het ondernemingsnummer; 5� het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft; 6� in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

Artikel 2.- ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bremlaan, 17.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

Artikel 3.- DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel in het binnen- als in het buitenland

1. Het hoofdzakelijk verlenen van advies en hulp, de studie en de organisatie, het waarnemen van het beheer en de exploitatie van ondernemingen;

2. Het aanwerven, selecteren, opleiden en uitlenen van personeel;

3. Het vervaardigen van, de handel in, en de verhuur van : alle textiel- en confectieartikelen, van welke aard ook, hetzij rechtstreeks, hetzij bij vertegenwoordiging; alsmede alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het maatschappelijk doel aansluiten of er de uitbreiding van kunnen bevorderen.

e , t In die zin is de vennootschap gerechtigd allerhande roerende en onroerende goederen, materieel en installaties aan te kopen, huurcelen af te sluiten, te bouwen, te verkopen of te ruilen, en leningen aan te gaan.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomt of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Artikel 4. DUUR

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

De vennootschap kan ontbonden worden om om het even welke wettige reden, door de rechtbank of door de algemene vergadering, volgens de vormen en voorwaarden die gelden voor de wijziging van de statuten. HOOFDSTUK Il - KAPITAAL EN AANDELEN

Artikel 5.- KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt HONDERD VIJFENZESTIGDUIZEND NEGENHONDERD ZESENTACHTIG EURO NEGENENZESTIG CENT (� 165.986,69) en is vertegenwoordigd door honderd vijfentwintig (125) aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/honderd vijfentwintigste (11125ste) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6.- VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN SPECI�N

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien (15) dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen.

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen " deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen warden vermeld.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vernield en de raad van bestuur en de commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor of een accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in het Wetboek van vennootschappen. Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk gevat de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door het Wetboek van vennootschappen,

Artikel 7.- KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris/bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

De aandelen, die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, moeten dadelijk worden volgestort.

Artikel 8.- OPROEPING TOT BIJSTORTING

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 9.- AARD DER AANDELEN

Alle aandelen zijn op naam.

Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De overdracht van de aandelen geschiedt door aantekening in het register van de aandelen.

Alle aandelen zijn ondeelbaar.

De vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per aandeel.

Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat ��n enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden.

De rechten, die verbonden zijn aan de in vruchtgebruik en naakte eigendom toebehorende aandelen, warden door de vruchtgebruiker uitgeoefend, behoudens andersluidend akkoord van de belanghebbende of verzet ingediend door de naakte eigenaars. in dit laatste geval zijn de rechten geschorst tot na akkoord van de belanghebbende of na gerechtelijke uitspraak.

Indien een aandeel in pand werd gegeven, dan worden de eraan verbonden rechten uitgeoefend door de eigenaar-pandgever.

Artikel 10.- OVERDRACHT VAN AANDELEN

De overdracht van aandelen is aan geen enkele beperking onderworpen.

Deze regeling is van toepassing op alle aandelen van de vennootschap alsook op alle eventuele converteerbare obligaties en warrants, uitgegeven door de vennootschap.

Artikel 11: VERKRIJGING VAN EIGEN EFFECTEN

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 12.- AANDELEN ZONDER STEMRECHT

Conform het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13.- OBLIGATIES EN WARRANTS

De vennootschap mag te allen tijde obligaties uitgeven bij besluit van de raad van bestuur.

Evenwel mag tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warrants slechts besloten worden door de algemene vergadering die beraadslaagt met naleving van de voorschriften omtrent statutenwijziging. HOOFDSTUK III - BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 14.- SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie (3) leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes (6) jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat " er meer dan twee (2) aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee (2) leden telt, houdt de clausule vermeld onder artikel 15 van deze statuten krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

ln geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht ��n of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor aile handelingen die dit bestuur betreffen.

Artikel 15.- BIJEENKOMSTEN BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd-bestuurder of twee (2) bestuurders.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in Belgi� of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag evenwel slechts ��n (1) van zijn collega's vertegenwoordigen en mag benevens zijn eigen stem eveneens als gevolmachtigde een stem uitbrengen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is, Indien deze voorwaarde niet is vervuld

~ . k kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

Artikel 16.- BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doei, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad mag een directiecomit� samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad. De raad bepaalt de bevoegdheden van dit comit� en regelt de werking ervan.

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, ai dan niet aandeelhouders, delegeren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

Artikel 17.- VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een Notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door een gedelegeerd-bestuurder die alleen optreedt, of door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 18.- ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS

Het mandaat van de bestuurders is kosteloos, tenzij de algemene vergadering anders beschikt. In dit geval kent de algemene vergadering, onverminderd de vergoeding van hun kosten, een vaste bezoldiging toe waarvan het bedrag door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat ten laste komt van de algemene kosten van de vennootschap.

Artikel 19.- CONTROLE

De controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen,

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij het Welboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks en controlebevoegdheid van een commissaris,

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

De bezoldiging van de commissaris-revisor bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van zijn opdracht door de algemene vergadering wordt vastgesteld en dat niet kan worden gewijzigd dan met instemming van partijen,

HOOFDSTUK IV - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 20: JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om 14 uur ten

maatschappelijke zetel of op iedere andere plaats in de uitnodiging vermeld.

Zo deze dag op een wettelijke feestdag valt, heeft de vergadering de eerstvolgende werkdag plaats op

hetzelfde uur.

Artikel 21.- OPROEPING

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan door middel van

een aankondiging die wordt geplaatst

a) ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering, in het Belgisch Staatsblad;

b) behalve voor jaarvergaderingen die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur aangeduid In de oprichtingsakte met een agenda die zich beperkt tot de behandeling van de jaarrekening, het jaarverslag en, in voorkomend geval, het verslag van de commissarissen en de stemming over de kwijting te verlenen aan de bestuurders en, in voorkomend geval, de commissarissen, ten minste vijftien (15) dagen voor de vergadering, in een nationaal verspreid blad.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien (15) dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 22.- TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven (7) dagen voor de algemene vergadering hebben voldaan aan de formaliteiten door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze feiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect vanaf vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Artikel 23.- FORMALITEITEN OM TOT DE VERGADERING TOEGELATEN TE WORDEN - DEPONERING VAN DE EFFECTEN

Om tot de vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders of hun gevolmachtigde kennis geven van hun voornemen deel te nemen aan de vergadering bij gewone brief te richten aan de vennootschap.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens vijf (5) werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn effecten of zijn certificaten van aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Het bewijs van neerlegg�ng moet op de vergadering getoond worden.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 24.- VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, die zelf aandeelhouder moet zijn.

De volmachten mogen schriftelijk of per telefax gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie (3) werkdagen voor de algemene vergadering. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

Artikel 25.- AANWEZIGHEIDSLIJST

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de vooma(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

Artikel 26.- SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee (2) stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 27.- ANTWOORDPLICHT VAN DE BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 28.- BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. Artikel 29.- STEMRECHT

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven ze elk recht op ��n stem.

Artikel 30.- MEERDERHEID

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.

Artikel 31.- BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over

- een wijziging der statuten;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovenvermelde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 32.- AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd bestuurder of door twee (2) bestuurders.

HOOFDSTUK V - BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - W iNSTVERDELING

Artikel 33.- BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 34.- WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf procent (5%) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

S + " Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge van de nettowinst,

Artikel 35.- UITKERING

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op

de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar.

Artikel 36,- INTERIMDIVIDENDEN

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 37.- VERBODEN UITKERING

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn.

HOOFDSTUK VI - ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 38.- VERLIEZEN

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee (2) maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien (15) dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door eenwierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen,

c) Wanneer het netto actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 39; ONTBINDING EN VEREFFENING

De wijze van vereffening wordt bepaald door de algemene vergadering.

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Zijn geen vereffenaars benoemd, dan worden de bestuurders ten aanzien van derden als vereffenaars beschouwd.

Voor zover de akte van benoeming niet anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over alle machten genoemd in het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. De bevoegde rechtbank is die van het arrondissement waar de vennootschap op de dag van het besluit tot ontbinding haar zetel heeft. Indien de zetel van de vennootschap binnen zes (6) maanden voor het besluit tot ontbinding verplaatst werd, is de bevoegde rechtbank die van het arrondissement waar de vennootschap haar zetel had voor de verplaatsing ervan. De rechtbank gaat pas over tot de bevestiging van de benoeming nadat zij heeft nagegaan dat de vereffenaars alle waarborgen van rechtschapenheid bieden. De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Zij kan die handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. Een akte houdende benoeming van een vereffenaar kan slechts geldig worden neergelegd overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen wanneer er een afschrift van de beslissing tot bevestiging of homologatie door de rechtbank van koophandel wordt bijgevoegd.

Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De vereffenaars vormen een college.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen,

ledere wijziging van deze aanwijzing moet overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen worden besloten en overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen worden neergelegd en openbaar gemaakt.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

HOOFDSTUK VII - ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 40: WOONSTKEUZE

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem aile mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 41.- WETGEVING

De aandeelhouders en bestuurders nemen op zich de verplichting om het Wetboek van vennootschappen in

acht te nemen. De bedingen van deze statuten die strijdig zijn met de gebiedende voorschriften van deze wet

worden geacht niet geschreven te zijn.

Artikel 4Z- SLOTBEPALINGEN

Ingeval een hemummering van de artikelen van het Wetboek van vennootschappen zou geschieden, dan

zullen de in deze statuten aangehaalde artikelnummers moeten gelezen worden als de nieuwe artikelnummers

ingevolge hem ummering.

Alle bepalingen in deze statuten die herhalingen zijn van wat vermeld staat in het Wetboek van

vennootschappen worden bij een wetswijziging vervangen door de nieuwe bepalingen van het Wetboek van

vennootschappen. In deze herhalingen dienen de erin vervatte verplichtingen niet ais statutaire, doch louter als

wettelijke verplichtingen aanzien te worden. Bijgevolg kunnen de bestuurders enkel aansprakelijk gesteld

worden wegens schending van statutaire bepalingen in de mate dat verplichtingen geschonden worden waarbij

van de wet wordt afgeweken of aan de wet wordt toegevoegd.

NEGENDE EN LAATSTE BESLISSING ; VOLMACHTEN

De vergadering verleent alle volmachten aan de raad van bestuur voor de uitvoering van wat voorafgaat.

STEMMING

Alle beslissingen werden genomen met eenparigheid van stemmen.

KOSTEN

De comparanten verklaren dat de kosten, uitgaven en andere lasten die voortvloeien uit onderhavige

statutenwijziging door de vennootschap worden gedragen.

AFSLUITING

Daar de dagorde is afgewerkt, wordt de algemene vergadering opgeheven om 10 uur.

VOOR ONTLEDEND UITREKSEL

F.-X. WILLEMS Notaris

Terzelfder tijd neergelegd ; - afschrift van de akte

-verslag van het bestuursorgaan dd. 28/03/2014

verslag van de bedrijfsrevisor dd. 27103/2014

-

geco�rdineerde statuten

V,00r-

b�hotrdt n

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/10/2014 : BG080968
01/10/2013 : BG080968
25/08/2011 : BG080968
03/09/2010 : BG080968
06/04/2010 : BG080968
06/04/2010 : BG080968
31/08/2009 : BG080968
31/10/2008 : BG080968
03/09/2007 : BG080968
17/07/2006 : BG080968
14/11/2005 : BG080968
05/11/2004 : BG080968
30/12/2003 : BG080968
25/09/2003 : BG080968
18/03/2003 : BG080968
10/11/2000 : BG080968
01/01/2000 : BG080968
01/01/2000 : BG080968
11/01/1997 : BG80968
18/11/1994 : BG80968
01/01/1992 : OU34655
13/01/1990 : OU34655
10/10/2016 : BG080968
28/10/2016 : BG080968

Coordonnées
ZEVENTIEN

Adresse
BREMLAAN 17 8200 SINT-ANDRIES

Code postal : 8200
Localité : Sint-Andries
Commune : BRUGGE
Province : Flandre occidentale
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées ZEVENTIEN

Coordonnées
ZEVENTIEN