2RIVERS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : 2RIVERS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 835.926.697

Publication

20/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 12.06.2013, NGL 14.08.2013 13427-0108-017
15/01/2015
ÿþMod Word 11.1

Voor-

behoude aan het Belgisct

Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0835.926.697

Benaming

(voluit) : 2RIVERS

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : RIDDERSTRAAT 265 - 3000 LEUVEN

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE VERGADERING VAN

3 NOVEMBER 2014 GEHOUDEN OP DE ZETEL

Op voordracht van de Raad van Bestuur beslist de algemene vergadering de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar:

Peperstraat 9

9000 GENT

Verrneylen Wouter

Bestuurder

i L i$ `~ º%n~

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 a JAA. 2015

~Griffie Rechtbank van ICoophandel te3afien.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

12/03/2012
ÿþmod 19.5

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I~t

1

*12053834*

NEERGELEGD

2 8 FEB. 2012 p.ECH1WkW VAN

t KQOPf

Ondernemingsnr : 0835.926.697

Benaming (voluit) : 2RIVERS

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Sint-Pietersnieuwstraat 23

9000 Gent

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering - Kapitaalsverhoging - Statutenwijziging

Uit het proces-verbaal verleden voor geassocieerd notaris Christophe Blindeman te Gent, op zestien februari tweeduizend en twaalf, te registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeengekomen en volgende te publiceren beslissingen met eenparigheid van stemmen heeft genomen: Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, mevrouw BUYSSE Martine, kantoorhoudend; te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80 de dato 15 februari 2012, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het; Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van; waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

"6. BESLUITEN

Ondergetekende, Martine Buysse, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, werd op 30 september 2011 aangesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap 2Rivers om verslag; uit te brengen in toepassing van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen over de voorgenomen; kapitaalverhoging door inbreng in natura van de schuldvordering van de heer Piet Buyck ten belope van= 100.000 Euro en de schuldvordering van de heer Wouter Vermeylen ten belope van 50.000 Euro.

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven' controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

; * de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de raad van bestuur van de NV 2Rivers verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap, uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

* de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

* de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomische verantwoord zijn

* de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden ten minste overeenkomen met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen vermeerderd met de uitgiftepremie, zodat de; inbreng in natura niet overgewaardeerd is, !; De werkelijke vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit de inschrijving van in totaal 26.316 aandelen, categorie D op naam van de heer Piet Buyck en de inschrijving van in totaal 13.158 aandelen categorie D op ;i naam van Wouter Vermeylen. Dit verslag werd overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen; opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de nodige informatie te verstrekken met; betrekking tot de inbreng in natura, Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.; ;i Tenslotte wil ik er tevens op te wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen omtrent de; rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Opgemaakt te Zwijnaarde op 15 februari 2012

Martins Buysse

Bedrijfsrevisor"

CREATIE VAN EEN NIEUWE CATEGORIE AANDELEN E

De vergadering beslist om, naast de bestaande aandelen categorie A, B, C en D, over te gaan tot de creatie; van een nieuwe categorie aandelen E.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

-J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden mod 11.1

aan het

Belgisch Staatsblad



De vergadering beslist bovendien dat ingeval een bestaande aandeelhouder nieuwe aandelen verwerft, hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door overname, deze aandelen automatisch omgezet zullen worden in aandelen van de categorie die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.

Bijgevolg beslist de vergadering om de tekst van het bestaand artikel 9 van de statuten met betrekking tot de wijziging van categorieën van aandelen integraal te vervangen door de volgende tekst om deze in overeenstemming te brengen met de hiervoor genomen beslissingen:

"Er worden vijf categorieën van aandelen gecreëerd.

Tot categorie A behoren alle aandelen van de vereniging zonder winstoogmerk "Kunstencentrum Vooruit", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 23, ondernemingsnummer 0423.063.619, RPR Gent.

Tot categorie B behoren alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Inceptive", met maatschappelijke zetel te 1770 Liedekerke, Ommegangstraat 59, ondernemingsnummer 0819.119.072, RPR Brussel.

Tot categorie C behoren de aandelen, gehouden door de medewerkers van de vennootschap, met uitzondering van de aandelen, behorende tot categorie D en E.

Tot categorie D behoren aile aandelen, gehouden door de investeerders in de vennootschap, met uitzondering van de aandelen, behorende tot categorie E.

Tot categorie E behoren alle aandelen van Participatiemaatsohappij Vlaanderen, een naamloze vennootschap, met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0455.777.660, optredend in het kader van de activiteiten van haar investeringsfonds "CULTUURINVEST",

Alle aandelen behoren tot de categorie waaraan zij overeenkomstig de bepalingen van dit artikel worden toegewezen. Alle toekomstige aandelen zullen geacht worden te behoren tot de categorie waaraan zij uitdrukkelijk worden toegewezen bij hun uitgifte.

In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder, of in geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe of de overgedragen aandelen automatisch behoren tot, respectievelijk omgezet worden in, aandelen van de categorie die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.

In geval van overdracht van aandelen aan een derde, zullen de rechten verbonden aan de overgedragen aandelen ongewijzigd blijven en zullen de aandelen tot dezelfde categorie blijven behoren."

EERSTE KAPITAALVERHOGING IN NATURA

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met negenendertigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (¬ 39.474,00) om het kapitaal te brengen van honderdzevenenvijftigduizend euro (¬ 157.000,00) tot honderdzesennegentigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (E 196.474,00).

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura enerzijds door de heer Vermeylen Wouter, van een schuldvordering die hij bezit op de vennootschap voor een bedrag van vijftigduizend euro (E 50.000,00), waarvan dertienduizend honderdachtenvijftig euro (E 13.158,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en waarvan zesendertigduizend achthonderdtweeënveertig euro (E 36.842) het gedeelte uitgiftepremie vertegenwoordigt en anderzijds door de heer Buyck Piet, van een schuldvordering die hij bezit op de vennootschap voor een bedrag van honderdduizend euro (E 100.000,00), waarvan zesentwintigduizend driehonderdzestien euro (E 26.316,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en waarvan drieënzeventigduizend zeshonderdvierentachtig euro (¬ 73.684,00) het gedeelte uitgiftepremie vertegenwoordigt,

Deze inbrengen worden vergced door de creatie van negenendertigduizend vierhonderdvierenzeventig (39.474) nieuwe D-aandelen zonder nominale waarde die volledig volgestort aan de inbrengers worden toegekend als volgt: de heer Vermeylen Wouter bekomt dertienduizend honderdachtenvijftig (13.158) nieuwe D-aandelen en de heer Buyck Piet bekomt zesentwintigduizend driehonderdzestien (26.316) nieuwe D-aandelen.

TWEEDE KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met dertienduizend honderdachtenvijftig euro (¬ 13.158,00) om het kapitaal van honderdzesennegentigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (¬ 196.474,00) te verhogen tot tweehonderdennegenduizend zeshonderdtweeëndertig euro (¬ 209.632,00). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld van een bedrag van vijftigduizend euro (E 50.000,00), waarvan dertienduizend honderdachtenvijftig euro (E 13.158,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en waarvan zesendertigduizend achthonderdtweeënveertig euro (E 36.842) het gedeelte uitgiftepremie vertegenwoordigt, met creatie van dertienduizend honderdachtenvijftig (13.158) nieuwe D-aandelen.

DERDE KAPITAALVERHOGING IN GELD

De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen met negenendertigduizend vierhonderdvierenzeventig euro (E 39.474,00) om het kapitaal van tweehonderdennegenduizend zeshonderdtweeëndertig euro (E 209.632,00) te verhogen tot tweehonderdnegenenveertigduizend honderdenzes euro (E 249.106,00). De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld van een bedrag van honderdvijftigduizend euro (E 150.000,00), waarvan zesentwintigduizend driehonderdzestien euro (¬ 26.316,00) als onmiddellijk kapitaalstorting en waarvan honderdentienduizend vijfhonderdzesentwintig euro (E 110.526,00) het gedeelte uitgiftepremie vertegenwoordigt, met creatie van negenendertigduizend vierhonderdvierenzeventig (39.474) nieuwe E-aandelen.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De vergadering beslist vervolgens tot wijziging van artikel 5 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten inzake de kapitaalverhogingen en die zal luiden als volgt:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt tweehonderdnegenenveertigduizend honderdenzes euro (¬ 249.106,00), vertegenwoordigd door tweehonderdnegenenveertigduizend honderdenzes (249.106) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde."





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11,1



WIJZIGING AAN DE SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN AAN DE VOORDRACHTSREGELING VAN DE BESTUURDERS

De vergadering beslist om de samenstelling van de raad van bestuur en de voordrachstregeling van de bestuurders te wijzigen door de tekst van het bestaand artikel 14 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur bestaat uit minimaal drie (3) bestuurders, al dan niet aandeelhouders, die op bindende voordracht van de aandeelhouders categorie A, de aandeelhouders categorie B, de aandeelhouders categorie D en de aandeelhouders categorie E worden benoemd door de algemene vergadering voor een onbeperkt hernieuwbare termijn van zes (6) jaar, zonder hierbij afbreuk te willen doen aan het recht van de algemene vergadering om een bestuurder "ad nutum" af te zetten.

De voordrachtsrechten van de aandeelhouders categorie A, de aandeelhouders categorie B, de aandeelhouders categorie D en de aandeelhouders categorie E worden georganiseerd als volgt:

Maximaal twee (2) bestuurders kunnen worden benoemd op bindende voordracht van de aandeelhouder(s) categorie A, waarbij in elk geval minstens één kandidaat méér moet worden voorgedragen dan het aantal te benoemen bestuurders;

Maximaal twee (2) bestuurders kunnen worden benoemd op bindende voordracht van de aandeelhouder(s) categorie B, waarbij in elk geval minstens één kandidaat méér moet worden voorgedragen dan het aantal te benoemen bestuurders; - Maximaal twee (2) bestuurders kunnen worden benoemd op bindende voordracht van de aandeelhouder(s) categorie D, waarbij in elk geval minstens één kandidaat méér moet worden voorgedragen dan het aantal te benoemen bestuurders;

Maximaal één (1) bestuurder kan worden benoemd op bindende voordracht van de aandeelhouder(s) categorie E, waarbij minstens twee (2) kandidaten moeten worden voorgedragen.

Indien een klasse van aandeelhouders die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om één of meer kandidaat-bestuurders voor te dragen, nalaat om zijn rechten in dat opzicht ten volle uit te oefenen, zal dit geen afstand of vermindering van zulke rechten meebrengen en zal die omstandigheid dergelijke klasse van aandeelhouders evenmin verhinderen om de bedoelde rechten op een later tijdstip alsnog ten volle uit te oefenen. indien aldus geen of minder kandidaten worden voorgedragen voor één of meer van de bestuurdersmandaten van de vennootschap, zullen - indien het minimum aantal bestuurders bereikt werd - er geen of minder bestuurders worden benoemd voor de categorie die nagelaten heeft om een lijst van kandidaat- bestuurders voor te dragen of minder kandidaat-bestuurders heeft voorgedragen dan waarop zij statutair recht hebben.

Indien een daartoe gerechtigde klasse van aandeelhouders die tijdelijk nagelaten zou hebben om overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen of minder kandidaat-bestuurders heeft voorgedragen dan waarop zij statutair recht heeft, alsnog van dit recht gebruik zou wensen te maken en deze wens schriftelijk te kennen geeft aan de overige aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur, zullen de aandeelhouders zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek overgaan tot de dienovereenkomstige benoeming van de nieuw voorgedragen bestuurder(s), hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur, vanaf de datum van het schriftelijk verzoek aan de raad van bestuur van de gerechtigde aandeelhouders tot de datum van de effectieve benoeming van de voorgedragen bestuurder(s), geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

Indien één of meer van de overeenkomstig onderhavig artikel benoemde bestuurder(s) zijn (hun) mandaat niet zouden willen of kunnen opnemen of door afzetting, ontslag of anderszins zouden ophouden hun mandaat te vervullen, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Indien klasse van aandeelhouders die de ontslagnemende bestuurder(s) hebben voorgedragen schriftelijk te kennen geven aan de overige aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur gebruik te willen maken van hun recht om overeenkomstig onderhavig artikel een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zal (zullen) het (de) betreffende bestuursmanda(a)t(en) overeenkomstig het in dit artikel bepaalde eveneens zo spoedig mogelijk na voornoemd verzoek worden ingevuld hetzij bij wege van unaniem aandeelhoudersbesluit overeenkomstig artikel 536 van het Wetboek van vennootschappen, hetzij bij wege van een bijzondere algemene vergadering. In zulke gevallen zal de raad van bestuur, vanaf de datum van het schriftelijk verzoek aan de raad van bestuur van de gerechtigde aandeelhouders tot de datum van de effectieve benoeming van de voorgedragen bestuurders, geen andere dan lopende of hoogdringende zaken behandelen totdat hij is samengesteld overeenkomstig het voorgaande.

Indien een aandeelhouder die overeenkomstig onderhavig artikel gerechtigd is om een lijst van kandidaat-bestuurders voor te dragen, zou voorstellen om een bestuurder te ontslaan die is benoemd op basis van een door hen voorgestelde lijst van kandidaten, zullen de aandeelhouders samenwerken bij dit ontslag en zal het vacante bestuurdersmandaat, indien de daartoe gerechtigde aandeelhouder daartoe een verzoek richt aan de overige aandeelhouders en de voorzitter van de raad van bestuur, worden ingevuld overeenkomstig het in dit artikel bepaalde,

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter verkiezen.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon."

WIJZIGING AAN DE WIJZE VAN BERAADSLAGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering beslist om de wijze van beraadslaging van de raad van bestuur te wijzigen door de tekst van het bestaand artikel 18, alinea 1 van de statuten integraal te vervangen door de volgende tekst:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

"Vergaderingen van de raad van bestuur kunnen slechts geldig beraadslagen en beslissen indien minstens één bestuurder benoemd op voordracht van respectievelijk de houders van aandelen van de categorie A, B, D en E aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien voorschreven bijzonder aanwezigheidsquorum niet wordt gehaald, zal de voorzitter van de raad overeenkomstig artikel 18 van de statuten binnen de vijftien dagen een nieuwe oproeping doen van de raad van bestuur met hetzelfde agenda, waarbij geldig zal beraadslaagd en beslist kunnen worden, ongeacht het in vorig alinea voorgeschreven bijzonder aanwezigheidsquorum.

Iedere bestuurder kan, per brief, telex, telegram, fax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze, een ander lid van de raad van bestuur volmacht geven om hem op één vergadering van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan niet meer dan één collega vertegenwoordigen.

De raad van bestuur streeft ernaar om besluiten met unanimiteit van stemmen te nemen.

Zonder afbreuk te doen aan hetgeen hieronder uiteengezet is, worden besluiten binnen de raad van bestuur genomen met gewone meerderheid van stemmen.

Indien in een raadszitting, geldig samengesteld, één of meerdere bestuurders of hun gevolmachtigden zich van stemming onthouden, worden de besluiten op geldige wijze getroffen bij meerderheid van de stemmen van de overige, aanwezige of vertegenwoordigde leden van de raad.

Indien en tot zolang de raad van bestuur uit een even aantal leden bestaat, zat bij staking van stemmen de stem van de gedelegeerd bestuurder niet worden meegerekend. Voor het geval de vennootschap op dat moment niet over een gedelegeerd bestuurder zou beschikken, zal bij deze staking van stemmen de voorzitter van de vergadering een doorslaggevende stem hebben.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, waarvoor verantwoording moet worden afgelegd in de notulen van de vergadering, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, nadat een reëel overleg mogelijk is geweest (e-mail, chat, skype, ...). Het schriftelijk akkoord kan tot stand komen op elektronische wijze. Deze procedure kan evenwel niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestaan kapitaal."

TOEVOEGING AAN HET BESTAAND ARTIKEL 18 VAN DE STATUTEN VAN EEN GEDETAILLEERDE OPSOMMING VAN BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vergadering beslist om aan het bestaand artikel 18 van de statuten, in fine, een gedetailleerde opsomming van bevoegdheden van de raad van bestuur toe te voegen die zal luiden als volgt:

"Sleutelbeslissingen

Beslissingen aangaande materies hierna uiteengezet binnen de vennootschap vereisen evenwel de goedkeuring van een meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders waarvan minstens de goedkeuring van één bestuurder aangesteld door de houders van aandelen categorie D of de bestuurder aangesteld door de houders van aandelen categorie E (voor zover er door de houders van aandelen categorie D of door de houders van aandelen categorie E een bestuurder werd benoemd):

de vaststelling van het budget;

de bepaling en wijziging van waarderingsregels (met inbegrip van de waardering van vorderingen op dubieuze debiteuren) en afschrijvingsperiodes ;

het vastleggen van investeringsprojecten in het binnen- en het buitenland van meer dan 12.500 euro voor zover deze niet zijn voorzien in het budget;

het aangaan van kredieten van meer dan 50.000 euro voor zover deze niet zijn voorzien in het budget; het sluiten van belangrijke overeenkomsten waardoor de vennootschap verbintenissen aangaat van meer dan 50.000 euro op jaarbasis;

de oprichting van dochtervennootschappen van de vennootschap of het aangaan van enig samenwerkingsverband of alliantie met andere personen (met uitzondering van arbeidsovereenkomsten);

de goedkeuring van de voorwaarden van het optieplan, evenals de toekenning van opties onder het optieplan;

de gedeeltelijke of gehele verkoop van de activa van de vennootschap;

de voorstellen tot wijziging van de statuten, met inbegrip van wijzigingen van het kapitaal of de kapitaalstructuur en de uitgifte van obligaties, warrants of andere effecten;

het voorstel tot ontbinding/vereffening van de vennootschap;

substantiële transacties onder welke vorm en met welk voorwerp ook met de aandeelhouders, bestuurders of het management (of met hen gerelateerde rechts- of natuurlijke personen) van de vennootschap, op rechtstreekse of onrechtstreekse wijze;

de aanpassingen of het aangaan van managementovereenkomsten;

beslissingen in verband met (i) het verkopen en/of (ii) de gehele of gedeeltelijke overdracht van en/of (Ni) het anderszins afstand doen van alle/bepaalde (bestaande en/of toekomstige) intellectuele eigendomsrechten (met inbegrip van exclusieve gebruiksrechten inzake de exploitatie van bepaalde werken) die eigendom zijn van de vennootschap."

(HER)BENOEMING BESTUURDERS

De vergadering beslist om alle huidige voornoemde bestuurders van de vennootschap te herbenoemen voor een periode van 6 jaar, met ingang vanaf heden.

De vergadering beslist vervolgens te benoemen tot bestuurder voor een periode van zes jaar met ingang vanaf heden:

Op voordracht van de D-aandeelhouders:

1. De heer BUYCK Piet,

2, De heer van de BILT Peter,

Op voordracht van de E-aandeelhouder:

"

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

s

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

"PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", verkort "PMV", naamloze vennootschap, met als vaste

vertegenwoordiger de heer CALLENS Piet,

Hun mandaat is onbezoldigd.

De raad van bestuur is op heden dan ook samengesteld als volgt:

- De heer DE RUYCK Stefaan,

- De heer CLEENEWERCK Thomas,

- de vennootschap "HANDELSREIZIGERS IN IDEEËN", vast vertegenwoordigd door de heer VERMEYLEN

Wouter,

- De heer BUYCK Piet,

- De heer van de BILT Peter,

- de vennootschap "PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ VLAANDEREN", verkort "PMV", met als vaste

vertegenwoordiger de heer CALLENS Piet,

VOLMACHT VOOR DE ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Dekeyser, Jan August Maurice, gedomicilieerd

en verblijvende te 9000 Gent, Jan Verspeyenstraat 12, alleen handelend en met bevoegdheid tot

indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen bij het ondememingsloket en de BTW-administratie.

RAAD VAN BESTUUR J Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de naamloze vennootschap "2Rivers" zich en houden zij een raad van bestuur, waarbij met unanimiteit het volgende wordt beslist:

1 e Herbenoeming gedelegeerd bestuurder  voorzitter raad van bestuur

Wordt herbenoemd tot gedelegeerd bestuurder van de vennootschap:

- de vennootschap "HANDELSREIZIGERS IN IDEEëN", vast vertegenwoordigd door de heer Vermeylen

Wouter,

Wordt herbenoemd tot voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap: de heer DE RUYCK Stefaan,

2. Zetelverplaatsing

De raad beslist om de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar 3000 Leuven,

Ridderstraat 265,

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Christophe Blindeman

Samen hiermee neergelegd:

De expeditie van het proces-verbaal, inbegrepen 7 onderhandse volmachten;

De gecoördineerde statuten;

Het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van

vennootschappen,

- Het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van

vennootschappen;

Het verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen

Op de laatste Na, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

BijIagenTiij Tiet Belgisch Staatsblad -12/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/05/2011
ÿþ . ~ ~..~..~ mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

J111.1011111111.01 111

NEERGELEGD

0 2 MEI 2011

R~, ANK VAN KOOPEL TE GENT

Ondememingsnr : S ' ~~ V '

Benaming : 2Rivers

(voluit)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Sint-Pietersnieuwstraat 23

9000 Gent

Onderwerp akte :Oprichting

Uit een akte verleden voor Christophe BLINDEMAN, geassocieerd notaris in de burgerlijke:; vennootschap met de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte;': aansprakelijkheid "DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER & VAN OOST,;: GEASSOCIEERDE NOTARISSEN", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, op 29 april 2011, neergelegd:; ter registratie, blijkt dat:

1/ De vereniging zonder winstoogmerk "Kunstencentrum Vooruit", met maatschappelijke zetel;; te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 23, ondernemingsnummer 0423.063.619, RPR Gent,

2/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Inceptive", met maatschappelijke:: zetel te 1770 Liedekerke, Ommegangstraat 59, ondernemingsnummer 0819.119.072, RPR Brussel

3! De heer Vermeylen, Wouter, geboren te Geel op 8 maart 1976, gedomicilieerd en': verblijvende te 9000 Gent, Burgstraat 53,

4! Mevrouw Vander Plaetse, Karen Maria Alberta, geboren te Gent op 18 maart 1967, ?.

gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Visserij 167,

51 De heer Naert, Eddy Georges, geboren te Roeselare op 27 januari 1970, gedomicilieerd en

verblijvende te 9000 Gent, Ooievaarstraat 32, ('

61 De heer Catry, Henk Manuel, geboren te Dendermonde op 4 juni 1966, gedomicilieerd en' verblijvende te 9000 Gent, Gewed 23,

71 De heer Cleenewerck, Thomas Eddy, geboren te Poperinge op 2 augustus 1978,;, gedomicilieerd en verblijvende te 3000 Leuven, Riddersstraat 265,

81 Genoemde heer Brichau, Johan, geboren te Halle op 6 september 1977, gedomicilieerd en;', verblijvende te 1770 Liedekerke, Ommegangsstraat 59,

91 De heer Kellens, Andy Gilles Luc, geboren te Tongeren op 25 februari 1981, gedomicilieerd:, en verblijvende te 1040 Etterbeek, Chambérystraat 66 bus 2,

een naamloze vennootschap hebben opgericht onder de naam "2Rivers", met maatschappelijke:;' zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 23, waarvan het geplaatst maatschappelijk kapitaal:; honderdzevenenvijftigduizend euro (¬ 157.000,00) bedraagt, vertegenwoordigd door;. honderdzevenenvijftigduizend (157.000) aandelen, verdeeld over negentigduizend (90.000) A aandelen, zestigduizend (60.000) B-aandelen en zevenduizend (7.000) C-aandelen, allen zonder',: vermelding van nominale waarde.

Op de zevenduizend (7.000) C-aandelen werd van zevenduizend euro (¬ 7.000,00) ingeschreven in geld door de comparanten voornoemd sub 3, 4, 5, 6, 7, 8 en 9.

Als vergoeding voor deze inbreng in geld worden aan de oprichters voornoemd sub 3, 4, 5, 6, 7, 8 en: 9 in totaal zevenduizend (7.000) C-aandelen toegekend als volgt:

1. aan genoemde heer Wouter Vermeylen; voornoemd inschrijver 1.000

sub 3: duizend C-aandelen.

2. aan genoemde mevrouw Karen Vander Plaetse, voornoemd 1.000

inschrijver sub 4: duizend C-aandelen.

3. aan genoemde heer Eddy Naert, voornoemd inschrijver sub 5: 1.000

duizend C-aandelen._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende nota is, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

modal

4. aan genoemde heer Henk Catry, voornoemd inschrijver sub 6: 1.000

duizend C-aandelen

5. aan genoemde heer Thomas Cleenewerck, voornoemd inschrijver 1.000

sub 7: duizend C-aandelen.

6. aan genoemde heer Johan Brichau, voornoemd inschrijver sub 8: 1.000

duizend C-aandelen.

7. aan genoemde heer Andy Kellens, voornoemd inschrijver sub 9: 1.000

duizend C-aandelen.

SAMEN: ZEVENDUIZEND C-AANDELEN. 7.000

De oprichters voornoemd sub 3, 4, 5, 6, 7, 8 en 9 verklaren dat het bedrag, ten belope van

i zevenduizend euro (¬ 7.000,00) gedeponeerd werd op een bijzondere rekening 363-0876789-46, geopend overeenkomstig artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen op naam van de vennootschap in oprichting bij ING BELGIE. Het bewijs van depot, verstrekt door de voormelde bank op datum van 28 april 2011, wordt aan de ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

De vennootschap heeft thans aldus een bedrag van zevenduizend euro (¬ 7.000,00) tot haar j beschikking.

INBRENG IN NATURA" Op de honderdvijftigduizend (150.000) overige aandelen zal ten belope van honderdvijftigduizend euro (¬ 150.000,00) worden ingeschreven door de hierna vermelde inbreng in natura.

Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden aan de oprichters voornoemd sub 1 en 2 in totaal honderdvijftigduizend (150.000) aandelen toegekend als volgt:

A-aandelen B-aandelen

1. aan de genoemde vereniging "Kunstencentrum 90.000

Vooruit"; voornoemd oprichter sub 1:

negentigduizend A-aandelen.

2. aan de vennootschap "Inceptive", voornoemd 60.000

oprichter sub 2: zestigduizend B-aandelen

SAMEN: NEGENTIGDUIZEND A-AANDELEN EN 150.000

ZESTIGDUIZEND B-AANDELEN, HETZIJ IN TOTAAL HONDERVIJFTIGDUIZEND AANDELEN.

INBRENG DOOR DE OPRICHTERS VOORNOEMD SUB 1 EN 2

Door de oprichters voornoemd sub 1 en 2 wordt ingeschreven op de honderdvijftigduizend (150.000) aandelen door middel van een inbreng in natura van volgend immaterieel vast actief. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

Het ERP-systeem voor het efficiënt inplannen van evenementen. Deze ERP-software ontwikkeld onder de werknaam "NextPlan" zal op de markt gebracht worden onder de merknaam "Yesplan". De inbreng omvat alle specifieke bron-code, designdocumenten, vereistenanalyses, klantencontacten, marktanalyses, businessanalyses, merknamen en intellectuele eigendom met betrekking tot  NextPlan"/"Yesplan".

Het woordmerk "Yesplan" werd gedeponeerd door de oprichter voornoemd sub 1 onder nummer 1219844 op 17 februari 2011.

De intellectuele eigendom van "Yesplan" werd gepubliceerd in het merkenregister van het Benelux; Bureau voor de Intellectuele Eigendom (BBIE) door de oprichter voornoemd sub 1 op 22 maart laatstleden.

De status in het merkenregister is thans als volgt:

"Oppositietermijn

van 01-04-2011 tot en met 01-06-20II

Datum publicatie depot

22-03-2011

Status

In behandeling onderzoeker, formele eisen in orde

Beoordeling op absolute gronden in orde"

De betreffende software werd ontwikkeld in 2010 en opgeleverd in januari 2011 in opdracht van de

genoemde vereniging "Kunstencentrum Vooruit" door de genoemde vennootschap "Inceptive". In

een overeenkomst van 4 december 2009 tussen de genoemde vereniging "Kunstencentrum Vooruit"

(Klant) en de genoemde vennootschap "Inceptive" (Dienstverlener) werden de rechten en plichten

van partijen, de commercialisering van de software, de intellectuele eigendom en

licentieovereenkomst vastgelegd.

WAARDERING VAN DE INBRENG

Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbrengen, alsook voor de als

tegenprestatie verstrekte vergoeding, wordt verwezen naar het hierna vermeld revisoraal verslag en

t Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

het verslag van de oprichters en wordt de ondergetekende notaris ontslaan er in deze akte verdere toelichting van te geven.

De oprichters verklaren en erkennen dat overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor, mevrouw Martine BUYSSE, op 26 april 2011 een verslag werd opgemaakt.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste i methoden van waardering en op de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

De besluiten van het verslag luiden als volgt:

"Ondergetekende, Martine Buysse, bedrisrevisor, kantoor houdend te 9052 Zwijnaarde, Eedstraat 80, werd i op 28 januari 2011 aangesteld door de oprichters van 2RIVERS NV om verslag uit te brengen in uitvoering van art. 444 van het Wetboek van Vennootschappen over de in dit verslag beschreven voorgenomen inbreng in natura, namelijk de inbreng van immateriële vaste activa, inzonderheid het ERP systeem voor het efficiënt inplannen van evenementen ontwikkeld onder de werknaam NextPlan, welke zal gecommercialiseerd worden onder de merknaam Yesplan en elk intellectueel, industrieel of ander eigendomsrecht met betrekking tot deze i software voor een totale inbrengwaarde van 150.000, 00 Euro.

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

" de verrichtingen werden nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en dat de oprichters van 2RIVERS NV verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

" de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de gebruikswaarde en/of het toekomstig rendement, de voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op de toekomstige ontwikkeling van de vennootschap.

" De vergoeding van de inbreng in natura van 150.000, 00 Euro bestaat uitsluitend uit de toekenning van in totaal 150.000 gelijke aandelen 2RIVERS NV, hetzij:

- 90.000 aandelen categorie A voor VOORUIT VZW en

- 60.000 aandelen categorie B voor INCEPTIVE BVBA

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld teneinde aan de oprichters de nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden. Tenslotte wil ik er tevens op', wijzen dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid' van de verrichting.

Opgemaakt te Zwijnaarde op 26 april 2011"

Rechtsvorm  Naam

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "2Rivers". Maatschappelijke zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 23. Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:

De ontwikkeling en de handel (groot- en klein-), import, export, verhuur en leasing, in de meest ruime zin, van hard- en software, datanetwerken, websites, hosting websites en het leveren van aanverwante diensten.

Advies- en dienstverlening in de informatica, telecommunicatie- en communicatiebranche. Het begeleiden van bedrijven bij het opzetten van projecten, het uitvoeren van studies , marktanalyses, projectmanagement.

Het detacheren van personeel bij klanten op projectbasis. Het uitoefenen van interim-management. Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel en administratie. Het ter beschikking stellen van kantoren en personeel. De verhuring van installaties, uitrusting en materieel. Het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op het gebied van management, bedrijfsvoering, marketing, export en import. Het verstrekken van raad en advies in de meest ruime zin der maatschappelijke behoeften. ................ .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

Het opzetten en exploiteren van nieuwe bedrijven of bestaande bedrijven, meer in het algemeen alles wat de oprichting, de uitbating en het beheer van bedrijven tot nut kan zijn. Informatie- en communicatietechnologie, consulting en bedrijfsontwikkeling in het algemeen. Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het oordeelkundig beheer en de valorisatie van 1. onroerende goederen, vooral door het aankopen, uitrusten, verkopen, restaureren, valoriseren, bouwen en verbouwen, huren en verhuren, beheren en verwerven van onroerende goederen en door het sluiten van 'andere overeenkomsten met derden in verband met hun gebruik, genot en opbrengst.

De vennootschap mag meer in het algemeen alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

De vennootschap zal de leiding en de controle, in haar hoedanigheid van bestuurder, vereffenaar of anderszins, kunnen uitoefenen over, en advies verschaffen aan aanverwante ondernemingen en dochtervennootschappen. De vennootschap mag, bij wijze van inbreng in geld of in natura, fusie, onderschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel verwant of analoog is met het hare of van aard is haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij mag ook alle leningen toestaan of leningen, door derden aan aanverwante vennootschappen toegestaan, waarborgen.

Duur

De vennootschap heeft een onbepaalde duur.

Het maatschappeliik kapitaal

Het geplaatst kapitaal bedraagt honderdzevenenvijftigduizend euro (157.000,00), vertegenwoordigd door honderdzevenvijftigduizend (157.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde.

Aard van de effecten

De volgestorte aandelen van de vennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd, naargelang de keuze van de aandeelhouder.

De aandeelhouder kan op zijn kosten aan de vennootschap omzetting vragen van de volgestorte aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Dit verzoek moet schriftelijk en aangetekend'. gebeuren.

Categorieën van aandelen

Er worden vier categorieën van aandelen gecreëerd:

Tot categorie A behoren alle aandelen van de vereniging zonder winstoogmerk "Kunstencentrum Vooruit", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Sint-Pietersnieuwstraat 23, ondernemingsnummer 0423.063.619, RPR Gent.

Tot categorie B behoren alle aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " Inceptive", met maatschappelijke zetel te 1770 Liedekerke, Ommegangstraat 59, ondernemingsnummer 0819.119.072, RPR Brussel.

Tot categorie C en D behoren alle andere aandelen.

In geval van kapitaalverhoging waarop wordt ingeschreven door een bestaande aandeelhouder, of in geval van overdracht van aandelen aan een bestaande aandeelhouder, zullen de nieuwe of de overgedragen aandelen automatisch behoren tot, respectievelijk omgezet worden in, aandelen van de categorie die deze aandeelhouder voordien reeds bezat.

Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voordracht bestuurders

De houder van de categorie A-aandelen heeft het recht tot voordracht van kandidaat-bestuurders i voor één bestuursmandaat

De houder van de categorie 8-aandelen heeft eveneens het recht tot voordracht van kandidaat-bestuurders voor één bestuursmandaat.

De houders van de categorie D-aandelen hebben het recht tot voordracht van kandidaat- bestuurders voor één bestuursmandaat. De beslissing tot voordracht van een welbepaalde kandidaat wordt genomen bij meerderheid van de stemmen uitgebracht in deze categorie; indien er

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

meerdere kandidaten de meerderheid van de stemmen krijgen, wordt deze kandidaat voorgedragen die de meeste stemmen krijgt.

De houders van categorie C-aandelen hebben geen voordrachtrecht.

Om het keuzerecht van de algemene vergadering te eerbiedigen zal voor ieder mandaat waarvoor een voordrachtrecht geldt minstens twee kandidaten worden voorgedragen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn die zes jaar niet mag overschrijden, tenzij in het benoemingsbesluit een andere termijn wordt bepaald. De algemene vergadering mag hen te allen tijde afzetten. De bestuurders zijn herbenoembaar.

De functies van de uittredende en niet herbenoemde bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering.

Bevoegdheid van de raad van bestuur

Algemeen

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Onverminderd de verplichtingen voortvloeiend uit het collegiaal bestuur, met name overleg en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken onder elkaar verdelen.

In afwijking van het Wetboek van Vennootschappen kunnen de bestuurders niet zonder' toestemming van de algemene vergadering besluiten tot rechtshandelingen die verband houden met de aan- of verkoop van onroerende goederen van de vennootschap en/of vestiging van een hypotheek.

Adviescomité - directiecomité

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

De raad van bestuur mag een directiecomité samenstellen waarvan de leden gekozen worden binnen of buiten de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt de bevoegdheden van dit comité en regelt de werking ervan. De raad van bestuur kan een deel van zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan dit directiecomité, zonder dat deze overdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen; van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan, al dan niet onder haar leden, een of meer personen het dagelijks bestuur van de vennootschap opdragen. Zij treden afzonderlijk, gezamenlijk, dan wel als college op, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur beperkt in voorkomend geval hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. Dergelijke beperkingen kunnen aan derden niet worden tegengeworpen.

De persoon aan wie deze bevoegdheden opgedragen zijn, zal de titel van "dagelijks bestuurder" voeren;

Bevoegdheidsdelegatie

De raad van bestuur, net als degenen aan wie het dagelijks bestuur wordt opgedragen, kunnen, eveneens in het kader van dit bestuur, bijzondere en bepaalde machten delegeren aan één of meerdere personen van hun keuze.

De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hen verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de lastgever ingeval van overdreven volmacht. Artikel 21: Vertegenwoordiging

De raad van bestuur vertegenwoordigt, als college, de vennootschap in alle handelingen in en buiten rechte.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in rechte en ten aanzien van derden, hieronder begrepen een openbaar ambtenaar (ondermeer de hypotheekbewaarder), rechtsgeldig vertegenwoordigd:

hetzij door twee bestuurders, die samen optreden;

hetzij, binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, door de persoon aan wie dit bestuur is opgedragen.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, kan de vennootschap tevens vertegenwoordigd worden, binnen de grenzen van de bevoegdheden toegekend aan het directiecomité, door de leden van dit directiecomité, alleen of samen handelend, zoals besloten door de raad van bestuur.

Zij dienen geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur voor te leggen. Bovendien is de vennootschap op geldige wijze vertegenwoordigd door speciale lasthebbers binnen de grenzen van hun opdracht.

Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Vergadering

De jaarvergadering wordt gehouden op de tweede woensdag van de maand juni om 19 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

Jaarrekening

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Uitkering

Jaarlijks wordt van de nettowinst, zoals die blijkt uit de jaarrekening, tenminste vijf ten honderd voorafgenomen tot vorming van de wettelijke reserve.

Deze voorafneming is niet meer verplicht wanneer deze reserve tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt. Deze voorafneming wordt hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt verminderd.

Het overschot wordt ter beschikking gesteld van de vergadering die, op voorstel van de raad van bestuur, de bestemming ervan bepaalt.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen " beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen.

De uitbetaling van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen worden de dividenden die niet worden opgevraagd binnen de vijf jaar vanaf hun eisbaarheid eigendom van de vennootschap.

Vereffening

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaatsheeft, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Het besluit tot ontbinding door de algemene vergadering dient te worden genomen volgens de procedure voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Verdeling

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel

" van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Behalve in het geval van fusie, zullen na aanzuivering van de passiva, de netto maatschappelijke activa verdeeld worden op de volgende wijze:

- bij voorrang zullen de aandelen, ten belope van het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen, terugbetaald worden, na aftrek van de stortingen die gebeurlijk nog moeten verricht worden,

- het eventueel sàldo zal op gelijke wijze over al de aandelen verdeeld worden. OVERGANGSBEPALINGEN

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap verenigen de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, zich en verklaren, met unanimiteit, de volgende overgangsbepalingen aan te nemen, die slechts gevolg zullen ressorteren vanaf het ogenblik dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt, te weten op het ogenblik van de neerlegging van een uittreksel van de akte op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

1. Afsluiting van het eerste boekjaar

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op de dag dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid

verkrijgt en zal worden afgesloten op 31 december 2012.

2. De eerste jaarvergadering

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden in 2013.

3. Samenstelling van de raad van bestuur

Het aantal bestuurders wordt in het begin vastgesteld op 3. Tot bestuurder worden benoemd,

voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van 2013:

- Voorgedragen door de houder van categorie A-aandelen: de heer Stefaan De Ruyck, voornoemd,

- Voorgedragen door de houder van de categorie B-aandelen: de heer Thomas Cleenewerck, voornoemd,

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Handelsreizigers in ideeën" met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Rabotstraat 89, met ondernemingsnummer 0810.227.934, RPR Gent, met als vaste vertegenwoordiger genoemde heer Wouter Vermeylen.

Zij aanvaarden hun opdracht. Hun opdracht wordt niet vergoed.

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2,1

}

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Gezien er uit ter goeder trouw verrichte schattingen blijkt dat de vennootschap voor het eerste boekjaar zal voldoen van de criteria, opgesomd in artikel 166, paragraaf twee, eerste alinea van het Wetboek van Vennootschappen, besluiten de comparanten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, om geen commissaris te benoemen.

5. Bijzondere volmachten

Een bijzondere volmacht wordt toegekend aan de heer Dekeyser Jan August Maurice , geboren te Gent op 16 november 1961, gedomicilieerd en verblijvende te 9000 Gent, Jan Verspeyenstraat 12 met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap bij het ondernemingsloket en bij de diensten van de belasting over de toegevoegde waarde aan te vragen.

Raad van Bestuur

Onmiddellijk verenigen de bestuurders van de naamloze vennootschap "2Rivers", zich en houden zij een raad van bestuur, waarbij met unanimiteit wordt beslist, onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap "2Rivers": de genoemde vennootschap "Handelsreizigers in ideeën" vast vertegenwoordigd door genoemde heer Wouter Vermeylen te benoemen tot dagelijks bestuurder en tot gedelegeerd bestuurder en genoemde heer Stefaan De Ruyck te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur.

Voor analytisch uitreksel,

Christophe Blindeman

Geassocieerd notaris

Tegelijkertijd hiermee neergelegd:

- Uitgifte van de oprichtingsakte de dato 29 april 2011.

- Verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 april 2011.

- Verslag van de oprichters de dato 28 april 2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2015
ÿþmod 11.4

(j +~Ij-1tt 13 IIn de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 9 -07-. Z015

RECHTBANK VAN

KOOPHAN ~ ,,. GENT

Ondernemingsnr : 0835.926.697

Benaming (voluit) :2Rivers

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Peperstraat 9

9000 Gent

Onderwerp akte : Buitengewone algemene vergadering

Uit het proces-verbaal verfeden op 2 juli 2015 voor Jeroen Parmentier, geassocieerd notaris in de burgerlijke; vennootschap met de rechtsvorm van een CVBA "NOTAS", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, te registreren,: blijkt dat de buitengewone algemene vergadering heeft plaatsgevonden van de naamloze vennootschap: "2Rivers", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Peperstraat 9, BTW BE 0835.926.697, RPR Gent. Volgende te publiceren besluiten werden genomen:

1

BEVESTIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL De vergadering neemt kennis en bevestigt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel van 3000 Leuven, Ridderstraat 265 naar 9000 Gent, Peperstraat 9, ingevolge de beslissing van de raad van bestuur van 3 november 2014, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 januari daarna, onder nummer 15007307.

KAPITAALVERHOGING IN NATURA Verslag van de raad van bestuur - artikel 602 W, Venn.

De voorzitter legt het verslag voor van de raad van bestuur de dato 24 juni 2015, opgesteld overeenkomstig' artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen. Dit verslag geeft een omstandige verantwoording van de: inbreng in natura en het belang van de inbreng voor de vennootschap.

- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W. Venn.

De voorzitter legt het controleverslag voor van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Veerle Verdegem & Co", met! maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure 714 en met ondernemingsnummer 0864.970.477, vertegenwoordigd door mevrouw Veerie Verdegem, bedrijfsrevisor, de dato 1 juli 2015, opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit verslag heeft betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, op de toegepaste methoden van) ;; waardering en op de vergoeding die ais tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

Het besluit van dit verslag luidt als volgt:

i; "BESLUITEN

De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de NV 2Rivers, te houden voor Notaris: _? Parmentier, geassocieerd notaris in de BV o.v.v. CVBA "De Groo, Blindeman, Van Belle, Parmentier & Van: ;ï Oost", met standplaats te Gent zal zich dienen uit te spreken over de kapitaalverhoging door inbreng in natura, integraal onderschreven door:

:; " de heer Wouter Vemreylen, wonende te 9000 Gent, Burgstraat 53, ten belope van ¬ 8.525,00,:

warvan ¬ 3.266,00 als onmiddellijke kapitaalvolstorting en waarvan ¬ 5.259,00 het gedeelte

li uitgiftepremie vertegenwoordigt en bestaande uit een gedeelte van het openstaand saldo van de:

ii rekening courant per 4 juni 2015 in de boekhouding van NV 2Rivers, met maatschappelijke zetel:

te 9000 Gent, Peperstraat 9, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent: onder het ondememingsnummer 0835.926.697;

il " de heer Piet Buyck, wonende te 2930 Brasschaat, Helena Thyslei 25, ten belope van ¬ 5.999,00,

waarvan ¬ 2.299,00 als onmiddellijke kapitaalvolstorting en waarvan ¬ 3.700,00 het gedeelte; uitgiftepremie vertegenwoordigt en bestaande uit een gedeelte van het openstaand saldo van de:

il rekening courant per 4 juni 2015 in de boekhouding van voornoemde vennootschap;

" BVBA Inceptive, met maatschappelijke zetel te 1770 Liedekerke, Ommegangsstraat 59 met:

i? ondememingsnummer 0819.119.072, ten belope van ¬ 56.566,00, waarvan ¬ 21.673,00 als:

onmiddellijke kapitaalvolstorting en waarvan ¬ 34.893,00 het gedeelte uitgiftepremie:

il vertegenwoordigt en bestaande uit een gedeelte van het openstaand crediteurensaldo per 4 juni:

2015 in de boekhouding van NV 2Rivers;-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

" BVBA Vitorea, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Oudenaardsesteenweg 95, met ondernemingsnummer 0826.993.393, ten belope van ¬ 12.405,00, waarvan ¬ 4.753,00 als onmiddellijke kapitaalvolstorting en waarvan ¬ 7,652,00,00 het gedeelte uitgiftepremie vertegenwoordigt en bestaande uit een gedeelte van het openstaand crediteurensaldo per 4 juni 2015 in de boekhouding van NV 2Rivers.

De totale inbreng in natura door voornoemden wordt gewaardeerd op ¬ 83,495,00 en als enige vergoeding zal NV 2Rivers 31.991 nominatieve aandelen creëren ten gunste van voomoemden, mits een eventuele vergoeding aan de huwgemeenschap indien daartoe een aanleiding bestaat, als volgt:

" Aan de heer Wouter Vermeylen 3 266 aandelen, categorie D

" Aan de heer Piet Buyck 2 299 aandelen, categorie D

" Aan de BVBA Inceptive 21 673 aandelen, categorie B

" Aan de BVBA Vitorea 4 753 aandelen, categorie D

Door de inbreng in nature zal het maatschappelijk kapitaal van de NV 2Rivers oplopen tot ¬ 281.087,00, vertegenwoordigd door 281.097 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, elk 1/281.097ste vertegenwoordigend van het maatschappelijk kapitaal.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura;

" Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering

bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen en de creatie van een rekening 'Uitgiftepremie", zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in de toekenning van 31.991 volledig volgestorte aandelen van de Naamloze vennootschap 2Rivers, zonder nominale waarde, tegen een uitgifteprijs a pari van ¬ 1,00 per aandeel, bedrag te verhogen met een uitgiftepremie van ¬ 1,61 per aandeel aan voornoemde inbrengers, mits een eventuele vergoeding aan de huwgemeenschap indien daartoe een aanleiding bestaat.

Wij willen er aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billjkheid van de verrichting, of met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is,

Onderhavig verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de verhoging van het kapitaal zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Tot slot merken we op dat de artikelen 533 en 535 met betrekking tot de termijn voor het opmaken en toezenden van de verslagen niet werden nageleefd waardoor de termijn voor het terbeschikkingstelling van het verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering niet gerespecteerd kon worden. De vennoten zijn hiervan op de hoogte en hebben geen bezwaar geuit.

Gent, 1 juli 2015

BVBA Veerie Verdegem en Co

Vertegenwoordigd door Veerle Verdegem

Bedrijfsrevisor"

De vergadering stelt vervolgens vast dat er op voormelde verslagen geen opmerkingen worden gemaakt door de aandeelhouders,

Bijgevolg sluit de vergadering zich aan bij de besluiten erin vervat.

Het origineel van de verslagen zal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.

Kapitaalverhoging

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen ten belope van eenendertigduizend

negenhonderdeenennegentig euro (¬ 31.991 ,00) om het kapitaal te brengen van

tweehonderdnegenenveertigduizend honderdenzes euro (¬ 249.106,00) naar tweehonderdeenentachtigduizend zevenennegentig euro (¬ 281.097,00). De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op drieëntachtigduizend vierhonderdvijfennegentig euro (¬ 83,495,00), waarvan eenendertigduizend negenhonderdeenennegentig euro (¬ 31,991,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en eenenvijftigduizend vijfhonderdenvier euro (¬ 51.504,00) als uitgiftepremie.

De kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in natura van:

1) Een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant op naam van Wouter Vermeylen, geboren te Geel op 8 maart 1976, ten belope van achtduizend vijfhonderdvijfentwintig euro (¬ 8.525,00), waarvan drieduizend tweehonderdzesenzestig euro (¬ 3.266,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfduizend tweehonderdnegenenvijftig euro (¬ 5259,00) ais uitgiftepremie;

2) Een gedeelte van de schuldvordering in rekening-courant op naam van de heer Piet Buyck, geboren te Merksem op 5 november 1957, ten belope van vijfduizend

negenhonderdnegenennegentig euro (¬ 5.999,00), waarvan tweeduizend

weehontierdnegeoemegeolig_euro_(.2299. Q0}_als omicidellijke_kapitaalsforiing. en_drieduizenct

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

e

. t.

b

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

dan het Belgisch Staatsblad

zevenhonderd euro (E 3.700,00) als uitgiftepremie;

3) Een gedeelte van de schuldvordering (crediteuren) op naam van BVBA "Inceptive", met zetel te

1770 Liedekerke, Ommegangstraat 59, ondememingsnummer 0819.119.072, ten belope van zesenvijftigduizend vijfhonderdzesenzestig euro (E 56.566,00), waarvan eenentwintigduizend zeshonderddrieënzeventig euro (E 21.673,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vierendertigduizend achthonderddrieënnegentig euro (E 34.893,00) als uitgiftepremie;

4) Een gedeelte van de schuldvordering (crediteuren) op naam van BVBA "Vitorea", met zetel te

9000 Gent, Oudenaardsesteenweg 95, ondernemingsnummer 0826.993.393, ten belope van

twaalfduizend vierhonderdenvijf euro (E 12.405,00), waarvan vierduizend

zevenhonderddrieënvijftig euro (¬ 4.753,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en zevenduizend zeshonderdtweeënvijftig euro (E 7.652,00) als uitgiftepremie.

Verwezenlijking van de inbreng

Voornoemde aandeelhouders te weten de heer Wouter Vermeylen, de heer De Buck Piet, de BVBA Inceptive

en de BVBA Vitorea, verklaren na voorlezing van het voorafgaande:

- volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven; - titularis te zijn van voormelde zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering lastens de vennootschap en die uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de raad van bestuur en van de bedrijfsrevisor.

Waardering van de inbreng

Voor de waardering en de verdere beschrijving van deze inbreng, alsock voor de als tegenprestatie verstrekte

vergoeding, wordt verwezen naar het voormeld revisoraal verslag en wordt de ondergetekende notaris ontslaan

er in deze akte verdere toelichting van te geven.

Vergoeding van de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng, waarvan de vergadering volledig op de hoogte verklaart te zijn, worden aan

de aandeelhouders-inbrengers eenendertigduizend negenhonderdeenennegentig (31.991) nieuwe aandelen

toegekend zonder nominale waarde.

Deze nieuwe aandelen worden volledig volgestort aan de inbrengers toegekend, als volgt:

1) aan BVBA "Inceptive", eenentwintigduizend zeshonderddrieënzeventig (21.673) B-aandelen;

2) aan de heer Wouter Vermeylen, drieduizend tweehonderdzesenzestig (3.266) D-aandelen;

3) aan de heer Piet Buyck, tweeduizend tweehonderdnegenennegentig (2.299) D-aandelen;

4) aan BVBA "Vitorea", vierduizend zevenhonderddrieënvijftig (4.753) D-aandelen.

Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging in natura daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderdeenentachtigduizend zevenennegentig euro (¬ 281.097,00) vertegenwoordigd door tweehonderdeenentachtigduizend zevenennegentig (281.097) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Boeking uitgiftepremie

De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij eenenvijftigduizend vijfhonderdenvier euro (E 51.504,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt op het passief van de balans vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen,

KAPITAALVERHOGING IN GELD

- Openstelling kapitaalverhoging

De vergadering beslist over te gaan tot kapitaalverhoging ïn geld ten belope van achtentwintigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro (¬ 28.549,00) om het kapitaal te brengen van tweehonderdeenentachtigduizend zevenennegentig euro (¬ 281.097,00) naar driehonderdennegenduizend zeshonderdzesenveertig euro (E 309.646,00). De totale uitgifteprijs van de aandelen wordt bepaald op negentigduizend honderdzevenenzeventig euro (¬ 90.177,00), Waarvan achtentwintigduizend vijfhonderdnegenenveertig euro (E 28.549,00) ais onmiddellijke kapitaalstorting en eenenzestigduizend zeshonderdachtentwintig euro (E 61.628,00) ale uitgiftepremie.

Deze inbreng wordt vergoed door de uitgifte van achtentwintigduizend vijfhonderdnegenenveertig (28.549) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde,

Verzaking voorkeurrecht

De aandeelhouders die niet of die niet in verhouding tot hun huidig aandelenbezit intekenen op deze kapitaalverhoging verklaren te verzaken aan hun voorkeurrecht,

Inschrijving - Volstorting  Ban kattest

De intekenaars op deze kapitaalverhoging, te Weten:

1) De naamloze vennootschap "Participatiemaatschappij Vlaanderen", met zetel te 1000 Brussel, Oude Graanmarkt 63, ondernemingsnummer 0455.777.660, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van drieëntwintigduizend zevenhonderdnegenenzestig euro (E 23.769,00), waarvan negenduizend honderdenzeven euro (E 9.107,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en veertienduizend zeshonderdtweeënzestig euro (¬ 14.662,00) als uitgiftepremie, waarvoor haar negenduizend honderdenzeven (9.107) nieuwe E-aandelen worden toegekend;

2) De heer Piet Buyck, voornoemd, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van tienduizend zevenhonderdvijftig euro (E 10.750,00), waarvan vierduizend honderdachttien euro (¬ 4.118,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en zesduizend zeshonderdtweeëndertig euro (E 6.632,00) als uitgiftepremie, waarvoor hem vierduizend honderdachttien (4.118) nieuwe D-aandelen worden toegekend;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

3) Mevrouw Karen Vander Plaetse, geboren te Gent op 18 maart 1967, verklaart op de kapitaalverhoging in tel schrijven voor een bedrag van negenhonderddrieënveertig euro (¬ 943,00), waarvan driehonderdeenenzestig euro (¬ 361,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfhonderdtweeëntachtig euro (¬ 582,00) als uitgiftepremie, waarvoor haar driehonderdeenenzestig (361) nieuwe C-aandelen worden toegekend;

4) De heer Eddy Naert, geboren te Roeselare op 27 januari 1970, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van negenhonderddrieënveertig euro (¬ 943,00), waarvan driehonderdeenenzestig euro (¬ 361,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfhonderdtweeëntachtig euro (¬ 582,00) als uitgiftepremie, waarvoor hem driehonderdeenenzestig (361) nieuwe C-aandelen worden toegekend;

5) De heer Henk Catry, geboren te Dendermonde op 4 juni 1966, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van negenhonderddrieënveertig euro (¬ 943,00), waarvan driehonderdeenenzestig euro (¬ 361,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfhonderdtweeëntachtig euro (¬ 582,00) als uitgiftepremie, waarvoor hem driehonderdeenenzestig (361) nieuwe C-aandelen worden toegekend;

6) De heer Thomas Cleenewerck, geboren te Poperinge op 2 augustus 1978, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van negenhonderddrieënveertig euro (¬ 943,00), waarvan driehonderdeenenzestig euro (E 361,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfhonderdtweeëntaohtig euro (¬ 582,00) als uitgiftepremie, waarvoor hem driehonderdeenenzestig (361) nieuwe C-aandelen worden toegekend;

7) De heer Johan Brichau, geboren te Halle op 6 september 1977, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van negenhonderddrieënveertig euro (¬ 943,00), waarvan driehonderdeenenzestig euro (E 361,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfhonderdtweeëntachtig euro (¬ 582,00) als uitgiftepremie, waarvoor hem driehonderdeenenzestig (361) nieuwe C-aandelen worden toegekend;

8) De heer Andy Kellens, geboren te Tongeren op 25 februari 1981, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van negenhonderddrieënveertig euro (¬ 943,00), waarvan driehonderdeenenzestig euro (E 361,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en vijfhonderdtweeëntachtig euro (E 582,00) als uitgiftepremie, waarvoor hem driehonderdeenenzestig (361) nieuwe C-aandelen worden toegekend;

9) Mevrouw De Hondt, Vivienne Clementine Francine, geboren te Vilvoorde op 20 april 1970, verklaart op de kapitaalverhoging in te schrijven voor een bedrag van vijftigduizend euro (¬ 50.000,00), waarvan dertienduizend honderdachtenvijftig euro (E 13.158,00) als onmiddellijke kapitaalstorting en zesendertigduizend achthonderdtweeënveertig euro (E 36.842,00) als uitgiftepremie, waarvoor haar dertienduizend honderdachtenvijftig (13.58) nieuwe D-aandelen worden toegekend.

De inschrijver sub 1 is hier niet aanwezig, doch wordt vertegenwoordigd door de heer Bertoud Coose, geboren te Leuven op 19 december 1979 ingevolge onderhandse volmacht dewelke in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven.

De inschrijver sub 5 is hier niet aanwezig, doch wordt vertegenwoordigd door de heer Eddy Naert, voornoemd, ingevolge onderhandse volmacht dewelke in het dossier van ondergetekende notaris zal bewaard blijven.

De inschrijvers sub 6, 7 en 8 zijn hier niet aanwezig, doch worden vertegenwoordigd door de heer De Ruyck, Stefaan, geboren te Oudenaarde op 18 september 1957, ingevolge onderhandse volmachten dewelke in het dossier van ondergetekende notaris zullen bewaard blijven.

De inschrijvers verklaren de inbreng in geld te hebben verricht door overschrijving op een bijzondere rekening bij de bank ING op naam van de vennootschap overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen.

Het attest van deze storting werd afgeleverd op 30 juni 2015 en wordt aan ondergetekende notaris voorgelegd en zal in zijn dossier bewaard blijven.

De vergadering besluit dal de gelden, die bij voornoemde bank werden geplaatst, thans beschikbaar zijn.

- Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat voormelde kapitaalverhoging in geld daadwerkelijk verwezenlijkt is en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op driehonderdennegenduizend zeshonderdzesenveertig euro (E 309.646,00), vertegenwoordigd door driehonderdennegenduizend zeshonderdzesenveertig (309.646) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

- Boeking uitgiftepremie

De vergadering besluit het bedrag van de uitgiftepremie, hetzij eenenzestigduizend zeshonderdachtentwintig euro (E 61.628,00) te plaatsen op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie". Deze uitgiftepremie wordt op het passief van de balans vermeld onder het eigen vermogen, op een rekening die, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden vormt en alleen kan worden verminderd ter uitvoering van een regelmatige beslissing van de algemene vergadering, getroffen met inachtneming van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen die van toepassing zijn op statutenwijzigingen.

INCORPORATIE UITGIFTEPREMIES IN HET KAPITAAL

De vergadering beslist het kapitaal andermaal te verhogen door middel van incorporatie van de uitgiftepremies ten bedrage van driehonderdeenenzeventigduizend zesentwintig euro (¬ 371.026,00) om het kapitaal te

brengen van driehonderdennegenduizend zeshonderdzesenveertig euro (¬ 309.646,00), naar

zeshonderdtachtigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (¬ 680.672,00) zonder uitgifte van nieuwe

aandelen.

STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist de volgende artikelen van de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen

met de hiervoor genomen besluiten:

- De eerste alinea van artikel 2 wordt vervangen als volgt:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9000 Gent, Peperstraat 9?

- De tekst van artikel 5 wordt vervangen als volgt:

"Het geplaatst kapitaal bedraagt zeshonderdtachtigduizend zeshonderdtweeënzeventig euro (é 680.672,00),

vertegenwoordigd door driehonderdennegenduizend zeshonderdzesenveertig (309.646) aandelen op naam,

zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

MACHTIGING ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De vergadering verleent een bijzondere volmacht aan de heer Jerry Wieme van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Accountancy Service", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Coupure 712 en met ondernemingsnummer 426.987.070, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, elk van hen bevoegd om afzonderlijk te handelen en allen woonplaats kiezende op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle nuttige of noodzakelijke formaliteiten te vervullen en tot het afsluiten van alle overeenkomsten en akkoorden, die ten gevolge van deze akte en ook ten gevolge van toekomstige feiten en controles zouden nuttig of noodzakelijk zijn, bij alle private en publiekrechtelijke instellingen en onder meer met betrekking tot de rechtbanken van koophandel, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de ondememingsloketten, de BTW-administratie, de andere fiscale administraties en andere instanties, ten einde In naam van de vennootschap alle documenten te ondertekenen.

Voor analytisch uittreksel

Notaris Jeroen Parmentier

Samen hiermee neergelegd:

- Expeditie van het proces-verbaal.

- Coördinatie van de statuten

- Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 W. Venn. de dato 24 juni 2015.

- Verslag van de bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 602 W. Venn. de dato 1 juli 2015

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

k Voorbehouden áan het

" Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
2RIVERS

Adresse
PEPERSTRAAT 9 9000 GENT

Code postal : 9000
Localité : GENT
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande