AC MATERIALS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. AC MATERIALS
Dénomination : AC MATERIALS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 848.329.633

Publication

26/05/2014
ÿþMod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

QU

II

II

15

" MEI 20111

RECHTBANK VAN

KOOPHA DEL TE GENT

Ondernemingsnr : 0848.329.633

Benaming

(voluit) : AC Materials

(verkort)

Rechtsvorm: NV

Zetel: Industrieweg 74, 9032 Gent (Worklelgem)

(volledig adres)

Onderwerp akte: Fusievoorstel - neerlegging

Neeriegging van het fusievoorstel dat werd opgesteld met het oog op een fusie door overneming van de NV Gardin overeenkomstig de artikelen 671 en 693 Wetboek van Vennootschappen:

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 13 mei 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van vennootschappen:

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de ovememende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van vennootschappen:

-de overnemende vennootschap AC Materials NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondeigem, industrieweg 74, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0848.329.633;

-de overgenomen vennootschap Gare NV, met maatschappelijke zetel te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg 442, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder hèt ondernemingsnummer 0421,052.551

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om ailes te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voor-waarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1.Wettelijke vermeldingen

1,1 identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693, 1° W. Venn.)

1.1.1.Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

AC MATERIALS NV werd opgericht op 29 augustus 2012 bij akte verleden voor notaris Jan Bael, kantoorhoudend te Gent. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 september 2012 onder het nummer 2012-09-10/0152508; hierna genoemd de 'overnemende vennootschap',

Statutenwijziging

-De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 27 februari 2014 bij akte verleden voor notaris voor notaris Jan Bael, kantoorhoudend te Gent en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 maart 2014 onder het nummer 2014-03-17/0062696.

Op de laatste blz. van Luik B vernielden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 828.715,72 EUR. Het is verdeeld in 331 aandelen op naam

zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort voor het volledige bedrag,

Doel

Het doel van de vennootschap is zowel In België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening

van derden of in samenwerking met derden:

-Het storten, het recycleren, het reinigen en het opslaan van alle bouw- en slooppuin. Handel in grondstoffen voor de bouw.

-Het storten, het opslaan, het reinigen, de overname en administratieve behandeling van uitgegraven bodem. Handel in uitgegraven bodem.

-Het vervaardigen, het vervoer, de verkoop en het aanbrengen van beton en aile complementaire en aanverwante industriële en commerciële activiteiten.

In het algemeen zal zij aile maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alla, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

Zij mag onder meer aile roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, leasen dan wel in lease geven, verhuren, verkopen en ruilen.

Zij mag eveneens aile belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

In het algemeen mag de vennootschap aile daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- An de Buck van Overstraeten

- LT Capital & Advice BVBA, met maatschappelijke zetel te Eeuwfeestiaan 31, 8301 Knokke-Heist en met

ondememingsnurnmer 0464.660.781 en met vaste vertegenwoordiger Sylve Marinons

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder het ondernemingsnummer 0848.329.633.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijn:

-Aclagro NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Wondelgem, Industrieweg 74 en met

andernerningsnurnmer 0877300.540;

-LT Capital & Advice BVBA, met maatschappelijke zetel te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31 en met

ondernemingsnummer 0464.660.781,

" 1.

1.1 .2.Identiticatie van de overgenomen vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Oprichting

GARDIN NV werd opgericht op 16 december 1980 bij akte verleden voor notaris Jacques Van Damme, kantoorhoudend te Brugge. De oprichting werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 januari 1981, onder het nummer 33-24; hierna genoemd de `overgenomen vennootschap',

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden voor het laatst gewijzigd op 14 augustus 2013 bij akte verleden voor notaris voor notaris Jan Bael, kantoorhoudend te Gent en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 september 2013, onder het nummer 2013-09-05/0136876.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8380 Brugge, Blankenbergse steenweg 442.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 250.000,00 EUR, Het is verdeeld in 1.000 aandelen op naam

zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal werd tot op heden volgestort voor het volledige bedrag

Doel

Het doel van de vennootschap is

-Uitbaten van een betoncentrale met levering van stortbeton en rijke beton, funderingswerken, grond- en afbraakwerken, klein- en groothandel in, en fabricage van bouwmaterialen, handel in afbraakmaterialen, verwerken en verdelgen van afval, verhuur van containers en divers materieel voor de bouwnijverheid, gieten van betonvioeren en  elementen, graven, boren en gieten van funderingspalen, verharden en aanleggen van wegen en parkings, de recyclage van afvalprodukten ten behoeve van de bouw, de industrie en de landbouw. Dit alles in de meest ruime

De vennootschap heeft tevens tot doel:

Het composteren van afval en breken en zeven van puin;

Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatie-ondernemingen.

De vennootschap mag aile nijverheidsverrichtingen, handelaarszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard stellen, die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan bevorderen.

Zij zal in België en in buitenland in het algemeen mogen uitvoeren, aile industriële en commerciële, financiële en burgerlijke, roerende en onroerende bewerkingen die een rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar doel of die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken en namelijk aile onroerende goederen, handels- en nijverheidsfondsen, vergunningen en fabrieksmerken verkrijgen en belangen nemen door middel van associaties, inbreng of fusie, inschrijving, deelnamen, financiële tussenkomst of andere in bestaande of te stichten vennootschappen of ondernemingen waarvan het doel gelijk of verwant zou zijn aan het hare of die van aard zouden zijn voor haar een bron van bevoorrading of van afzet te vormen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

- JM de Buck van Overstraeten

- LT Capital & Advice BVBA, met maatschappelijke zetel te Eeuwfeestlaan 31, 8301 Knokke-Heist en met

ondememingsnummer 0464.660.781 en met vaste vertegenwoordiger Sylve Mannens

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge onder het oridememingsnummer 0421.052.651.

Aandeelhouders

De huidige aandeelhouders van de vennootschap zijm,

SQ Services NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondeigem), Industrieweg 76 en met

ondernemingsnummer 0502.446.241;

- AC Materials NV, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74 en met

ondernemingsnummer 0848.329.631.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.2Ruilverhouding (art. 693, 20 W. Venn.)

Net kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 331 aandelen.

In toepassing van artikel 740, §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen zal er geen omwisseling plaats vinden van aandelen van de overnemende vennootschap tegen het ene (1) aandeel van de overgenomen vennootschap dat wordt gehouden door de overnemende vennootschap zelf.

Dit betekent dat er als vergoeding voor het totale vermogen van de overgenomen ven-nootschap slechts 738 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uibgereikt en wel aan de andere aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, zijnde SQ Services NV

Deze 738 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 331 bestaande aandelen. 1,3Wijze van uitreiking (art 693, 3° W. Venn.)

,De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

Na de publicatie van het fusiebesluit ln de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de gedelegeerd

bestuurder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met

volgende gegevens aanvullen:

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de ovememende vennootschap dat aan hen toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder namens de overnemende vennootschap en door

de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit, omgeruild tegen de aandelen van de ovememende vennootschap, met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

1.4Datum van deelname in de winst (art. 693, 4° W. Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap zullen deelnemen in de resultaten van de ovememende vennootschap vanaf 1 januari 2014

1.5Boekhoudkundige datum (art. 693, 5°W. Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.6Bijzondere rechten (art. 693, 6° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de ovememende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.7Bljzondere bezoldiging (art. 693,70 W. Venn.)

Er werd aan Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 en met ais vaste vertegenwoordiger mevrouw Marieen Mannekens gevraagd de verslagen op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht is in onderling overleg vastgesteld geworden op 2.500,00 ELIR.

1.8Bijzondere voordelen (art. 693, 8° W. Venn.)

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

1.90verdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap heeft in vruchtgebruik voor een periode van achttien jaar vanaf 3 april 2014 een onroerend goed gelegen te 8000 Brugge, blijkens recent kadastraal uittreksel sectie N, nummers 446/N en 446/P, met een totale oppervlakte volgens titel en kadaster van vijf hectare dertig aren en tachtig centiaren (5ha30a8Oca). Ingevolge de fusie zal het vruchtgebruik op dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De overgenomen vennootschap heeft tevens een recht van opstal op het onroerend goed gekend ten Kadaster Brugge onder sectie N, met nummer 446/P en dit voor een periode van tweeëntwintig jaar te rekenen vanaf 17 maart 2009, gevestigd blijkens akte verleden voor notaris Luc Dehaene te Gent op 17 maart 2009, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 27 maart daarna, onder nummer 61-T27/03/2009-03624, Ingevolge de fusie zal het recht van opstal op dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap verklaart dat op het perceel gekend ten kadaster ten kadaster Brugge onder sectie N, met nummer 446/N wel een risico-inrichting gevestigd is of in het verleden gevestigd was in de zin van artikel 2, 140 van het decreet van zevenentwintig oktober tweeduizend en zes betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna "Bodemdecreet"), voorkomend op de lijst opgesteld door de Vlaamse regering, vastgesteld in kolom 8 van de indelingslijst opgenomen in bijlage 1 van titel I van het VLAREM (besluit van de Vlaamse regering van 6 februari 1991 houdende vaststelling van het Vlaams reglement betreffende de milieuvergunning).

De ondergetekenden bevestigen vóór heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest door OVAM afgeleverd op 16 december 2013, waarvan de inhoud voor het perceel sectie N, met nummer 446/N bij uittreksel luidt als volgt

" 1. Kadastrale gegevens

2, Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1. Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd,

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM

baseert zich voor deze uitspraak op het verslag van oriënterend en oriënterend bodemonderzoek van

24.10.2013 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 18.04.2008 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2,1.3 Gemengd overwegend nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 24.10.2013 en de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.4 Gemengd overwegend historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 24.10.2013 en de hierin

opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 27.08.2002

TYPE: Oriênterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Cyriel Gardin NV te Zeebrugge (01/05008/Wd)

AUTEUR: Eccles NV

DATUM: 18.04.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge  06/11837/Ah

AUTEUR: Arcadis Belgium NV

DATUM: 24.10.2013

TYPE: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek

rs I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: NV Gardin Cyriel, Blankenbergsesteenweg 440,

8380 Brugge

AUTEUR: Artemis Milieu BVBA

22.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

DATUM: 18.04.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge  06/11837/Ah

AUTEUR: Arcadis Belgium NV

2.2.3 Gemengd overwegend nieuwe verontreiniging

DATUM: 24.10.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: NV Gardin Cyriel, Blankenbergsesteenweg 440,

8380 Brugge

AUTEUR: Artemis Milieu Brugge

2.2.4 Gemengd overwegend historische verontreiniging

DATUM: 24,10.2013

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend en beschrijvend bodemonderzoek: NV Gardin Cyriel, Blankenbergsesteenweg 440,

8380 Brugge

AUTEUR:Artennis Milieu BVBA

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5. Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage, "

De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap verklaart dat op het perceel gekend ten kadaster Brugge onder sectie N, nummer 446/P bij zijn weten en dit conform artikel 64 Vlarebo ;

1° sedert de datum van ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek (d.i. 18 aprir 2008) is of was op de te onderzoeken grond geen risico-inrichting gevestigd;

20 de bestemming van de te onderzoeken grond conform de vigerende plannen van aanleg of ruimtelijke uitvoeringsplannen is sedert de datum van ondertekening van het meest recente verslag van oriënterend bodemonderzoek niet in die zin gewijzigd dat een bestemmingstype met een lagere bodemsaneringsnorm van toepassing is.

De ondergetekenden bevestigen v66r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest voor OVAM afgeleverd op 6 maart 2013, waarvan de inhoud voor perceel sectie N met nummer 446/P bij uittreksel luidt als volgt:

"1. Kadastrale gegevens

" ..

2. lnhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het boderndecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 18.04.2008, en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.1.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond.

De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het oriënterend bodemonderzoek van 18.04.2008 en op de

hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodem kwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 27.08.2002

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Cyriel Gardin NV te Zeebrugge (01/05008Md)

AUTEUR: Eccles NV

DATUM: 18.04.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL Oriënterend Bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge  06111837/Ah

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

AUTEUR: Arcadis Belgium NV

2.2.2 Gemengd-nieuwe verontreiniging

DATUM: 18.04.2008

TYPE: Oriënterend bodemonderzoek

TITEL: Oriënterend Bodemonderzoek Gardin Cyriel NV, Zeelaan 1, 8380 Zeebrugge  06/11837/Ah

AUTEUR: Arcadis Belgium NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

"

2, Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3, Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet.

Meer Informatie.. www.ovam.belgrondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

6. Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage."

2.Bijkomende vermeldingen

2.1Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde' fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap volgende uit de fusie vloeiende wijzigingen aangebracht te worden:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen achtenzeventigduizend vierhonderd vijfenzestig euro en tweeënzeventig eurocent (E 1.078.465,72).

Het Is verdeeld in 1.069 aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/1.069 (1/1.069ste van het kapitaal vertegenwoordigen."

2.2Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

-In do veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan

verbonden kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.

-In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de kosten

voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de overnemende vennootschap

2.3Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.4Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bil artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring 30 juni 2014 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 13 mei 2014, te Gent (Wondeigem), in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Gent en Brugge overeenkomstig het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen.

. "

-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

, Vocir. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor uittreksel

JM de Buck van Overstraeten

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee wordt het fusievoorstel neergelegd

Op de laatste blz. van Lulk B verrnelden ". Recto 1 Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzil van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2014
ÿþ~

r~



mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

i 1111111 iiuuuuiii i

9192124*

Ondememingsnr : 0848.329.633 Benaming (voluit) : AC MATERIALS

(verkort) :

11

A 111

t 1 JULI 2014

RECgriNANK VAN KOOPHANDEL TE GENT

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Industrieweg 74

' Î

9032 Gent (Wondelgem)

11

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "GARDIN" DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP "AC MATERIALS"

Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkter aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op dertig juni tweeduizend veertien,; dat:

* de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem),! Industrieweg 74, bij wijze van fusie de naamloze vennootschap °GARDIN" met zetel te 8380 Brugge, !i Blankenbergse steenweg 442, heeft overgenomen;

* volgende verslagen werden opgesteld naar aanleiding van deze verrichting:

het fusievoorstel de dato 13 mei 2014, opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze, vennootschap "GARDIN" en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", met toepassing van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen en neergelegd ter Griffie van dei bevoegde Rechtbanken van Koophandel op 15 mei 2014;

- het omstandig schriftelijk verslag de dato 29 mei 2014, opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "GARDIN" en het omstandig schriftelijk verslag de dato 29 mei 2014, opgesteld! door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", beiden overeenkomstig! artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de vermogenstoestand van de te fuseren! vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden; toegelicht en verantwoord:

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze zal geschieden;

- de gevolgen ervan;

- de methoden volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld; - het betrekkelijk gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht;

- de waardering waartoe elke methode komt;

- de moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan;

- de voorgestelde ruilverhouding;

- het schriftelijk verslag over het fusievoorstel de dato 31 mei 2014, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid! "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door! mevrouw Marleen Mannekens, commissaris van de naamloze vennootschap "GARDIN", en het! schriftelijk verslag over het fusievoorstel de dato 31 mei 2014, opgesteld door de burgerlijke; vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid! s "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT', te 9000 Gent, Moutstraat 64, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, commissaris van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", beide:

1 ,

1: 1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Y mod 11.1

- Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad





verslagen opgesteld overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen over de

voorgenomen fusie.

Het besluit van het verslag van de commissaris van de naamloze vennootschap "GARDIN", de

burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT", te 9000 Gent, Moutstraat 54,

vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, luidt als volgt:

"Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het

Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

De werkzaamheden, door mij uitgevoerd, laten mij toe te besluiten dat

a) de gehanteerde waarderingsmethoden vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de

bestuursorganen van de vennootschappen, volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld,

passend en billijk zijn;

p) de voorgestelde ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld;

C) er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 31 mei 2014,

Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA."

Het besluit van het verslag van de commissaris van de naamloze vennootschap "AC MATE" RIALS",

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT', te 9000 Gent, Moutstraat 54,

vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, luidt als volgt:

" Onze controlewerkzaamheden werden uitgevoerd overeenkomstig de controlenormen van het

instituut van de Bedrijfsrevisoren.

pe werkzaamheden, door mij uitgevoerd, laten mij toe te besluiten dat:

a) de gehanteerde waarderingsmethoden vastgesteld onder verantwoordelijkheid van de

bestuursorganen van de vennootschappen, volgens dewelke de ruilverhouding werd vastgesteld,

passend en billijk zijn;

Di) de voorgestelde ruilverhouding op redelijke wijze is vastgesteld;

C) er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn;

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 31 mei 2014,

Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA."

" geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "GARDIN", zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening, is overgegaan op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "AC MATERIALS", tegen uitreiking van aandelen in de naamloze vennootschap "AC MATERIALS" aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GARDIN";

Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap "GARDIN" worden 738 aandelen van de overnemende vennootschap de naamloze vennootschap "AC MATERIALS" toegekend. Er wordt geen opleg ïn geld betaald.

pe 738 nieuwe aandelen in de naamloze vennootschap "AC MATERIALS" die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van de naamloze vennootschap "GARDIN" zullen worden toegekend door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS" aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GARDIN", door inschrijving in het aandelenregister van de overnemende vennootschap daar alle aandelen op naam zijn.

pe nieuw uitgegeven aandelen in de ovememende vennootschap zullen recht geven te delen in de winst van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS" vanaf één januari tweeduizend veertien.

e Vanaf één januari tweeduizend veertien werden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap "GARDIN", boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "AC MATERIALS",

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

" de vergaderingen besloten hebben, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van de overnemende vennootschap als volgt te wijzigen;

De vergaderingen hebben besloten om de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten, te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen zeshonderd vierenzestigduizend zevenhonderd drieënzestig euro zevenennegentig cent (¬ 2.664.763,97).



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

mad 11.1

Op de laatste blz. van t uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Het is verdeeld in duizend negenenzestig (1.069) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/duizend negenenzestigste (1/1.069ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

* door de fusie de opdracht vervalt van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap "GARDIN", namelijk:

1) de heer Jean-Marie de Buck van Overstraeten, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan

31;

2) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LT CAPITAL & ADVICE" of afgekort "LTCA", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sylva Mannens, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31.

* door de fusie eveneens de opdracht vervalt van de huidige commissaris van de overgenomen vennootschap de naamloze vennootschap "GARDIN", namelijk:

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY AUDIT', te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Mannekens, wonende te 9850 Nevele, Dobbelstatiestraat 7.

* De vergaderingen hebben besloten dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

* de overgenomen naamloze vennootschap "GARDIN" heeft opgehouden te bestaan.

* De vergaderingen verlenen machtiging aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten over voorgaande punten en om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot beide aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap, namelijk de naamloze vennootschap "GARDIN".

- een gecoördineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap, in overeenstemming met wat voorafgaat;

- het nodige te doen om de nieuw uitgegeven aandelen in te schrijven in het aandelenregister.

* De vergaderingen verlenen elke machtiging en volmacht aan de heer Dirk De Mil, wonende te 9840 De Pinte, Kasteellaan 6 met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepa-

lingen of voorbehoud strijdig met

de inhoud van tegenwoordig uit-

treksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergaderingen van 30/06/2014;

2. Coordinatie van de statuten van 10/07/2014,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vtor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

17/03/2014
ÿþY i t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

I11uu~oiu~~~i~uu~n

190 96

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

0 5 MM 2014

REC T N VAN

KOOPHL TE GENT

mod 11.1

Ondernemingsnr : 0848.329.633

Benaming (voluit) :AC MATERIALS Y,

i

a Zetel : Industrieweg 74

9032 Gent (Wondelgem)

il Onderwerp akte :WIJZIGING BOEKJAAR - WIJZIGING ALGEMENE VERGADERING WIJZIGING STATUTEN

ii

i,

1;

4 1

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze, vennootschap "AC MATERIALS", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74 (opgerichte bij akte verleden voor meester Jan Bael, notaris te Gent op 29 augustus 2012), welk proces-verbaal;

i werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke: vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op zevenentwintig februari tweeduizend veertien,;

ii hetgeen volgt:

- De vergadering heeft beslist het boekjaar van de vennootschap te wijzigen, zodat voortaan het=

:I maatschappelijk boekjaar begint op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van het;

!i daaropvolgend jaar.

- De vergadering heeft beslist om de eerste zin van artikel 32 van de bestaande tekst van de

statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Met boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli van ieder jaar en eindigt op dertig juni van;

het daaropvolgend jaar."

- De vergadering heeft beslist dat het lopende boekjaar zal eindigen op 30 juni 2014.

:t - De vergadering heeft beslist dat in de toekomst de jaarlijkse algemene vergadering zal worden;

li gehouden op de tweede dinsdag van de maand december om veertien uur. - De vergadering heeft beslist de eerste zin van artikel 23 van de bestaande tekst van de statuten: ii te vervangen door volgende tekst:

ii "De jaarvergadering komt van rechtswege samen op de tweede dinsdag van de maand;

december om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering; gehouden worden op de eerstvolgende werkdag om veertien uur,"

- De vergadering heeft beslist dat de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering zal worden;

gehouden op de tweede dinsdag van de maand december in het jaar 2014. ,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris lise De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd: ;

li 1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 27/02/2014;

li 2. Coördinatie van de statuten van 04/03/2014.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

10/12/2013
ÿþ_

ril; Mor! Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.r.r

__

N'EERC ELEGD

2s-11-2013

jEtECti rB

KOOPHANDELT NT

111MINg h

bel a: BE Sta

1011

Ondernerningsnr : 0848.329.633

Benaming

(voluit) : AC Materials

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrieweg 74, 9032 Gent (Wondelgem)

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslagen - benoemingen

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering der aandeelhouders gehouden op 27 november 2013.

De algemene vergadering beslist unaniem Ernst & Young Lippens & Rabaey Audit BV CVBA, niet maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54 en met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Marleen Mannekens te benoemen als commissaris van de vennootschap.

De commissaris zal controle verrichten over drie boekjaren, namelijk van de boekjaren eindigend op 31 maart 2014, 31 maart 2015 en 31 maart 2016. Zijn mandaat zal, behoudens herverkiezing, eindigen op de jaarvergadering van het jaar 2016.

Jean-Marie de Buck van Overstraeten

gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luit( B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 09.12.2014, NGL 23.12.2014 14704-0332-043
18/02/2013
ÿþ mod 11.1



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

.r

NEERGELEGD

- 6 i±B, 2013

RI:C:I[ li BANK VAN

KOOPH: N DrdriîfÎeGENT



l

" 13028925*









Ondernemingsnr : 0848.329.633

Benaming (voluit) : AC MATERiAL.S

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : lndustrieweg 74

9032 Gent (Wondelgem)

Onderwerp akte ;INBRENG VAN EEN BEDRIJFSTAK

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze? vennootschap "AC MATERIALS", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent (Wondelgem),; industrieweg 74 (opgericht bij akte verleden voor meester dan Beel, notaris te Gent op 29 augustus; ?: 2012), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel; van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met .beperkter !i aansprakelijkheid "Notariskantoor Baal - De Brauwere" te Gent op eenendertig januari tweeduizend? ;i dertien, hetgeen volgt:

- De vergadering heeft beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voorstel tot; inbreng van de bedrijfstak "Beton-en breekinstallatie" de dato 18 december 2012.

De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van dit voorstel tot; rr inbreng van de bedrijfstak en dit goed te keuren, onder voorbehoud van de hierna vermelde! wijzigingen waartoe de algemene vergadering beslist.

- De vergadering heeft beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het voormelder :; verslag van de Raad van Bestuur van de inbrengende vennootschap "Aclagro" de dato 28 december; !i 2012.

De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van dit verslag en dit; goed te keuren, onder voorbehoud van de hierna vermelde wijzigingen waartoe de algemene, ri vergadering beslist.

- De vergadering heeft beslist de voorzitter te ontslaan van de voorlezing van het verslag van de;

i bedrijfsrevisor de dato 28 december 2012 en van het verslag van de raad van bestuur betreffende; de inbreng in natura de dato 31 december 2012.

De vergadering heeft verklaard kennis genomen te hebben van de inhoud van deze verslagen en; heeft verklaard deze goed te keuren.

De conclusies van het verslag van de revisor luiden letterlijk als volgt:

li "De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap NV AC MATERIALS, bestaat uit;

ii de inbreng van Bedrijfstak "Beton- en breekinstallatie" die de uitbating te Gent (Wondelgem), ii Ringvaartweg 10 omvat van een beton- en mengcentraie te Gent (Wondelgem) waar; ! gestabiliseerde producten worden vervaardigd, een installatie voor de recyclage van bouw- en; slooppuin, afkomstig van diverse afbraak- en wegenbouwwerken, een tijdelijke opslagplaats voor; gronden en alle daaraan onmiddellijk verbonden activiteiten zoals de administratie, kwaliteits-i il controle, marketing, ontwikkeling, klantendienst, de productie- en leveringscyclus en het transport voor een totaal bedrag van 52a715,72 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der; . Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is ri verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van hete aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

il

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

a) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

b) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

c) wij echter een voorbehoud voor de juistheid van de voorraadaantallen dienen te formuleren, gezien wij geen fysische voorraadopname hebben kunnen bijwonen, Tevens maken wij een voorbehoud voor de waarde van de voorraad verbruiksgoederen ARW en TOP aangezien geen gedetailleerde lijsten per 30 september 2012 ter onzer beschikking konden gesteld worden. De voorraden werden op basis van stocklijsten per 30 juni 2012 ingebracht voor een waarde van 101.410,74 EUR (ARW), respectievelijk 1.248,13 EUR (TOP).

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 211 aandelen van de vennootschap NV AC MATERIALS, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en beëindigd te Gent op 28 december 2012"

Verwezenlijking van de kapitaalverhoging - Inbreng in natura.

De naamloze vennootschap "ACLAGRO", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), industrieweg 74, opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor meester Albert Van der Auwermeulen, notaris te Zomergem op negenentwintig juli negentienhonderd vijfenzeventig, met ondernemingsnummer 0415.256.901, heeft verklaard de bedrijfstak "Beton-en breekinstallatie" van de naamloze vennootschap "Aclagro" in de naamloze vennootschap "AC Materials" in te brengen, op basis van een boekhoudkundige staat afgesloten op 30 september 2012.

1. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG:

a) Immateriële vaste activa: 0,00 EURO Het betreft:

Goodwill: p.m.

Ingevolge de overdracht van deze bedrijfstak worden de goodwill, de knowhow, cliënteel, het personeel en de vergunningen met betrekking tot deze bedrijfstak ingebracht, zodat zij op technisch en organisatorisch vlak als autonoom geheel en op eigen kracht zal kunnen werken, De overdracht van deze bestanddelen wordt pro memorie vermeld.

b) Materiële vaste activa: 14.431,89 EURO

Het betreft:

Werfmaterieel en  Aanschaffingswaarde 16.303,24 EURO

uitrusting:

Gecumuleerde -16.303,24 EURO afschrijvingen

Materieel ARW: Aanschaffingswaarde 2.664.618,28 EURO

Gecumuleerde -2.650.186,39 EURO afschrijvingen

Materieel TOP: Aanschaffingswaarde 222.412,19 EURO

Gecumuleerde -222.412,19 EURO afschrijvingen

Meubilair ARW: Aanschaffingswaarde 85.307,77 EURO

Gecumuleerde -85.307,77 EURO afschrijvingen

Rollend materieel ARW Aanschaffingswaarde 12.772,50 EURO

Gecumuleerde -12.772,50 EURO afschrijvingen

Netto boekwaarde 14.431,89 EURO

De materiële vaste activa worden ingebracht aan boekwaarde conform de afschrijvingstabellen. De materiële vaste activa worden op het actief geboekt tegen hun aanschaffingswaarde en afgeschreven pro rata sedert de datum van ingebruikname.

c) Voorraad: 412.264,87 EURO

Het betreft:

Voorraad verbruiksgoederen ARW 101.410,74 EURO

Voorraad verbruiksgoederen TOP 1.248,13 EURO

Voorraad grondstoffen ARW 109.800,65 EURO

Voorraad grondstoffen TOP 199.805,35 EURO

Netto boekwaarde 412.264,87 EURO

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

"

mod 11.1

De voorraden grondstoffen Aclagro Recyclage Wondelgem (ARW) en tijdelijke opslag van gronden (TOP) worden, volgens gedetailleerde lijsten opgemaakt per 30 september 2012, ingebracht voor een globale waarde van 109.800,65 EURO (ARW), respectievelijk 199.805,35 EURO (TOP).

Voor wat betreft de voorraden verbruiksgoederen ARW en TOP waren er per 30 september 2012 geen stocklijsten beschikbaar. De voorraden worden op basis van stocklijsten per 30 juni 2012 ingebracht voor een waarde van 101,410,74 EURO (ARW), respectievelijk 1.248,13 EURO (TOP).

d) Handelsvorderingen: 1.035.723.01 EURO

De handelsvorderingen betreffen de openstaande klantensaidi per 30 september 2012 voor een bedrag van 1.035.653,51 EURO en een provisie te ontvangen credit nota's voor een bedrag van 69,50 EURO.

De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt wanneer onzekerheid bestaat omtrent de inbaarheid van de vorderingen. Aile op het einde van het boekjaar in deviezen bestaande vorderingen worden gewaardeerd op basis van de wisselkoers op balansdatum. Negatieve koersverschillen worden in resultaat genomen; positieve koersverschillen blijven behouden op de balans.

e) Over te dragen kosten: 21.749,66 EURO

Het betreft de over te dragen huur voor Aclagro Recyclage Wondelgem (ARW) voor een bedrag van 13.338,92 EURO en de over te dragen huur voor tijdelijke opslag van gronden (TOP) voor een bedrag van 8.410,74 EURO. Het betreft het prorata van kosten, over te dragen naar volgende perioden (01.10.2012-31.12.2012).

f) Liquide middelen: 303,45 EURO

Het betreft de kas ARW voor een bedrag van 303,45 EURO.

TOTAAL IN TE BRENGEN ACTIVA: 1.484.472 88 EURO

q) Voorzieningen: 20.700,00 EURO

Het betreft de voorzieningen voor grcot onderhoud voor tijdelijke opslag van gronden (TOP). Het

betreft de voorziening voor slijtage van de off balance leasing waarbij een slijtage van 50%

gehanteerd wordt.

h) Handelsschulden: 155.415,20 EURO

Het betreft de openstaande leveranciersschulden per 30 september 2012 voor een bedrag van 148.243,13 EURO. De leveranciersschulden worden gewaardeerd aan nominale waarde. Alle op het einde van het boekjaar in deviezen bestaande schulden worden gewaardeerd op basis van de wisselkoers op balansdatum. Negatieve koersverschillen worden in resultaat genomen; positieve koersverschillen blijven behouden op de balans.

De handelsschulden betreffen tevens de provisie te ontvangen facturen Aclagro Recyclage Wondelgem (ARW) voor een bedrag van 4.895,57 EURO en de provisie te ontvangen facturen tijdelijke opslag van gronden (TOP) voor een bedrag van 2.276,50 EURO.

i) Sociale en fiscale schulden: 145.829,16 EURO

Het betreft:

BTW op VAA ARW 32,50 EURO

Te betalen BV ARW 12.941,54 EURO

Te betalen RSZ ARW 34.432,33 EURO

Te betalen bezoldigingen ARW 39.796,70 EURO

Provisie vakantiegeld ARW 32.608,59 EURO

Provisie eindejaarspremie (bol RSZ) ARW 26.017,50 EURO

Netto boekwaarde 145.829,16 EURO

j) Ontvangen vooruitbetalingen: 626.312,80 EURO

Het betreft:

Ontvangen vooruitbetalingen ARW 186.809,00 EURO

Ontvangen vooruitbetalingen TOP 439.503,80 EURO

Netto boekwaarde 626.312,80 EURO

Het betreft de ontvangen stortvergoedingen.

Aclagro Recyclage Wondelgem (ARW): voor het storten van baksteenpuin, ongewapend en gewapend beton, uit te zeven grond en te reinigen grond wordt een stortvergoeding geïnd ter dekking van het gedeelte van de productiekosten van de gerecycleerde bouwmaterialen. De geïnde stortvergoedingen met betrekking tot de nog te verwerken sloopmaterialen op 30 september 2012 worden geboekt aan nominale waarde op de ontvangen vooruitbetalingen.

Tijdelijke opslag van gronden (TOP): voor het storten van uit te zeven grond en te reinigen grond wordt een stortvergoeding geïnd ter dekking van het gedeelte van de productiekosten van de gerecycleerde bouwmaterialen. De geïnde stortvergoedingen met betrekking tot de nog te behandelen grond op 30 september 2012 worden geboekt aan nominale waarde op de ontvangen vooruitbetalingen.

k) Toe te rekenen kosten: 7.500,00 EURO

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

I r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het betreft de toe te rekenen bedrijfsbelasting voor waterheffing. De totale aanslag bedraag(

8.000,00 EURO waarbij 7.500,00 EURO aan Aclagro Recyclage Wondelgem (ARW) en tijdelijke

opslag van gronden (TOP) toegewezen wordt.

TOTAAL IN TE BRENGEN PASSIVA: 955.757,16 EURO

NETTO INBRENG VAN DE BEDRIJFSTAK: 528.715,72 EURO

Voor de beschrijving van de inbreng van de vermelde bedrijfstak wordt tevens verwezen naar het

hoger vermelde verslag van de bedrijfsrevisor, dat een ondeelbaar geheel met deze akte zal

uitmaken.

ONROERENDE GOEDEREN

De inbrengende vennootschap, vertegenwoordigd zoals voorzegd, verklaart dat er zich in de

ingebrachte bedrijfstak geen onroerende goederen bevinden.

2. ALGEMENE VOORWAARDEN VAN IDE INBRENG:

De inbreng van de voormelde bedrijfstak door de naamloze vennootschap "Aclagro" geschiedt

onder de lasten en voorwaarden als bepaald in het voorstel tot inbreng en onder de volgende lasten

en voorwaarden:

1. De inbreng van de bedrijfstak geschiedt op grond van een balans afgestoten op 30 september 2012.

Alle handelingen gesteld door de inbrengende vennootschap, met betrekking tot de ingebrachte bedrijfstak, vanaf 1 oktober 2012, zullen beschouwd worden als gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt, wordt de inbreng geacht verwezenlijkt te zijn vanaf 1 oktober 2012.

De onderhavige inbreng van een bedrijfstak brengt van rechtswege de overdracht met zich mee aan de verkrijgende vennootschap van de activa en de passiva daarmee verbonden.

2. De verkrijgende vennootschap bekomt de eigendom van de overgedragen goederen en rechten met ingang van heden.

3. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de inbrengende vennootschap omtrent de ingebrachte bedrijfstak,

4. De goederen worden ingebracht in de staat waarin zij zich heden bevinden. De verkrijgende vennootschap verklaart volledige kennis te hebben van de goederen en rechten die worden ingebracht en wenst hiervan geen verder gedetailleerde omschrijving te ontvangen.

5. De inbreng omvat op de meest algemene wijze alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, persoonlijke en zakelijke waarborgen alsook alle overige waarborgen, waarvan de vennootschap die de inbreng doet titularis of bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de ingebrachte bedrijfstak, dit ten opzichte van alle derden, inbegrepen de openbare besturen,

6. De schuldvorderingen en de rechten vervat in de inbreng evenals alle zakelijke en persoonlijke waarborgen hieraan gehecht worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap. Deze vennootschap zal aldus worden gesubrogeerd, zonder dat er van schuldvernieuwing sprake is, in alle rechten, zakelijke of persoonlijke, van de inbrengende vennootschap, in al haar goederen en ten aanzien van welke schuldenaar ook.

De huidige subrogatie is in het bijzonder van toepassing op de voorrechten, hypotheken, vorderingen in ontbinding, beslagleggingen, borgen en inpandgevingen.

De verkrijgende vennootschap is gemachtigd op haar kosten alle betekeningen, vermeldingen, inschrijvingen, hernieuwingen of opheffingen van inschrijvingen, van voorrechten, van hypotheken, van beslagleggingen, alsook alle voorgaanden desaangaand of subrogaties te eisen of hiermee in te stemmen.

Vermelding van deze indeplaatsstelling of subrogatie zal worden gedaan in de kant van de hypothecaire inschrijvingen, genomen in het voordeel van de inbrengende vennootschap, door overhandiging van een borderel tot kanttekening die de vermeldingen die in de marge dienen te worden opgenomen omschrijft alsook van een expeditie van onderhavige akte. Ten dien aanzien zal de keuze van woonplaats zoals voorzien in de inschrijvingsborderellen zoveel maal worden overgedragen naar de zetel van de verkrijgende vennootschap als werd verwezen naar de zetel van de inbrengende vennootschap.

7. Huidige inbreng wordt gedaan op last voor de verkrijgende vennootschap om binnen het kader van de ingebrachte bedrijfstak :

- aile passiva op zich te nemen van de vennootschap die de inbreng doet ten aanzien van derden en alle verbintenissen en verplichtingen van de vennootschap, die inbrengt, op dergelijke wijze uit te voeren dat zelfde vennootschap desaangaand niet meer aansprakelijk kan worden gesteld noch kan worden aangesproken;

- alle akkoorden of verbintenissen na te komen en uit te voeren zoals deze afgesloten door de inbrengende vennootschap met het overgedragen personeel van deze vennootschap en in het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



bijzonder tot het naleven van de ancienniteits- en overige rechten van het personeel overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en modaliteiten vervat in deze contracten en verbintenissen;

- alle verdragen, handelsakkoorden, overeenkomsten en verbintenissen welkdanig na te komen en uit te voeren, namelijk deze aangegaan door de inbrengende vennootschap met het cliënteel, de leveranciers, de schuldeisers, alsook alle brand- en ongevallenverzekeringen evenals alle overige risicoverzekeringen. De verkrijgende vennootschap wordt gesubrogeerd in aile rechten en verplichtingen die hieruit voortvloeien, alsook zal zij instaan voor de risico's en gevaren, zonder mogelijkheid van verhaal ten aanzien van de inbrengende vennootschap;

- alle belastingen, taksen, bijdragen, verzekeringspremies op zich te nemen, alsook alle gewone en buitengewone kosten, die de ingebrachte goederen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom en exploitatie van deze goederen.

8. De inbreng omvat ook de archieven en de boekhoudkundige documenten van de vennootschap die inbrengt, met betrekking tot de ingebrachte goederen en rechten, met verplichting voor de verkrijgende vennootschap deze documenten te bewaren.

9. Alle kosten, honoraria, belastingen en kosten die voortvloeien uit onderhavige inbreng zullen ten faste zijn van de verkrijgende vennootschap.

3. VERGOEDING VOOR DE INBRENG.

Als vergoeding voor deze inbreng, werden aan de naamloze vennootschap "Aclagro",

voornoemd, vertegenwoordigd als voorzegd, tweehonderd en elf (211) nieuwe volledig volgestorte

aandelen toegekend.

Deze nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en dezelfde voordelen hebben als de bestaande

aandelen en zullen delen in de winst vanaf 1 oktober 2012. Er is verder geen bijzondere regeling

betreffende dit recht.

De vergadering heeft vastgesteld dat er geen bijzonder voordeel is toegekend aan de leden van

de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de inbreng betrokken zijn.

Vaststelling dat de kapitaalverhoging is verwezenlijkt - Wiizigïng van de statuten.

- De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AC Materials" heeft beslist dat het

kapitaal, ingevolge de inbreng van de bedrijfstak, verhoogd is met vijfhonderd achtentwintigduizend

zevenhonderd vijftien euro tweeënzeventig cent (¬ 528.715,72) en dat het thans van

driehonderdduizend euro (¬ 300.000,00) is gebracht op achthonderd achtentwintigduizend

zevenhonderd vijftien euro tweeënzeventig cent (¬ 828.715,72).

- De algemene vergadering heeft beslist de tekst van artikel 5 van de statuten te wijzigen als volgt

om ze in overeenstemming te brengen met de hiervoor gemaakte beslissing:

Artikel 5: Geplaatst kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achthonderd achtentwintigduizend zevenhonderd vijftien

euro tweeënzeventig cent (¬ 828.715,72).

Het wordt vertegenwoordigd door driehonderd eenendertig (331) aandelen zonder vermelding

van nominale waarde, die elk een gelijk deel, zijnde één/driehonderd eenendertigste (1133151, van

het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de

inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 31/01/2013;

2. coördinatie van de statuten van 05/02/2013.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/01/2013
ÿþ1!;.

Mod Wee11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

PM 528' 11111

NEERGELEGD

19 DEC, 2012

RECHTBANK VAN

KOOPHANDELifireE GENT

Ondernemingsnr : 0843.329.633

Benaming

(voluit) : AC Materials

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Industrieweg 74,9032 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Inbreng van een bedrijfstak

Op 18 december 2012 is overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen door de raad ; van bestuur van Aclagro nv, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent, Industrieweg 74, met ondememingsnummer 0415.256.901, RPR Gent, hierna de "Inbrengende Vennootschap", en AC Materials nv, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent, Industrieweg 74, met ondememlngsnummer 0848.329.633, RPR Gent, hierna de "Verkrijgende Vennootschap", In gemeen overleg dit voorstel van Inbreng van bedrijfstak opgesteld en goedgekeurd.

De Inbrengende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap warden gezamenlijk de "Vennootschappen" genoemd.

1.VOORAFGAANDE BESCHOUWINGEN

De raden van bestuur van de Vennootschappen hebben het Initiatief genomen een inbreng van bedrijfstak. door te voeren waarbij de activa en passiva verbonden aan een bedrijfstak van de Inbrengende Vennootschap,; met toepassing van de bepalingen van de artikelen 760 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zullen overgaan op de Verkrijgende Vennootschap.

De raden van bestuur van de Vennootschappen stellen voor de bedrijfstak Beton- en Breekinstallatie (de "Bedrijfstak") in te brengen ln de Verkrijgende Vennootschap.

De raden van bestuur verbinden zich er toe te doen wat ¬ n hun macht ligt om tussen de Vennootschappen de inbreng van Bedrijfstak tot stand te brengen tegen de hierna genoemde voorwaarden en zij leggen bij deze het voorstel van inbreng van bedrijfstak vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders,

De Vennootschappen verklaren op de hoogte te zijn van de verplichting overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen het voorstel van Inbreng neer te leggen ter griffie van de rechtbank van koophandel ten minste zes weken vóór de buitengewone algemene vergadering die wordt bijeengeroepen ten einde te beslissen over de inbreng van Bedrijfstak.

Voormelde inbreng zal plaatsvinden overeenkomstig het fiscaal neutraliteitsbeginsel, bij toepassing van artikel 46 van het Wetboek Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek Registratierechten en artikel 11 van het BTW-Wetboek, en aldus eveneens overeenkomstig het continuTteitsprincipe op boekhoudkundig vlak.

2.OMSCHRIJVING VAN DE BEDRIJFSTAK

Voor een gedetailieerde staat van actief en passief begrepen in de Bedrijfstak op basis van de boekwaarden per datum van 30 september 2012 ¬ s toegevoegd als bijlage.

De Bedrijfstak maakt uit technisch oogpunt een onafhankelijke bedrijvigheid uit die in staat is om met eigen middelen te werken en omvat het geheel van de in deze Bedrijfstak belegde bestand-delen.

De Bedrijfstak omvat de ultbating te Gent (Wondelgem), Ringvaartweg 10 van:

- een beton- en mengcentrale te Gent (Wondeigem) waar gestabiliseerde producten worden vervaardigd;

- een installatie voor de recyclage van bouw- en siooppuln, afkomstig van diverse afbraak- en; wegenbouwwerken;

- een tijdelijke opslagplaats voor gronden;

en alle daaraan onmiddellijk verbonden activiteiten zoals de administratie, kwaliteitscontrole, marketing, ontwikkeling, klantendienst, de productie- en leveringscyclus en het transport.

Het geheel van de In de Bedrijfstak belegde bestanddelen omvat het Integraal cliënteel en alle activa en passiva, leverancierscontracten, cllëntencontracten, vergunningen en alle andere contracten en administratieve regelingen welke in het kader van de uitbating van de Bedrijfstak gebruikt worden of vereist zijn.

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

f' a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

De Inbreng omvat op de meest algemene wijze aile rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechtelijke vorderingen, administratieve vorderingen, vergunningen en erkenningen, persoonlijk en zakelijke waarborgen alsook alle overige waarborgen, waarvan de Inbrengende Vennootschap titularis of bevoordeelde is om welke reden ook binnen het kader van de Bedrijfstak, dit ten opzichte van alle derden, inbegrepen de openbare besturen.

Het personeel exclusief werkzaam binnen de Bedrijfstak wordt mee overgedragen met de Bedrijfstak.

Bestanddelen welke niet uitsluitend worden aangewend voor de Bedrijfstak, maar welke gemeenschappelijk gebruikt worden voor de Bedrijfstak en de andere bedrijfstakken welke behouden blijven in de Inbrengende Vennootschap, worden niet mee ingebracht. Voor zover het gebruik van deze bestanddelen voor de ultbating van de Bedrijfstak nodig of nuttig is, worden hiertoe door de Vennootschappen afzonderlijke contracten gesloten.

3.VERPLICHTE VERMELDINGEN

Overeenkomstig artikel 760 van het Wetboek van vennootschappen worden de volgende vermeldingen opgenomen onderhavig vaarstel van inbreng van bedrijfstak;

3.1.Rechtsvorm  naam  doel  zetel

(a)Inbrengende Vennootschap

De naamloze vennootschap Aclagro, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent, industrieweg 74, met ondememingsnummer 0415.256.901, RPR Gent, die overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel heeft:

°Do vennootschap heeft de volgende activiteiten tot doel:

Voor haar rekening of voor rekening van derden te doen:

-Het storten, het recycleren, het reinigen en het opslaan van alle bouw- en slooppuin. Handel in grondstoffen voor de bouw.

-Het storten, het opslaan, het reinigen, de overname en administratieve behandeling van uitgegraven bodem. Handel in uitgegraven bodem.

-Het beheer van stortplaatsen, het beheer van tijdelijke en van definitieve opslagplaatsen.

-Het aannemen en uitvoeren van slopings-, waterbouwkundige-, wegen- en kunstwerken alsmede het oprichten van gebouwen. Het aanleggen en het onderhouden van verkeerssignalisatie en wegmarkeringen. Het bouwen, aanleggen en onderhouden van spoorwegen en andere spoorlijnen. Het bouwen of aanleggen van riolen en moerriolen.

-Het aannemen en uitvoeren van aile gewone en bijzondere grondwerken waaronder het egaliseren en aanvullen van terreinen, boringen, peilingen, uitdiepingen, het neerslaan van de grondwaterspiegel, funderingswerken, heiwerk, damplanken en versterkingswerken van de bodem volgens allerlei methodes. Het leggen van allerhande leidingen in de grond. Het aannemen en uitvoeren van alle drainering- alsook saneringwerken. De aanleg en onderhoud van terreinen. Het ontginnen van zavelputten.

-Alle bovenvermelde werkzaamheden zijn te begrijpen in de breedste zin van het woord en onder andere in de zin van de omschrijving van de categorieën voor geregistreerde aannemers specialiteiten 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08, 09,10,11 en 13.

-Het optreden als vastgoedmakelaar, als ontwikkelaar van vastgoedprojecten en/of als bouwpromotor, als adviseur in onroerende goederen en rechten. Zij mag ondermeer onroerende goederen verwerven, bouwen, opschlkken, uitrusten en verbouwen of dit laten doen, zowel met het oog op het beheer als met het oog op de wederverkoop erven. Het verstrekken van a dvles en verlenen van bijstand aan elke derde, zowel technisch, administratief of commercieel van aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met onroerende goederen of rechten.

-Het goederenvervoer langs de weg.

-De handel, de aan- en verkoop, import en export, bemiddeling van allerhande bouw- en recuperatiematerialen.

-Het verhuren van grondverzetwagens, kranen, bulldozers en ander materieel. Het installeren, onderhouden en uitbaten van werkplaatsen voor het herstellen van motorvoertuigen waarvoor het vestigingsattest 44080/026/2164 werd afgeleverd. Het installeren, onderhouden en uitbaten van werkplaatsen voor het herstellen van koetswerk, waarvoor het vestigingsattest 44080/37/1237 werd afgeleverd.

-De kleinhandel van nieuwe en tweedehandswagens inzake motorvoertuigen, waarvoor het vestigingsgetuigschrift 44080/029/2034 werd afgeleverd.

In het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, verhuren, verkopen en ruilen.

Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, beiangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of In pand te geven, Inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controie en vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij

'-~ Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

al dan niet een belang of deelneming heeft. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uitte breiden.

Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn."

(b)Verkrijgende Vennootschap

De naamloze vennootschap AC Materials, met maatschappelijke zetel te 9032 Gent, Industrieweg 74, met ondernemingsnummer 0848.329.633, RPR Gent, die overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende doel heeft:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden:

-Het storten, recycleren, het reinigen en het opslaan van alle bouw- en slooppuin. Handel in grondstoffen voor de bouw.

-Het storten, het opslaan, het reinigen, de overname en administratieve behandeling van uitgegraven bodem. Handel In uitgegraven bodem.

-Het vervaardigen, het vervoer, de verkoop en het aanbrengen van beton en alle complementaire en aanverwante industriële en commerciële activiteiten.

in het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vrijwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, leasen dan wel in lease geven, verhuren, verkopen en ruilen.

Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, Inbreng, inschrijvingen, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van die aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stelten voor derden.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke ais commerciële aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doe!, of dle van die aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn."

De Vennootschappen verklaren dat het maatschappelijk doel van de Verkrijgende Vennootschap de activiteiten binnen de Bedrijfstak omvat en dat bijgevolg het doel van de Verkrijgende Vennootschap niet dient te worden gewijzigd.

3.2.Datum van winstdeelname van de aandelen

De aandelen uitgereikt door de Verkrijgende Vennootschap geven recht te delen in de winst vanaf 01 oktober 2012. Er geldt geen enkele bijzondere regeling betreffende dit recht.

3,3.Boekhouding -- verrichtingen voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap

De verrichtingen van de inbrengende Vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 01 oktober 2012.

3.4.Bijzondere voordelen aan bestuurders

Er wordt geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen.

4.VOORWAARDEN

Ais vergoeding voor de inbreng van de Bedrijfstak worden 391 nieuwe aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap, aan een waardering van 2.500 EUR per aandeel, zijnde de fractiewaarde van de ' bestaande aandelen. Alle nieuwe aandelen worden toegekend aan de Inbrengende Vennootschap.

Het hanteren van de fractiewaarde is gerechtvaardigd gezien de recente oprichting van de Verkrijgende Vennootschap en het feit dat de Verkrijgende Vennootschap tot op heden weinig operationele activiteiten heeft gevoerd.

5.SLOTBEPALINGEN

De raden van bestuur van de Vennootschappen verbinden zich er toe, elk voor de betrokken vennootschap die zij vertegenwoordigen, een buitengewone algemene vergadering samen te roepen op het eerst nuttige ogenblik ten einde te beslissen voor de inbreng van de Bedrijfstak overeénkomstig wat werd bepaald in onderhavig voorstel.

nexqbeici ,.vcorstelinw " .!M de Buck van Overstraeten

J - - Gedelegeerd-Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/09/2012
ÿþMod Word 71,7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

;q

IMM~I~~I~Y~NIIYtl~I~NY~

*12156981

NEERGELEGD

10 SEP, 2012

6

RECHTBArK

KOOPHANDEL"~i ~N-i-

Ondernemingsnr : 0848.329.633

Benaming

(voluit) : AC Materials

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrieweg 74, 9032 Gent

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurders - bestuurders belast met dagelijks bestuur

De raad van bestuur d,d, 29 augustus 2012 heeft besloten de volgende personen:

- de haar Jean-Marie de Buck van Overstraeten, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31;

- de bvba LT Capital & Advice, met maatschappelijke zetel te, 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31, RPR

Brugge, BTW BE 0464.660.781, met ais vaste vertegenwoordiger mevrouw Sylve Marinons,

te benoemen als gedelegeerd bestuurder, overeenkomstig artikel 21 van de statuten, en elk van hen: afzondelljk te belasten met het dagelijks bestuur, overeenkomstig artikel 18 van de statuten.

JM de Buck van Overstraeten

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

10/09/2012
ÿþmal 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I~IIIIIIIIII ~ IIV 111111 III111

*12152508*

vc behc aar Bel Staal

; qa J

Ondernemingsnr : © %1

Benaming (voluit) : AC MATERIALS

(verkort)

= Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrieweg 74

9032 Gent (Wondelgem)

Onderwerp akte :OPRICHTING

iI Er blijkt uit een akte verleden voor meester Jan Bael, geassocieerd notaris met zetel van de, burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op negenentwintig augustus! tweeduizend en twaalf, ter neerlegging vábr registratie op de griffie van de Rechtbank van! Koophandel, hetgeen volgt:

Dat een naamloze vennootschap is opgericht door:

1) De naamloze vennootschap "ACLAGRO", met maatschappelijke zetel te 9032 Gent! (Wondelgem), Industrieweg 74, opgericht als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid' bij akte verleden voor notaris Albert Van der Auwermeulen te Zomergem op negenentwintig juli; negentienhonderd vijfenzeventig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van negen; augustus daarna, onder nummer 3212-17 en 3212-18, waarvan de statuten verscheidene malen; werden gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende notaris Jan Bael te Gent! op twaalf september tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad! van vijf oktober daarna, onder nummer 20051005-0138645, voorheen gekend met inschrijving in het handelsregister te Gent onder nummer 117.274, thans gekend rechtspersonenregister Gent 0415.256.901 met BTW-nummer 415.256.901.

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LT CAPITAL & ADVICE" of! afgekort "LTCA", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31, opgericht blijkens akte; verleden voor notaris Johan Kiebooms te Antwerpen op vierentwintig november negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch staatsblad van acht december daarna,! onder nummer 981208-314, welke vennootschap een fusie onderging door overname van het hele! vermogen van de naamloze vennootschap "Patribe", blijkens akte verleden voor notaris Johan! Kiebooms voornoemd op vijftien mei tweeduizend en één, bekendgemaakt in de bijlage tot het! Belgisch staatsblad van twaalf juni daarna onder nummer 20010612-155, welke vennootschap een! fusie onderging door overname van het hele vermogen van de naamloze vennootschap "Kim", !i blijkens akte verleden voor notaris Jan Bael te Gent op 25 augustus 2008, bekendgemaakt in de! bijlage tot het Belgisch staatsblad van twee oktober daarna onder nummer 2008-10-0210157119,i voorheen gekend met inschrijving in het handelsregister te Brugge onder nummer 94.908, thans! gekend met ondernemingsnummer 0464.660.781, met BTW-nummer 464.660.781.

k De naam van de vennootschap luidt: "AC MATERIALS".

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlandse!

taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve!

zetels, filialen, agentschappen en depots in België of in het buitenland oprichten.

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor;

rekening van derden of in samenwerking met derden:

- Het storten, het recycleren, het reinigen en het opslaan van alle bouw- en slooppuin. Handel in!

grondstoffen voor de bouw,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

m o d 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

- Het storten, het opslaan, het reinigen, de overname en administratieve behandeling van' uitgegraven bodems Handel in uitgegraven bodem.

- Het vervaardigen, het vervoer, de verkoop en het aanbrengen van beton en alle complementaire en aanverwante industriële en commerciële activiteiten.

ln het algemeen zal zij alle maatregelen treffen tot vnjwaring van haar rechten en zal zij alle, om het even welke verrichtingen, uitvoeren, welke rechtstreeks of onrechtstreeks aansluiten bij of bijdragen tot de bevordering van haar doel.

Zij mag onder meer alle roerende en onroerende goederen, handelsfondsen, vergunningen, patenten en fabrieksmerken, aankopen, in huur nemen, leasen dan wel in lease geven, verhuren, verkopen en ruilen.

Zij mag eveneens alle belangen hebben bij wijze van associatie, inbreng, inschrijvingen, versmelting, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag leningen doen aan en waarborgen stellen voor derden.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak. De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij al dan niet een belang of deelneming heeft. Zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel of kan bijdragen tot de realisatie ervan.

In het algemeen mag de vennootschap alle daden stellen van zowel burgerlijke als commerciële aard, van roerende, onroerende, industriële of financiële aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met haar maatschappelijk doel, of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden.

Dit alles is niet limitatief en in de meest ruime zin te beschouwen, voor zoveel de eventueel benodigde vergunningen en toelatingen bekomen zijn.

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

Het kapitaal werd gevormd door inbreng in geld.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) en is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst.

Het is verdeeld in honderd twintig (120) aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één/honderd twintigste (11120ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Geassocieerd notaris San Baal bevestigt dat het kapitaal is volgestort ten belope van driehonderdduizend euro (300.000,00 EUR) en werd gedeponeerd op een bijzondere rekening geopend op naam van de NV "AC MATERIALS" in oprichting bij KBC Bank NV.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit ten minste het minimum aantal bestuurders door het Wetboek van vennootschappen voorzien, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders die ze ten allen tijde kan ontslaan.

De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt elke bestuurder bij afzonderlijke stemming.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien, in voorkomend geval op voordracht van de aandeelhouder(s) op wiens voordracht de te vervangen bestuurder werd benoemd. De eerstvolgende algemene vergadering beslist over de definitieve benoeming met inachtneming van de bovenstaande regels inzake voordrachtrecht van bestuurders. De nieuw benoemde bestuurder doet het mandaat uit van de bestuurder die hij vervangt.

Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt benoemd, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van Vennootschappen.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Het mandaat van de uittredende bestuurders, die niet herkozen zijn, neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de herverkiezing is overgegaan.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter.

Indien de raad van bestuur uit meer dan twee bestuurders bestaat, is ingeval van staking van stemmen de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Ingeval van afwezigheid van de voorzitter, zal de raad één van zijn leden aanduiden om hem te vervangen.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

w Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Bestuurders en vaste vertegenwoordigers dienen zich te informeren over belangenconflicten in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen met verbonden partijen, en dienen de read van bestuur in te lichten van dergelijke belangenconflicten.

In geval een bestuurder of een vaste vertegenwoordiger een belangenconflict heeft in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen heeft hij geen stemrecht met betrekking tot die bewuste beslissing en/of transactie. Iedere bestuurder kan hem verzoeken de vergadering van de raad van bestuur te verlaten, in welk geval hij noch de beraadslaging noch de stemming kan bijwonen.

Iedere verhinderde bestuurder mag schriftelijk, per telegram, telefax, elektronische post of elk ander telecommunicatiemiddel dat kan resulteren in een schriftelijk stuk aan de zijde van de geadresseerde, een ander lid van de raad machtigen om hem te vertegenwoordigen en om in zijn naam te stemmen. In dit geval wordt de afwezige als aanwezig beschouwd. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure mag echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

De raad van bestuur mag in zijn midden of daarbuiten een directiecomité oprichten waarvan hij de bevoegdheid, de werkwijze, de voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun ontslag, hun bezoldiging en de duur van hun opdracht bepaalt.

Daarnaast kan de raad van bestuur in zijn midden één of meer andere adviserende comités oprichten waarvan hij de bevoegdheid, de werkwijze, de voorwaarden voor de aanstelling van de leden, hun ontslag, hun eventuele bezoldiging en de duur van hun opdracht bepaalt.

De raad van bestuur mag bepaalde bijzondere machten verlenen aan één of meer van zijn leden, of zelfs aan derden, al dan niet aandeelhouders.

Hij mag eveneens het dagelijks bestuur van de zaken van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit bestuur betreft, toevertrouwen aan één of meer bestuurders of niet-bestuurders.

Ook de personen belast met het dagelijks bestuur, al dan niet bestuurders, kunnen bijzondere volmachten verlenen aan elke lasthebber binnen de perken van hun eigen bevoegdheden.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, geldig vertegenwoordigd - hetzij door twee bestuurders samen optredend of door de gedelegeerd bestuurder;

- hetzij, voor wat het dagelijks bestuur betreft, door de ermee belaste perso(o)n(en);

- hetzij, binnen de perken van hun volmacht, door de bijzondere gevolmachtigden.

Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur,

De jaarvergadering komt van rechtswege samen op de tweede dinsdag van de maand september, om veertien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarvergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag om veertien uur.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.

De algemene vergadering kan niet rechtsgeldig beraadslagen of besluiten over de punten die niet in de oproeping zijn opgenomen of daarin niet impliciet zijn vervat.

De raad van bestuur en elke aandeelhouder hebben het recht amendementen voor te stellen betreffende alle punten en voorstellen tot besluit vermeld in de oproeping.

Over niet in de oproeping begrepen punten kan slechts worden beraadslaagd op een vergadering waarop alle aandelen zijn vertegenwoordigd en mits daartoe met éénparigheid van stemmen wordt besloten. De vereiste instemming staat vast, indien geen verzet is aangetekend In de notulen van de vergadering.

Elk aandeel met stemrecht geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de toepassing van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen indien de aandelen geen gelijke waarde hebben.

De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de jaarvergadering en in de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen voor de agendapunten die geen wijziging van de statuten inhouden, bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Over personen wordt in principe geheim en schriftelijk gestemd. Over zaken wordt mondeling gestemd bij naamafroeping of door handopsteken, tenzij het bureau of de vergadering vooraf tot geheime stemming heeft besloten,

Het boekjaar begint op één april en eindigt op éénendertig maart van het daaropvolgend jaar.

De netto-winst van het boekjaar wordt gevormd overeenkomstig de wettelijkè bepalingen.

Van deze netto-winst wordt elk jaar vijf procent bestemd tot vorming van een wettelijk reservefonds, voorafgenomen.

Wanneer dit wettelijk reservefonds één tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt, is deze voorafname niet meer verplicht; hij moet worden hernomen wanneer de wettelijke reserve wordt aangetast.

Het saldo krijgt de bestemming die de algemene vergadering het zal geven, op voorstel van de raad van bestuur. De winstbewijzen delen op dezelfde wijze in de winsten ais de aandelen. Zo zullen de winstbewijzen bij dividenduitkering dezelfde dividenden genieten als de aandelen.

Ingeval van een vereffening van de vennootschap en na betaling van aile schulden en kosten opgelopen in verband met de vereffening of consignatie van de nodige gelden om deze schulden en kosten te voldoen, zal het netto-actief in geld, aandelen of andere activa worden verdeeld.

Het eerste boekjaar gaat in op datum van neerlegging van de oprichtingsakte op de griffie van de rechtbank van koophandel en eindigt op 31 maart 2014.

De eerste jaarvergadering wordt gehouden in het jaar 2014.

Als eerste bestuurders werden voor een termijn van zes jaar benoemd:

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LT CAPITAL & ADVICE" of afgekort "LTCA", met zetel te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31, met ondernemingsnummer 0464.660.781, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Sylve Jeanne Madeleine Mannens, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan 31;

- de heer Jean-Marie Stanislas Pierre Antoine Ghislain de Buck van Overstraeten, geboren te Gent op vijf maart negentienhonderd acht en zestig, wonende te 8301 Knokke-Heist, Eeuwfeestlaan

31.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezotdigd uitoefenen, behoudens andersluidende

beslissing van de algemene vergadering.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van dat uittreksel vóorkomen.

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

Uitgifte van oprichtingsakte van 29/08/20

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/07/2015
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111181111111

i NEIEItGELEGD

10 -071015

j RECHTB KOOPHANDE~

Ondernemingsnr: 0848.329.633

,

k

k

Benaming (voluit) : AC MATERIALS

,

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrieweg 74

~k ,

9032 Gent (Wondelgem)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze; vennootschap "AC MATERIALS", met zetel te 9032 Gent (Wondelgem), Industrieweg 74 (opgericht; bij akte verleden voor meester Jan Bael, notaris te Gent op 29 augustus 2012), welk proces-verbaal; werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke i; vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op negenentwintig juni tweeduizend vijftien, hetgeen

k;

; volgt:

* De voorzitter heeft vermeld dat in de akte verleden voor notaris Jan Bael de dato 30 juni 2014; ii het bedrag waarmee het kapitaal ingevolge de fusie diende verhoogd te worden, alsook het kapitaal; foutief werd vermeld ingevolge een materiële vergissing. Bij nazicht blijkt dat de tekst als volgt dient te luiden, hetgeen ook bliikt uit het fusievoorstel del, ;; dato 13 ei 2014 neer" ele.d ter Griffie van de bevoe.de Rechtbanken van Koo" handel o" 15 mei;; I; 20_____

"De vergaderingen besluiten met eenparigheid en algemeenheid van aile stemmen dat het;; maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "AC MATERIALS" verhoogd wordt met;;

;i tweehonderd negenenveertigduizend zevenhonderd vijftig euro (¬ 249.750,00), om het aldus tel; brengen van achthonderd achtentwintigduizend zevenhonderd vijftien euro tweeënzeventig cent (¬ ;;

ii 828.715,72) op een miljoen achtenzeventigduizend vierhonderd vijfenzestig euro fweeénzeventig~ cent (¬ 1.078.465, 72), door uitgifte van 738 nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en,

!; zullen delen in de winst als hiervoren gezegd. ii

Zij zullen toegekend worden aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "GARDIN",',

op de wijze als hierboven gezegd. ,

De vergaderingen besluiten, in aansluiting met onderhavige fusie, de statuten van deij overnemende vennootschap als volgt te wijzigen:

De vergaderingen beslissen met éénparigheid en algemeenheid van aile stemmen om dei bestaande tekst van artikel 5 van de statuten, te schrappen en te vervangen door de volgende tekst:

i; "Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen;

It

achtenzeventigduizend vierhonderd vijfenzestig euro tweeënzeventig cent (¬ 1.078.465,72).

Het is verdeeld in duizend negenenzestig (1.069) aandelen zonder nominale waarde, die ieder;;

één/duizend negenenzestigste (1/1.069ste) van het kapitaal vertegenwoordigen." ;,

il * De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één:;

miljoen euro (¬ 1.000.000,00), om het te brengen van één miljoen achtenzeventigduizend; vierhonderd vijfenzestig euro tweeënzeventig cent (¬ 1.078.465,72) op twee miljoen,; achtenzeventigduizend vierhonderd vijfenzestig euro tweeënzeventig cent (¬ 2.078.465,72), door;; INBRENG IN GELD van gezegd bedrag, en creatie van negenhonderd éénennegentig (991) nieuwes;

ii aandelen met dezelfde waarde en van dezelfde aard als de reeds bestaande, en die in de winsten,ii_;

zullen delen vanaf het luid _boekjaar, ,,, ,  ,     , __ , __:_::__..:_____- ______- __:____::__

Op de laatste blz. van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Op deze aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld tegen een uitgifteprijs van ongeveer duizend en acht euro vijfentachtig cent (¬ 1.008,85) per aandeel, die volledig in kapitaal wordt ingebracht.

De uitgifteprijs zat volledig worden opgenomen in het kapitaal van de naamloze vennootschap "AC Materials",

* Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd als gezegd, hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de kapitaalverhoging door een inbreng in geld.

* De comparanten aandeelhouders hebben uitdrukkelijk bevestigd naar behoren te zijn ingelicht over de uitgifteprijs en de financiële gevolgen die de verrichting voor hen heeft.

Zij hebben erkend voldoende voorgelicht te zijn na kennisneming van de hen door de bestuurders verstrekte financiële en boekhoudkundige gegevens en hebben verklaard uitdrukkelijk in te stemmen met de hierna gemelde intekening en storting. Voor zoveel nodig verzaken de comparanten aan schriftelijke informatie over de gevolgen van de kapitaalverhoging, over de uitgifteprijs van de aandelen en over de financiële en boekhoudkundige gegevens van de vennootschap.

Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging in geld en ze werd afbetaald door de naamloze vennootschap SQ Services voornoemd, vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LT Capital & Advice", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Mannens Sylve Jeanne Madeleine, voornoemd,

die intekende op negenhonderd éénennegentig (991) aandelen op naam die zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van een bedrag van één miljoen euro (¬ 1.000.000,00), volledig volgestort;

De inschrijvers hebben verklaard dat zij perfect kennis hebben van de statuten en van de financiële toestand van de vennootschap.

De voorzitter van de vergadering heeft bevestigd en de notaris heeft bevestigd dat het volstorte bedrag van één miljoen euro (¬ 1.000.000,00) werd gedeponeerd bij KBC Bank, op een speciale

rekening nummer IBAN BEI3 7360 1537 2039 en BIC: KREDBEBB op naam van de

vennootschap, en de voorzitter van de vergadering heeft aan de instrumenterende notaris het bankattest overhandigd, afgeleverd door gemelde bank op 26 juni 2015, waaruit die deponering blijkt

Alle aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd ais gezegd, hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel de inschrijving op de kapitaalverhoging in geld door de voormelde personen en vennootschappen voor het voormelde bedrag van één miljoen euro (¬ 1.000.000,00) en tegen uitgifte van negenhonderd éénennegentig (991) aandelen goed te keuren.

* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld volledig verwezenlijkt is en volledig geplaatst is ten belope van een miljoen euro (¬ 1.000.000,00), en volledig is volgestort.

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljoen achtenzeventigduizend vierhonderd vijfenzestig euro tweeënzeventig cent (¬ 2.078.465, 72).

Het is verdeeld in tweeduizend zestig (2.060) aandelen zonder nominale waarde, die ieder ééntweeduizend zestigste (1/2.060ste) van het kapitaal vertegenwoordigen."

* De vergadering heeft elke machtiging en volmacht verleend aan: de heer de heer Dirk De Mil, wonende te 9840 De Pinte, Kasteellaan 6, met macht om afzonderlijk en alleen te handelen, met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket, de belasting over de toegevoegde waarde en eventuele andere administraties, naar aanleiding van deze akte, hiertoe alle pleegvormen te vervullen en documenten te ondertekenen.

* Er werd beslist om aan de bestuurders de nodige machten te verlenen tot het uitvoeren van de genomen beslissingen, en tot het coördineren van de statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Uit de minuut waarin geen bepalingen

of voorbehoud strijdig met de inhoud

van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. Uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 29/06/2015;

2. Coördinatie van de statuten van 0210712015.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

18/01/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 08.12.2015, NGL 08.01.2016 16012-0537-042

Coordonnées
AC MATERIALS

Adresse
INDUSTRIEWEG 74 9032 WONDELGEM

Code postal : 9032
Localité : Wondelgem
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande