02/05/2014 : KAPITAALVERHOGING ARTIKEL 537 W.I.B. 1992 ■ INTBRENG IN NATURA-
STATUTENWIJZIGING
Er blijkt uit een proces-verbaal gesloten door notaris François Story te Zottegem op achtentwintig maart tweeduizend veertien, "geregistreerd te Zottegem, drie bladen, geen verzendingen, de éénendertig maart 2014, boek 520, blad 96, vak 10. 50,00 EUR : vijftig euro. De ontvanger (getekend) S. Gillîoen - Adviseur", dat de enîge vennoot - handelend als buitengewone algemene vergadering - van de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Accountantskantoor Rydanf, de hierna volgende besluiten genomen heeft :
EERSTE BESLUIT : Kennisname voorafgaande tussentijdse dividenduitkering
De enige vennoot verduidelijkt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Accountantskantoor Rydant in deze notulen ook "de Vennootschap" genoemd wordt.
De enige vennoot verwijst naar de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de vennootschap van 12 december 2013, hierna genoemd "de Eerste Vergadering" waarbij werd besloten tôt uitkering van een tussentijds dividend ïn het kader van artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 (W.I.B. 1992) voor een bruto bedrag van achthonderd duizend euro (EUR 800.000). Een exemplaar van die notulen blijft in het dossier van de ondergetekende notaris. De enige vennoot verklaart een volledige kennis te hebben van die notulen van de Eerste Vergadering.
De enige vennoot verklaart verder dat op deze dividenduitkering tien procent (10 %) als roerende
voorheffing ingehouden werd en doorgestort werd aan de bevoegde belastingontvanger. TWEEDE BESLUIT : Verslaggeving artikel 313 §1 Wetboek van Vennoot-schappen
De enige vennoot verklaart af te zien van vooriezing van : a) het verslag gedateerd op 6 december 2013 dat opgesteld werd door de zaakvoerder over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging en van b) het verslag van de Heer Jacques STEYAERT, Bedrijfsrevisor, voor de burgerlijke professionele vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JACQUES STEYAERT te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Poolse Winglaan, 98, gedateerd op 25 maart 2014, bevattend een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
De enige vennoot verklaart voorafgaand aan dit besluit een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Hij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren. De gemelde verslagen van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder BLIJVEN GEHECHT aan de
onderhavige notulen.
De conclusies van het gemeld bedrijfsrevîsoraal verslag luîden letterlijk als volgt :
"De enige vennoot van de BVBA "ACCOUNTANTSKANTOOR RYDANT" heeft de intentie geformuleerd om
een kapitaalverhoging door te voeren.
Het betreft de inbreng in natura van de schuldvordering die ontstaan is uit het besluit tôt uitkering van een tussentijds dividend ten bedrage van 800.000,00 EUR onder afhouding van 10% roerende voorheffing in
toepassing van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen,
Het netto dividend bedraagt bijgevolg 720.000,00 EUR.
De verrichting werd nagezîen overeenkomstig de normen uîtgevaardigd door het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura.
Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
Op de laatste blz. van Luik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bij het beëindîgen van onze controlewerkzaamheden, onder voorbehoud van feiten die zich zouden hebben
voorgedaan na de laatst neergelegde jaarrekening per 31.12.2012 verkiaren wij :
, -de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
-de voor de inbreng in natura weerhouden méthode van waardering is in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord, en
-de weerhouden méthode van waardering leidt echter niet tôt een inbrengwaarde die tenminste overeenstemt met het aantal en de fractiewaarde van de als tegen de inbreng în natura uit te geven aandelen, gelet op het feit dat er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven;
-de inbreng in natura is niet overgewaardeerd.
Door de inbreng in natura zal het kapitaal verhoogd worden met 720.000,00 EUR om het te brengen van
78.499,62 EUR naar 798.499,62 EUR.
Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."
Neerlegging
De gemelde verslagen van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder - opgesteld in uitvoering van artikel 313 §1 van het Wetbcek van Vennootschappen - worden met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
DERDE BESLUiT : Kapitaalverhoging door inbreng în natura
a)De enige vennoot besluit, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 W.I.B. 1992, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met zevenhonderd twintig duizend euro (EUR 720.000), om het te brengen van achtenzeventig duizend vierhonderd negenennegentig euro tweeënzestig cent (EUR 78.499,62) op zevenhonderd achtennegentig duizend vierhonderd negenennegentig euro tweeënzestig cent (EUR
©i) 798.499,62), zonder creatie van nieuwe aandelen, waarbij op getijkmatige wijze de fractiewaarde van aile ôî driehonderd (300) bestaande aandelen overeenkomstig verhoogt.
vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90 %) van de vordering tôt uitkering van
het tussentijds dividend, die hij heeft ten laste van de Vennootschap ingevolge het besluit van de Eerste g Vergadering en dewelke schuldvordering uitvoerig beschreven staat in het voormeld verslag van de Heer 3 Jacques STEYAERT, Bedrijfsrevisor, voor de burgerlijke professionele vennootschap JACQUES STEYAERT.
3 BUZONDERHEDEN BETREFFENDE HET REGIME VAN ARTIKEL 537 W.I.B. 1992.
■d De enige vennoot erkent voiiedig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het régime voorzien in artikel 537
$ W.I.B.1992, en meer in het bijzonder ;
j£ -verklaart hij te weten dat later doorgevoerde kapitaalvermînderingen geacht worden eerst uit de volgens het
fi régime van artikel 537 W.I.B. 1992 ingebrachte kapitalen voort te komen;
-4j -verklaart hij kennis te hebben van de bepaling die voorziet in een afzonderlijke aanslag bij wijziging van de
dividendpolitiek ten opzîchte van de 5 voorbije boekjaren en de bepaling dat bij kapitaalverminderingen binnen
de vier jaar, of zelfs acht jaar voor sommige vennootschappen, bijkomende roerende voorheffing îs
verschuldigd.
� b) INSCHRIJVING EN VOLSTORTING :
5 1. Vervolgens verklaart de enige vennoot, de Heer RYDANT Willy Emîel, geboren te Munte op 24 augustus
g 1949, wonend te 9860 Oosterzele, Berkenlaan, 21 :
a) voiiedig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de Vennootschap;
b) een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering te hebben ten laste van de Vennootschap; c) negentig procent (90 %) van deze schuldvordering van achthonderd duizend euro (EUR 800.000) in de Vennootschap in te brengen, wetend dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing ingehouden
werd en doorgestort werd aan de bevoegde belastingontvanger;
55 d) in te schrijven onder de gemelde voorwaarden op de gehele kapitaalverhoging, hetzij voor een bedrag .C van zevenhonderd twintig duizend euro (EUR 720.000);
e) dat het laatst gemeld bedrag van de kapitaalverhoging voiiedig is volgestort door inbreng in natura van de
jsjo netto-schuldvordering ten bedrage van zevenhonderd twintig duizend euro (EUR 720.000) die hij bekomen
Si heeft ingevolge de tussentijdse dividenduitkering waartoe werd beslist in de Eerste Vergadering.
S VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING
xt De enîge vennoot stelt vast en verzoekt ons, notaris, om te akteren dat de kapitaalverhoging ten bedrage
:-. van zevenhonderd twintig duizend euro (EUR 720.000) daadwerkelijk verwezenlijkt en integraal volstort is, -° waardoor het kapitaal effectief gebracht îs op zevenhonderd achtennegentig duizend vierhonderd
§ negenennegentig euro tweeënzestig cent (EUR 798.499,62), en vertegenwoordigd door driehonderd (300)
£* geplaatste en integraal volstorte aandelen zonder vermelding van waarde.
rï, Aldus is de netto-vordering tôt dividenduitkering van de enige vennoot, die ontstaan is ingevolge de PQ besluiten van de Eerste Vergadering, integraal hetzij voor een bedrag van zevenhonderd twintig duizend euro
(EUR 720.000) finaai geïncorporeerd in het maatschappelijk kapitaal.
VIERDE BESLUIT : Statutenwijziging
De enige vennoot besluit om de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de hierna volgende
nieuwe tekst :
"Het geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt zevenhonderd achtennegentig duizend vierhonderd
negenennegentig euro tweeënzestig cent (EUR 798.499,62).
Het is verdeeld in driehonderd (300) gelijke aandelen met stemrecht zonder vermelding van waarde."
Deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng, door de enige vennoot, van de zekere,
*Voor�
behouden
aan het
. Belgisch
Staatsblad
VIJFDE BESLUIT : Opdracht tôt coôrdinatie van de statuten
De enîge vennoot gelast de ondergetekende notaris om een gecoôrdineerde tekst van de statuten op te
maken en neer te leggen ter bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormïg afschrift van de akte, verslag van de bedrijfsrevisor en verslag
van de zaakvoerder omtrent inbreng in natura, gecoôrdineerde tekst van de statuten.
"ô3
•FF
09 eu
•FF
•M
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening