AGIVA

ÿþ11

*15081851*

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nr 'a~J ~~~~~ 2Ûi`:)

.RECHr ç~ VA.N

KOOPHk~~y eTE GENT

~ F

Ondernemingsnr : 0449 043 682

Benaming

(voluit) : Agiva

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9990 Maldegem, Krommewege 24/b

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging en bekendmaking bij uittreksel van het fusievoorstel in toepassing van het artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de fusie door overneming, waarbij de Bvba Abim (ondernemingsnummer 0451 473 038) de Bvba Agiva (ondernemingsnummer 0449 043 682) overneemt.

Uit het fusievoorstel opgemaakt door de bestuursorganen van de Bvba Abim en de Bvba Agiva op 29/05/2015 blijkt het volgende:

RECHTSVORM - NAAM - DOEL  ZETEL VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Naam : AB1M

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9990 Maldegem, Krommewege 24b

Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 23 november 1993, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 december daarna, onder nummer 931217-352.

Waarvan de statuten gewijzigd werden:

-Bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 14 november 2005, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 december daarna, onder nummer 2005-12-05/0174311;

-Bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 24 december 2007, waarbij de rechtsvorm werd gewijzigd naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 januari daarna, onder nummer 2008-01-0810005454;

-Bij akte verleden voor notaris Lieven Demolder te Eeklo op 22 januari 2014, waarbij de rechtsvorm werd gewijzigd naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en waarbij de zetel werd verplaatst naar 9990 Maldegem, Krommewege 24/B, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 28 februari daarna, onder nummer 22014-02-28/0053475.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer 0451 473 038.

De vennootschap heeft tot doel:

(.VOOR EIGEN REKENING

1.Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking lot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht, ), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inlichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband' staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen; alsmede zich borg stelten voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

2.1-let aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen` met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

+ ~ A aanKoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge 3.Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm; hot zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen

II.VOOR EIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN I .Het verlenen van diensten en adviezen aan derden

2.Het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen voor de aankoop van roerende en onroerende goederen en transacties

3.Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen.

4.Het waarnemen van bestuursopdrachten en  mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

t.Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen, het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.

t.De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om hel even welke goederen.

1II.BIJZONDERE BEPALINGEN

Re vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, elle zij hei best geschikt zou achten.

Re vennootschap kan In het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken, ze kan leningen of schulden aangaan hij derden (met inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

Re vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

Re vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Re vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Re vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP

Naam ; AGIVA

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 9990 Maldegem, Krommewege 24b

Eeklo op 29 december 1992, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari daarna, onder nummer 930119-101.

Waarvan de statuten gewijzigd werden;

Bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 2 juni 1998, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 26 juni daarna, onder nummer 980626-516;

.Bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 24 oktober 2005, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 november daarna, onder nummer 2005-11-16/0164262;

-Bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe te Eeklo op 24 december 2007, waarbij de rechtsvorm werd gewijzigd naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 januari daarna, onder nummer 2008-01-08/0005453.

Re vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent (afdeling Gent) onder het nummer 0449 043 682.

Re vennootschap heeft tot doel:

I. VOOR EIGEN REKENING

1/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten (vruchtgebruik, recht van opstal, erfpacht,...), zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, het ontwerpen en opvolgen van projecten, en het maken van studies met betrekking tot immobiliën; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de Inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen, door derde personen aangegaan, die het genot zouden hebben van voormelde roerende en onroerende goederen.

f ~ )

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgegeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

3/ Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm, het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

ILVOOR BIGEN REKENING, VOOR REKENING VAN DERDEN OF IN DEELNEMING MET DERDEN

1/ De aan- en verkoop, de import en export de montage, het ontwerpen en de fabricatie van allerhande machines, voertuigen, gereedschappen en alles wat daarmede verband houdt voor landbouw, luchtvaart, automobiel- en andere industrieën inbegrepen aile soorten metaalconstructies.

2/ Het boren van waterputten, het uitvoeren van verkenningsboringen, horizontale, verticale en algemene grondboringen.

3/ Huur en verhuring van roerende en onroerende goederen, al dan niet met operator. Deze verhuring kan gebeuren in alle sectoren van het economisch leven (landbouw, bouwindustrie, nationale en internationale defensie, ...). Hieronder wordt onder meer verstaan de verhuring van machines, voertuigen, aanhangers, machines voor bouw- en boorwereld al dan niet met operator.

4/ De vennootschap mag alle handelingen plaatsen welke betrekking hebben op het gebied van plaatsing van hekkens, omheiningen en poorten en dit in de ruimste zin van het woord en dit zowel voor privé als voor openbare instellingen en gebouwen.

5/ Het verlenen van diensten en adviezen aan derden.

6/ Het verrichten van schattingen betreffende de waarde van machines, voertuigen, installaties en alle roerende en onroerende goederen.

7/ Het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen; het stimuleren, plannen en coördineren van de ontwikkeling van voormelde rechtspersonen of ondernemingen,

8/ Het waememen van bestuursopdrachten en -mandaten, het uitoefenen van opdrachten en functies.

9/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten en technologieën en hun toepassingen, het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële vaste activa.

10 De aan- en verkoop, evenals de in- en uitvoer van om het even welke goederen.

III.BIJZONDERE BEPALINGEN

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezen-(ijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken, ze kan leningen of schulden aangaan bij derden (met Inbegrip van haar aandeelhouders en haar bestuurders) en kan alle kosten maken en investeringen doen die zij nodig of wenselijk acht.

De vennootschap mag evenwel geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het

vermogensbeheer en het beleggingsadvies.

De vennootschap zal zich bovendien dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen, voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, fusie, inschrijving of op elke andere wijze in ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN BEDRAG VAN DE OPLEG

Rekening houdende met de uiteenzetting opgenomen in het fusievoorstel heeft de waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding ligt, enkel belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de fusie in de overnemende vennootschap. De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak.

Gelet op wat voorafgaat werd beslist geen geactualiseerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen, gebaseerd op het eigen vermogen van de respectievelijke vennootschappen per 31/12/2014.

De ruilverhouding is bijgevolg : 1 aandeel in de over te nemen vennootschap = 521,50/17,00 = 30,6765 aandelen in de overnemende vennootschap,

Voor de 1.667 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap BVBA AGIVA, worden derhalve in totaal 51.138 aandelen in de overnemende vennootschap, de BVBA ABIM, uitgegeven aan de vennoten van de over te nemen vennootschap BVBA AGIVA.

Bijgevolg zal na fusie het kapitaal van de BVBA ABIM vertegenwoordigd worden door 67.038 aandelen (d.i.

15.900 bestaande aandelen en 51.138 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen

fusie).

111.OPLEG IN GELD

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemende

vennootschap zal gebeuren door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

DATUM VANAF WELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De datum vanaf welke de nieuwe aandelen uitgegeven door de overnemende vennootschap recht geven te delen in de winst is vastgesteld op 9 januari 2015. Er worden geen bijzondere regelingen betreffende dat recht getroffen.

DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap, de BVBA AGIVA, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, de BVBA ABIM, is vastgesteld op 1 januari 2015.

DE RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS OF VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAPPEN, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

Niet van toepassing.

BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 W.VENN. BEDOELDE VERSLAG

Rekening houdende met het feit dat:

- alle vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd (artikel 695, §1, laatste alinea W.Venn.);

gezien de bepalingen van artikel 695, §2 W.Venn.;

zal, in overeenstemming met de voormelde bepalingen, geen verslag van de commissaris- bedrijfsrevisor over het fusievoorstel worden opgesteld en zal bijgevolg enkel een inbrengverslag en verslag van het bestuursorgaan voor de ovememende vennootschap worden opgemaakt zoals voorzien in artikel 313 W,Venn.

BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Samen hiermee neergelegd: fusievoorstel

BVBA DELEWI

zaakvoerder

vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger

mevrouw Engelina De Lille

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

a 1 ~

Voor-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mad Word 11.1

[-lofe , In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

111 111,

*15119853*

NEEi~EiELEG

10 AUG. 2015

RECHT . ~ »VAN

láQtl,~ti^.4lfr_iF'1TE CENT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondememingsnr : 0449.043.682

Benaming (voluit) : Agiva

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Krommewege 241E - 9990 Maldegem

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Lieven Demolder te 27 juli 2015, nog niet geregistreerd, van de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "AGIVA", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 9990 Maldegem, Krommewege; 24/B.

ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0449.043.682 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE 0449.043.682.

Opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap bij akte verleden voor notaris Jozef Dauwe, te Eeklo, op 29 december 1992, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 19 januari, 1993 onder nummer 930119-101, waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Jozef Dauwe te Eeklo de dato 24 december 2007, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad de dato 8 januari 2008, onder nummer 08005453, inhoudende ondermeer: wijziging doel - kapitaalverhoging - kapitaalvermindering - wijziging datum jaarvergadering - omzetting van rechtsvorm - statutenwijziging - ontslag bestuurders nv - benoeming zaakvoerders bvba

Dat na vaststelling dat de vergadering geldig is samengesteld bij afzonderlijke stemming volgende beslissingen, werden genomen met betrekking tot de overgenomen vennootschap:

EERSTE BESLUIT-- VOORLEZING FUSIEVOORSTEL - VERSLAGEN.

Met betrekking tot de formaliteiten, die door de over te nemen en de overnemende vennootschap moesten: worden vervuld, stelden de vennoten van zowel de over te nemen als de overnemende vennootschap het volgende vast:

a) Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, heeft samen met het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap, op datum van 29 mei 2015, een fusievoorstel opgemaakt,

Dit gezamenlijk fusievoorstel werd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neergelegd:

- voor de over te nemen vennootschap te Gent op 1 juni 2015 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 10 juni daarna onder nummer 15081851, hetzij meer dan 6 weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering

- voor de overnemende vennootschap te Gent op 1 juni 2015 en bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 10 juni daarna onder nummer 15081852. , hetzij meer dan 6 weken voor de datum van de buitengewone algemene vergadering

b) De vennoten verklaarden af te zien van de opmaak van het omstandig verslag van het bestuursorgaan over de fusie overeenkomstig artikel 694 laatste alinea W.Venn. Het verslag van het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap ingevolge de inbreng in natura overeenkomstig art 313 W.Venn juncto artikel 695 § 2 W.Venn.. In overeenstemming met artikel 694, laatste alinea W.Venn. verklaren de vennoten van beide vennootschappen met éénparigheid van stemmen geen ander verslag van het bestuursorgaan inzake de fusie te wensen.

c) De vennoten verklaarden af te zien van de opmaak van het verslag van de bedrijfsrevisor over de fusie overeenkomstig artikel 695 § 1 laatste alinea W.Venn. Het revisoraal controleverslag over de inbreng in natura opgemaakt ingevolge het artikel 313 W.Venn. juncto artikel 695 § 2 W.Venn. opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young", met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door Mevrouw Leen Defoer, bedrijfsrevisor.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

' De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de BVBA Agim ("de Vennootschap") bestaat uit de inbreng van een aantal actief en passiefbestandelen van de vennootschap Agiva BVBA voor een netto boekhoudkundige waarde van 869.328,27 EUR.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden in het kader van artikel 313 van het Wetboek van. Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat:

1, de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aanta door de Vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3, de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een

bedrijfseconomisch standpunt door het continu'rteitsbeginsel, van toepassing op de huidige verrichting, en leidt

tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde (verhoogd met het agio)

van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden toegekend verhoogd met andere elementen die

toegevoegd worden aan het eigen vermogen gerelateerd aan deze verrichting, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 51.138 nieuwe aandelen van de Vennootschap, zonder

vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te

doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gent, 17 Juli 2015

Ernst & Young Assurance Services bv cvba

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door Leen Defoer, Vennoot*

*Handelend in naam van een BV BVBA

Een origineel exemplaar van deze verslagen sub b. en c, wordt samen met een uitgifte van deze notulen in het

archief van de vennootschap bewaard.

d) Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap verklaarde dat de over te nemen vennootschap:

- geen publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen;

- geen obligaties heeft uitgegeven

- de volgende onroerende goederen bezit, hierna verder omschreven.

TWEEDE BESLUIT: FUSIE.

A/ FUSIEVERRICHTINGEN.

a. Vermogensovergang

1, De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap evenals van de ovememende vennootschap keurden het fusievoorstel met éénparigheid van stemmen goed, neergelegd door en bekendgemaakt voor de beide vennootschappen zoals hoger aangehaald.

2, De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besloot de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de overnemende vennootschap.

3. De algemene vergadering van de over te nemen vennootschap besloot tot fusie door overneming van het vermogen van de over te nemen vennootschap door de overnemende vennootschap goed.

4. Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende naamloze vennootschap waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichtingen gebracht wordt van vijfennegentigduizend vierhonderd euro (¬ 95.400,00) naar honderddertigduizend vierhonderd euro (¬ 130.400,00).

5. Het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap en het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap zich ervan hebben vergewist, dat sinds de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van beide vennootschappen, geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan

b. Kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap - Vergoeding en wijze van uitreiking

1. kapitaalverhoging van de overnemende vennootschap

Ais gevolg van de fusie door overneming werd het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd ten bedrage van vijfendertigduizend euro (¬ 35.000,00) om het kapitaal te brengen van vijfennegentigduizend vierhonderd euro (¬ 95.400,00) naar honderddertigduizend vierhonderd euro (¬ 130.400,00) door creatie en uitgifte van éénenvijftigduizend honderd achtendertig (51.138) nieuwe aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, zonder uitgiftepremie.

Op het ogenblik van de fusie zijn het grotendeel van de aandelen van de over te nemen vennootschap (met uitzondering van 5 aandelen) rechtstreeks in handen van dezelfde vennoot, namelijk de BVBA DELEWI. Ook het grotendeel van de aandelen van de overnemende vennootschap (met uitzondering van 55 aandelen), zijn rechtstreeks in handen van dezelfde vennoot, namelijk de BVBA DELEWI. De aandelen van deze zelfde vennoot zijn op hun beurt eveneens eigendom van dezelfde familiale groep waarbij de aandelen voor elk 1 /3' in handen zijn van de twee broers en hun zus. De overige vernielde aandelen zijn in handen van de ouders De Lille  Van Praet en hun dochter (zijnde de voormelde zus) mevrouw Engelina De Lille. Bijgevolg zi)n alle aandelen van de beide betrokken vennootschappen rechtsreeks of onrechtstreeks in handen van dezelfde familie,

Rekening houdende met de voormelde uiteenzetting heeft de waardering van de betrokken vennootschappen, die aan de basis van de ruilverhouding ligt, enkel belang voor het vaststellen van het aantal nieuw uit te geven aandelen naar aanleiding van de fusie in de overnemende vennootschap.

De ruilverhouding heeft verder evenmin gevolgen op boekhoudkundig of fiscaal vlak,

Gelet op wat voorafgaat werd beslist geen geactualiseerde waardering van de betrokken vennootschappen te maken en de waarde van de betrokken vennootschappen als volgt vast te leggen, gebaseerd op het eigen vermogen van de respectievelijke vennootschappen per 3111212014,

2. Vergoeding -- ruilverhouding.

Ovememende vennootschap:

De waarde van het eigen vermogen zoals bepaald in de balans per 31/12/2014 bedroeg in totaal ¬ 268.903,74.

Gelet op de 15.900 aandelen bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel bijgevolg afgerond: ¬ 17,00.

Over te nemen vennootschap:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De waarde van het eigen vermogen zoals bepaald in de balans per 31/12/2014 bedroeg in totaal ¬ 869.328,27. Gelet op de 1.667 aandelen bedraagt de intrinsieke waarde per aandeel bijgevolg afgerond: ¬ 521,50.

De ruilverhouding is bijgevolg: 1 aandeel in de over te nemen vennootschap = 521.50117.00 = 30,6765 aandelen in de overnemende vennootschap.

Voor de 1.667 aandelen uitstaand in de over te nemen vennootschap BVBA AGIVA, worden derhalve in totaal 51.138 aandelen in de overnemende vennootschap, de BVBA ABIM, uitgegeven aan de vennoten van de over te nemen vennootschap BVBA AGIVA.

Bijgevolg werd na fusie het kapitaal van de BVBA ABIM vertegenwoordigd door 67.038 aandelen (d.i. 15.900 bestaande aandelen en 51.138 nieuwe aandelen uitgegeven naar aanleiding van de voorgenomen fusie). Deze 51.138 nieuwe aandelen werden toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap als volgt:

- aan de BVBA DELEWI: vijftigduizend negenhonderd vierentachtig (50.984) nieuwe aandelen, om zo eigenares te zijn van in totaal 66.829 aandelen BVBA ABIM.

- aan de Heer Zeger De Lille, voornoemd: éénendertig (31) aandelen om zo eigenaar te zijn van in totaal 32 aandelen BVBA ABIM.

- aan Mevrouw Fabienne Van Praet, voornoemd: éénendertig (31) aandelen om zo eigenares te zijn van in totaal 32 aandelen BVBA AB1M.

- aan Mevrouw Engelina De Lit e, voornoemd: tweeënnegentig (92) aandelen om zo eigenares te zijn van in totaal 145 aandelen BVBA ABIM.

Vennoot Nieuwe aandelen Totaal aandelenbezit

BVBA DELEW1 50.984 66.829

Zeger De Lille 31 32

Fabienne Van Praet 31 32

Engelina De Lille 92 145

TOTAAL 51.138 67.038

Deze 51.138 nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten ais de bestaande aandelen en nemen deel

in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2015.

Deze 51.138 nieuwe aandelen waren volledig volstort.

3. Wijze van uitreiking.

De 51.138 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap werden uitgereikt op volgende wijze:

De toebedeling evenals de inschrijving ervan in het register van aandelen van de overnemen de vennootschap

is gebeurd door toedoen van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

Het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigde de aandelen van de overgenomen

vennootschap door het register van aandelen te vernietigen.

c. Datum overname.

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015 met betrekking tot de ingebrachte activa en passiva bestanddelen worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

d. Andere effecten.

Buiten de kapitaalaandelen had de overgenomen vennootschap geen andere effecten uitgegeven.

e. Bijzondere voordelen.

Aan de leden van het bestuursorgaan van zowel de overnemende als van de overgenomen vennootschap werden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP.

De vennoten van de overnemende vennootschap verzochten mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stelten en verzocht hen te notuleren dat het overgegane vermogen onder meer de volgende actief- en passiefbestanddelen omvat, die hierna worden omschreven, zonder dat deze opsomming limitatief mag worden geïnterpreteerd:

1) Algemene omschrijving van de overgegane vermogensbestanddelen.

Volgens de balans opgemaakt op 31 december 2014, hierna letterlijk overgenomen, omvat het vermogen van de overgenomen vennootschap , de volgende activa en passiva-bestanddelen:

ACTIVA.

VASTE ACTIVA 358.386,01

1. Oprichtingskosten 0,00

Il. immateriële vaste activa 0,00

Ill. materiële vaste activa 358.133,01

A. Terreinen en gebouwen 142.288, 65

B. Installaties, machines en uitrusting 154.014,96

C. Meubilair en rollend materieel 14.329,40

D, Leasing en soortgelijke rechtenl 47.500,00

E. Overig materiële vaste activa 0,00

IV. Financiële vaste activa 250.00

A. Vorderingen op verbonden ondernemingen 0,00

B. Deelnemingen 250,00

C. Vordering en borgtochten 0,00

VLOTTENDE ACTNA 564.889, 61

V. Vorderingen op meer dan één jaar

A, Handelsvorderingen 0,00

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

B. Overige vorderingen 0,00

Vl. Voorraden en bestellingen in uitvoering 12.972,19

A. Voorraden 12.972,19

B. Bestellingen in uitvoering 0,00

VII. Vorderingen op ten hoogste éénlaar 154.497,10

A. Handelsvorderingen 59.781,33

B. Overige vorderingen 94.714,77

- Vordering BVBA Abim 90.750,00

Overige vorderingen 3.965,77

VIII. Geldbeleggingen 0,00

IX. Liquide middelen 370.616.32

X Overlopende rekeningen 26.804,00

TOTAAL DER ACTIVA 923.272, 62

PASSIVA.

EIGEN VERMOGEN 869.328.27

1. Kapitaal 35.000,00

A. Geplaatst kapitaal 35.000,00

B. Niet-opgevraagd kapitaal 0,00

li. Uitgiftepremie 0,00

III. Herwaarderingsmeerwaarden 0,00

IV. Reserves 825.000.00

A. Wettelijke reserves 10.000,00

B. Onbeschikbare reserves 0,00

C. Belastingvrije reserves 0,00

D. Beschikbare reserves 815.000,00

V. Overgedragen winst 9.328,27

Overgedragen verlies 0,00

Resultaat van het boekjaar 0,00

V!. Kapitaalsubsidies 0,00

VOORZIENINGEN 0,00

Vl!. Voorzieningen voor risico's en kosten 0.00

D. Overige risico's en kosten 0,00

SCHULDEN 53.944,35

VIII. Schulden op meer dan één laar 45.000.00

A. Financiële schulden 0,00

B. Handelsschulden 0,00

C. Ontvangen vooruitbetalingen 0,00

D. Overige schulden 45.000,00

IX. Schulden op ten hoogste één jaar 8.730,60

A. Schulden die binnen het jaar vervallen 2.500,00

B. Financiële schulden 0,00

C. Handelsschulden 3.076, 65

D, Ontvangen vooruitbetalingen 0,00

E. Fiscale en sociale schulden 1.334, 70

F. Overige schulden 1.819,25

- R/C BVBA Agiva 0,00

- Overige 1.819,25

X. Overlopende rekeningen 213,75

TOTAAL DER PASSIVA 1923.272,62

Aldus bedroeg het overgegane NETTO VERMOGEN achthonderd negenenzestigduizend driehonderd achtentwintig euro zevenentwintig cent (¬ 869.328,27).

Gezien het boekjaar minder dan zes (6) maanden geleden was afgesloten voor de datum van het fusievoorstel, dieneen er geen tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van de overgenomen en over te nemen vennootschap voorgelegd te worden aan de vennoten (artikel 697, §2, 5° W.Venn.)

Evenwel wordt tevens bepaald dat "indien aile vennoten en houders van andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden in elke bij de fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, zijn geen tussentijdse cijfers vereist." Voor zover als nodig wordt volledigheidshalve vermeld dat alle vennoten van zowel de overnemende als de over te nemen vennootschap verklaren met eenparigheid van stemmen geen tussentijdse cijfers te eisen.

2) Omschriivinq van de vermogensbestanddelen onderworpen aan hypothecaire publicitelL

Gemeente Maldegem - eerste afdeiina

Een nijverheidsgebouw opgericht op een perceel grond gelegen te 9990 Maldegem , Krommewege +28;

Ten kadaster bekend of bekend geweest onder Maldegem, 1st° afdeling, sectie C, volgens vroeger kadaster en

oorspronkelijke opstalovereenkomst perceelnummer 273/C, met een oppervlakte van vijfentachtig are

zesennegentig centiare (85a 96ca), en blijkens recent kadastraal uittreksel perceelnummer 2731D, met een

oppervlakte van zesenzeventig are tachtig centiare (76a 80ca).

Cl VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE

VENNOOTSCHAP.

De voorzitter van beide algemene vergaderingen verzocht mij, notaris, vast te stellen dat de netto-waarde van

het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel overgaat op de

%. "

A

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik 13  vervnin

overnemende vennootschap, op grond van de staat van activa en passiva per 31 december 2014, achthonderd negenenzestigduizend driehonderd achtentwintig euro zevenentwintig cent (¬ 869.328,27) bedraagt en wordt geboekt In de overnemende vennootschap zoals uiteengezet in het fusievoorstel,

DERDE BESLUIT  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING - VASTSTELLING FRACTIEWAARDE.

De vergadering stelde vast dat voorgaande kapitaalverhoging in de ovememende vennootschap verwezenlijkt werd zodat het kapitaal van de overnemende vennootschap thans honderddertigduizend vierhonderd euro (¬ 930.400,00) bedraagt.

De vergadering stelde vast dat het kapitaal van de ovememende vennootschap thans vertegenwoordigd wordt door zevenenzestigduizend achtendertig (67.038) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

VIERDE BESLUIT ONTSLAG  KWIJTING - MACHTIGINGEN.

Ingevolge het voormelde fusiebesluit heeft de overgenomen vennootschap, opgehouden te bestaan en eindigt van rechtswege de bestuurdersmandaten, in de overgenomen vennootschap.

Gezien de jaarvergadering van de BVBA Agiva reeds had plaatsgevonden, werd er reeds beslist over de kwijting van het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap.

Indien dit nog niet zou zijn gebeurd verklaarde de algemene vergadering voor zoveel als nodig met éénparigheid van stemmen alsnog gehele kwijting te verlenen van de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap te weten:

- de Heer Zeger De Lille, wonende te 9990 Maldegem, Krommewege 28;

- Mevrouw Fabienne Van Praet, wonende te 9990 Maldegem, Krommewege 28;

- de vennootschap BVBA Delewi, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0894.541.819, te 9990 Maldegem, Krommewege 30, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten Mevrouw Engelina De Lille, wonende te 9990 Maidegem, Krommewege 30.

ZEVENDE BESLUIT-- MACHTIGINGEN - VOLMACHT.

De beide vergaderingen beslisten met éénparigheid van stemmen de nodige machten te verlenen:

- aan het bestuursorgaan om de hoger genomen beslissingen te verwezenlijken;

- aan de ondergetekende notaris om de nodige formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging van ondermeer onderhavige akte op de Rechtbank van Koophandel, de statuten te coördineren in overeenstemming met de genomen besluiten, en te zorgen voor de publicatie in het Belgisch Staatsblad.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Afgeleverd váér de formaliteit van registratie van de akte-oprichting overeenkomstig artikel 173-r bis van het wetboek van registratierechten en is enkel bestemd om neergelegd te worden op de Rechtbank van Koophandel.

(getekend)

Geassocieerd notaris Lieven Demolder

Tegelijk hiermee neergelegd voor de rechtbank.

- Een expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering .

- de historiek.

I )ragen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening