AIRMA PATRIMONIUM

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : AIRMA PATRIMONIUM
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 476.810.824

Publication

15/04/2014
mod 11.1

(17,2 In de bijlagen bij het Beigisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II 311.11311 111

NEERGELEGD

APR, 2014

RECHT%rideVAN

KOOPHANDEL T

Ondernerningsnr 0476.810.824

Benaming (voluit) : KLOECK-LAUREYS

(verkort) :

Rechtsvorrn : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Lembergsesteenweg 33

9820 Merelbeke

Onderwerp akte :DIVERSE STATUTENWIJZIGINGEN - REGIME ARTIKEL 537 WIB-

UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND -ONMIDDELLIJK GEVOLGD DOOR

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN DE SCHULDVORDERING VAN DE DIVIDENDGERECHTIGDE

Uit een verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering, opgemaakt door notaris

. Luc JANSEN, te Gent op 28 maart 2014, neergelegd ter registratie, blijken volgende

beslissingen:

11 Voorlegging, lezing en onderzoek van verslagen en staat;

De vergadering ontslaat de voorzitter van, het voorlezen van:

- het verslag van de zaakvoerders de dato 27 maart 2014 aangaande de

' doelswijziging;

- de staat van actief en passief per 31 december 2013 van minder dan drie maanden

oud.

De vennoten erkennen een afschrift van voornoemd verslag alsmede van de staat van,

activa en passiva te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

2/ Wijziging maatschappelijk doel;

Er wordt voorgesteld artikel 3 van de statuten te wijzigen, door vervanging van de

tekst van voornoemd artikel door volgende bepaling:

".ARTIKEL 3

De vennootschap heeft tot doel het beheer in de ruime zin van haar roerend,

onroerend offinancieel vermogen, zowel in Belgi als in het buitenland, voor eigen rekening:

of voor rekening van derden, of door deelname van dezen.

De vennootschap mag alle daden stellen die direct of indirect verband houden met .

haar maatschappelijk doel, waaronder lenen, in hypotheek of in pand geven.

Ze mag roerende en onroerende goederen verwerven, alsook alle gebruiksrechten,

titels, aandelen, verplichtingen en financile participaties die de ontwikkeling of de

verrijking van haar vermogen kunnen bevorderen.

Zij heeft de volle rechtsbekwaamheid om alle handelingen en verrichtingen te

voltrekken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel.

of welke van die aard zouden zijn dat zij de verwezenlijking van dit doel, rechtstreeks of

onrechtstreeks, geheel of ten dele vergemakkelijken.

Zij kan belangen nemen door associatie, inbreng, fusie, financile tussenkomst of op.,

gelijk welke andere wijze, in alle vennootschappen, verenigingen of ondernemingen met een'

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

identiek gelijklopend of samenhangend doel met het hare, of die van aard kunnen zijn de

ontwikkeling van haar onderneming te begunstigen of een bron van afzetten te vormen,"

3/ Diverse vaststellingen

- De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de vennootschap, de som van 1.282.265,29 euro bedragen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 2012.

- De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen, de som van 1.282.265,29 euro bedroeg.

- De algemene vergadering stelt vast dat er op de bijzondere algemene vergadering van 31 december 2013 werd overgegaan tot de uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van 1.250.000,00 euro. De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing elk van de vennoten een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van zijn deel in het tussentijds dividend.

Elk van de vennoten heeft afzonderlijk verklaard het volledig bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, te willen inbrengen (in de vorm van een vordering in rekening-courant ten opzichte van de vennootschap) in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijds dividend in toepassing van gemeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

4/ Verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding, overeenkomstig artikel 313, 1 van het Wetboek van vennootschappen

Conclusies van de bedrijfsrevisor:

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 26 maart 2014 opgesteld door de heer Peter Leyns, te 9940 Evergem, Wippelgem Eindeken 54B, luiden letterlijk als volgt:

"Besluiten

Ondergetekende, de heer Leyns Peter, bedrerevisor, gevestigd te 9940 Evergem, Wippelgern Eindeken 54 B, werd aangesteld door de zaakvoerders van de BV ovv BVBA Kloeck Laureys, met maatschappelijke zetel te Lembergsesteenweg 33, 9820 Merelbeke, op 13 januari 2014 om overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen een verslag op te maken aangaande de inbreng in natura ter gelegenheid van de kapitaalverhoging in de BV ovv BVBA Kloeck - Laureys in uitvoering van artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen.

Ik bevestig bij deze op basis van de door mij uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden dat naar mijn mening:

de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren en dat het bestuursorgaan van de BVBA Kloeck - Laureys verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor' de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van

" de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

" de beschrijving van de inbreng aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedeseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

StaatsMad

Op de laatste

indien alle vennoten besluiten om de schuldvordering ontstaan uit de ontvangen dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zal als vergoeding voor deze inbreng 61.086 nieuwe aandelen van de BV ovv BVBA Kloeck Laureys, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van 6 1.125.000,00 worden uitgegeven. De nieuw mit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:

30.543 nieuwe aandelen aan de heer Alex Kloeck

30.543 nieuwe aandelen aan mevrouw Indra Laureys

Huidig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijke opschortende voorwaarde dat alle aandeelhouders van de vennootschap hun reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoeren. Indien echter na de beslissing van dividenduitkering een of meerdere aandeelhouders niet wensen deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten bedrage van het netto dividendbedrag ontvangen door de vennoten welke wel wensen in te tekenen op de kapitaalverhoging

Dit verslag werd, overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld teneinde aan de buitengewone algemene vergadering de' nodige informatie te verstrekken met betrekking tot de inbreng in natura van de in dit verslag opgenomen vordering n.a.v. de dividenduitkering. Dit verslag mag dan ook niet voor andere doeleinden gebruikt worden.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en beindigd te Evergem op 26 maart 2014.

Leyns Peter

Bedriffsrevisor"

Neerlegging

1-let verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de bedrijfsrevisor zullen

samen met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

Beslissing

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, het kapitaal te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds dividend, zijnde de som van 1.125.000,00 euro, om het kapitaal te brengen van 18.600,00 euro op 1.143.600,00 euro, en dit door de uitgifte van 61.086 nieuwe aandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de onderschrij ving.

" De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de

"

inbreng te doen door opname als kapitaal van de schuldvordering, die zeker, vaststaand en

opeisb ar is, tot beloop van globaal 1.125.000,00 EUR, en dit naar evenredigheid van de

aandelen die zij respectievelijk bezitten.

Deze schuldvordering blijkt uit de rekening-courant die voldoende gekend is door alle leden van de vergadering en die uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

5/ Verslag van het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging, overeenkomstig artikel 313, 1 van het Wetboek van vennootschappen.

6/ Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag ad 1.125.000,00, door uitgifte van 61.086 nieuwe aandelen die van dezelfde aard zijn en die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen. De 61.086 nieuwe aandelen zullen worden toegekend aan de heer Alexander Kloeck en mevrouw Indra Laureys, elk voor de helft, als vergoeding voor de inbreng van hun schuldvorderingen, zijnde de vorderingen tot een dividenduitkering, die zij lastens de v.ennootschap bezitten. Op

blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

de nieuwe aandelen zal gestort worden ten belope van honderd procent (100%).

7/ Verwezenlijking kapitaalverhoging (Inschrijving Volstorting);

Tussenkomst  Inschrijving op en volstorting,van de kapitaalverhoging

Zijn vervolgens tussengekomen, alle vennoten, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financile toestand en van de statuten van de vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben ten laste van de vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren alle vennoten, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten helope van 1.250.000,00 euro, zijnde een som van 1.125.000,00 euro, in de vennootschap in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.

Vergoeding voor de inbreng (uitgifte nieuwe aandelen)

" Als vergoeding voor deze inbreng waarvan de vergadering erkent volledig op de hoogte te zijn, worden aan alle vennoten, die aanvaarden, de 61.086 nieuwe volledig gestorte aandelen toegekend en wel als volgt

- aan de heer Alexander Kloeck: dertigduizend vijfhonderd drienveertig (30.543) aandelen;

- aan mevrouw Indra Laureys: dertigduizend vijfhonderd drienveertig (30.543) aandelen;

De vergadering erkent nog volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien door artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de voorbije vijf boekj aren.

8/ Vaststelling verwezenlijking;

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen dat de voormelde kapitaalverhoging van 1.125.000,00 euro daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op 1.143.600,00 euro, vertegenwoordigd door 61.272 aandelen zonder vermelding van waarde.

9/ Wijziging artikel 5 der statuten ingevolge nieuwe kapitaalstoestand;

De vergadering beslist, ingevolge de kapitaalverhoging, artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst, waarbij een alinea wordt toegevoegd inzake historiek van het kapitaal:

"ARTIKEL 5

Het geplaatst maatschappelijk kapitaal bedraagt n miljoen honderd ' drienveertigduizend zeshonderd euro (1.143.600,00) en is verdeeld in eenenzestigduizend tweehonderd tweenzeventig (61.272) gelijke aandelen met stemrecht en zonder vermelding van waarde. Ieder aandeel vertegenwoordigt n/eenenzestigduizend tweehonderd tweenzeventigste (1/61,272'1) van het maatschappelijk kapitaal en is genummerd van n (1) tot en met eenenzestigduizend tweehonderd tweenzeventig (61,272).

Behalve in het geval voorzien door artikel 11, 1) der statuten kunnen, niettegenstaande ieder strijdig beding, slechts vennoot worden of maatschappelijke rechten uitoefenen, met uitsluiting van ieder ander, gynecologen of orthopedisten of een aanverwante discipline, die in het kader van de vennootschap hun volledige praktijk luitoefenen of zullen uitoefenen en die met nparigheid van stemmen door de bestaande vennoten werden aanvaard Het relatieve aandelenbezit der vennoten dient in verhouding te zijn tot hun respektievelijke activiteit in de vennootschap.

De vrije artsenkeuze van de patint, de diagnostische en therapeutische vrijheid van de arts en het respekteren van het beroepsgeheim zijn uitdrukkelijk te waarborgen.

Historiek van het kapitaal.

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 28 maart 2014 werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van 1.125.000,00 euro, net voordien uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap, om het kapitaal te brengen van 18.600,00 euro naar 1.143.600,00 euro, ingevolge inbreng

blz. van Luik B vermelden ; Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste

mod11.1

in natura van een schuldvordering voor het overeenkomstige bedrag."

10/ Naamswijziging

De algemene vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen. De naam van de vennootschap luidt voortaan "AIRMA PATRIMONIUM". De vergadering beslist artikel 1 van de statuten in die zin te wijzigen.

11/ Machten aan het bestuursorgaan om over te gaan tot de uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van

" 10% van het tussentijds dividend,

12/ Volmacht cordinatie der statuten.

De vergadering geeft volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot

het opmaken, tekenen en neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van de

" gecordineerde tekst der statuten.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL,

Luc Jansen, notaris

Tegelijk hiermede neergelegd:

-expeditie bevattende een volmacht

-bijzonder verslag van de zaakvoerder aangaande kapitaalverhoging door inbreng in

natura

-verslag van de bedrijfsrevisor aangaande kapitaalverhoging door inbreng in natura

- gecordineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzin van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

17/04/2013 : GEA026716
04/03/2013 : GEA026716
19/01/2012 : GEA026716
16/02/2011 : GEA026716
02/03/2010 : GEA026716
20/02/2009 : GEA026716
05/02/2008 : GEA026716
30/03/2007 : GEA026716
13/01/2006 : GEA026716
04/07/2005 : GEA026716
01/07/2004 : GEA026716
03/11/2015 : ME. - JAARREKENING 31.03.2015, GGK 07.10.2015, NGL 28.10.2015 15658-0009-015

Coordonnées
AIRMA PATRIMONIUM

Adresse
LEMBERGSESTEENWEG 33 9820 MERELBEKE

Code postal : 9820
Localité : MERELBEKE
Commune : MERELBEKE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande