ALGEMENE ELECTRICITEITSONDERNEMING ROELKENS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ALGEMENE ELECTRICITEITSONDERNEMING ROELKENS
Dénomination : ALGEMENE ELECTRICITEITSONDERNEMING ROELKENS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 419.106.217

Publication

04/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 12.04.2014, NGL 02.07.2014 14247-0352-015
21/02/2014
ÿþ1 y _0z_

GlSCH ST~

70»

Mod Wond 11.1

i aELGG NEERGEï..E-ï:, . r)

2014 0 5 vvp 2014

A!., : R EGiiffeAh1 i" t VtiN

KOOPHANDEL TE GENT



1111111

*1409 476*

11

IIi BE,

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEU

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondememingsnr: Benaming (voluit) : 0419.106.217

(verkort) Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Legen Heirweg 17 - 9890 Gavere

Onderwerp(en) akte : OMZETTING KAPITAAL IN EURO. KAPITAALVERHOGING.

ONTSLAG en BENOEMING ZAAKVOERDER. AANNEMING NIEUWE STATUTEN. PARTIELE SPLITSING.

Uit een akte verleden voor ondergetekende meester NICO VAKHOUT, geassocieerd notaris te Peer op 28 januari 2014, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders volgende besluiten heeft getroffen:

Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten voldaan werd.

1. Op 4 november 2013 werd een splitsingsvoorstel opgemaakt door het bestuursorgaan van de huidige BVBA.

2. Het splitsingsvoorstel werd op de griffie van de rechtbank van, koophandel van Gent neergelegd op 6 november daarna.

3. Het splitsingsvoorstel werd bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 november daarna onder nummer 13173112.

4. Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap heeft een omstandig verslag opgesteld overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen.

5. De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren, met zetel te Buro & Designcenter, Esplanade 1, 1020 Brussel, vertegenwoordigd door Mevr. Wendy Van der Biest voormeld heeft een verslag opgesteld. overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen op 20 januari 2014.

6. De stukken voorzien in artikel 748 van het Wetboek van vennootschappen, hebben minstens één maand v66r de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage gelegen, en een afschrift van de stukken bepaald in dit artikel werd aan de aandeelhouders toegestuurd overeenkomstig de voornoemde wettelijke bepalingen.

Verslagen

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld, overeenkomstig artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen, luiden als volgt:

"In het kader van de voorgenomen inbreng in natura bij oprichting' van MR-Build BVBA, vennootschap die gevestigd zal zijn te 3940 Hechtel-Eksel, Vinkstraat 5, werden wij op 12 november 2013 verzocht om verslag uit te brengen overeenkomstig artikel 743 verwijzend naar artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen in, relatie met het artikel 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2011 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de betreffende activa- en passivabestanddelen worden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

ingebracht aan netto-boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde in het kader van het boekhoudkundig

continuïteitsprincipe en dat uit het onderzoek van de voorgenomen inbreng in natura in de op te richten BVBA MR-Build.

Als besluit van dit onderzoek, verklaart de Burg. CVBA Moore Stephens Verschelden Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Wendy Van der Biest, bedrijfsrevisor dat:

1. de beschrijving van de inbreng naar vorm en inhoud aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

2. de toegepaste methode van waardering van de in te brengen bestanddelen aan de op 30 september 2013 weergegeven netto boekwaarde of de nominale waarde voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord zijn, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechterlijke context in het kader van de voorgenomen partiële splitsingsoperatie.

Er werd bij bepaling van de inbrengwaarde geen rekening gehouden met mogelijke latente meer- of minderwaarden van de uit te brengen activabestanddelen in 'going concern'-optiek.

3. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng, nl. 1 . 850. 842, 18 EUR, bedraagt de uitgifte van 1.300 aandelen op naam zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel, elkaandeel vertegenwoordigend 1/1.300ste van het maatschappelijk kapitaal.

De 1.300 aandelen vertegenwoordigen een kapitaal van 23.791,36 £.

4. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake inbreng en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

5. Aangezien deze inbreng kadert binnen een partiële splitsing, werd deze eveneens nagezien overeenkomstig de controlenormen inzake fusies & splitsingen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

6. Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura.

Bovendien kan ondergetekende verklaren dat de

vermogensbestanddelen, deel uitmakend van de hiervoor beschreven inbreng in natura, naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. De waarde waartoe de methode van waardering overeenkomstig het continuïteitsprincipe aan de netto boekwaarde, de aanschaffingswaarde of de nominale waarde heeft geleid, komt tenminste overeen met het aantal en de fractiewaarde van de aan de aandeelhouders van de te splitsen vennootschap, Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens BVBA toe te kennen 1.300 aandelen, elk voor de helft.

De inbreng in de BVBA MR-Build geschiedt onder opschortende voorwaarde van het realiseren van de partiële splitsing van Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens BVBA, overeenkomstig het terzake opgestelde splitsingsvoorstel dat werd neergelegd op 6 november 2013 ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent. Volledigheidshalve wenst ondergetekende eveneens te benadrukken dat

enkel en alleen in het huidig verslag beschreven activa- en passivabestanddelen deel uitmaken van deze overdracht van

vermogensbestanddelen. De overdragers zullen alle in het huidige verslag niet beschreven activa- en passivabestanddelen voor eigen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

rekening houden en zullen instaan voor de vereffening van de in het huidige verslag niet vermelde schulden tegenover derden behoudens de zaken die rechtstreeks betrekking hebben of voortvloeien uit bestanddelen die worden afgesplitst naar de nieuwe vennootschap. Alle activa en passiva en/of rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten vennootschap dan wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de te splitsen vennootschap Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens BVBA behoudens indien deze activa en/of passiva liquiditeiten betreffen dan wel indien deze activa en passiva betrekking hebben op de af te splitsen onroerende goederen. In dit geval zuilen deze activa en passiva toekomen aan de op te richten vennootschap.

Terzake wenst ondergetekende te vermelden dat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat het controleverslag geen 'fairness-opinion' omvat." Na voormelde inleidende verrichtingen gaat de algemene vergadering over tot de behandeling van de agenda op volgende wijze, en neemt bij eenparigheid van stemmen volgende besluiten:

-OMZETTING VAN HET KAPITAAL IN EURO en OPHEFFING VAN DE NOMINALE WAARDE VAN DE AANDELEN.

De vergadering besluit het kapitaal aan te passen aan de euro, de nominale waarde van de aandelen op te heffen en artikel vijf van de statuten te wijzigen als volgt: "Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op 32.226,16 euro, vertegenwoordigd door 1.300 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde."

-KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN RESERVES.

De vergadering beslist het kapitaal van de huidige BVBA te verhogen met 11.565,20 euro door incorporatie van beschikbare reserves om het kapitaal te brengen van 32.226,16 euro tot 43.791,36 euro, zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Deze kapitaalverhoging zal worden aangerekend op de beschikbare reserves die ingevolge artikel 213 WIB 1992 zullen toekomen aan de vennootschap Algemene Elektriciteitsonderneming Roelkens. Deze geïncorporeerde reserves zullen ingevolge de splitsing integraal behouden blijven in hoofde van de BVBA Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens.

-ONTSLAG VAN STATUTAIRE ZAAKVOERDER.

De vergadering aanvaardt het ontslag als statutaire zaakvoerder van de heer Roelkens Fernand René, echtgenoot van mevrouw Mandiau hierna vermeld, wonend te 3940 Hechtel-Eksel, Vinkstraat 5. Er wordt kwijting verleend voor het door hem gevoerde beleid.

Artikel elf van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast. -AANNEMING VAN VOLLEDIG NIEUWE STATUTEN aangepast aan de gewijzigde vennootschapswetgeving en aan voorgaande besluiten.

II. KAPITAAL - AANDELEN

Artikel vijf

Het geplaatst kapitaal bedraagt 43.791,36 euro, vertegenwoordigd door

1.300 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

III. BESruux - TOEZICHT

Artikel elf

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan

niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze

verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of

werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen. Indien de vennootschap zelf tot bestuurder/zaakvoerder zou benoemd worden in een vennootschap, komt de bevoegdheid om een vaste vertegenwoordiger te benoemen toe aan het bestuursorgaan.

...............

Artikel twintig

Wanneer één of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven alle aan de aandelen verbonden rechten geschorst.

Indien één of meer aandelen met vruchtgebruik bezwaard zijn, dan wordt het eraan verbonden stemrecht door de vruchtgebruiker uitgeoefend. De uitkeringen uit een kapitaalvermindering komen toe aan de blote eigenaars van de aandelen. De uitkeringen uit een dividenduitkering komen toe aan de vruchtgebruikers van de aandelen, voor zover en desgevallend pro rata zij betrekking hebben op de uitkering van winsten gerealiseerd tijdens de boekjaren waarop het vruchtgebruik betrekking heeft. Dividenduitkeringen die uitkeringen zijn van winsten die reeds waren gereserveerd voor de aanvang van het vruchtgebruik (vast te stellen op afsluitdatum van het boekjaar en niet op de datum van de jaarvergadering) en dividenduitkeringen waartoe besloten wordt na afloop van het vruchtgebruik komen integraal toe aan de blote eigenaars. Vruchtgebruikers en blote eigenaars kunnen evenwel ten allen tijde in onderling akkoord afwijken van deze suppletieve regeling.

Indien één of meer aandelen in pand gegeven zijn, dan blijft de pandgevende schuldenaar het stemrecht uitoefenen.

-BENOEMING VAN NIEUWE ZAAKVOERDER.

De vergadering besluit als nieuwe niet-statutaire zaakvoerder te benoemen: de heer ROELKENS Danny Georges, ongehuwd, wonend te 9890 Baaigem, Prinsenmolenstraat 1.

-PARTIPLE SPLITSING

BESLUIT TOT SPLITSING

De vergadering aanvaardt het aangekondigde splitsingsvoorstel.

Zij besluit volgende vermogensbestanddelen van de huidige BVBA, zowel de rechten als de verplichtingen, over te dragen op de nieuw op te richten BVBA MR-BUILD:

ACTIVA:

Materiële vaste activa: 629.056,23 Vorderingen op ten hoogste één jaar: 321.785,95

Liquide middelen: 900.000,00

Totaal: 1.850.842,18

PASSIVA:

Kapitaal: 23.791,36

Herwaarderingsmeerwaarden: 371.840,29

Reserves: 914.086,54

Resultaat van het boekjaar: 540.223,21

Overgedragen resultaat: 900,78

Totaal: 1.850.842,18

Deze goederen zijn uitvoerig beschreven in het voormelde revisoraal

verslag.

vennoot.

Voor-b eh ouden baan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolo

-VASTSTELLING VAN HET NIEUWE MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL VAN DE' GESPLITSTE BVBA

De vergadering stelt vast dat naar aanleiding van deze partiële splitsing het kapitaal verminderd wordt met 23.791,36 euro en na incorporatie gebracht wordt op 20.000,00 euro.

Artikel vijf van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.

Voor analytisch uittreksel,

Jan Met & Nico Vanhout

Geassocieerde notarissen Steenweg Wijchmaa149 B - 3990 PEER

Tegelijk hiermee neergelegd:

-expeditie van de akte;

-verslag van de bedrijfsrevisor;

-verslag van oprichters;

-coordinatie van de statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/11/2013
ÿþ~ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden 111111#111111191111

aan het

Belgisch Staatsblad

Ondernemingsnr : 0419.106.217

Benaming

(voluit) : Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Legen Heirweg 17, 9890 Gavere (volledig adres)

Onderwerp akte : neerlegging splitsingsvoorstel

SPLITSINGSVOORSTEL

in verband met de

PARTIELE SPLITSING

VAN

ALGEMENE ELECTRICITEITSONDERNEMING ROELKENS

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Gent

btw BE 0419.106.217

met zetel te

9890 Gavere, Legen Heirweg 17

DOOR OPRICHTING VAN

MR-BUILD

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

met zetel te

Vinkstraat 5, 3940 Hechtel-Eksel

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent

SPLITSINGSVOORSTEL in verband met PARTIËLE SPLITSING

Bij toepassing van artikel 677 jo. 742 van het Wetboek van Vennootschappen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

S

i

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het bestuursorgaan van de te splitsen vennootschap heeft op heden beslist het onderhavig splitsingsvoorstel, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 jo. 743 van het Wetboek van vennootschappen voor te leggen aan haar buitengewone algemene vergadering, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 742 tot en met 757 van het Wetboek van vennootschappen.

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft het initiatief genomen een splitsing tot stand te brengen van de vennootschap die de overdracht van een deel van haar vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan een nieuw op te richten vennootschap MR-Build bvba tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 742 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat de te splitsen vennootschap ophoudt te bestaan:

Ode te splitsen vennootschap Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens bvba met zetel te 9890 Gavere, Legen Heirweg 17 en gekend onder RPR Gent btw BE 0419.106.217;

Q'de op te richten vennootschap MR-Build bvba;

Voornoemd bestuursorgaan verbindt er zich toe om alles te doen wat in haar macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en legt bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van haar buitengewone algemene vergadering.

I, WETTELIJKE VERMELDINGEN

1.1. identificatie van de betrokken vennootschappen

1.1.1. Identificatie van de te splitsen vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens met zetel te 9890 Gavere, Legen Heirweg 17 en gekend onder RPR Gent btw BE 0419.106.217.

Historiek

De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Antoine Vanpeteghem met standplaats te Merelbeke op 30 december 1978, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1979 onder nummer 144-26.

De statuten werden sindsdien slechts één maal gewijzigd, met name bij akte verleden voor notaris Pierre Moulin met standplaats te Destelbergen op 7 juli 1987, houdende een wijziging van de rechtsvorm en een kapitaalverhoging binnen de vennootschap.

Kapitaal en aandeelhouder

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden 32.226,16 Euro en is verdeeld in 1.300,00 aandelen op naam met een nominale waarde van 24,79 Euro. Het kapitaal werd volledig volstort.

De huidige aandeelhoudersstructuur van de vennootschap is als volgt:

Q'Dhr. Roelkens Fernand 650,00 aandelen 50,00 %

Q'Mevr, Mandiau Simonne 650,00 aandelen 50,00 %

Maatschappelijk doel en activiteiten

Volgens de statuten heeft de vennootschap als doel:

"Alle studies, leveringen van alle materialen voor plaatsing en/of uitvoering, onderhoud, herstellingen, aanpassingen, uitbreidingen, inrichtingen enzovoort van elektrische installatiewerken alsmede het uitvoeren van die onderscheiden werken.

Voorgaande opsomming is exemplatief en niet beperkend, in die zin dat de vennootschap alle handelingen mag stellen, in de ruimste zin van het woord, van commerciële, industriële, roerende, onroerende of financiële aard welke rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Zij mag door middel van inbrengsten, onderschrijvingen, financiële tussenkomsten of op elke andere wijze betrekken in alle vennootschappen of ondernemingen die geheel of gedeeltelijk een gelijkaardig of gelijklopend voorwerp hebben of van aard zijn om de uitbreiding en de ontwikkeling ervan te bevorderen."

Organen

De vennootschap wordt bestuurd door haar zaakvoerder Dhr. Fernand Roelkens.

1A.2. Identificatie van de ovememende vennootschap

MR-Build bvba zal worden opgericht bij notariële akte te verlijden voor notaris Nico Vanhout, met standplaats te Peer in het kader van de splitsing,

Volgens de ontwerpstatuten zal de op te richten vennootschap:

Ode vorm aannemen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

Ode maatschappelijke zetel vestigen te Vlnkstraat 5, 3940 Hechtel-Eksel;

Ohet eigen vermogen zal L850.842,18 Euro bedragen bij oprichting;

Ohet kapitaal verdelen over 1.300,00 aandelen op naam zonder vermelding van een nominale waarde en

met elk een fractiewaarde van 1/1.300 ste;

Ohet maatschappelijk kapitaal bij de oprichting minimaal volstorten;

Dais doel hebben:

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen

rekening als in naam en voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, als

vertegenwoordiger, tussenpersoon of commissionair:

I. Holding

1. het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (sem1)-publiekrechteriijk statuut;

2, het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

3. het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van zelfde ondernemingen.

Il. Patrimoniumvennootschap

1. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen, het beheren en verhandelen van een onroerend vermogen; aile verrichtingen, studies en operaties met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de aanpassing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, van onroerende goederen of onroerende zakelijke rechten. Dit alles uitsluitend voor eigen rekening, tenzij zou worden voldaan aan de voorwaarden als omschreven in het Koninklijk Besluit van 6 september 1993 inzake vastgoedmakelaar;

2. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil in het bijzonder het beheer en de valorisatie van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen;

3. het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industriële, commerciële, financiële, landbouw- of immobiliënvennootschappen of -ondernemingen; het stimuleren, de planning en coördinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht alsmede het verlenen van technische, administratieve en financiële bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie of splitsing, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in aile bestaande of op te richten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

III. Consultancy-, beheer- en managementvennootschap

1.alle mogelijke advies- en/of dienstenfuncties;

2. alle mogelijke activiteiten die verband houden met het verlenen van consultancy, opleiding, technische expertise en bijstand;

3. het geven van advies en verstrekken van diensten met betrekking tot de organisatie en het beheer van bedrijven en ondernemingen, de vertegenwoordiging en het optreden als commercieel tussenpersoon;

4, het verlenen van bijstand, advies en leiding aan bedrijven, privé-personen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het vlak van management, marketing, productie en ontwikkeling, processing en het besturen van vennootschappen, dit alles in de meest ruime betekenis;

Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens een contractuele of statutaire benoeming en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt.

Ter uitvoering van haar opdrachten en voor het waarnemen van bestuursmandaten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door haar zaakvoerder of elke andere derde vertegenwoordiger, die door de vennootschap worden afgevaardigd om op te treden in eigen naam doch voor rekening van de vennootschap.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens deelnemen aan het bestuur van vennootschappen en verenigingen, met name de deelname aan en de bijstand bij het beheer, bestuur en management van vennootschappen, ongeacht hun doel en activiteit, via de uitoefening van de functie van bestuurder, gedelegeerd-bestuurder, directeur, directeur-generaal, manager, vereffenaar, volmachtdrager of mandataris en van alle andere topfuncties die door de vennootschap op grond van een statutaire benoeming of via een overeenkomst aan een zelfstandige manager kunnen worden uitbesteed.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten, zelfs indien zij niet rechtstreeks in verband mee staan met de bovenstaande doelomschrijvingen, zoals onder meer de terbeschikkingstelling van roerende en onroerende goederen aan haar zaakvoerders, bij wijze van bezoldiging in natura.

Zij mag alle roerende en onroerende goederen ais investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

De activiteiten welke voorafgaandelijk een vergunning en/of erkenning nodig hebben, zullen slechts uitgeoefend worden voor zover die vergunningen en erkenningen behaald worden.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vernield zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

I.2.Suridisch kader

In aanmerking nemende dat het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap het initiatief heeft genomen tot het doorvoeren van een partiële splitsing waarbij een deel van het vermogen van de vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 742 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de vennootschap ln oprichting MR-Build bvba, verbindt het bestuursorgaan zich ertoe te doen wat in haar mogelijkheden ligt om de splitsing tot stand te brengen tegen de hierna gemelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

voorwaarden en legt bij deze het splitsingsvoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van vennoten,

De partiële splitsing zal worden verwezenlijkt in toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de splitsing van vennootschappen.

Onder "partiële splitsing", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "partiële splitsing door oprichting" zoals gedefinieerd door artikel 674 en 677 van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij een deel van het vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, zonder haar ontbinding op een andere nieuwe door haar opgerichte vennootschap overgaat tegen uitreiking van aandelen in de ovememende vennootschap aan de vennoten van de gesplitste vennootschap of vennootschappen, eventueel met een opleg in geld die niet meer mag bedragen dan een tiende van de nominale waarde of, bij gebreke aan een nominale waarde, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

De vennootschap is een exploitatievennootschap waarvan de aandelen op heden in handen zijn van Dhr. Fernand Roelkens en diens echtgenote, Mevr. Simonne Mandiau elk voor 50,00 %.

Dhr. Roelkens en Mevr. Mandiau wensen hun activiteiten in de vennootschap stop te zetten en de aandelen van de vennootschap over te dragen aan hun zoon,

Alvorens de aandelen van de vennootschap te schenken aan hun zoon wensen Dhr. Roelkens en Mevr. Mandiau evenwel de onroerende goederen alsook de overtollige liquiditeiten die aanwezig zijn in de vennootschap af te splitsen naar een nieuw op te richten patrimoniumvennootschap waarvan de aandelen in handen blijven van Dhr. Roelkens en Mevr. Mandiau. Op die manier wensen zij voornoemde activa welke zij hebben gegenereerd gedurende hun actieve loopbaan af te scheiden van het exploitatierisico van de exploitatievennootschap na de overdracht van deze vennootschap naar de volgende generatie. De afgesplitste onroerende goederen zullen vervolgens door de patrimoniumvennootschap worden verhuurd waardoor de patrimoniumvennootschap blijvende inkomsten zal verwerven.

De activa die de exploitatievennootschap nodig heeft om haar activiteiten na de overdracht verder te zetten, zullen behouden blijven in de vennootschap, zodat de continuïteit van de vennootschap in de toekomst wordt gewaarborgd.

Gelet op het voorgaande meent de zaakvoerder dat deze verrichting fiscaal neutraal dient te geschieden aangezien duidelijk blijkt dat zij conform de voorwaarden van art. 183bis jo. 211, § 1 W1B 1992 is ingegeven vanuit hoofdzakelijk economische overwegingen en er geen fiscale overwegingen ten grondslag liggen van de verrichting.

De onroerende goederen zullen worden afgesplitst zonder schulden waardoor de verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast recht.

Op het vlak van btw merkt het bestuursorgaan op dat een beperkte btw-herziening zal worden doorgevoerd voor een bedrag van ¬ 1.742,18.

1.3Over te dragen bestanddelen en vergoeding

Tussen de datum van dit splitsingsvoorstel en het effectief tot stand komen van de splitsing wordt er geen wijziging aan de aandeelhoudersstructuur verwacht.

Deze splitsing heeft tot doel de onroerende goederen en de overtollige liquiditeiten van de vennootschap af te splitsen naar een patrimoniumvennootschap. Door deze afsplitsing zullen deze acitva voor de toekomst worden afgesplitst van het exploitatierisico van de vennootschap. Ter illustratie hiervan wordt verwezen naar de voorlopige staat van actief en passief die wordt toegevoegd in Bijlage 1 bij dit splitsingsvoorstel.

Met betrekking tot de activa zullen de onroerende goederen van de vennootschap Algemene Electriciteitswerken Roelkens bvba, een rekening-courant vordering van de vennootschap op de vennootschap Imaro nv ten bedrage van ¬ 296.648,10, een rekening-courant vordering van de vennootschap op Dhr. Fernand Roelkens ten bedrage van ¬ 25.137,85, alsook liquiditeiten ten belope van ¬ 900.000,00 worden overgedragen naar de bvba MR-Build.

Met betrekking tot de passiva zal enkel eigen vermogen worden overgedragen. De diverse bestanddelen van het eigen vermogen dat zal worden overgedragen wordt vastgesteld door een evenredige verdeling per bestanddeel van het eigen vermogen op basis van de afgesplitste fiscale nettowaarde in functie van de totale fiscale nettowaarde van de vennootschap voor splitsing. Dit met uizondering van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

herwaarderingsmeerwaarde die betrekking heeft op de onroerende goederen, die integraal zal worden overgedragen aan de op te richten vennootschap.

Teneinde betwisting te vermijden over de toebedeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap wordt uitdrukkelijk bedongen dat alle activa en passiva enfof rechten en plichten waarvan niet met zekerheid kan worden gesteld of zij aan de op te richten vennootschap dan wel aan de te splitsen vennootschap toekomen, worden toebedeeld aan de te splitsen vennootschap Roelkens behoudens indien deze activa entaf passiva liquiditeiten betreffen dan wel indien deze activa en passiva betrekking hebben op de af te splitsen onroerende goederen, ln dit geval zullen deze activa en passiva toekomen aan de op te richten vennootschap.

Ten gevolge van deze inbreng zullen 1.300,00 aandelen in de bvba MR-Build worden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap. Deze aandelen zullen worden uitgekeerd in evenredigheid met de bestaande aandeelhoudersstructuur van de gesplitste vennootschap.

Bijgevolg zullen deze 1.300,00 aandelen worden verdeeld als volgt:

" Dhr. Fernand Roelkens 650,00 aandelen;

" Mevr. Simonne Mandiau 650,00 aandelen.

Ieder aandeel in de gesplitste vennootschap zal bijgevolg recht geven op één aandeel in de bvba MR-Build. Er zal geen opleg in geld geschieden ten gevolge van deze verrichting.

Gesteld dat de voorgenomen verrichting per impossibile toch bijkomende belastingen zou teweeg brengen, zal deze worden gedragen door de gesplitste vennootschap Roelkens.

Boekhoudkundige datum

De verrichtingen van de te splitsen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschap vanaf 1 oktober 2013, in de mate dat deze handelingen betrekking hebben op het gedeelte van het vermogen van de te splitsen vennootschap dat in de op te richten vennootschap is ingebracht. De algemene vergadering van de op te richten vennootschap zal deze handelingen in overeenstemming met artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen bekrachtigen.

1.5Datum van deelname in de winst

De nieuw uit te geven aandelen in de op te richten vennootschap nemen deel in de resultaten van de vennootschap vanaf 1 oktober 2013, De algemene vergadering van de op te richten vennootschap zal deze handelingen in overeenstemming met art. 60 van het Wetboek van Vennootschappen bekrachtigen.

1,6.Wijze van uitreiking

De uitreiking van de aandelen door MR-Build bvba zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan.

Deze uitreiking zal geschieden door inschrijving van de aandeelhoudersstructuur in het aandelenregister van MR-Build,

1.7. Bijzondere rechten

Bij de splitsing worden geen bijzondere rechten toegekend aan de bestaande vennoten van de te splitsen vennootschap

1.8. Vennootschapsrechtelijke verslaggeving

Aangezien de aandelen van de MR-Build worden uitgegeven aan de vennoten van de gesplitste vennootschap naar evenredigheid van hun rechten in het kapitaal van de gesplitste vennootschap, zal overeenkomstig artikel 746 in fine W. Venn. geen schriftelijk verslag worden opgesteld door de revisor,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op basis van de vaststelling dat geen inbrengverslag van de revisor zal worden opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van artikel 746 in fine W. Venn. zal een oprichtersverslag worden opgesteld door de revisor op basis van artikel 219 W. Venn.

Bovendien zal omwille van de evenredige verdeling van de uitgifte van de aandelen van de MR-Bulld aan de vennoten van de gesplitste vennootschap in verhouding tot hun rechten in het kapitaal geen inbrengverslag worden opgesteld door de raad van bestuur op basis van artikel 747 in fine W. Venn.. Bijgevolg zal door de raad van bestuur een oprichtersverslag worden opgesteld op basis van artikel 219 W. Venn..

Aangezien het verslag zoals voorzien in art. 746 W. Venn. niet zal worden opgemaakt, wordt de bezoldiging van de revisor niet voorzien in dit fusievoorstel.

1.9. Bijzondere voordelen

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerder van de te splitsen vennootschap, noch

aan de zaakvoerders van de op te richten vennootschap.

Alle aandelen die het kapitaal van de te splitsen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzonder rechten toekennen, zullen worden gevreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzonder regeling worden uitgewerkt.

1.11, Vereisten om vennoot te kunnen warden

Dhr. Roelkens en Mevr. Mandiau voldoen aan alle vereisten om vennoot te worden in de MR-Build.

Il. BIJKOMENDE VERMELDINGEN

2.1.Samenstelling van het aan de op te richten vennootschap over te dragen vermogen

De samenstelling van het vermogen van de over te nemen vennootschap blijkt illustratief uit in Bijlage 1

bijgevoegde splitsingsstaat per 30 september 2013.

2.2. Wijziging van de statuten van de betrokken vennootschappen

Naar aanleiding van de voorgestelde splitsing zullen aan de statuten van de te splitsen vennootschap geen

wijzigingen worden aangebracht.

2.3. Kosten van de splitsingsverrichting

De algemene kosten van de splitsingsverrichting zullen worden gedragen door de te splitsen vennootschap.

2.4. Verbintenissen

De zaakvoerder verbindt er zich toe om alles te doen wat binnen zijn macht ligt om de splitsing te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van vennootschappen.

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de te splitsen vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de zaakvoerder alles zal doen wat binnen zijn macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 december 2013 zou kunnen zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 4/11/2013 te Drongen, in 2 originelen, elke verste zijnde gelijkwaardig, waarvan 1 exemplaar zal dienen voor de neerlegging ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Gent overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor de te splitsen vennootschap, Algemene Electriciteitsonderneming Roelkens

De zaakvoerder

Fernand Roelkens

;

ei ,. Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

.."%et_ %k)% buA - .)ti~ucocAleX

(



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 13.04.2013, NGL 19.06.2013 13181-0429-015
18/04/2012 : GE125079
29/08/2011 : GE125079
14/05/2010 : GE125079
17/04/2009 : GE125079
02/07/2008 : GE125079
04/10/2007 : GE125079
27/09/2006 : GE125079
08/08/2005 : GE125079
24/09/2004 : GE125079
06/05/2003 : GE125079
04/04/2003 : GE125079
04/04/2003 : GE125079
18/11/2002 : GE125079
01/01/1992 : GE125079
31/07/1987 : GE125079

Coordonnées
ALGEMENE ELECTRICITEITSONDERNEMING ROELKENS

Adresse
LEGEN HEIRWEG 17 9890 GAVERE

Code postal : 9890
Localité : GAVERE
Commune : GAVERE
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande