ALKEBA KEUKENS

ÿþfri

Mad Word 1 1.t

F`A 1n de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

T GRIFFIE RECHTBANK VAN

KOOPHANDEL GFNT

2 Li JUNI 2015

AFDELINUeDERMONDE



Ondernemingsnr : 0464.137.971

Benaming

(voluit) : Alkeba Keukens

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Vijverstraat 23A, 9230 Wetteren

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

FUSIEVOORSTEL in verband met

DE MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE FUSIE (GERUISLOZE FUSIE)

Voor- 111 11 luI 11111111 1 1111 111111111111111

behoudr aan het Belgiscl '15099770*'

Staats bI





VAN

Alkeba Keukens

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RPR Gent, afdeling Dendermonde

btw BE 0464.137.971

Met zetel te

9230 Wetteren, Vijverstraat 23A

(overgenomen vennootschap)

MET

Alkeba

naamloze vennootschap

RPR Gent, afdeling Dendermonde

btw BE 0452.091.165

Met zetel te

9240 Zele, Gentsesteenweg 104

(overnemende vennootschap)

Neergelegd ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Gent, afdeling Dendermonde

FUSIEVOORSTEL in verband met GERUISLOZE FUSIE

Bij toepassing van artikel 676 en artikel 719 en verder van het Wetbcek van Vennootschappen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Aikeba Keukens en de naamloze vennootschap Alkeba hebben beslist het onderhavig - overeenkomstig de artikelen 676 en 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen opgestelde - fusievoorstel voor te leggen aan hun algemene vergaderingen. Dit voorstel strekt ertoe een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (geruisloze FUSIE) door te voeren waarbij de totaliteit van het vermogen, de rechten en verplichtingen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alkeba Keukens wordt overgenomen door de naamloze vennootschap Alkeba zonder uitgifte van nieuwe aandelen en dit overeenkomstig artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen verduidelijken bovendien dat deze verrichting het tweede onderdeel is van een aigeheie i^ eerstructurering var de groep, waarbij simultaan een splitsing zal worden doorgevoerd van de vennootschap Alkeba ingevolge dewelke het onroerend goed van deze vennootschap zal worden overgedragen naar de vennootschap STS, een geruisloze fusie zal worden doorgevoerd waarbij het integrale vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens zal overgaan naar Alkeba en een tweede geruisloze fusie zal worden doorgevoerd ingevolge dewelke het volledige vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens Il zal overgaan naar Alkeba.

Louter om didactische redenen wordt de geplande driedubbele verrichting toegelicht in 3 afzonderlijke splitsing-, respectievelijke fusievoorstellen, waarbij de volgende volgorde zal worden weerhouden:

1.Partiële splitsing van de vennootschap Alkeba naar STS;

2.Geruisloze fusie van de vennootschap Alkeba Keukens naar Alkeba (in dit fusievoorstel behandeld);

3.Geruisloze fusie van de vennootschap Alkeba Keukens li naar Alkeba.

Door de bestuursorganen betrokken bij deze herstructurering wordt nogmaals benadrukt dat deze 3

verrichtingen in de praktijk simultaan zullen worden doorgevoerd.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de splitsing onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende splitsingsvoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen.

I. WETTELIJKE VERMELDINGEN VOORZIEN DOOR ARTIKEL 719 W. VENN.

1.Algemene inlichtingen betreffende de bij de fusie betrokken vennootschappen (artikel 719 2e alinea 1° W,Venn.)

a}Identiteit van de overnemende vennootschap Alkeba

De naamloze vennootschap Alkeba met zetel te 9240 Zele, Gentsesteenweg 104 en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde en btw BE 0452.091.165.

Kapitaal en aandeelhouders

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen merken op dat ingevolge de splitsing van de vennootschap AlKeba, waarbij een deel van de vennootschap werd afgesplitst naar de overnemende vennootschap STS bvba, welke simultaan met de fusie zoals omschreven in dit fusievoorstel zal worden doorgevoerd, doch vanuit didactisch oogpunt voorafgaand aan onderhavige fusie is uiteengezet, een aanpassing zal geschieden aan het kapitaal van de vennootschap.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden E 562.045,94 verdeeld over 13.620,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/13.620ste van het kapitaal verdeeld als volgt:

- STS bvba 13.619,00 aandelen 99,99 %

-Steven Servaes 1,00 aandeel 0,01 %

Totaa1:13.620,00 aandelen 100,00%

Het doel van de vennootschap luidt als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden:

Aan- en verkoop, alsmede het plaatsen van allerlei meubelen, er mede verband houdende goederen, in het bijzonder keuken- en badkamermeubelen, doch niets uitsluitend.

Aan- en verkoop, alsmede de plaatsing van keukens en keukeninrichtingen, alsook van badkamers en badkamersinrichtingen. Het plaatsen van sanitaire inrichtingen en alles wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks te maken heeft.

Het uitvoeren van verbouwingswerken ; timmer- en schrijnwerk van gebouwen ; plafonneer-, cementeer- en alle ander pleisterwerken; het leggen van tegeivloeren, mozaïek en alle andere bedekkingen van muren en vloeren.

Het leiden van belangrijke herstellingswerkzaamheden aan gebouwen.

Het verwerven, bouwen, verbouwen, opschikken en uitrusten van onroerende goederen met het oog op de verkoop, wederverkoop of beheer ; het verwerven en beheren van zakelijke rechten op onroerende goederen ; het vormen en beheren van een roerend patrimonium bestaande uit lichamelijke of onlichamelijke roerende goederen ; het huren, verhuren, in erfpacht of gebruik nemen van onroerende en/of roerende goederen ; het deelnemen in vennootschappen, bedrijven, associaties door inbreng, participatie, voorschotten ; het toestaan van leningen, kredietopeningen, kasvoorschotten aan derden (gereglementeerde bankfuncties op spaarkasfuncties niet inbegrepen).

De vennootschap zal zich derhalve mogen interesseren, door middel van inbreng, versmelting, deelname of anderszins, zowel in België als in het buitenland in alle bestaande of op te richten vennootschap en ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innig verband met het hare staat.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,

De vennootschap zal mogen optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen,"

De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, die als volgt is samengesteld:

-Dhr. Steven Servaes,

-Mevr. lvonne Daelemans, bestuurder

-STS bvba, vast vertegenwoordigd door de heer Steven Servaes

Benoemd bij beslissing van de algemene vergadering van 19 mei 2011.

Tot gedelegeerd bestuurder werd benoemd, STS bvba, vast vertegenwoordigd door Dhr. Steven Servaes blijkens beslissing van de raad van bestuur van 19 mei 2011.

b)Identiteit van de over te nemen vennootschap Alkeba Keukens

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alkeba Keukens met zetel te 9230 Wetteren, Vijverstraat 23A en gekend onder RPR Gent, afdeling Dendermonde en btw BE 0464.137.971.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt op heden ¬ 131.355,33 verdeeld over 5.750,00 aandelen zonder nominale waarde met ieder een fractiewaarde van 1/5750ste van het kapitaal.

De aandelen van de vennootschap zijn op heden integraal in handen van naamloze vennootschap Alkeba.

Het doel van de vennootschap luidt als volgt

"De vennootschap stelt zich in het bijzonder als doel:

- Het leveren en plaatsen van allerlei meubelen en er mede verband houdende goederen, in het bijzonder keuken- en badkamermeubelen, doch niets uitsluitend.

- De aan- en verkoop, van allerlei meubelen en er mede verband houdende goederen, in het bijzonder keuken- en badkamermeubelen, doch niets uitsluitend.

- De fabricatie van alle keuken- en badkamermeubelen, en alles wat daarmee te maken heeft;

- De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, of welke van die aard zouden zijn dat ze het bereiken ervan geheel of ten dele vergemakkelijken,

Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, verenigingen of groeperingen, bestaande of op te richten, zowel in België als in het buitenland, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.

Zij kan optreden als bestuurder of vereffenaar in andere vennootschappen; zij kan tevens borg staan voor derden, zowel aandeelhouders, bestuurders als loutere derden, evenals hen leningen, voorschotten en kredieten toestaan, met respect voor de wettelijke beperkingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deze opsomming is niet beperkend en dient in de meest uitgebreide zin te worden geïnterpreteerd. "

De vennootschap wordt bestuurd door haar niet-statutaire zaakvoerder Steven Servaes,

2..luridisch kader

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap het initiatief hebben genomen tot het doorvoeren van een fusie waarbij de totaliteit van het vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikelen 676 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen zich ertoe te doen wat in hun mogelijkheden ligt om de fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de aandeelhouders.

De fusie zal worden verwezenlijkt met toepassing van de bepalingen vervat in het Wetboek van vennootschappen m.b.t. de fusie van vennootschappen en meer bepaald de bepalingen met betrekking tot de gelijkgestelde verrichtingen.

Onder "fusie", zoals hierna vermeld, moet worden verstaan de "met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting" zoals gedefinieerd door artikel 676, 1° van het Wetboek van vennootschappen, met name de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of méér vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering verbonden is.

De verrichting zoals omschreven in dit splitsingsvoorstel is slechts het tweede onderdeel van een algehele herstructurering van de vennootschapsgroep. Naast deze verrichting zal immers tevens een splitsing worden doorgevoerd waarbij het onroerend goed van de vennootschap Alkeba Keukens zal worden overgedragen naar de overnemende vennootschap STS (eerste onderdeel) alsook zal een tweede geruisloze fusie worden doorgevoerd waarbij het integrale vermogen van de vennootschap Alkeba Keukens Il zal worden overgedragen naar de vennootschap Alkeba (derde onderdeel).

Zoals hierboven reeds aangegeven zullen de hierboven beschreven verrichtingen simultaan geschieden en is er slechts om didactische redenen een rangorde ingebouwd.

De gehele verrichting is ingegeven vanuit de doelstelling om de structuur en de activiteiten van de groep te rationaliseren. De huidige structuur is immers historisch gegroeid en is op heden grotendeels voorbijgestreefd.

De voorliggende herstructurering is ingegeven vanuit twee centrale doelstellingen: 1.Afsplitsing van het onroerend goed van de exploitatievennootschap

Een eerste doelstelling die de groep wenst te bereiken met de vooropgestelde herstructurering betreft de afscheiding van het onroerend goed van de exploitatieactiviteiten. Op deze manier wenst de vennootschap 2 sub-doelstellingen te bereiken.

In eerste instantie kan de vennootschap zich ingevolge deze verrichting voor de toekomst gaan concentreren op haar core business. zij zal zich in de toekomst immers niet meer moeten concentreren op het beheer en het onderhoud van het onroerend goed.

In tweede instantie heeft deze afsplitsing van het onroerend goed als voordeel dat het onroerend goed naar de toekomst toe zal afgesplitst worden van het ondernemingsrisico van de exploitatievennootschap. Dit wensen de bestuursorganen te bekomen ten einde reeds een deel van het vermogen veilig te stellen indien zich een worst case scenario zou opdringen.

2.Centralisatie van de exploitatievennootschappen (centralisatie van activiteiten)

Een tweede doelstelling van deze herstructurering betreft de centralisatie van de exploitatievennootschappen in handen van één centrale exploitatievennootschap. De verkruimeling van de exploitatie-activiteiten van de groep over diverse exploitatievennootschappen is een restant van het verleden. Bij aanvang van de activiteiten was de bedrijfspolitiek van de zaakvoerder immers dat per afzonderlijke geografische vestiging een nieuwe vennootschap werd opgericht.

Op heden blijkt deze versnippering van de activiteiten evenwel te leiden tot een grote bijkomende (administratieve) kost welke kan vermeden worden via het doorvoeren van de geplande herstructurering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bovendien merken de bestuursorganen van de groep op dat de centralisatie van de activiteiten van de groep de volgende voordelen met zich zal meebrengen:

-Centraal bestuur;

-Grotere financiële transparantie, betere opvolging van de cijfers;

-Grotere financiële slagkracht van de exploitatievennootschap;

-Centralisatie van personeel.

Los van voornoemde economische overwegingen benadrukken de bij de verrichting betrokken bestuursorganen bovendien dat geen van de betrokken vennootschappen over fiscale aftrekposten beschikken waardoor deze verrichting in geen geval is ingegeven vanuit fiscale overwegingen.

Op basis van het bovenstaande menen de bestuurders van de betrokken vennootschappen dat deze algehele verrichting is ingegeven vanuit economische overwegingen en niet is ingegeven vanuit fiscale motieven, waardoor is voldaan aan de voorwaarden opgenomen in art. 211 § 1 jo. art. 183bis WIB en de verrichting fiscaal neutraal zal kunnen geschieden.

De bestuurders van de betrokken vennootschappen menen dat dit tweede onderdeel van de verrichting op het vlak van btw neutraal zal geschieden aangezien het vermogen dat ingevolge de geplande verrichting zal worden overgedragen een algemeenheid betreft in de zin van artikel 11 jo. 18, § 3 W. Btw.

Tevens verklaren de bestuursorganen dat dit tweede onderdeel van de verrichting op het vlak van registratierechten zal geschieden tegen het vast tarief van ¬ 50,00 aangezien ingevolge deze verrichting geen onroerende goederen zullen worden overgedragen.

Op het vlak van de verkeersbelastingen zal de fusie fiscaal neutraal geschieden aangezien ingevolge dit tweede onderdeel van de verrichting voertuigen zullen worden overgedragen die zijn onderworpen aan de verkeersbelasting.

3.Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. (artikel 719 2e alinea 2° W. Venn.)

De handelingen van de over te nemen vennootschap worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap met ingang van 1 januari 2015.

4.Rechten die de overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen. (artikel 719 2e alinea 3° W. Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten tcekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

5.Vermelding van ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen. (artikel 719 2e alinea 4° W.Venn.)

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

6.Bepalingen met betrekking tot de onroerende goederen

De overgenomen vennootschap Alkeba Keukens bvba is niet ln het bezit van onroerende goederen waardoor er met betrekking tot de onroerende goederen geen bijzondere bepalingen zijn.

li. BIJKOMIENDE VERMELDINGEN

1.Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

Ten gevolge van deze fusie zullen geen wijzigingen worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap, behoudens een mogelijke actualisatie van de statuten.

2.Kosten van de fusieverrichting

Bij de goedkeuring van het fusievoorstel zullen de kosten van de fusieverrichting worden gedragen door de overnemende vennootschap. In geval van niet goedkeuring van het voorstel zal elke betrokken vennootschap instaan voor haar eigen gemaakte kosten.

3.Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften overeenkomstig de artikelen 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en de statutaire beschikkingen van de vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich er onderling en wederzijds toe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

4. Fusiebalans

De fusiebalans zoals opgenomen als bijlage bij dit fusievoorstel betreft een cijfermatige weergave van de gevolgen van deze herstructurering.

5.Algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschappen, ten minste 6 weken na de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel, voorzien bij artikelen 719 e.v. van het Wetboek van vennootschappen, met dien verstande dat de bestuursorganen alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring uiterlijk 31 augustus zou zijn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 17/6/2015 te Zele in vier originelen, elke versie zijnde gelijkwaardig, waarvan twee exemplaren ter beschikking zullen worden gesteld aan de overeenkomende partijen en twee exemplaren gelijktijdig moeten worden neergelegd bij de Rechtbank van Koophandel te Gent, afdeling Dendermonde overeenkomstig art. 725 van het Wetboek van vennootschappen.

Voor de overgenomen vennootschap,

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Alkeba Keukens

Vertegenwoordigd door haar zaakvoerder,

Dhr. Steven Servaes

Bijlage 1: splitsingsstaat per 31 december 2014

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening