ARCATERRA

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Flandre orientale
  4. ARCATERRA
Dénomination : ARCATERRA
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 883.551.026

Publication

21/05/2014
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

- 9 MEI 2014

KOO HAette kiÉ GI~NT



Ondernemingsnr : 0883.551.026

Benaming

(voluit) : ARCATERRA

(verkort) :

Rechtsvorm : Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Kouter 7 bus 102, 9000 Gent, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders

Uittreksel uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering der Aandeelhouders gehouden op 18 maart 2014.

1. De vergadering aanvaardt het ontslag als bestuurder van de volgende personen:

- Triximmo NV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Pierre Brys); - Herpes NV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Naudts);

2. Wordt benoemd tot onbezoldigd bestuurders met ingang van heden voor een periode van onbepaalde duur:

- Johan Van Wassenhove, wonende te 9840 De Pinte, Blijpoel 19

Paul Van Audenhove

Voorzitter

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

23/05/2014
ÿþMødWwd 11.1

LQ.-Èk Ç3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0883.551.026

Benaming

(voluit) ARCATERRA

(verkort) :

Rechtsvorm Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel Kouter 7 bus 102, 9000 Gent, België

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontslag en benoeming bestuurders

111t1W,I,11

Vc

behc

aan

Bels

Staat

III



II

Uittreksel uit het verslag van de Bijzondere Algemene Vergadering der Aandeelhouders gehouden op 18 maart 2014.

1. De vergadering aanvaardt het ontslag als bestuurder van de volgende personen:

Triximmo NV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Jean-Pierre Brys);

- Herpes NV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Herman Naudts);

2, Wordt benoemd tot onbezoldigd bestuurders met ingang van heden voor een periode van onbepaalde duur:

- Johan Van Wassenhove, wonende te 9840 De Pinte, Blijpoel 19

Paul Van Audenhove

Voorzitter

Johan Van Wassenhove

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/07/2014
ÿþ M1Aod Word 11.1

BI In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



NEERGELEGD

10 MU 2014

RECHTBANK VAN

]fCOORIMME'1., TE GENT

Ondernemingsnr : 0883.551.026

Benaming

(voluit) : ARCATERRA

(verkort) :

Rechtsvorm : Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9000 Gent, Kouter 7 bus 102

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 30 juni 2014, ter registratie

aangeboden, blijkt het volgende:

EERSTE BESLUIT; Wijziging maatschappelijke zetel

De vergadering beslist om de huidige maatschappelijke zetel te verplaatsen naar "9032 Wondelgem,

Industrieweg 124".

Artikel 2 van de statuten wordt dan ook als volgt aangepast:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9032 Wondelgem, Industrieweg 124 (...)"

TWEEDE BESLUIT: Rechtzetting aantal aandelen

De vergadering bevestigt dat het aantal aandelen steeds 100 is geweest en aldus als gevolg van een

materiële vergissing de statuten over 1000 aandelen spreekt. De vergadering beslist aldus deze materiële

vergissing recht te zetten en de statuten overeenkomstig de werkelijkheid van 100 aandelen aan te passen.

Artikel 6 van de statuten wordt dan ook als volgt aangepast:

"Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door een veranderlijk aantal aandelen zonder

vermelding van nominale waarde,

Het vest gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde.

DERDE BESLUIT: Verlenging boekjaar

De vergadering beslist het huidig boekjaar, begonnen op 1 juli 2013, te verlengen tot en met 31 december

2014. Voortaan begint het boekjaar op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar,

Artikel 42, eerste zin, van de statuten wordt dan ook als volgt aangepast:

"Het boekjaar begint op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van dat jaar, (...)".

VIERDE BESLUIT: Wijziging datum jaarvergadering

De vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering van de vennoten die ieder jaar

wordt bijeengeroepen te verplaatsen naar de eerste maandag van de maand mei om veertien uur,

Artikel 30, eerste zin, van de statuten wordt dan ook als volgt aangepast:

"De jaarvergadering wordt telkens gehouden op de eerste maandag van de maand mei om veertien uur.

( )"

VIJFDE BESLUIT: Coördinatie van de statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris Joost Eeman alle machten om de gecoördineerde

tekst van de statuten van de vennootschap op de stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

ZESDI- BESLUIT:

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

ZEVENDE BESLUIT: Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan BDO, gevestigd Axxes, Business Park, Guldensporenpark

100 blok K 9820 Merelbeke om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke

formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag BTW, Ondememingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor eensluidend afschrift, notaris Joost Eeman te Gent, mede-neergelegd: expeditie en gecoördineerde statuten.

Voor- 1111111.W1.11.11j111. J111111

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

07/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i 111

<142091

Ondernemingsnr : 0883.551.026

Benaming

(voluit) : ARCATERRA

(verkort)



r--- _

I'.~1._ ,~:t-,âa~.!..,. T: G D

2 ~ Cit'i!, 2014

t-t,: í_-t ~"~ ;rr-" ,N

KOOPHAN" .L t~ G~ZdT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 9032 Wondelgem, Industrieweg 124

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING-OMVORMING

Uit een proces-verbaal verleden voor notaris Joost Eeman te Gent op 27 oktober 2014, ter registratie''. aangeboden, blijkt het volgende:

EERSTE BESLUIT: Creatie van categorieën van aandelen

De vergadering beslist tot creatie van categorieën van aandelen. Voortaan zullen de bestaande 100 aandelen onderverdeeld worden in 60 aandelen categorie B en 40 aandelen van categorie A.

Voortaan zal de Naamloze Vennootschap "DENYS GLOBAL", voornoemd en vertegenwoordigd als, voormeld, 60 aandelen categorie B bezitten en de Naamloze Vennootschap "EXODUS", voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld en de heer Van Wassenhove Thierry, voornoemd, elk 20 aandelen categorie A. '

De statuten zullen aangepast worden waar nodig aan het voorgenomen besluit.

TWEEDE BESLUIT: Kapitaalverhoging door incorporatie van reserves

De vergadering beslist om het bestaande kapitaal van ¬ 18.600,00 (achttienduizend zeshonderd euro) te verhogen met ¬ 42.900,00 (tweeënveertig duizend negenhonderd euro) om het te brengen op ¬ 61.500,00' (eenenzestig duizend vijfhonderd euro) door incorporatie van beschikbare reserves, zonder creatie van nieuwe. aandelen, zoals dit blijkt uit de voorgelegde staat van actief en passief afgesloten op 31 augustus 2014.

DERDE BESLUIT: Omzetting in een Naamloze Vennootschap

Verslagen:

- Het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen door het, bestuursorgaan, om het voorstel tot omzetting van de vennootschap toe te lichten, en van de staat waarbij het: actief en het passief van de vennootschap per 31 augustus 2014 is gevoegd en tevens vermeld in eerste besluit;

- Het verslag opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen door de revisor, de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA `KPMG & PARTNERS', vertegenwoordigd. door de heer Wim HEYNDRICKX, kantoorhoudende te 1130 Brussel (Haren), Bourgetlaan 40 betreffende de, voormelde staat van actief en passief en of er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.'

Met algemene stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van het verslag van het bestuursorgaan dat het voorstel tot omvorming van de vennootschap toelicht, en van voorlezing van het verslag opgemaakt door de revisor over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werd samengevat, afgesloten op 31 augustus 2014 hetzij niet méér dan drie maanden vóór heden.

Iedere vennoot erkent kennis te hebben genomen van deze beide verslagen,

De besluiten van het verslag van de revisor KPMG & Partners, vertegenwoordigd door de heer Heyndrickx' Wim opgemaakt op 23 oktober 2014 luiden letterlijk als volgt:

'Wij verklaren een nazicht te hebben uitgevoerd van de aan ons voorgelegde staat van activa en passiva van ARCATERRA CVBA, afgesloten op 31 augustus 2014 met een balanstotaal van EUR 8.317.472 en een: eigen vermogen van EUR 685.608 in het kader van de omzetting van de vennootschap ARCATERRA CVBA.

Onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva opgemaakt door het bestuursorgaan van de. vennootschap, heeft plaatsgehad.

Op basis van ons nazicht zijn wij van mening dat:

Uit onze werkzaamheden is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief van de vennootschap, vastgesteld in de staat van activa en passiva, voor een' bedrag van 685.608 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk kapitaal van 18.600 EUR. Bovendien is het netto-actief niet_lager dan.het minimumkapitaal vereist_voor de oprichting van een -naamloze vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal, vermeld in de staat van activa en passiva, bedraagt 18.600 EUR en is 42.900

EUR kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap.

Wij hebben van het bestuursorgaan begrepen dat tijdens de buitengewone algemene vergadering van 27

oktober 2014, die zal beslissen omtrent de omzetting van een cooperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid naar een naamloze vennootschap, het kapitaal zal verhoogd worden met 42.900 EUR door

incorporatie van beschikbare reserves.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader

van de omzetting van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar een naamloze

vennootschap zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.

Merelbeke, 23 oktober 2024

KPMG & Partners

Bedrijfsrevisor

Vertegenwoordigd door

Wim Heyndricx

Bedrijfsrevisor."

De diverse verslagen van het bestuursorgaan en de revisor zullen worden neergelegd zoals voorzien in

artikel 75 van het wetboek van Vennootschappen.

Omzetting:

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een Naamloze Vennootschap aan te nemen.

De activiteit en het maatschappelijk doel, alsook de naam, de zetel en het kapitaal blijven onveranderd,

onder voorbehoud van de wijzigingen die vandaag door de vergadering werden goedgekeurd.

De Naamloze Vennootschap behoudt het ondernemingsnummer 0883.551.026.

Het kapitaal en de reserves, na voormelde wijziging, blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de

afschrijvingen, de waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de Naamloze Vennootschap zal de boeken

en de comptabiliteit die door de Coöperatieve Vennootschap werden gehouden voortzetten.

De omvorming geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap afgesloten per 31

augustus 2014 waarvan een exemplaar gevoegd werd bij het verslag van het bestuursorgaan.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte

Aansprakelijkheid worden verondersteld verricht te zijn voor de Naamloze Vennootschap inzonderheid voor wat

betreft het opmaken van de maatschappelijke rekeningen.

Samenstelling van het maatschappelijk vermogen

Het maatschappelijk vermogen bestaat uit alle activa en passiva die afhingen van de vroegere Coöperatieve

Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ARCATERRA".

De aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden toegewezen aan de

aandeelhouders in verhouding tot hun rechten in de vroegere vennootschap, en overeenkomstig de

aangenomen aandelen ruil, te weten:

- de Naamloze Vennootschap "DENYS GLOBAL", voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, ten

belope van 60 (zestig) aandelen categorie B.

- de Naamloze Vennootschap "EXODUS", voornoemd en vertegenwoordigd als voormeld, ten belope van 20

(twintig) aandelen categorie A.

- de hee Van Wassenhove Thierry, voornoemd, ten belope van 20 (twintig) aandelen categorie A.

Ieder aandeel werd reeds volstort vóór de omvorming van de vennootschap.

Goedkeuring van de statuten van de Naamloze Vennootschap:

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze ven'noot'schap. Zij draagt de benaming

"ARCATE R RA".

Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9032 Wondelgem, Industrieweg 124.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving,

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en -'depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het

buitenland:

- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderzijds, van

deelnemingen en aandelen in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen, managementactiviteiten,

consultancy in de meest ruime betekenis, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of

vereffenaar in andere vennootschappen;

- via het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten

rechtspersonen of ondernemingen, het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling en het

verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en andere diensten;

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in

eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle

handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;

-betreffende alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, verwerven, ruilen, vervreemden; hetzij zakelijke rechten, hetzij rechten van natrekking, hetzij rechten van huur en verhuring, met inbegrip van alle activiteiten die als onroerende leasing bekend staan met betrekking tot deze onroerende goederen toekennen en vervreemden.

-het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

De vennootschap mag in het algemeen alle handels-, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ¬ 61,500,00 (eenenzestig duizend vijfhonderd euro).

Het wordt vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder 1/100ste (één/honderdste) van het kapitaal vertegen-'woordi-gen.

Deze aandelen zijn verdeeld in 40 (veertig) aandelen behorende tot de categorie A, dragende de nummers 1 tot en met 40 en in 60 (zestig) aandelen behorende tot de categorie B dragende de nummers 41 tot en met 100.

Artikel 9. AARD VAN DE AANDELEN.

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

Artikel 10. OVERDRACHT VAN AANDELEN, CONVERTEERBARE OBLIGATIES EN WARRANTS.

De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar.

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze statuten en/of in het reglement van inwendige orde, is elke overdracht van aandelen aan een niet-vennoot onderworpen aan een voorkooprecht ten gunste van de overige aandeelhouders, pro rata hun aandeelhouderschap en in overeenstemming met de " voorwaarden en modaliteiten voorzien hierna.

10.1 Kennisgeving over de voorgenomen overdracht

Elke houder van een zakelijk recht op aandelen, die voornemens is over te gaan tot een overdracht en die daarover met een bonafide kandidaat-overnemer een bindend akkoord bereikt, zal de raad van bestuur hiervan voldoende op voorhand in kennis stellen middels een schriftelijke kennisgeving bij aangetekend schrijven gericht aan de zetel van de vennootschap en de door de kandidaat-overdrager gemaakte kennisgeving zal het aantal en de aard van de aandelen vermelden die het voorwerp van de overdracht uitmaken, de naam en het adres van de kandidaat-ovememer, de bonafide prijs en alle andere voorwaarden en modaliteiten van de voorgenomen overdracht, De raad van bestuur zal vervolgens deze kennisgeving middels aangetekend schrijven doorsturen naar de andere aandeelhouders van de vennootschap (de "Kennisgeving"),

Ingeval van een overdracht ten kosteloze titel, zoals door schenking of enige andere overdracht waarbij geen prijs wordt geboden door een kandidaat-overnemer, wordt de prijs van de aandelen bepaald overeenkomstig de volgende procedure: de aandeelhouders zullen binnen de vijftien (15) dagen na de datum van de geldige uitoefening van dit voorkooprecht, zoals in volgende alinea vermeld, in gezamenlijk akkoord de prijs bepalen. Indien de aandeelhouders binnen deze termijn geen akkoord bereiken omtrent de prijs van de aandelen, zullen de aandeelhouders binnen dezelfde periode in gezamenlijk akkoord een deskundige aanstellen. Indien de aandeelhouders binnen deze periode geen akkoord bereiken over welke deskundige zij zullen aanstellen, zal een deskundige worden aangeduid door de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel.

Op basis van de Kennisgeving kan elke vennoot, met uitsluiting van de kandidaat-overdrager, zijn voorkooprecht uitoefenen gedurende dertig (30) kalenderdagen na verzending van de Kennisgeving. Het voorkooprecht kan uitgeoefend worden voor alle of een deel van de aandelen aangeboden door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer overeenkomstig de Kennisgeving.

10.2 Kennisgeving van de uitoefening van voorkooprecht(en)

De aandeelhouders die hun voorkooprecht wensen uit te oefenen, moeten de raad van bestuur van de vennootschap hiervan inlichten op de maatschappelijke zetel van de vennootschap middels een aangetekend schrijven, met vermelding van het aantal aandelen waarvoor ze hun voorkooprecht wensen uit te oefenen. Dit aangetekend schrijven moet ten laatste op de dertigste (30ste) kalenderdag na het versturen van de Kennisgeving verstuurd worden.

10.3 Toekenning

Indien het aantal voorgekochte aandelen ten minste gelijk is aan het aantal aangeboden aandelen, wordt het aantal aandelen dat iedere vennoot verwerft bij uitoefening van zijn voorkooprecht bepaald door de raad van bestuur zoals hieronder in (i) en (ii) uiteengezet,

(i) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in

verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, overeenstemt met hun participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te houden met de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

participatie van de kandidaat overdrager), of voor een kleiner aantal aandelen, zullen het aantal aandelen krijgen waarvoor ze hun voorkooprecht hebben uitgeoefend;

(ii) de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend voor een aantal aandelen dat, in verhouding tot het totaal aantal aangeboden aandelen, hoger is dan hun participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders (zonder rekening te houden met de participatie van de kandidaat overdrager), hebben recht op een gedeelte van de aandelen die overblijven na de toekenning bedoeld onder punt a), in verhouding tot hun respectieve participatie in het kapitaal ten opzichte van de totale participatie in het kapitaal van alle aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend in een verhouding hoger dan hun participatie.

Indien het aantal voorgekochte aandelen lager is dan het aantal aangeboden aandelen, dan zal de overdracht gebeuren overeenkomstig artikel 10.5 (b).

10.4 Gevolgen van de uitoefening van het voorkooprecht

(a) Afronding

De raad van bestuur kan het aantal aandelen naar boven of naar beneden afronden of fracties van aandelen bij loting toewijzen bij de vaststelling van het resultaat van de voorkoopprocedure, zoals uiteengezet in artikel 10.3.

(b) Finale kennisgeving

De raad van bestuur informeert alle aandeelhouders over het resultaat van de voorkoop middels

aangetekend schrijven (de "Finale Kennisgeving"). Dit aangetekend schrijven zal ten laatste plaatsvinden op de

vijftiende (15de) kalenderdag volgende op het verstrijken van de termijn van dertig (30) kalenderdagen na het

versturen van de Kennisgeving.

10.5 Overdracht en betaling

Bij de overdracht verandert de categorie waartoe de aangeboden aandelen behoren niet.

(a) Overdracht en betaling na uitoefening van het voorkooprecht over alle aangeboden aandelen

Indien het voorkooprecht uitgeoefend is voor alle aangeboden aandelen, zal het voorkooprecht geacht worden te zijn uitgeoefend.

De prijs is zonder interest betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen volgend op de uitoefening van het voorkooprecht. Na het verstrijken van deze termijn is de prijs dadelijk opeisbaar en zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling op het openstaande saldo van de prijs een verwijlinterest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet plus vijf procentpunten (5%) per jaar,

De eigendom van de aandelen gaat over na volledige betaling van de prijs en de eventuele interesten en is tegenwerpelijk aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving door de raad van bestuur van de overdracht in het aandelenregister van de vennootschap.

(b) Overdracht en betaling na niet-uitoefening of na uitoefening van het voorkooprecht voor minder dan aile aangeboden aandelen

Indien uit de Finale Kennisgeving volgt dat de aandeelhouders 'niet' gezamenlijk hun voorkooprecht hebben uitgeoefend over "alle" aangeboden aandelen, zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend en kan de kandidaat-overdrager de aandelen overdragen aan de prijs en de voorwaarden voorzien in de Kennisgeving, na de hierna vermelde goedkeuring te hebben bekomen en mits eerbiediging van de voorwaarden zoals bepaald in deze statuten.

Indien de kandidaat-overnemer de overdracht uitvoert, zal de overdracht van de aandelen ingeschreven worden in het aandelenregister overeenkomstig artikel 9 van deze statuten.

De kandidaat-overdrager zal zich er in elk geval toe verbinden om een volledige en definitieve overdracht van bedoelde aandelen tot stand te brengen met de overnemer binnen een termijn die niet langer mag zijn dan zes (6) maanden te rekenen vanaf de datum waarop de Kennisgeving is verstuurd.

Indien zulke overdracht niet plaatsvindt binnen zulke tijdsspanne, zullen de betrokken aandelen niet langer overdragen kunnen worden aan de voorgestelde kandidaat overnemer, tenzij de procedures voorzien in dit artikel 10 opnieuw en volledig worden nageleefd.

10.6 Sanctie

De overdracht die met miskenning van het voorkooprecht van de aandeelhouders, bedoeld in dit artikel 10, heeft plaatsgehad, zal geen effect sorteren ten aanzien van de vennootschap, noch ten aanzien van de aandeelhouders.

Artikel 13. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste vier leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Twee leden van de raad van bestuur zullen worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders behorende tot de categorie A (zij worden bestuurders categorie A genoemd) en twee leden van de raad van bestuur zullen worden benoemd op voordracht van de aandeelhouders behorende tot de categorie B (zij worden bestuurders categorie B genoemd).

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt, rekening houdend met het voormelde voordrachtrecht teneinde het evenwicht te bewaren tussen de categorieën van aandelen. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering ge-'plaatst.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

0e raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij

afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waar-genomen door de oudste in jaren der aanwezige

bestuurders.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke personen

aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegen-'woordigen voor aile

handelingen die dit bestuur betreffen.

Artikel 16. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

Oe vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze

voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd,

door twee bestuurders samen optredend, waarvan steeds één bestuurder categorie A en één bestuurder

categorie B.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegen-woordigd door een

gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon

uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

Artikel 19. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de eerste maandag van de maand mei om veertien uur.

Artikel 28. STEMRECHT,

elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 32. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Artikel 33. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar ten-iminste vijf ten honderd afgenomen voor de

vorming van de wet-'telijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve

één/tiende van het maat-'schappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algeme-ene vergadering over de bestemming van het saldo

van de nettowinst.

VIERDE BESLUIT: Ontslag en benoeming bestuurders

-De vergadering aanvaardt het ontslag en verleent kwijting zonder voorbehoud aan

de bestuurders in de voormalige Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met name:

-de heer Johan VAN WASSENHOVE, voornoemd;

de NV 'EXODUS', vaste vertegenwoordigd door de heer Paul VAN AUDENHOVE, voornoemd;

- de BVBA 'REAS', vast vertegenwoordigd door de heer Thierry VAN WASSENHOVE, voornoemd.

- De vergadering beslist tot bestuurders te benoemen met de bevoegdheden voorzien in de statuten voor

een periode van zes (6) jaar, derhalve dat het mandaat zal verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering te

houden in 2020:

Op voorstel van de aandeelhouders categorie B:

1. De heer VAN WASSENHOVE Johan, wonende te 9840 De Pinte, Blijpoel 19;

2. De heer Van Bergeijk Jan (NN 51.08.15-423.60), geboren te Sliedrecht op 15 augustus 1951, wonende te

9820 Merelbeke, Burgemeester Van Cauwenberghestraat 2.

Op voorstel van de aandeelhouders categorie A:

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "REAS", met zetel te 1150 Sint-Pieters-Woluwe, Sint-Huibrechtsstraat 10, RPR Brussel, met ondernemingsnummer 833.169.424, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger de heer Van Wassenhove Thierry, voornoemd;

2. De Naamloze Vennootschap "EXODUS", met zetel te 9000 Gent, Kouter 7B bus 102, RPR Gent met ondernemingsnummer 0456.119.635, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Van Audenhove Paul, voornoemd.

die aanvaarden.

De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing.

-De vergadering beslist te benoemen tot commissaris van de vennootschap:

de Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA 'KPMG & PARTNERS', vertegenwoordigd door de heer Wim HEYNDRICKX, kantoorhoudende te 1130 Brussel (Haren), Bourgetlaan 40, voor een periode van drie boekjaren, met ingang van 1 januari 2014, derhalve dat het mandaat zal verstrijken onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2017.

-Tot voorzitter van de raad van bestuur wordt benoemd: de heer Van Wassenhove Johan, voormeld, - tot na de jaarvergadering 2016.

Stemming: Dit besluit wordt unaniem genomen.

VIJFDE BESLUIT: Volmacht

De vergadering verleent elke machtiging aan de bestuurders, of één van haar aangestelden, voornoemd om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

De ondergetekende notaris wordt gemachtigd tot de coördinatie van de statuten.

Vervolgens besluit de algemene vergadering bijzondere volmacht te verlenen aan mevrouw Annick DELMAIRE, Myriam DIETENS, Martine DE VRIEZE en de heer Steven STROBBE, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, allen woonstkeuze doende te 9820 Merelbeke, Guldensporenpark 100 Blok K, om alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen bij het ondernemingsloket en de B.T.W.-administratie, en om daartoe alles te verklaren en te ondertekenen wat nodig of nuttig is.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

27/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 20.01.2014, NGL 22.01.2014 14011-0260-016
16/01/2014
ÿþOndernemingsnr : 0883.551.026

Benaming

(voluit) : ARCATERRA

(verkort) :

Rechtsvorm : CVBA

Zetel: Kouter 7B 102

9000 GENT

(volledig adres)

Onderwerp akte : UITTREKSEL PARTIËLE SPLITSING DD. 03/01/2014

De vennootschap die partieel gesplitst zal worden, kan als volgt geïdentificeerd worden:

1) DE CVBA ARCATERRA

De CVBA MCATERRA, met zetel van de vennootschap gevestigd te 9000 Gent, Kouter 7b 102,

ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, als niet - BTW-belastingplichtige ingeschreven met als

ondernemingsnummer BE 0883.551.026

 de partieel te splitsen vennootschap.

Kapitaal

Het geplaatst vast kapitaal bedraagt 18.600,00 EUR (achttienduizend zeshonderd), en is verdeeld in 100

(honderd) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk 11100ste (één/honderdste) van' het

geplaatst vast kapitaal vertegenwoordigen.

Maatschappelijk doel

Verwijzend naar artikel vier van de statuten luidt het maatschappelijk doel als volgt:

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:

- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderzijds, van deelnemingen en aandelen in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen, managementactiviteiten, consultancy in de meest ruime betekenis, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of; vereffenaar in andere vennootschappen;

- via het verwerven van participaties, In eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen, het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling en het,' verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en andere diensten;

-het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, in eender welke vorm, het zich in dit kader borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handelsoperaties en financiële operaties verrichten, behalve deze die

wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat ondermeer Inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;

- betreffende alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, verwerven, ruilen, vervreemden, hetzij zakelijke rechten, hetzij rechten van natrekking, hetzij rechten van huur en verhuring, met inbegrip van die activiteiten die ale onroerende leasing bekend staan met betrekking tot deze onroerende goederen toekennen en vervreemden;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeleide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse

,_emittenten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

-7 JAN, 2014

REC HTBQ,NN,VAN

KOOPI-iAh1D>rl_ TF gen.

>,

Dit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag in het algemeen alle handels -, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

De verkrijgende vennootschap is:

2) De nog op te richten vennootschap NV ARCATERRA-INVEST

De NV ARCATERRA-INVEST, een nog op te richten vennootschap die een gedeelte van de activa en

passiva zal overnemen uit de partiële splitsing is de verkrijgende vennootschap.

1]e zetel van de NV ARCATERRA-INVEST zal gevestigd worden in Kouter 7b 102 te 9000 Gent.

De statuten zuilen in detail meegedeeld worden voor de algemene vergadering.

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal zal 62.500,00 EUR (tweeënzestigduizend vijfhonderd 'EUR) bedragen,

volledig volstort en vertegenwoordigd door 100 (honderd) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België als in het buitenland:

- vastgoedpromotie van ontwikkeling, bouwrijp maken tot en met de verkoop.

activiteiten van beroepsoprichter van gebouwen.

bouwen en laten bouwen van vastgoedprojecten al dan niet in samenwerkingsvormen,

- alle holdingactiviteiten, zoals het kopen, verkopen, verwerven bij wijze van inbreng of anderzijds, van deelnemingen en aandelen in ai dan niet beursgenoteerde ondernemingen, managementactiviteiten, consultancy in de meest ruime betekenis, het waarnemen van mandaten als bestuurder, zaakvoerder of; vereffenaar In andere vennootschappen;

- via het verwerven van participaties, in eender welke vorm, In alle bestaande of op te richten rechtspersonen of ondernemingen, het stimuleren, plannen en coördineren van hun ontwikkeling en het,' verlenen van strategisch, bedrijfseconomisch, technisch en financieel advies, management en andere diensten; - het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, wat ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen;

- betreffende alle bebouwde of onbebouwde onroerende goederen, verwerven, ruilen, vervreemden, hetzij zakelijke rechten, hetzij rechten van natrekking, hetzij rechten van huur en verhuring, met inbegrip van die activiteiten die als onroerende leasing bekend staan met betrekking tot deze onroerende goederen toekennen en vervreemden;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerende vermogen, wat ondermeer inhoudt alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, aandelenopties, obligaties, kasbons, afgeieide producten of andere roerende waarden, van welke vorm ook, uitgeven door Belgische of buitenlandse emittenten.

De vennootschap mag in het algemeen alle handels -, industriële en financiële activiteiten en alle onroerend en roerend goed verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel of die kunnen bijdragen tot de ontwikkeling ervan.

3) RUILVERHOUDING

Gezien de aandeelhouders van beide betrokken vennootschappen dezelfde zijn is de waardering van de ruilverhouding gebaseerd op de conventionele waardering van het eigen vermogen.

Gezien de specificiteit van de partiële splitsing, is er strikt genomen geen berekening van een ruilverhouding, maar enkel een toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap CVBA ARCATERRA van 100 (honderd) aandelen in de NV ARCATERRA-INVEST. De elementen vereist in de artikelen 728, 729, 730, 731 en 732, waar In het bijzonder het gebruik van verschillende evaluatiemethodes wordt toegelicht, zijn zonder voorwerp.

4) WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP NV ARCATERRA-INVEST WORDEN UITGEREIKT (artikel 728, 3°van het Wetboek van Vennootschappen)

Het geplaatst kapitaal van de te splitsen vennootschap CVBA ARCATERRA bedraagt 18.600,00 EUR

( achttienduizend zeshonderd EUR), is ten belope van 6.200,00 EUR volgestort en is verdeeld in 100 (honderd) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder 1/100ste (één/honderdste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

De 100 (honderd) nieuw uit te geven aandelen van NV ARCATERRA-INVEST zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de CVBA ARCATERRA in dezelfde verhouding tot hun huidig aandeelhouderschap in de CVBA ARCATERRA , aan boekwaarde en zonder opleg.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

5)DATUM VANAF WANNEER DE AANDELEN VAN DE NV ARCATERRA-INVEST RECHT GEVEN OM TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT (artikel 728, 4° van het Wetboek van Vennootschappen)

De nieuwe aandelen, uitgegeven door de NV ARCATERRA-INVEST, geven onmiddellijk recht om te delen in de winst, inclusief deze welke voortvloeit uit de handelingen welke de CVBA ARCATERRA sinds 1 oktober 2013 boekhoudkundig wordt geacht te hebben verricht voor rekening van NV ARCATERRA-INVEST.

Er worden geen bijzondere regelingen getroffen met betrekking tot dit recht.

6)DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP CVBA ARCATERRA BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE NV ARCATERRA-INVEST (artikel 728, 5° van het Wetboek van Vennootschappen)

Vanaf i oktober 2013 worden de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap CVBA ARCATERRA voor wat betreft het gedeelte dat wordt afgesplitst, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voer rekening van de verkrijgende NV ARCATERRA-INVEST.

7)DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE NV ARCATERRA-1NVEST TOEKENNEN AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP CVBA ARCATERRA, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (artikel 728, 6° van het Wetboek van Vennootschappen)

De verkrijgende vennootschap NV ARCATERRA-INVEST geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn andere dan deze voorzien in de statuten.

8)BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, DE BEDRIJFSREVISOREN OF DE EXTERNE ACCOUNTANTS VOOR HET OPSTELLEN VAN DE VERSLAGEN ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 219 EN ARTIKEL 746 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN (artikel 728, 7°van het Wetboek van Vennootschappen)

Conform artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen behoeven de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, de artikelen 730 en 733 niet toe te passen, In zoverre dit Laatste naar de verslagen verwijst, indien alle vennoten en alle houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering Is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten.

Er zal bijgevolg geen verslag van de bestuursorganen van de bij de splitsing betrokken vennootschappen worden opgesteld, noch een verslag van een commissaris of externe accountant met betrekking tot de splitsingsoperatie zelf.

Er wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling van opmaakt tussentijdse cijfers conform Artikel 748 § 2 W.Venn.

Bij de partieel te splitsen vennootschap zal een bedrijfsrevisor aangesteld worden met als opdracht de verslagen op te maken waarvan sprake in artikel 219 (inbreng in natura bij NV ARCATERRA-INVEST) van het Vennootschappen.

Belang van de splitsing

Wij stellen voor tot herstructurering over te gaan door partiéle splitsing en dit om volgende redenen:

" De aandeelhouders binnen de CVBA ARCATERRA hebben op vandaag een verschillende visie over de tcekomstige ontwikkeling en het nodige hefboomeffect, zodat het risico om vast te komen zitten met voorbereide maar niet afgewerkte projecten bijzonder groot wordt.

Dit zou de continuiteit van de vennootschap in gevaar brengen.

" In de historische planning heeft de CVBA ARCATERRA de lopende projecten opgenomen om groei en continuiteit te garanderen .

Gezien de uitéénlopende visie van de verschillende aandeelhouders, is er dus op zoek gegaan naar een externe investeerder.

" Er is een externe partij geïnteresseerd om de aandelen van het afgesplitste deel over te nemen, onder voorwaarde dat de op korte termijn te realiseren projecten uit de vennootschap zijn verwijderd, De investeerder Is bereid de nodige investeringen te doen om de vereiste structurele aanpassingen uit te voeren opdat het marktaandeel kan behouden worden. Het behoud van het marktaandeel is immers een noodzakelijke bestaansvoorwaarde voor de vennootschap.

" De door de investeerder gestelde voorwaarde dat de projecten uit de vennootschap moet zijn verwijderd, kan enkel worden gerealiseerd door een splitsing uit te voeren. De investeerder neemt van oude aandeelhouders de aandelen over bij wijze van een overdracht van aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

beflouden aan het Belgisch

Staatsblad

" Het handelsfonds na de splitsing van beide entiteiten blijft behouden. Het resterende deel zal de kleinere projecten als grondvennootschap realiseren en de afgesplitste entiteit zal de grotere projecten in zijn totaliteit realiseren.

" De beschrijving van het overgedragen vermogen en de voorwaarden van deze overdracht zullen worden hernomen op het proces-verbaal van de algemene vergadering van de verkrijgende vennootschap.

9)BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE DEELNEMEN AAN DE SPLITSING (artikel 728, 8° van het Wetboek van Vennootschappen)

Aan de Raad van Bestuur van CVBA ARCATERRA en de zaakvoerders van de verkrijgende NV ARCATERRA-INVEST worden geen bijzondere voordelen toegekend.

10)NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN NV ARCATERRA-INVEST OVER TE DRAGEN DELEN VAN ACTIVA VAN HET VERMOGEN (artikel 728, 9° van het Wetboek van Vennootschappen)

Aan de verkrijgende NV ARCATERRA-INVEST worden de bestanddelen van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap CVBA ARCATERAA die verband houden met de bedrijfstak "projectontwikkeling" Deze bedrijfstak omvat de volgende onroerende goederen met hun reeds gemaakte en geactiveerde kosten van ontwikkeling en vergunningen of rechten uit overeenkomsten op onroerende goederen.

'De vennootschappen zorgen na de splitsing voor voldoende minimaal kapitaal en dit bij wijze van incorporatie van de afgesplitste of behouden reserves of storting in speciën.

Het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd, is de boekhoudkundige waarde van de diverse bestanddelen van het vermogen.

Teneinde discussie te vermijden aangaande de toescheiding van bepaalde vermogensbestanddelen van de vennootschap CVBA ARCATERRA, ingeval de hierbij beschreven toescheiding geen uitsluitsel geeft, hetzij omdat de gedane toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen betreft die bij onachtzaamheid of bij onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat aile activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld of zij aan NV ARCATERRA-INVEST toe te wijzen zijn, dan wel blijven bij de vennootschap CVBA ARCATERRA, toekomen aan CVBA ARCATERRA.

De CVBA ARCATERRA zal derhalve alle activa behouden waaromtrent geen duidelijke toescheiding Is vast te stellen alsook alle passiva die niet duidelijk toegescheiden zijn aan de NV ARCATERRA-INVEST, ter algehele aflossing van deze laatste,

11)VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP CVBA ARCATERRA, VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE NV ARCATERRA-INVEST, ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (artikel 728, 10° van het Wetboek van Vennootschappen)

De aandelen van de verkrijgende NV ARCATERRA-INVEST zijn in aantal hetzelfde en worden onder de aandeelhouders op dezelfde wijze verdeeld.

12)NEERLEGGING VAN HET SPLITSINGSVOORSTEL

Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen, moet het splitsingsvoorstel door elke vennootschap die aan de splitsing deelneemt uiterlijk zes weken váár de algemene vergadering die over de splitsing moet besluiten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.

EXODUS NV

Vertegenwoordigd door

de heer Van Audenhove Paul

GEDELEGEERD BESTUURDER

tegelijk hiermee neergelegd: splitsingsvoorstel - partiële splitsing

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 28.01.2013, NGL 27.02.2013 13047-0557-016
21/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 05.12.2011, NGL 19.12.2011 11638-0424-013
11/10/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I IIII! 11111111111111111111 f1111 II II 11111 11 111f

*iiisasea*

bE

á St

NEERGELEGD

2 9 SEP. 2011

RECHTBANK VAN

KOOPHANar[?flt. GENT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0883.551.026

Benaming

(voluit) : ARCATERRA

Rechtsvorm : Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kouter 7B/102 te 9000 Gent

Onderwerp akte : Ontslag en benoemingen bestuurders

Tijdens de bijzondere algemene vergadering van 22 september 2011 gehouden op de zetel van de vennootschap, werd met eenparigheid van stemmen beslist:

-Urbanimmo BVBA met maatschappelijke zetel te 1150 Brussel, Sint-Huibrechtstraat 10 (BE 0890.886.602) en vertegenwoordigd door de heer Van Wassenhove Thierry te ontslaan als bestuurder en dit vanaf 01/10/2011

-Reas BVBA, met maatschappelijke zetel te 1150 Brussel, Sint- Huibrechtstraat 10 (BE 0833.169.424) te benoemen als bestuurder en dit vanaf 01/10/2011. Dit mandaat loopt over een periode van zes jaar. Reas BVBA besluit Van Wassenhove Thierry aan te duiden als vaste vertegenwoordiger.

Van Wassenhove Thierry

Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

09/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 06.12.2010, NGL 07.03.2011 11051-0483-012
02/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 30.01.2010, NGL 26.02.2010 10053-0289-012
27/01/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 26.12.2008, NGL 23.01.2009 09017-0181-012

Coordonnées
ARCATERRA

Adresse
Zetel : 9032 Wondelgem, Industrieweg 124

Code postal : 9032
Localité : Wondelgem
Commune : GENT
Province : Flandre orientale
Région : Région flamande